崧盛股份：广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-27
广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市崧盛电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
11,12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市崧盛电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2023]第 043 号
致：深圳市崧盛电子股份有限公司
根据深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”或“公司”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受崧盛股
份委托，担任崧盛股份 2023 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................... 6
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................................... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................................................... 7
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 .............................................................. 8
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................ 22
四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................ 24
五、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................ 24
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 25
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........................ 27
八、结论性意见 ................................................................................................................ 27
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
简称 全称或含义
崧盛股份、公司 深圳市崧盛电子股份有限公司
本次激励计划、本激
深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 《深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》
办法》
激励对象 通过本次激励计划，获得公司限制性股票的相关人员
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
限制性股票 登记的本公司股票
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属 激励对象满足权益条件后，由公司办理将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期
效之日止
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 现行有效的《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》
《广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股
《法律意见书》
票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
信达 广东信达律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
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简称 全称或含义
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国香港特别
中国
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是
由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有深圳市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 914403005788341837 的《营业执照》；公司住所
为深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区 A3 栋厂房；法定代表人为田年斌；经
营范围为：一般经营项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电器、镇流
器、LED 照明产品的技术开发、销售；国内贸易、货物及技术进出口。许可经营
项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED 照明产品
的生产。根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结
构表》，截至 2023 年 4 月 25 日，公司股本总额为 12,287.6088 万股。
公司系于 2016 年 12 月 26 日由深圳市崧盛电子有限公司以整体变更设立的
股份有限公司。中国证监会于 2021 年 2 月 22 日核发《关于同意深圳市崧盛电子
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]545 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所《关于深圳市崧盛电子股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕555 号）同意，崧
盛股份发行的 A 股股票于 2021 年 6 月 7 日在深交所创业板上市，上市时公司股
本为 9,452 万股（每股面值 1.00 元），证券简称为“崧盛股份”，证券代码为
“301002”。
根据公司出具的书面确认文件并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统、巨潮资讯网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本《法律意见
书》出具之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司；截至本
《法律意见书》出具之日，公司未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可
能导致公司终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经信达律师核查 2021 年年度报告、2022 年年度报告、《激励计划（草案）》
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》（信会
师报字[2023]第 ZI10188 号）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10189
号）及公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心
管理人员和核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权
激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围如
下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员及核心技术/业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 48 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
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（2）公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。本次激励计划的
激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同。
同时，本次激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人田年斌先生和
王宗友先生。截至本《法律意见书》出具之日，田年斌先生担任公司董事长，王
宗友先生担任公司董事、总经理，二人是公司的领导核心，对公司的经营管理、
企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对田年斌先生和王宗友先生
进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和
发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本次激励计划将公司实际
控制人田年斌先生和王宗友先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》的相关规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予激励对象的标准确定。
3．不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励
对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监
事及外籍员工，相关人员存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）
项情形的不能成为本次激励计划的激励对象；同时，《激励计划（草案）》对实
际控制人作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，相关内容符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的相关规定。
(三)本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公
司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、
标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：
1．拟授出权益涉及标的股票种类及来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及占公司股本总额的比
例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 194.50 万股，约占公司
截止 2023 年 4 月 25 日股本总额 12,287.6088 万股的 1.58%。其中，首次授予限
制性股票 174.50 万股，约占公司截止 2023 年 4 月 25 日股本总额 12,287.6088 万
股的 1.42%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 89.72%；预留的限制性
股票 20.00 万股，约占公司截止 2023 年 4 月 25 日股本总额 12,287.6088 万股的
0.16%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 10.28%。
截至本《法律意见书》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一
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名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%（具体详见本部分之（四）“本次激励计划拟授予的限
制性股票的分配情况”部分所述）。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“拟授出
的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总
额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股
权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置
预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股
票总额的百分比”的事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定及《自律监管指南》的相关规
定。
(四)本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的限制 占激励计划
序 在公司担任 （草案）》公
姓名 国籍 性股票数量 拟授出权益
号 的职务 告日公司股本
（万股） 数量的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 田年斌 中国 董事长 5.00 2.57% 0.04%
2 王宗友 中国 董事、总经理 5.00 2.57% 0.04%
3 宋之坤 中国 副总经理 15.00 7.71% 0.12%
4 丁伟 中国 副总经理 11.00 5.66% 0.09%
5 汤波兵 中国 董事、副总经理 8.00 4.11% 0.07%
财务负责人、
6 谭周旦 中国 8.00 4.11% 0.07%
董事会秘书
二、核心技术/核心业务人员（共 42 人） 122.50 62.98% 1.00%
三、预留部分 20.00 10.28% 0.16%
合计 194.50 100.00% 1.58%
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对
象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获
授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公
司股本总额的 1%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条和
《自律监管指南》的相关规定。
(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁
售期如下：
1．本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。超过 12 个月未明确预留部分限制性股票授予日的，预留权益失效。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其
后的第一个交易日为准。
3．本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
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性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 50%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
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起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4．本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授的限制性股票的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）自第一个归属期及第二个归属期的限制性股票经董事会审议确定的归
属条件成就之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全
部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公
司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激
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励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期”的事项，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》第十三条、十九条、二十二条、二十四条、二十五条和《上市规则》8.4.6
以及《自律监管指南》的规定。
(六)本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法如下：
1．本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.83 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.83 元的价格购买公司股票。
2．本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 9.69 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 10.83 元。
3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性
股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规
定。
(七)本次激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件
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如下：
1．限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不能归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
相较于 2022 年的营业收入 相较于 2022 年的净利润
增长率（A） 增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2023 20% 10% 10% 5%
首 归属期
次 第二个
2024 40% 25% 20% 15%
授 归属期
予 第三个
2025 68% 45% 40% 30%
归属期
预 第一个
2024 40% 25% 20% 15%
留 归属期
授 第二个
2025 68% 45% 40% 30%
予 归属期
在各考核年度内，根据公司层面业绩考核目标实际完成情况确认业绩完成度，
业绩完成度对应的公司层面的归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相较于 2022
An≤A X1=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
年的营业收入增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相较于 2022 年
Bn≤B X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%
的净利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） 公司层面归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：1．上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2．上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
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应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”“良好”“中等”“待改进”“不合格”五个等级，
对应的可归属情况如下：
A B+ B C D
考核结果
（优秀） （良好） （中等） （待改进） （不合格）
个人层面归属比例
100% 80% 50% 0%
（Y）
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（6）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售业务，并
结合产业链储备光伏逆变器、便携式移动电源等光伏储能相关产品及技术。公司
所主营的 LED 驱动电源产品主要是与 LED 光源、壳体等配套组合成为 LED 照
明产品，LED 驱动电源作为 LED 照明产品的核心部件，对 LED 照明产品实现发
光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用
寿命起关键作用。围绕深耕十二年的 LED 驱动电源产品领域，公司紧跟下游 LED
照明应用市场技术和需求的发展趋势，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明
+专业照明”四大主要应用领域产品业务体系。
结合公司全球化发展战略规划及业务发展需求，未来公司将持续加强人才培
养和人力资源工作，强化人才投入，建立和激励认同公司企业文化、符合公司业
务和战略发展需要的优秀人才梯队。公司拟通过实施本激励计划，吸引和留住公
司核心管理人员及核心技术/业务人员，充分发挥其积极性及创造性，进一步推
动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益。
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广东信达律师事务所 法律意见书
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润同
时剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核
指标，上述考核指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动核心管理人员及核心技术/业务人员的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保证经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对
象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规
定；限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管
指南》的相关规定。
(八)本次激励计划的其他规定
1．公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激励对象行使权
益的程序”事项，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2．公司已在《激励计划（草案）》载明了“调整权益数量、标的股票数量、
授予价格或者行权价格的方法和程序”事项，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
3．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励会计处理方法、限制性
股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应
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当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”事项，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
4．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的变更、终止”事
项，符合《管理办法》第九条的（十一）项的规定。
5．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”事
项，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
6．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制”事项，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象的其他权利
义务”事项，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履
行的法定程序如下：
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核管
理办法》并提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2．2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
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相关的议案。
同日，公司独立董事发表了独立董事意见，公司独立董事认为公司本次激励
计划有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
同意公司实施本次激励计划。
3．2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
(二)本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会的通
知，提请股东大会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。
4．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
5．公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6．公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对
本次激励计划的相关议案进行逐项审议，每项议案均需经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；
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广东信达律师事务所 法律意见书
拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案 60 日内，公司董事会
应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程
序。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本
次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证
券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励
计划的进程逐步完成。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第三届董事会第四次
会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信
息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第三届董事会第四次
会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本
次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》
《自律监管指南》等的相关法律法规及规范性文件的规定。
五、公司未为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金。
公司独立董事于 2023 年 4 月 26 日发表了独立意见，认为公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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广东信达律师事务所 法律意见书
根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不为任何
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的内容
如本《法律意见书》第二节之二“本次激励计划的主要内容及其合法合规性”
部分所述，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。
(二)本次激励计划的程序
本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、第三届董
事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单及公司股东
大会审议通过后实施，上述程序保证了本次激励计划合法合规实施，保障了股东
对公司重大事项的知情权和决策权。
(三)公司独立董事及监事会对本次激励计划发表意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表独立意见，认为：1．未发现公
司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2．本次限制性股票激励计划的
首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的首
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广东信达律师事务所 法律意见书
次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心技术/业务人员
（不包括独立董事、监事及外籍员工）；本次激励计划将公司实际控制人田年斌
先生和王宗友先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性；激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效；3．公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容、拟定、审议流程符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对
各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；5．公司实施本次限制性股票激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人员和核心技
术/业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益；6．关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决；7．公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。同意实施本次激励计划。
公司监事会召开第三监事会第四次会议，认为：1．《关于<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定。
实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；2．公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法
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律法规的规定和公司的实际情况，能够保证公司 2023 年限制性股票激励计划的
顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四会议，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，关联董事田年斌、王宗友、汤波兵回避表决。
基于上述，信达律师认为，拟作为激励对象的关联董事已经在公司审议股权
激励计划草案及相关议案的过程中履行了关联董事回避表决的义务，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
基于上述，信达律师认为：
1．公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的相关规定；
3．公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及
规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；
4．激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的规定；
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5．本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等的
相关法律法规及规范性文件的规定；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8．拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》
的规定履行了关联董事回避表决的义务；
本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市崧盛电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 易明辉
戚锦旭
2023 年 4 月 26 日
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