浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事和高级管理人员的确认意见
释义
公司、股份公司、本公
指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
司、发行人、嘉益股份
嘉益有限 指 浙江嘉益保温容器有限公司，系本公司前身
浙江嘉益日用制品有限公司，系浙江嘉益保温容器有限公司前
嘉益日用品 指
身
嘉韶云华 指 浙江嘉韶云华投资管理有限公司
嘉金投资 指 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-3-1
一、公司设立以来股本演变情况的说明
2004 年 5 月，发行人前身嘉益日用品 戚兴华以货币认缴 208 万元出资额；
成立，注册资本 400 万元 陈曙光以货币认缴 192 万元出资额
2005 年 1 月，嘉益日用品吸收合并武
嘉益日用品吸收合并武义加益日用
义加益日用制品有限公司
制品有限公司
注册资本仍为 400 万元
2012 年 3 月，嘉益日用品第一次增资 戚兴华以货币增资 312 万元；陈曙光
注册资本增加至 1,000 万元 以货币增资 288 万元
2016 年 11 月，嘉益日用品更名为嘉
益有限
嘉韶云华以货币增资 3,000 万元
2017 年 5 月，嘉益有限第二次增资，
注册资本增加至 4,000 万元
原股东同比例增资：嘉韶云华以货币
2017 年 7 月，嘉益有限第三次增资， 增资 1,921.88 万元；戚兴华以货币增
注册资本增加至 6,562.50 万元 资 333.13 万元；陈曙光以货币增资
307.50 万元
2017 年 11 月，嘉益有限整体变更为 嘉益有限以截至 2017 年 7 月 31 日经
股份有限公司，注册资本仍为 审计的净资产折合为 6,562.50 万股，
6,562.50 万元 整体变更为股份有限公司
2017 年 12 月，嘉益股份第四次增资， 嘉金投资出资 2,500 万元，认购嘉益
注册资本增加至 7,500 万元 股份新增的 937.50 万元注册资本
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（一）股份公司设立以前的股本形成及其变化情况
1、2004 年 5 月，公司前身嘉益日用品设立
嘉益股份前身为浙江嘉益保温容器有限公司（以下简称“嘉益有限”）。嘉益
有限设立于 2004 年 5 月 12 日，设立时公司名称为“浙江嘉益日用制品有限公司”
（以下简称“嘉益日用品”），由戚兴华与陈曙光共同出资设立，其中，戚兴华以
货币资金出资 208 万元，出资比例为 52%；陈曙光以货币资金出资 192 万元，出
资比例为 48%。戚兴华与陈曙光为夫妻关系。
金华金正大联合会计师事务所出具《验资报告》（金正大会验字[2004]第 093
号），经审验，公司已收到戚兴华、陈曙光的出资金额 400 万元。
2004 年 5 月 12 日，嘉益日用品领取了 3307232002562 号《企业法人营业执
照》。
嘉益日用品设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 戚兴华 208.00 52.00
2 陈曙光 192.00 48.00
合计 400.00 100.00
2、2005 年 1 月，吸收合并武义加益日用制品有限公司
2004 年 10 月 12 日，嘉益日用品股东会作出决议，吸收合并武义加益日用
制品有限公司。2005 年 1 月，嘉益日用品与武义加益日用制品有限公司签订《合
并协议》，约定：（1）本次合并采用吸收合并方式，由嘉益日用品吸收合并武义
加益日用制品有限公司，同时武义加益日用制品有限公司解散。合并后新公司名
称仍为浙江嘉益日用制品有限公司，经营地址为武义经济技术开发区白洋工业区。
（2）双方合并后，武义加益日用制品有限公司债权债务均由嘉益日用品承担。
（3）合并后新企业注册资本为 400 万元，股东戚兴华、陈曙光的投资比例为 52%
和 48%。
本次吸收合并后嘉益日用品股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 戚兴华 208.00 52.00
2 陈曙光 192.00 48.00
4-3-3
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 400.00 100.00
3、2012 年 3 月，第一次增资
2012 年 3 月 12 日，嘉益日用品股东会作出决议，同意公司注册资本由 400
万元增加到 1,000 万元，其中戚兴华增资 312 万元，陈曙光增资 288 万元，出资
方式均为货币。
浙江武义中亿联合会计师事务所出具《验资报告》（武中会验[2012]第 005
号），经审验，公司已经收到戚兴华、陈曙光本次新增注册资本 600 万元。
2012 年 3 月 14 日，武义县工商行政管理局核发了 330723000042757 号《企
业法人营业执照》。
本次增资后，嘉益日用品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 戚兴华 520.00 52.00
2 陈曙光 480.00 48.00
合计 1,000.00 100.00
4、2016 年 11 月更名及 2017 年 5 月第二次增资
2016 年 11 月 1 日，嘉益日用品股东会作出决议，同意公司名称变更为浙江
嘉益保温容器有限公司。2016 年 11 月 4 日，嘉益有限取得了武义县市场监督管
理局核发的《营业执照》。
2017 年 5 月 10 日，浙江嘉韶云华投资管理有限公司与戚兴华、陈曙光签订
《协议》，约定由嘉韶云华以货币方式对嘉益有限增资。同日，经嘉益有限 2017
年第一次股东会审议通过，同意增加嘉韶云华为公司新股东，本次增资 3,000 万
元由新股东嘉韶云华出资。
2017 年 7 月 30 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]第 386 号）,经
审验，截至 2017 年 5 月 12 日，公司已收到嘉韶云华缴纳的新增注册资本（实收
资本）3,000 万元。
2017 年 5 月 17 日，嘉益有限取得了武义县市场监督管理局核发的《营业执
照》，公司注册资本变更为 4,000 万元。
本次增资后，嘉益有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 嘉韶云华 3,000.00 75.00
2 戚兴华 520.00 13.00
3 陈曙光 480.00 12.00
合计 4,000.00 100.00
5、2017 年 7 月，第三次增资
2017 年 7 月 20 日，嘉益有限 2017 年第二次股东会作出决议，同意公司注
册资本由 4,000 万元变更为 6,562.50 万元，由原股东同比例增资，本次增资后公
司股权结构为：嘉韶云华以货币出资 4,921.88 万元，戚兴华以货币出资 853.13
万元，陈曙光以货币出资 787.50 万元。
2017 年 7 月 30 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]第 387 号），经
审验，截至 2017 年 7 月 20 日，公司已收到嘉韶云华、戚兴华、陈曙光缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 2,562.50 万元。
2017 年 7 月 24 日，嘉益有限取得了武义县市场监督管理局核发的《营业执
照》，公司注册资本变更为 6,562.50 万元。
本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 嘉韶云华 4,921.88 75.00
2 戚兴华 853.13 13.00
3 陈曙光 787.50 12.00
合计 6,562.50 100.00
（二）股份公司的股本形成及其变化情况
1、2017 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 7 月 30 日，经嘉益有限股东会审议通过，决定以 2017 年 7 月 31 日
为审计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
2017 年 9 月 22 日，天健所出具《审计报告》（天健审[2017]8257 号），确认
截至 2017 年 7 月 31 日嘉益有限账面净资产值为 125,278,474.75 元。
2017 年 9 月 22 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（坤元
评报[2017]600 号），确认截至 2017 年 7 月 31 日，嘉益有限评估净资产值为
164,786,903.50 元。
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2017 年 10 月 9 日，经嘉益有限股东会审议通过，将根据天健所出具的《审
计报告》（天健审[2017]8257 号），发起人以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审
计的净资产 125,278,474.75 元为折股基数，按照 1:0.5238 的比例折为 65,625,000
股，每股面值 1 元，作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余 59,653,474.75
元计入资本公积。
天健所对本次变更设立的注册资本情况进行了审验，于 2017 年 11 月 6 日出
具了《验资报告》（天健验[2017]443 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 10 月
26 日，嘉益股份已收到全体发起人所拥有的截至 2017 年 7 月 31 日嘉益有限经
审 计 的 净 资 产 125,278,474.75 元 ， 并 已 按 照 公 司 折 股 方 案 折 合 实 收 资 本
65,625,000 元，资本公积 59,653,474.75 元。
2017 年 11 月 8 日，嘉益股份召开创立大会，全体发起人出席并一致审议通
过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于制定
<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生嘉益股份
第一届董事会、监事会成员。
2017 年 11 月 20 日，嘉益股份取得了金华市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》，公司名称变更为“浙江嘉
益保温科技股份有限公司”。
嘉益股份设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 49,218,750 75.00
2 戚兴华 8,531,250 13.00
3 陈曙光 7,875,000 12.00
合计 65,625,000 100.00
根据 2019 年 8 月 18 日嘉益股份 2019 年第一次临时股东大会决议，由于存
在影响改制基准日净资产的因素，公司决定对改制基准日的净资产进行调整，调
整后的净资产为 123,138,971.55 元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出
资不实的情形。
2、2017 年 12 月，第四次增资
2017 年 12 月 8 日，嘉益股份召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本
增加 937.50 万元，增资后注册资本 7,500 万元。本次增资的价格为 2.6667 元/股，
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由嘉金投资以现金全额认购，认缴出资额为 2,500 万元，认缴出资额超过注册资
本的部分计入嘉益股份的资本公积。
2017 年 12 月 22 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2017]554 号），经审
验，截至 2017 年 12 月 18 日，公司已收到嘉金投资缴纳的新增注册资本（实收
资本）937.50 万元，计入资本公积 1,562.50 万元，合计出资 2,500 万元。
2017 年 12 月 21 日，嘉益股份取得了金华市市场监督管理局核发的《营业
执照》，公司注册资本变更为 7,500 万元。
本次增资完成后，嘉益股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 49,218,750 65.63
2 嘉金投资 9,375,000 12.50
3 戚兴华 8,531,250 11.38
4 陈曙光 7,875,000 10.50
合计 75,000,000 100.00
二、全体董事、监事和高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事和高级管理人员确认：上述“公司设立以来股本演变情
况的说明”真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事和高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事：_____________ _____________ _____________
戚兴华 朱中萍 陈曙光
_____________ _____________ _____________
金学军 顾代华 李小强
_____________ _____________ _____________
于 雳 李有星 熊 伟
全体监事：_____________ _____________ _____________
王 炯 曾 涛 陈跃存
全体高级管理人员：_____________ _____________ _____________
朱中萍 金学军 顾代华
_____________
胡灵慧
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
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