北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零二零年六月
1
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4
引 言 ......................................................................................................................... 8
一、 本所及经办律师简介 .......................................................................................... 8
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ........ 10
正 文 ....................................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 18
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 22
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 26
六、 发起人和股东 .................................................................................................... 29
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 34
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 39
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 42
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 53
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 63
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 69
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 70
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 72
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 76
3-3-2-2
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 81
十八、 发行人的劳动及社会保障 ............................................................................ 82
十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 85
二十、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 87
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 88
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .............................. 89
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................... 90
附件一：发行人境内商标 ......................................................................................... 92
附件二：发行人境外商标 ......................................................................................... 95
附件三：发行人的专利权 ......................................................................................... 97
3-3-2-3
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
嘉益股份/发行人 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
浙江嘉益保温容器有限公司，系发行人前身，其于 2004
嘉益有限 指 年 5 月设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，于
2016 年 11 月更名为浙江嘉益保温容器有限公司
浙江嘉韶云华投资管理有限公司，系发行人的控股股
嘉韶云华 指
东
武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
嘉金投资 指
东
武义加益日用制品有限公司，于 2005 年被发行人吸收
武义加益 指
合并
浙江元众新能源有限公司，系发行人实际控制人戚兴
元众新能源 指
华、陈曙光夫妇控制的公司
武义东达塑料制品有限公司，系发行人实际控制人之
武义东达 指
一陈曙光的兄长陈向东控制的公司
上海加哥网络科技有限公司，系发行人实际控制人之
加哥网络 指
一陈曙光控制的公司
杭州镁歌 指 杭州镁歌贸易有限公司，系发行人控股子公司
杭州汉歌 指 杭州汉歌贸易有限公司，系发行人全资子公司
杭州秦歌 指 杭州秦歌贸易有限公司，系发行人全资子公司
杭州镁悦 指 杭州镁悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司
杭州汉悦 指 杭州汉悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司
Drink Tech Inc.（中文名：饮水科技有限公司），系发
Drink Tech 指
行人在美国设立的全资子公司
吻吻鱼 指 杭州吻吻鱼科技有限公司，系发行人的参股子公司
奔迈国际 指 奔迈（上海）国际贸易有限公司
PMI 指 Pacific Market International LLC
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创
3-3-2-4
业板上市
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份
本律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《创业板注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 中
指
办法》 国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
指
则》 订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《 编 报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《新股发行改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
指
见》 见》（证监会公告[2013]42 号）
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《招股说明书（申 《浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票
指
报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审[2020]4338 号《关于浙江嘉益保温
《审计报告》 指
科技股份公司审计报告》
3-3-2-5
天健出具的天健审[2020]4339 号《关于浙江嘉益保温
《内控报告》 指
科技股份公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审[2020]4342 号《关于浙江嘉益保温
《税收鉴证报告》 指 科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》
坤元评估出具的坤元评报[2017]600 号《关于浙江嘉益
《资产评估报告》 指
保温科技股份有限公司资产评估报告》
《验资报告》 指 天健出具的天健验[2017]443 号《验资报告》
现行有效的《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
（经发行人 2017 年 11 月 8 日召开的创立大会暨第一
《公司章程》 指
次股东大会审议通过，并经发行人历次股东大会审议
修订）
《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）》（经
《公司章程（草 发行人 2020 年 6 月 4 日召开的 2020 年第一次临时股
指
案）》 东大会修改通过，自发行人完成本次发行上市之日起
适用）
《股东大会议事规 《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规
指
则》 则》
《董事会议事规
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
《关联交易管理制 《浙江嘉益保温科技股份有限公司关联交易管理制
度》 度》
戚兴华、陈曙光、嘉韶云华于 2017 年 10 月 9 日共同
《发起人协议》 指 签署的《关于共同发起设立浙江嘉益保温科技股份有
限公司之发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
武义县市监局 指 金华市武义县市场监督管理局
金华市市监局 指 浙江省金华市市场监督管理局
杭州市下城区市监
指 杭州市下城区市场监督管理局
局
国家企业信用信息 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 为
指
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
3-3-2-6
中国执行信息公开
指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
网
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
北大法宝网 指 北大法宝网，网址为 http://www.pkulaw.cn/
法信数据库 指 法信数据库，网址为 http://www.faxin.cn/
天眼查 指 天眼查网站，网址为 https://www.tianyancha.com/
知识产权局网站 指 国家知识产权局网站，网址为 http://www.sipo.gov.cn/
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
http://sbj.cnipa.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
3-3-2-7
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、
广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布
鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。
在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名律师。在
中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及公
司并购、证券与资本市场、私募股权与投资基金、银行与融资、合规、竞争与贸
易监管、劳动法、税务、海关、环境法、网络安全与数据合规、争议解决、反商
业贿赂合规、债务重组、国际贸易、国际投资与 WTO 争端解决、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为叶国俊律师、许胡英律师和陈伟律师，其主要经历及联系方式如下：
3-3-2-8
（一） 叶国俊律师
叶国俊律师作为金杜合伙人，主要从事企业改制上市、公司重组与并购和私
募股权基金等法律业务。
叶国俊律师的律师执业证号为 13101201010829840，叶国俊律师主办的首次
公开发行股票项目包括百合花集团股份有限公司、四川和邦股份有限公司、北京
同有飞骥科技股份有限公司、江苏吉贝尔药业股份有限公司等；主办的上市公司
并购重组项目包括绿地控股集团有限公司借壳上海金丰投资股份有限公司、圆通
速递有限公司借壳大连大杨创世股份有限公司、泉州安通物流有限公司借壳黑龙
江黑化股份有限公司等；主办的上市公司非公开发行 A 股股票项目包括江苏常
铝铝业股份有限公司、长城国际动漫游戏股份有限公司、洲际油气股份有限公司
等。
叶国俊律师的联系方式为：电话：0571-56718080，传真：0571-56718008，
电子邮箱：yeguojun@cn.kwm.com。
（二） 许胡英律师
许胡英律师作为金杜顾问，主要从事证券、公司、并购等领域的法律业务。
许胡英律师的律师执业证号为 13301200711412920，许胡英律师主办的项目
包括中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目、宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目等。
许胡英律师的联系方式为：电话：0571-56718073，传真：0571-56718008，
电子邮箱：xuhuying@cn.kwm.com。
（三） 陈伟律师
陈伟律师作为金杜顾问，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组及再融
资等领域的法律业务。
陈伟律师的律师执业证号为 13201200910348367，陈伟律师主办的首次公开
发行股票项目包括浙江李子园食品股份有限公司、杭州华旺新材料科技股份有限
3-3-2-9
公司、江苏安凯特科技股份有限公司、南京冠石科技股份有限公司等；主办的上
市公司并购重组项目包括浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产项目、南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售项目、浙富控股
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目等。
陈伟律师的联系方式为：电话：025-58720810，传真：025-58720811，电子
邮箱：chenwei3@cn.kwm.com。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见
书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件
清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
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为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时
对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
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（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所及本所律师已就发行人本次发行上市工
作投入工作时间累计超过 2,318 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法
律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保本律师工作报告
和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
3-3-2-12
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的批准
发行人于 2020 年 3 月 10 日召开的第一届董事会第九次会议、于 2020 年 5
月 20 日召开的第一届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议
案，并决定将上述议案提请发行人 2019 年年度股东大会审议、2020 年第一次
临时股东大会审议。
（二） 股东大会的批准和授权
发行人于 2020 年 3 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会、于 2020 年 6 月
4 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上市
的相关决议。根据决议，发行人本次发行上市的主要内容如下：
1. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
(1) 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
(2) 发行股票的每股面值：1 元。
(3) 发行数量：本次发行股票数量不超过 2,500 万股，最终发行数量依据
由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中国证监会和深交所相关规范性
文件，与主承销商在上述发行数量上限范围内协商确定。
(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股证券账户并成
功开通创业板市场交易功能的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监
会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
(5) 定价方式：由股东大会授权公司董事会与主承销商通过推介和初步询
价确定价格区间，然后按照法律法规及证券监管部门的有关规定确定发行价格。
(6) 发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相
13
结合的方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
(7) 发行与上市时间：履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注
册程序后，由董事会与主承销商协商确定。
(8) 股票拟上市交易所：深交所。
(9) 发行承销方式：本次发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的
方式承销。
(10) 决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用计划的议案》
本次发行上市募集资金将投资于以下项目：
项目总投资 拟用本次募集资金投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 1,000 万只不锈钢真空
1 30,854.70 30,854.70
保温杯生产基地建设项目
2 研发检测中心项目 5,876.96 5,876.96
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 41,731.66 41,731.66
本次募投项目所需资金总额为 41,731.66 万元。本次募集资金到位后，若实
际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由发行人自筹资
金解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目的建设进度和资金需求，先行
以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定
置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
3. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
4. 《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
5. 《关于审议<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预
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案>的议案》
6. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
7. 《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市后三年内分红回报规
划>的议案》
8. 《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度关联交易进行确认的议案》
9. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报的填补措施及承诺事项的议案》
10. 《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司出具<关于欺诈发行上市的股份
购回承诺>的议案》
11. 《关于授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次
发行上市有关事宜，授权范围包括：
(1) 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提交向社会公众
公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深交所提出上市的申
请；
(2) 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的
具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行价格、发行方
式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
(3) 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，
全权回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
(4) 根据证券监管部门的要求、公司实际情况及市场情况，对经股东大会
审议批准的募集资金运用方案在合理范围内进行适当的修订调整，包括但不限
3-3-2-15
于：对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
(5) 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
(6) 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
(7) 公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对《公司章程
（草案）》的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
(8) 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
(9) 如中国证监会、深交所等证券监管部门对首次公开发行股票并上市的
政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上
市的具体方案作相应调整；
(10) 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三） 本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
发行人本次发行上市已获得 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大
会的批准，发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召开
程序、决议内容合法有效；发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时
股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程
序合法有效。
（四） 根据《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次
发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交
所上市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人
股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
3-3-2-16
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人工商资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人基本情况如
下：
名称： 浙江嘉益保温科技股份有限公司
住所： 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区
法定代表人： 戚兴华
注册资本： 7,500 万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属
工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属
经营范围： 制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出
口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期： 2004 年 5 月 12 日
营业期限： 2004 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日
（二） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人工商资料，发行人系由其前身嘉益有限以经审计的账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人的前身嘉益有限成立于 2004 年 5 月 12 日。嘉益有限 2 名自然人股
东戚兴华、陈曙光和 1 名法人股东嘉韶云华以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日
经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并在金华市市监局登
记注册，取得统一社会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》。发行
人持续经营时间可以自嘉益有限成立之日起计算。发行人为依法设立并持续经
营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终
止的情形，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。发行人及其前身嘉益
有限的设立及股本演变情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、
发行人的股本及其演变”。
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（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责
根据发行人《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文
件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所认为，发行
人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决
议及《招股说明书（申报稿）》，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内
部管理制度，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江嘉益保温科技股
份有限公司董事会秘书工作细则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会战
略委员会工作制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会审计委员会工作
制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》《浙江
嘉益保温科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管
理制度》《浙江嘉益保温科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江嘉益保
温科技股份有限公司重大投资和交易决策制度》《浙江嘉益保温科技股份有限
公司总经理工作细则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。发行人的组织机构和人员情况详见本律师
3-3-2-18
工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
之“（一）发行人的组织机构”。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 25,822,148.84 元、
75,524,613.54 元、61,123,330.67 元。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出
具的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、
天健会计师的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说
明、《企业信用报告》、发行人实际控制人的《个人信用报告》、公安机关出
具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员
会出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网
站等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 经核查，发行人本次发行由证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定
的相关条件
1. 主体资格
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办
法》第十条规定。详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”。
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2. 规范运行
(1) 根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人
财务总监、天健会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条
的规定。
(2) 根据《审计报告》、发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师与发
行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。详见本律师工作报
告正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”。
(3) 根据发行人的工商资料、发行人历次股东大会、董事会文件及发行人出
具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的业务变更
情况” 、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”和“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事及
高级管理人员的变化”。
(4) 根据《审计报告》《企业信用报告》、发行人提供的商标、专利等权属
证书、重大债权债务合同、武义县不动产登记中心、国家知识产权局、武义县
人民法院等出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人实际控制
3-3-2-20
人、财务总监的访谈，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。详见本律师工作报告正文“十、发
行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”。
(5) 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审
计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，发行人的经营范围为“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、
金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、
制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主营业务为各种不同材质
的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
(6) 根据发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民
法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的书面
说明，以及本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(7) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人信用报
告、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和
武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人
历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站披露的市场禁
入、行政处罚信息及上海证券交易所、深交所网站披露的监管与处分记录、中
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国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及
有关司法机关网站等公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的发
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。详见本
律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发
行上市符合《证券法》规定的相关条件”和“（二）发行人本次发行上市符合
《创业板注册管理办法》规定的相关条件”。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》及发
行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次
发行上市前股本总额为 7,500 万元，本次拟公开发行 2,500 万股股份，本次发行
上市后股本总额不少于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总
数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 75,524,613.54 元、61,123,330.67 元，最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人系由嘉益有限整体变更而设立的股份有限公司。
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发行人的设立程序如下：
(1) 2017 年 7 月 30 日，嘉益有限召开股东会并作出决议，同意嘉益有限变
更设立股份有限公司的审计、评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，以审计、评估
净资产折股整体变更设立为股份有限公司；同意聘请天健为嘉益有限整体变更
的审计机构，聘请坤元评估为嘉益有限整体变更的评估机构。
(2) 2017 年 9 月 22 日，天健出具天健审[2017]8257 号《审计报告》，根据
该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，嘉益有限经审计的净资产为 125,278,474.75
元。
(3) 2017 年 9 月 22 日，坤元评估出具坤元评报[2017]600 号《资产评估报
告》，根据该报告，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，嘉益有限净资产评估
值为 164,786,903.50 元。
(4) 2017 年 10 月 9 日，嘉益有限召开股东会并作出决议，同意以 2017 年 7
月 31 日为基准日，将嘉益有限整体变更设立股份公司，嘉益有限全体股东作为
发起人以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基础，按 1：0.5238
的比例折股，折为 65,625,000 股，每股面值为 1 元，未折股的净资产进入公司
的资本公积金（根据发行人 2019 年第一次临时股东大会议案，由于存在影响改
制基准日净资产的因素，公司决定对改制基准日的净资产进行调整，调整后的
净资产为 123,138,971.55 元，净资产仍高于股本总额，不存在导致股东出资不
实的情形）。
(5) 2017 年 10 月 9 日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华 3 位发起人签订了《发
起人协议》，约定将嘉益有限整体变更设立为股份有限公司。
(6) 2017 年 10 月 10 日，发行人筹备委员会向全体发起人发出创立大会暨
第一次股东大会的会议通知及会议材料。
(7) 2017 年 11 月 6 日，天健出具天健验[2017]443 号《验资报告》，根据
该报告，截至 2017 年 7 月 31 日止，发行人的全部注册资本合计 6,562.5 万元已
足额缴纳。
(8) 2017 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起
3-3-2-23
人股东审议通过了发行人筹备情况的报告、发行人成立工作报告、 公司章程》、
选举公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事等议案。
(9) 2017 年 11 月 20 日，发行人就本次整体变更为股份公司事项完成了变
更登记手续，领取了金华市市监局核发的统一社会信用代码为
91330723762512117A 的《营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 4,921.875 75
2 戚兴华 853.125 13
3 陈曙光 787.500 12
合 计 6,562.50 100.00
2. 发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人具备设立当时有效的《中华人民共和国公司法》
第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
(1) 发起人共有 3 名，符合法定人数，其中 2 名自然人股东系中国公民，1
名股东系在中国境内注册成立的合伙企业，符合设立当时有效的《中华人民共
和国公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中
须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
(2) 发起人缴纳的注册资本为 6,562.5 万元；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
(4) 发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股
份有限公司应当具备的组织架构；
(6) 发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
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根据《发起人协议》以及 2017 年 11 月 8 日发行人召开的创立大会暨第一
次股东大会，发行人系由嘉益有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的工商资料，经本所律师核查相关股东会会议文件、审计及评
估报告、发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件、《验资报告》等资料，本
所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2017 年 10 月 9 日，戚兴华、陈曙光和嘉韶云华作为发起人共同签订《发
起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨和经营范围、发
起人的出资与公司注册资本、发起人的权利和义务、发行人的经营管理机构等
事项进行了约定。
经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜，详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发
起人 3 名，实到发起人 3 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%
有表决权的股份，审议通过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司筹办情况
的报告的议案》《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司开办费用的议案》《关于
浙江嘉益保温科技股份有限公司股东出资和股权设置情况的议案》《关于制定<
浙江嘉益保温科技股份有限公司章程>的议案》关于制定<浙江嘉益保温科技股
3-3-2-25
份有限公司股东大会议事规则>的议案》关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限
公司董事会议事规则>的议案》关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司监事
会议事规则>的议案》关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司重大投资和交
易决策制度>的议案》关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》
《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于聘
请浙江嘉益保温科技股份有限公司审计机构的议案》《关于授权董事会办理浙江
嘉益保温科技股份有限公司工商注册登记及相关事宜的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，
并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人主营业务为各
种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人拥有独立完整
的生产、经营和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，
直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进
行设计、销售或采购，不依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业
务独立于股东及其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人不
动产、商标、专利等权属证书原件，向有关国家行政主管部门查询，进行实地
3-3-2-26
调查等，发行人所拥有和使用的资产主要包括不动产、机器设备、无形资产等
与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套设施，发行人对这些资产拥有合法、
完整的所有权或使用权。发行人拥有所有权或使用权的资产均在发行人的控制
和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。详见本律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立完
整的资产。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人实际控制人控制的其他企业的工商资料、发行人总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出具的基本情况调查表、本所律
师对发行人实际控制人的访谈情况、发行人出具的说明及发行人财务人员出具
的承诺，发行人的总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；发
行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
根据发行人相关股东大会、董事会会议文件及发行人出具的书面说明，发
行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股
东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情
况。
根据发行人提供的劳动合同、相关制度及发行人出具的书面说明，发行人
独立与员工签订劳动合同，制定了劳动、人事及工资管理的管理制度，劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》，发行人实际控制人出具的说明，经发行人
3-3-2-27
确认并经本所律师与发行人的实际控制人、财务总监和天健会计师的访谈，发
行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账
户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的书面说明，本所律师对发
行人实际控制人、财务总监、天健会计师的访谈，并经本所律师核查，不存在
控股股东、实际控制人和其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情
况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
1. 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理文件、发行人历次股东大会决议、董事会决议及监
事会决议、发行人出具的书面说明，发行人设置了股东大会、董事会、监事会
等法人治理机构，在董事会之下设置总经理、董事会秘书以及战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董
事制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控
股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均系董事会依据相关
法律法规和《公司章程》的规定聘任。
3. 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了内部审计部，对董事会负责
并报告工作。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设生产
中心、财务部、精益项目部、自有品牌项目部、仓储物流部、研发部、人事行
政部、品质部、销售部、审计部等部门，每个部门都按发行人的管理制度，在
发行人董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公
机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间没有机构混同的情形。
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基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的控股股东、实际
控制人出具的书面承诺及发行人出具的说明，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独
立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据发行人的工商资料及各发起人的身份证或营业执照、工商资料等，并
经本所律师核查，发行人由戚兴华、陈曙光和嘉韶云华共同发起设立，各发起
人的基本情况如下：
1. 戚兴华，男，汉族，1980 年出生，中国国籍，身份证号码为
3307211980********，住址为浙江省金华市婺城区三江街道东阳街***，现担任
发行人董事长。
2. 陈曙光，女，汉族，1977 年出生，中国国籍，身份证号码为
3307221977********，住址为浙江省永康市前仓镇大陈村***，现担任发行人董
事。
3. 嘉韶云华
嘉韶云华成立于 2017 年 4 月 12 日，现持有武义县市监局核发的统一社会
信用代码为 91330723MA28QQY586 的《营业执照》，类型为有限责任公司（自
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然人投资或控股），住所为浙江省金华市武义县永利金都 7 幢 187 铺；经营期限
为自 2017 年 4 月 12 日至 2027 年 4 月 11 日，经营范围为许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理、资产管理、商务咨询（未经金融等行业监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据嘉韶云华提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，嘉韶云华的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 戚兴华 1,560 52
2 陈曙光 1,440 48
合计 3,000 100
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人
依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。发起人的人数
符合当时有效的《中华人民共和国公司法》，且其出资符合相关中国法律的规定。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人合计 3 名，所有发起人的住所均在中国
境内，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 49,218,750 75
2 戚兴华 8,531,250 13
3 陈曙光 7,875,000 12
合计 65,625,000 100
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
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根据发行人的工商资料及各股东身份证或《营业执照》，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人
共有 4 名股东，持股情况如下：
股东名称/姓
序号 股份数量（股） 持股比例（%）
名
1 嘉韶云华 49,218,750 65.625
2 嘉金投资 9,375,000 12.500
3 戚兴华 8,531,250 11.375
4 陈曙光 7,875,000 10.500
合计 75,000,000 100.000
发行人各现有股东基本情况如下：
1. 戚兴华、陈曙光、嘉韶云华的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
2. 嘉金投资
嘉金投资成立于 2017 年 12 月 8 日，现持有武义县市监局核发的统一社会
信用代码为 91330723MA29QPW371 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，住
所为浙江省金华市武义县白洋街道永利金都 7 幢 2103 号，执行事务合伙人为戚
兴华，合伙期限为自 2017 年 12 月 8 日至长期，经营范围为许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理（不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）、企业管理咨询、商务信息咨询（不含股权投资、金融、证券、期货、
认证认可、职业中介、自费出国留学咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据嘉金投资的工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询及对嘉金投资合伙人的访谈，截至本律师工作报告出具之日，嘉金投资的
合伙人及其出资份额情况具体如下：
在发行人的任职及
序 合伙人姓 出资额
合伙人类型 比例（%） 与实际控制人的关
号 名 （万元）
系
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在发行人的任职及
序 合伙人姓 出资额
合伙人类型 比例（%） 与实际控制人的关
号 名 （万元）
系
董事长、实际控制人
1 戚兴华 普通合伙人 28 5.60
之一
董事、总经理、戚兴
2 朱中萍 有限合伙人 160 32.00 华姐姐戚爱君的配
偶
3 金学军 有限合伙人 80 16.00 董事、董事会秘书
4 顾代华 有限合伙人 72 14.40 董事、副总经理
5 胡灵慧 有限合伙人 40 8.00 财务总监
生产 C 部经理、戚
6 崔广文 有限合伙人 26 5.20 兴华姐姐戚爱华的
配偶
仓储科员工、戚兴华
7 戚小君 有限合伙人 16 3.20
的姐姐
已于 2018 年 5 月离
8 戚爱君 有限合伙人 16 3.20
职、戚兴华的姐姐
已于 2016 年 12 月离
9 戚爱华 有限合伙人 16 3.20
职、戚兴华的姐姐
董事、研发部经理、
10 李小强 有限合伙人 10 2.00 自有品牌项目部经
理
11 王炯 有限合伙人 8 1.60 监事、总经理助理
监事、仓储物流部经
12 曾涛 有限合伙人 8 1.60
理
监事、PMC 部 1采购
13 陈跃存 有限合伙人 8 1.60
科长
14 唐明电 有限合伙人 4 0.80 生产 A 部车间主任
销售部高级运营经
15 张海 有限合伙人 4 0.80
理
16 鲁绍群 有限合伙人 4 0.80 品质部经理
合计 500 100.00
1 生产计划管理部。
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根据嘉金投资的工商资料、财务报表、嘉金投资合伙人与发行人签署的劳
动合同、本所律师对嘉金投资合伙人的访谈，嘉金投资为发行人的员工持股平
台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及应由私募投资
基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，
除投资发行人外，未开展其他经营活动，故本所认为，其不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
本所认为，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或
有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股
东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
2018 年 1 月至今，戚兴华直接持有发行人 8,531,250 股股份，占发行人总
股本的 11.38%，并且作为嘉金投资唯一普通合伙人，通过嘉金投资持有的发行
人总股本 12.50%的股份；陈曙光直接持有发行人 7,875,000 股股份，占发行人
总股本的 10.50%；戚兴华、陈曙光夫妇分别持有嘉韶云华 52%和 48%的股权，
通过嘉韶云华持有的发行人 65.63%的股份。因此，戚兴华、陈曙光夫妇直接与
间接控制发行人 100%股份的表决权。
2018 年 1 月至今，戚兴华一直担任发行人的董事长，陈曙光一直担任发行
人的董事，在发行人的董事会中具有重要地位和作用。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为戚兴华、陈曙光夫妇，最近两年
未发生变更。
（五） 发起人的出资
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根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告》，并经本所律师核查，发行人
系嘉益有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据法律、法规的规定，按各
自持有嘉益有限的股权比例，以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计后的账
面净资产值折为对发行人的出资。
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对嘉益有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，嘉益有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身嘉益有限的历次股权变动情况
1. 2004 年 5 月，嘉益有限设立
2004 年 5 月 11 日，戚兴华、陈曙光签署《浙江嘉益日用制品有限公司章
程》，规定由戚兴华以货币形式出资 208 万元、陈曙光以货币形式出资 192 万元，
共同设立嘉益有限，嘉益有限的注册资本为 400 万元。
2004 年 5 月 11 日，金华金正大联合会计师事务所出具了《验资报告》（金
正大会验字[2004]093 号），验明截至 2004 年 5 月 10 日，嘉益有限（筹）已收
到各股东缴纳的货币出资合计 400 万元。
2004 年 5 月 12 日，武义县工商行政管理局向嘉益有限颁发了《企业法人
营业执照》（注册号 3307232002562）。
嘉益有限设立时的股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 戚兴华 208 208 52
2 陈曙光 192 192 48
总计 400 400 100
2. 2005 年 1 月，吸收合并武义加益
2004 年 10 月 12 日，嘉益有限和武义加益分别召开股东会并作出决议：嘉
益有限采用吸收合并方式合并武义加益。
武义加益成立于 2002 年 1 月 20 日，注册号为 3307232001913，法定代表
人为陈曙光，注册资本为 50 万元，公司住所为武义经济开发区白洋渡工业区（牛
背金），经营范围为：金属日用制品、金属工艺品、塑料制品的制造、加工、销
售。（凡涉及许可经营的凭有效证件经营）。股权结构为：陈曙光持股 60%，戚
兴华持股 40%。
2002 年 12 月 17 日，武义加益与白洋工业区办公室签订《白洋工业园区工
业用地协议》。2003 年 9 月 15 日，武义加益与武义县国土资源局签订了《国有
土地使用权出让合同》，受让位于武义县牛背金村的 19,992 平方米国有工业用
地使用权，土地使用权出让金总额为 163.93 万元。
2004 年 5 月，嘉益有限拟将武义加益名下土地作为生产用土地，经考虑变
更成本、效率等因素，嘉益有限采用吸收合并武义加益的方式将武义加益所持
有的工业用地使用权及其他全部资产、负债注入嘉益有限。
2004 年 10 月 18 日、2004 年 10 月 20 日和 2004 年 10 月 22 日，嘉益有限
三次在《浙中新报》刊登《关于企业合并的决议》。
2005 年 1 月 10 日，嘉益有限和武义加益签署《合并协议》，约定嘉益有限
吸收合并武义加益，合并后，新公司名称为嘉益有限，经营地址为武义经济开
发区白洋工业区；两家公司的债权债务均由嘉益有限承担；新公司注册资本为
400 万元，股东戚兴华、陈曙光投资比例分别为 52%和 48%。同日，武义加益
编制了《清算报告》。
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2005 年 1 月 16 日，嘉益有限召开股东会并作出决议：嘉益有限吸收合并
武义加益，合并后两公司所有债权、债务均由嘉益有限承担。同日，嘉益有限
编制了吸收合并后的财务报表。
2005 年 1 月 20 日，武义加益办理完毕注销登记手续。
3. 2012 年 3 月，增资
2012 年 3 月 12 日，嘉益有限召开股东会并作出决议：（1）将注册资本由
400 万元增至 1,000 万元；其中戚兴华增资 312 万元，出资方式为货币，出资时
间为 2012 年 3 月 20 日前；陈曙光增资 288 万元，出资方式为货币，出资时间
为 2012 年 3 月 20 日前；（2）经营范围变更为：日用塑料制品、电子电器、金
属工艺品、其他玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、不锈钢保温容器及其他
金属制日用品的制造、销售；经营企业自营进出口业务（以公司登记机关核定
的经营范围为准）；（3）修改并通过公司章程。
2012 年 3 月 13 日，浙江武义中亿联合会计师事务所出具《验资报告》（武
中会验[2012]第 005 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 3 月 12 日，嘉益有限
已收到戚兴华、陈曙光缴纳的新增注册资本合计 600 万元整。股东戚兴华以货
币出资 312 万元，股东陈曙光以货币出资 288 万元。
2012 年 3 月 14 日，嘉益有限就上述事项在武义县工商行政管理局办理完
毕工商变更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 戚兴华 520 520 52
2 陈曙光 480 480 48
总计 1,000 1,000 100
4. 2017 年 5 月，增资
2017 年 5 月 10 日，嘉益有限召开股东会并作出决议：公司吸收嘉韶云华
为新股东，本次增资 3,000 万元由新股东嘉韶云华出资，出资时间：2017 年 6
月 12 日前，出资方式为货币。
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2017 年 5 月 10 日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华和嘉益有限签署了《增资
协议》，约定嘉韶云华以 3,000 万元认购嘉益有限新增的 3,000 万元注册资本。
2017 年 7 月 30 日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]386 号）。根据该
验资报告，截至 2017 年 5 月 12 日，嘉益有限已收到嘉韶云华缴纳的新增注册
资本合计 3,000 万元整。出资方式为货币。
2017 年 5 月 17 日，嘉益有限就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变
更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 3,000 75
2 戚兴华 520 13
3 陈曙光 480 12
合计 4,000 100
5. 2017 年 7 月，增资
2017 年 7 月 20 日，嘉益有限召开股东会并作出决议：公司增加注册资本
2,562.5 万元，采用全体股东同比例增资方式。
2017 年 7 月 20 日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华和嘉益有限签署了《增资
协议》，约定原股东戚兴华、陈曙光和嘉韶云华以 1 元/注册资本的对价同比例
认购嘉益有限新增的 2,562.5 万元注册资本。
2017 年 7 月 30 日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]387 号）。根据该
验资报告，截至 2017 年 7 月 30 日，嘉益有限已收到股东缴纳的新增注册资本
合计 2,562.5 万元整。股东嘉韶云华以货币出资 1,921.875 万元；股东戚兴华以
货币出资 333.125 万元，股东陈曙光以货币出资 307.5 万元。
2017 年 7 月 24 日，嘉益有限就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变
更登记。本次增资完成后，嘉益有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 4,921.875 75
2 戚兴华 853.125 13
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3 陈曙光 787.500 12
合计 6,562.50 100
经核查，本所认为，嘉益有限的历次股权变动已经履行了内部决策程序并
办理了变更登记，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
合同法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（二） 股份公司设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
发行人设立后的股份变动具体如下：
1. 2017 年 12 月，增资
2017 年 12 月 8 日，发行人召开股东大会并作出决议：公司增加注册资本
937.5 万元，新增注册资本由新股东嘉金投资出资，增资方式为货币。
2017 年 12 月 8 日，戚兴华、陈曙光、嘉韶云华、嘉金投资和发行人签署
了《增资协议》，约定嘉金投资以 2,500 万元认购发行人新增的 937.5 万元股本。
2017 年 12 月 21 日，发行人就上述事项在武义县市监局办理完毕工商变更
登记。
2017 年 12 月 22 日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]554 号），确认
截至 2017 年 12 月 18 日，发行人已收到嘉金投资缴纳的新增注册资本（实收资
本）937.50 万元，计入资本公积 1,562.50 万元，合计出资 2,500 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 4,921.875 65.625
2 嘉金投资 937.500 12.500
3 戚兴华 853.125 11.375
4 陈曙光 787.500 10.500
合计 7,500.00 100.00
3-3-2-38
此后，发行人的股本未发生变动。
经核查，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人及本所律师对各股东的访谈，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人股
份不存在质押或设置其他权利限制的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制
品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场
销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为各种不同材质的
饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人所从事的业务均在主管部门
登记的经营范围内。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外业务
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议及发行人出具的书面
说明，并经本所律师核查，发行人在美国设立了全资子公司 Drink Tech，具体
情况如下：
2018 年 8 月 31 日，浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证
3-3-2-39
第 N3300201800466 号），同意发行人新设饮水科技有限公司；股比 100%；投
资总额 200 万美元；经营范围：保温研发；保温容器、不锈钢制品、日用塑料
制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金
属制日用品的网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。
2019 年 7 月 16 日，发行人在美国设立全资子公司饮水科技有限公司项目
获得武义县发展和改革局的备案。
根据美国 KLR Law, LLP 出具的相关法律意见，Drink Tech 为依据美国加利
福尼亚州法律设立的公司，合法有效存续。 2
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、工商资料及发行人出具的书面说明，
发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主要业务资质和许可
1. 全国工业产品生产许可证
发行人已取得浙江省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》
（编号：浙 XK16-204-02480）；产品名称为食品用塑料包装容器工具等制品；
有效期至 2022 年 12 月 24 日。
2. 对外贸易经营者备案登记表
发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02281481）。
3. 中华人民共和国海关报关单位登记注册证
发行人已取得中华人民共和国金华海关核发的《报关单位注册登记证书》，
海关注册编码为：3307960730；企业经营类别为进出口货物收发货人；有效期：
2 Legal Opinion：“Since July 23,2018,the Company is a corporation validly existing, in good standing, underthe
laws of the State of California, and there are no petitions to wind up the Company.
The Company has a total number of 1,000 authorized shares of general common stock, all ofwhich were
delivered to the Company’s sole shareholder, the Parent Entity, in the manner andfor consideration of $1,000
per share, or, in the aggregate, $1,000,000, as stated in the StockPurchase Agreement dated July 23, 2018.
There are no pledges, mortgages, or otherrestrictions on the Acquired Shares of the Company.
Up until the end of December 31, 2019,the Company had leased an office located at 440 E.Huntington Dr., Suite
332,Arcadia, CA 91006,and the Company had not owned any realestate.”
3-3-2-40
长期。
4. 出入境检验检疫企业备案表
发行人已取得浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备
案表》，备案号码：3302006740；备案时间：2017 年 11 月 29 日。
5. 食品经营许可证
发 行 人 已 取 得 武 义 县 市 监 局 核 发 的 《 食 品 经 营 许 可 证 》， 编 号 ：
JY33307230134574；经营场所：单位食堂；有效期至 2022 年 10 月 26 日。
根据发行人提供的相关业务资质证书及发行人出具的说明，发行人已取得
从事生产经营活动所必需的行政许可、备案或注册；已经取得的上述行政许可、
备案、注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延
续的风险。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师现场走访核查，
发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入和营业收入情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收
337,468,087.23 372,704,212.93 397,295,518.83
入（元）
营业收入
340,071,551.40 376,448,838.90 404,961,066.32
（元）
占比 99.23% 99.01% 98.11%
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商资料、现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人
为合法成立且有效存续的股份有限公司，根据相关法律法规规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致
3-3-2-41
无法持续经营的情形。
根据发行人的声明与承诺、发行人相关主管部门出具的证明文件、《审计报
告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，在国
家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等公开网站查询，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续
经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营正常
开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚，发行人具备持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经本所律师核查发
行人的工商资料、股东名册、相关方的工商资料、发行人股东和董事、监事、
高级管理人员调查表，并经本所律师访谈股东和董事、监事、高级管理人员，
登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询及发行人确认，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，嘉韶云华持有发行人 49,218,750 股股份，
占发行人本次发行前总股本的 65.625%，是发行人的控股股东。嘉韶云华的具
体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人是戚兴华、陈曙光夫
妇，其共同直接和间接控制发行人 100%股份的表决权。实际控制人的具体情况
详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”。
2. 除控股股东、实际控制人以外的持有发行人 5%及以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东和实际控制人以外，直接持有
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发行人 5%及以上股份的股东共有 1 名，即嘉金投资。嘉金投资的具体情况详见
本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的现有股东”。
3. 发行人的全资或者控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有杭州镁歌 91.6%股权、杭州秦
歌 100%股权、杭州汉歌 100%股权、Drink Tech 100%股权。杭州镁歌持有杭州
美悦 100%股权、杭州汉悦 100%股权。前述全资或控股子公司的具体情况详见
本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会有 9 名成员，其中董事 6 名，
独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理
人员共 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书
1 名。该等人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的
任职情况”。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员系发行人的关联方，
该等关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本律师
工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级
管理人员的关系密切家庭成员不存在直接持有发行人股份的情形。
6. 关联自然人控制或施加重大影响的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表、本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人
关联自然人控制或施加重大影响的主要企业情况如下：
(1) 实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制或施加重大影响的企业
序 关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
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号
太阳能电池片、光伏组件发电系统、
戚兴华持股 51%并
太阳能发电和加热一体化系统制
担任执行董事、陈曙
1. 元众新能源 造、销售；货物进出口。（依法须经 存续
光持股 49%并担任
批准的项目，经相关部门批准后方
监事的企业
可开展经营活动）
戚兴华担任董事的
2. 吻吻鱼 保温杯、塑料杯 存续 企业，发行人参股企
业
从事网络科技、电子科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，包装材料、服装服饰及
辅料、鞋帽、箱包、针纺织品、化
妆品、珠宝首饰、工艺礼品、玩具、
家用电器、办公用品及设备、医疗
陈曙光持股 100%并
器械、汽摩配件、电子产品、五金
3. 加哥网络 存续 担任执行董事的企
交电、建材、花卉苗木、食用农产
业
品的销售，旅游咨询，商务咨询，
文化艺术交流策划，市场营销策划，
展览展示服务，图文设计制作，房
屋租赁，房地产信息咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
(2) 陈曙光兄长陈向东控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
日用塑料制品、塑料零部件、不锈
钢制品的制造、加工、销售；货物 陈向东持股 80%并
1. 武义东达 进出口、技术进出口（依法须经批 存续 担任执行董事兼经
准的项目，经相关部门批准后方可 理的企业
开展经营活动）
陈向东持股 30%并
塑胶模型模具，五金模型模具自产
上海技嘉模 担任执行董事、陈向
自销；从事货物及技术进出口业务。
2. 型制造有限 存续 东的配偶周江华持
（依法须经批准的项目，经相关部
公司 股 70%并担任监事
门批准后方可开展经营活动）
的企业
塑料模型的研发、设计、制造；五 陈向东的配偶周江
上海技嘉模
金模型模具、塑料制品的制造、加 华持股 90%、上海
3. 型科技有限 存续
工；服装、工艺礼品的销售；从事 技嘉模型制造有限
公司
货物及技术的进出口业务（依法须 公司持股 10%、陈
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经批准的项目，经相关部门批准后 向东担任执行董事
方可开展经营活动） 的企业
课桌椅、黑板、体育设施、教学实
随州市宏达 陈向东持股 96.15%
验仪器销售。（依法须经批准的项
4. 教学设备有 存续 并担任执行董事兼
目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 总经理的企业
营活动）
(3) 发行人实际控制人之一、董事陈曙光母亲胡笑崔控制或施加重大影响的
企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
从事网络科技、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
食品流通（限分支机构经营），包装材料、
服装服饰及辅料、鞋帽、箱包、针纺织
品、化妆品、金银珠宝首饰，工艺品（象
上海云虫网 牙及其制品除外）、玩具、家用电器，文 胡笑崔持股
1. 络科技有限 体用品、一类医疗器械、汽摩配件、电 存续 52%并担任董
公司 子产品、五金交电、建筑装潢材料、花 事的企业
卉、食用农产品的销售，旅游咨询，利
用自有媒体发布各类广告，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
(4) 发行人独立董事控制或施加重大影响的企业
发行人独立董事控制或施加重大影响的企业详见本律师工作报告正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员的任职情况”。
(5) 发行人监事陈跃存控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
动力电池组及管理系统、汽车配
江西中汇汽 件及新能源汽车生产、销售、服
陈跃存持股 13%并且
1. 车集团有限 务；进出口贸易（依法须经批准 存续
担任董事的企业
公司 的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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7. 报告期内主要过往关联方
(1) 报告期内的过往自然人关联方
报告期内，杨俊曾担任发行人独立董事，2018 年 4 月起不再担任发行人独
立董事。
(2) 报告期内的过往非自然人关联方
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
发行人实际控制人之一、董
金华晨丰房地产 2019 年 8
1. 房地产开发经营 事长戚兴华曾经参股并担任
开发有限公司 月注销
经理的企业
金华市婺城区中 2019 年 5 发行人董事、总经理朱中萍
2. 模具加工
萍模具加工厂 月注销 曾设立的个体工商户
发行人董事、副总经理顾代
永康市沃上进出 货物和技术进出口 华曾经控股的企业，顾代华
3. 存续
口有限公司 业务 已于 2018 年 1 月完成股权转
让
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，并
由本所律师核查了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人报告期内与关联方
发生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 销售商品
占当期同类销
交易期间 关联方 关联交易内容 交易金额
售比重
2019 年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 7,417,257.93 元 2.16%
2018 年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 4,877,639.04 元 1.54%
报告期内，关联销售金额占营业收入比重较小，占比较为稳定。发行人与
吻吻鱼的交易价格根据不锈钢真空保温器皿市场行情与发行人的产品成本综合
决定，关联交易价格公允。发行人与吻吻鱼的销售商品关联交易预计未来会持
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续发生。
(2) 关键管理人员报酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理
2,915,221.37 元 2,571,820.99 元 1,955,069.52 元
人员报酬
(3) 食堂服务
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
胡美红 3 食堂服务 505,158.50 元 388,956.00 元 246,179.50 元
2. 关联方资金拆借（期末余额）
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年
戚兴华、陈
拆入资金 - 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
曙光夫妇
发行人 2016 年度与 2017 年度业务发展较快，对流动资金的需求量较大，
故由实际控制人提供不计息资金支持，发行人将该资金计入其他应付款。若以
同期银行贷款基准利率为假设进行测算，模拟测算报告期内利息费用：2017 年
度 267.71 万元，2018 年度 9.47 万元，2019 年度 3.47 万元，上述利息费用对发
行人经营收入不产生重要影响。截至 2019 年 12 月 31 日，上述资金拆借情况已
清理完毕，未来不再发生。
3. 关联担保
被担保 担保起始 担保到期 是否履
担保方 债权人 担保金额（元）
人 日 日 行完毕
中国银行股份
发行人 有限公司武义 62,000,000.00 2017.3.28 2018.3.28 是
戚兴华、 县支行
陈曙光
夫妇 中国银行股份
发行人 有限公司武义 47,000,000.00 2016.3.23 2017.3.23 是
县支行
元众新 发行人 中国银行股份 28,383,000.00 2014.6.26 2017.6.26 是
3胡美红系发行人财务总监胡灵慧的姐姐。
3-3-2-47
被担保 担保起始 担保到期 是否履
担保方 债权人 担保金额（元）
人 日 日 行完毕
能源 有限公司武义
县支行
4. 关联方往来款余额
(1) 关联方应收款项
2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 吻吻鱼 2,024,990.87 元 2,478,457.81 元 -
其他应收款 陈子敬 4 - 57,740.08 元 57,740.08 元
合计 2,024,990.87 元 2,536,197.89 元 57,740.08 元
(2) 关联方应付款项
项目名 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应 戚兴华、陈
- 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
付款 曙光夫妇
合计 - 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
（三） 关联交易的公允性
1. 发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议及 2019 年
年度股东大会审议通过了《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度关联交易进行确认的议案》，因前述议案涉及的关联股东
所持公司股份比例占公司股份总额的 100%，根据《公司章程》的规定，豁免关
联股东回避表决的义务，前述议案由全体股东进行表决。全体股东对发行人报
告期内的关联交易进行了确认。
2. 发行人全体独立董事对发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联
交易出具了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易是公司因正常经营需要而
发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，
4
陈子敬系发行人实际控制人之一、董事陈曙光的兄长。
3-3-2-48
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和
公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策
程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会
构成对公司独立运行的影响。”
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》
规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的
情况。
（四） 关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要
包括：
(1) 《公司章程》
① 第 76 条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避程序。
② 第 113 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关议
案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。董事的回避及回避理由应当记
入董事会会议记录。
(2) 《股东大会议事规则》
① 第 49 条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避程序。
② 第 57 条规定：审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
(3) 《董事会议事规则》
① 第 4 条规定：公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
3-3-2-49
资产或市值 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的
成交金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。
② 第 25 条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
③ 第 35 条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）
相关法律、法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公
司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事表决通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事
项提交股东大会审议。
(4) 《关联交易管理制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交
易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
（五） 减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效减少和规范关联交易，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚
兴华、陈曙光夫妇和持有发行人 5%以上股份的股东嘉金投资出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，作出如下重要承诺：
“1、本公司/本人/本企业将充分尊重嘉益股份的独立法人地位，保障嘉益股
份独立经营、自主决策，确保嘉益股份的业务独立、资产完整、人员独立、财
务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
2、本公司/本人/本企业承诺不利用控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东
之地位，占用嘉益股份及其子公司的资金。本公司/本人/本企业及本公司/本人/
本企业控制的其他企业将尽量减少与嘉益股份及其子公司的关联交易。对于无
法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害嘉益股份及其他股东的合法权益。
3-3-2-50
3、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业保证严格遵守
公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利
用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合
法权益。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司/本人/本企业及本公司
/本人/本企业控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给嘉益股
份或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本公司/本人/本企业及本公司/本
人/本企业控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（六） 发行人报告期内曾经存在的同业竞争及其解决情况
根据发行人控股股东及实际控制人提供的资料并经本所律师核查，报告期
内，除发行人外，发行人实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制的元众新能源与
发行人的业务相似，与发行人存在同业竞争。具体情况如下：
元众新能源成立于 2010 年 8 月 11 日，注册资本 3,000 万元，股权结构为：
戚兴华持有 51%股权，陈曙光持有 49%股权；住所为浙江龙游工业园区金星大
道 92 号；法定代表人为戚兴华；经营范围为：太阳能电池片、光伏组件发电系
统、太阳能发电和加热一体化系统制造、销售；货物进出口。
2010年元众新能源设立后，主要生产太阳能电池片、光伏组件发电系统等
产品。由于市场环境变化，2013年元众新能源逐渐停止相关产品的生产并对太
阳能及光伏相关设备资产进行了处置。为解决太阳能及光伏业务停产后厂房闲
置及部分员工去向问题，元众新能源2014年开始从事塑料杯生产，并主要销售
给奔迈国际。元众新能源仅有数台注塑机设备，不具备非塑料杯体的生产能力，
塑料杯杯体及塑料配件为自行生产，不锈钢杯体、玻璃杯体及其他配件均为对
外采购。
为解决同业竞争，2019 年 6 月，元众新能源修改公司章程，将“不锈钢制
保温杯、汽车杯、不锈钢制、塑料制、玻璃制饮品、食品容器制造、销售”从经
3-3-2-51
营范围中删除，并就上述事项相办理了工商变更登记手续。
根据元众新能源的工商资料、财务报表、营业收入明细账、元众新能源出
具的书面说明，元众新能源的经营范围与发行人的经营范围不存在重叠，不存
在不锈钢保温杯相关的营业收入，与发行人不存在同业竞争。报告期内元众新
能源与发行人存在同业竞争的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效消除和避免同业竞争，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚
兴华、陈曙光出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接及间接控制的其他企业不直
接或间接从事与嘉益股份及其子公司相同或相似的业务或活动；
2、在本公司/本人作为嘉益股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
采取有效措施，不对任何与嘉益股份及其子公司从事相同或相近业务的其他企
业进行投资或进行控制；
3、如嘉益股份及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如确实与嘉益股份及其子
公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按
照如下方式退出与嘉益股份的竞争：（1）停止与嘉益股份及其子公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让或委托给嘉益股份继续经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事与
嘉益股份的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉益股份，在通
知中所指定的合理期间内，嘉益股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽力将该商业机会给予嘉益股
份。
5、本公司/本人将不会利用对嘉益股份的控股地位从事任何损害公司及其
他股东、特别是中小股东利益的行为。
3-3-2-52
以上承诺和保证在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有
效且不可撤销，在上述期间内，本公司/本人将对未履行避免同业竞争的承诺而
给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于消除和避免同业竞
争的承诺函》内容合法、有效。
（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书（申
报稿）》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
1. 已取得权属证明的不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师走访武义县不动产登记中
心，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3 项不动产权，具体情况如下：
权利 权利类 权利 使用 他项
权证编号 座落 用途 面积（㎡）
人 型 性质 期限 权利
武义白
浙（2018） 国有建
洋工业 工业 宗地面积
武义县不 设用地 2053 年
发行 区金牛 用地 21,021.4/房屋
动产权第 使用权/ 出让 11 月 22 无
人 路3号 /厂 建筑面积
0005277 房屋所 日
（牛背 房 22,980.14
号 有权
金）
浙（2020） 武义县 国有建
工业 宗地面积
武义县不 白洋街 设用地 2054 年
发行 用地 57,530.5/房屋 抵押
动产权第 道牛背 使用权/ 出让 1月9
人 /厂 建筑面积 5
0007345 金村金 房屋所 日
房 50,454.98
号 牛路 1 号 有权
5 因发行人在该地块上新建房屋，发行人于 2020 年 6 月 4 日领取了新的不动产权证，虽然发行人与中国
工商银行股份有限公司武义县支行签署了《最高额抵押合同》，在该土地使用权及地上建筑物上约定了抵
押权，但目前暂未办理抵押登记。
3-3-2-53
权利 权利类 权利 使用 他项
权证编号 座落 用途 面积（㎡）
人 型 性质 期限 权利
武义县
金牛路
浙（2019）
以北原
武义县不 国有建 2069 年
发行 浙江兄 工业 宗地面积
动产权第 设用地 出让 8 月 21 无
人 弟铜铝 用地 36,112.54
0006972 使用权 日
管 1 号待
号
出让地
块
经核查，本所认为，发行人已取得上述不动产的权属证书，不动产权属不存
在争议。
2. 未取得权属证书的房屋
(1) 正在补办房屋产权登记手续的无证配电房
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业
的实地调查，发行人在武义白洋工业区金牛路 1 号拥有一处面积为 101.61 平方
米的配电房，该配电房系发行人于 2017 年司法拍卖取得的无证房产。
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在按照房屋质量安全和消防安全要
求进行整改，待整改完毕并通过相关验收后，该无证配电房可以办理房屋产权登
记手续。
(2) 正在拆除的无证钢棚
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业
的实地调查，发行人在武义白洋工业区金牛路 1 号拥有一处面积为 3,953.72 平方
米的钢棚，该钢棚系发行人于 2017 年司法拍卖取得的无证房产，主要用于堆放
杂物和部分库存商品，非发行人主要的经营性用房。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已开始钢棚拆除工作，完成拆除的钢
棚面积已达 1,496 平方米。
(3) 相关政府部门的证明文件及访谈
①武义县自然资源和规划局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》：确认发行人
3-3-2-54
2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日“未因违反自然资源法律法规被我局下达行政
处罚，在我县辖区内无相关自然资源违法行为行政处罚记录。”
②武义县住房和城乡建设局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》：确认“自 2017
年 1 月 1 日至今，浙江嘉益保温科技股份有限公司遵守国家及地方有关建设工程
施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设
工程管理方面的法律、法规、政策，也没有因违反建设工程管理方面的法律、法
规、政策而受到处罚。”
③武义县综合行政执法局于 2020 年 4 月 8 日出具《证明》：确认发行人“位
于武义白洋工业区金牛路等地的房产自 2017 年 1 月 1 日以来未有被我局立案查
处及处罚的记录。”
④根据发行人出具的书面说明，并经武义县综合行政执法局相关人员于 2020
年 4 月 3 日访谈确认，“根据武义县的相关政策，该企业整改后满足房屋质量安
全和消防安全要求的，可以免于罚款处罚，可申请补办工程规划许可、核实确认
及不动产登记手续。对于消防评估为合格的前提下，企业生产确有需要的暂时无
法整改的建筑物、构筑物，可以暂缓拆除，暂缓期限届满后企业及时自行拆除的，
可以不予处罚。”
(4) 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人出具了承诺函，如因该等未取得权属证书的房屋“致使公
司受到主管部门的行政处罚或被要求承担其他责任，则本人承诺将及时督促公司
全面拆除该等瑕疵建筑，并承诺承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济
补偿，保证公司及其他股东利益不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所认为，上述房屋未取得权属证书对发行人的生产经营不会造
成重大不利影响。
3. 租赁物业
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议及补充协议，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁且尚在租赁期限内的房屋
具体如下：
3-3-2-55
序 承租 租赁面积
出租方 地址 租赁期间 租金
号 方 （㎡）
杭州市滨江区长
浙江研祥 河街道江虹路 333
杭州 2020.3.10- 321,516 元
1 智能科技 号杭州研祥科技 346.79
镁歌 2021.3.9 /年
有限公司 大厦 A 座 8 层 806
单元
上海东域 上海市静安区灵
发行 2018.3.15- 35,105.40
2 投资管理 石路 718 号 A8 幢 281.5
人 2021.3.14 元/月
有限公司 8411 室
上海东域 上海市静安区灵
发行 2020.5.5-2 15,837.96
3 投资管理 石路 718 号 A8 幢 127
人 022.5.4 元/月
有限公司 8501 室
经本所律师核查，上述发行人及其子公司所租赁的房屋系用于发行人子公司、
分公司的日常办公。上述出租方未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人出
具的书面说明，目前发行人及其子公司、分公司对上述房屋的使用未受到影响，
如发行人子公司、分公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易
找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述房屋租赁合同均未办理备案手续，
不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此被房地产管理部门处以 1,000
元以上 10,000 元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额不大，且该等租赁
房屋不属于对发行人生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经营不
会产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关产
权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二） 知识产权
1. 商标
(1)境内商标
本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》、商标续展注册证明、商标转
3-3-2-56
让完成通知、国家商标局出具的《商标档案》并在中国商标网查询核实，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有 63 项中国境内注册商标，
具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人中国境内商标”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有 6 项注册商标的权
属证书遗失，该等注册商标经本所律师在国家商标局实地查询确认并登陆中国
商标网查询核实，由发行人及其子公司合法享有，该等证书遗失不会影响发行
人及其子公司的权益。
(2)境外商标
根据发行人提供的商标注册文件、收购商标的有关协议、发行人商标转让
完成通知、发行人的商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司出具的书面确
认文件，发行人通过申请原始取得 3 项中国境外注册商标，并通过收购 miGo
品牌相关资产取得 15 项中国境外注册商标，其中 11 项境外商标已完成变更登
记；3 项境外商标已提交转让或续展申请，1 项境外商标拟在补充经公证的转让
协议后提交申请。经商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司确认，根据商
标注册地的法律，发行人“已合法享有转让完成的 11 项商标权，其余商标权的
转让不存在重大法律障碍。”具体情况详见本律师工作报告“附件二：发行人境
外注册商标”。
2. 专利
本所律师核查了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、
并在知识产权局网站查询确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控
股子公司合计拥有 117 项专利权。具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行
人的专利权”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司杭州镁歌共有 31 项的专利
权证书遗失，该等专利权均系杭州镁歌自奔迈国际受让取得，经本所律师在国
家知识产权局实地查询或审阅专利权转让完成证明并在国家知识产权局网站查
询确认，该等专利权由发行人的子公司杭州镁歌合法享有，该等证书遗失不会
影响发行人及其子公司的权益。
3-3-2-57
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、经营设备的购置合同与发票及发行人出具的书面说明，
发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备，均为发行人在
从事生产经营活动期间购买而取得，发行人主要经营设备处于有效使用期内并
在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的对外投资
1. 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 6 家控股子公司，具体情况如
下：
(1) 杭州镁歌
杭州镁歌成立于 2019 年 4 月 2 日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330103MA2GL9Y949 的《营业执照》，类型为其他有限责任
公司，住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号 1 幢 320 室；经营期限为长期，
经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品，工艺美术品，化妆品（除分装），
日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠
物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，
金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机
软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，
动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除
网络广告发布）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据杭州镁歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州镁歌的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 2,290 91.60
3-3-2-58
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
武义嘉尚商务信息咨询
2 210 8.40
合伙企业（有限合伙）
合计 2,500 100.00
(2) 杭州秦歌
杭州秦歌成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330103MA2GNFXM1H 的《营业执照》，类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号
1 幢 416 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品,
工艺美术品,化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，
皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪
器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，
服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技
术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网
络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、
制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州秦歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州秦歌的注
册资本为 500 万元，由发行人 100%持股。
(3) 杭州汉歌
杭州汉歌成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330103MA2GNFXE6R 的《营业执照》，类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号 1
幢 417 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品，
工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，
橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通
讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，
珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、
3-3-2-59
技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类
增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发
布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据杭州汉歌提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州汉歌的注
册资本为 500 万元，由发行人 100%持股。
(4) 杭州镁悦
杭州镁悦成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330103MA2GNFY32P 的《营业执照》，类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号 1
幢 418 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售（含网上销售）：厨卫用品，
工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，
橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通
讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，
珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类
增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发
布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据杭州镁悦提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州镁悦的注
册资本为 500 万元，由杭州镁歌 100%持股。
(5) 杭州汉悦
杭州汉悦成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330103MA2GNG0B43 的《营业执照》，类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号 1
幢 418 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售：化妆品（除分装），日用
百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用
品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属
3-3-2-60
材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬
件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程,第二类增值电信业务，动漫设计，
企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发
布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州汉悦提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，杭州汉悦的注
册资本为 500 万元，由杭州镁歌 100%持股。
经核查，发行人控股子公司存在注册地和实际经营地不一致的情况，根据
《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，可能面临罚
款、撤销登记等行政处罚。根据发行人出具的说明与承诺，上述注册地和实际
经营地不一致的情况，是由于公司登记代理机构提交的地址与实际经营地不一
致，发行人承诺将尽快将注册地址变更为实际经营地。
(6) Drink Tech
根据发行人提供的 Drink Tech 的注册文件、公司章程及 KLR Law, LLP 出
具的《法律意见书》，Drink Tech 成立于 2018 年 7 月 23 日，注册地址为 440 E.
Huntington Drive, Suite 332,Arcadia, California 91006；由发行人持有 100%股权。
2. 发行人的参股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家参股子公司，即吻吻鱼。
吻吻鱼成立于 2014 年 9 月 12 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913301063112619296 的《营业执照》，类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路
2988 号 3 号楼 2-27；经营期限为长期，经营范围为一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货批发；计算机软
硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；塑料制品批
发；橡胶制品批发；日用品零售；箱包零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
母婴用品零售；日用家电零售；计算机软硬件及外围设备制造；箱包制造；软
木制品制造；日用木制品制造；竹制品制造；木制容器制造；金属制日用品制
3-3-2-61
造；日用陶瓷制品制造；橡胶制品制造；日用玻璃制品制造；纸制品制造；塑
料制品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售；集成电路设计；广告设计、代理；工业设计服务；平面设计；专业
设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营（销售预
包装食品）；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据吻吻鱼工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本律师工作报告出具之日，吻吻鱼的股权结构如下：
股东名称/姓
序号 出资额（万元） 持股比例（%）
名
1 倪裕伟 54.84 51.00
2 周洪杰 30.11 28.00
3 潘策荣 15.05 14.00
4 发行人 7.53 7.00
合计 107.53 100
3. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家分公司，即发行人上海分公
司。
发行人上海分公司成立于 2019 年 9 月 20 日，现持有上海市静安区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 913301063112619296 的《营业执照》，类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市静安区灵石路 718 号
D6 幢 411 室；经营期限为无固定期限，经营范围为保温容器、不锈钢制品、日
用塑料制品、家用电器、金属工艺品（象牙及其制品除外）、日用玻璃制品、日
用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
3-3-2-62
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工
作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”中涉及被抵押、被担
保的财产外，发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到
限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
1. 销售订单
根据发行人提供的资料，发行人主要客户通过下订单的形式与发行人合作，
发行人根据实际签订的订单进行生产、销售，每笔订单的履行周期相对较短。
（1）发行人的前五大客户
报告期内，发行人前 5 大客户及营业收入如下：
年 销售金额 占当期营业
序号 客户名称
度 （万元） 收入比例
Takeya Chemical Industry CO.,
1 11,316.90 27.95%
LTD.
2 PMI 6 8,435.47 20.83%
2019
3 ETS Express, Inc 7,803.14 19.27%
年度
4 Can't Live without It, LLC 4,728.79 11.68%
5 Jordane Enterprises，LLC 938.08 2.32%
合计 33,222.37 82.05%
1 PMI 12,220.68 32.46%
2 Can't Live without It, LLC 8,201.31 21.79%
2018 Takeya Chemical Industry CO.,
3 6,798.04 18.06%
年度 LTD.
4 ETS Express, Inc 5,536.42 14.71%
5 上海朵麦文化发展有限公司 7 1,627.43 4.33%
6 PMI 包括 PMI 及其全资子公司奔迈国际、Formation Brands,LLC。。
7 上海朵麦文化发展有限公司包括上海朵麦文化发展有限公司及受同一自然人控制的麦腾国际贸易（上海）
有限公司。
3-3-2-63
年 销售金额 占当期营业
序号 客户名称
度 （万元） 收入比例
合计 34,383.87 91.34%
1 ETS Express, Inc 10,205.70 30.01%
2 PMI 5,874.80 17.28%
3 Can't Live without It, LLC 8,692.18 25.56%
2017
4 上海朵麦文化发展有限公司 2,233.08 6.57%
年度
Takeya Chemical Industry CO.,
5 2,188.29 6.43%
LTD.
合计 32,137.84 94.51%
根据境内客户的工商资料、上述客户的营业执照、公司章程、上述客户出
具的关联关系调查表、关于关联关系的声明，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统、天眼查等公开网站查询，并实地走访上述客户经营地 8，访谈
上述客户经办人员，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境内重要客户的均为合法
注册、正常经营的主体，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户均不存在关联关系；不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）销售合同及订单
报告期，发行人正在履行和正在履行的销售订单及销售金额达到 200 万美
元以上的订单如下：
序 合同金额（美
客户 合同标的 签订日期 履行情况
号 元）
不锈钢保温真空
客户框架合同，
器皿、玻璃器皿、 2019 年 12 月
1. PMI 9 金额以订单为 正在履行
不锈钢器皿、塑 04 日
准
料器皿
Formation Brands, 2018 年 7 月 1
2. 不锈钢保温杯 2,157,840.00 履行完毕
LLC 日
3. Takeya Chemical 不锈钢保温杯 4,056,526.80 2018 年 6 月 28 履行完毕
8 因疫情影响，对客户 ETS Express, Inc 的访谈采用视频访谈的形式进行。
9 根据约定，该客户框架合同适用美国加利福尼亚州法律。
3-3-2-64
Industry Co., LTD 日
Takeya Chemical 2018 年 9 月 18
4. 不锈钢保温杯 3,733,070.40 履行完毕
Industry Co., LTD 日
Takeya Chemical 2019 年 3 月 26
5. 不锈钢保温杯 2,576,340.00 履行完毕
Industry Co., LTD 日
Takeya Chemical 2019 年 7 月 26
6. 不锈钢保温杯 2,048,889.60 履行完毕
Industry Co., LTD 日
2. 采购合同
（1）发行人的前五大客户
报告期内，发行人前 5 大供应商及采购金额下：
序 采购金额 占当期采购
年度 供应商名称
号 （万元） 总额比例
1 武义全进金属制品有限公司 2,004.07 11.58%
2 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,168.75 6.75%
2019 3 浙江领鸿工贸有限公司 763.94 4.41%
年度 4 永康市瑞能不锈钢制品厂 754.90 4.36%
5 永康市黄岗五金冲件厂 745.22 4.30%
合计 5,436.87 31.41%
1 浙江领鸿工贸有限公司 1,212.55 7.31%
2 浙江金海顺金属科技有限公司 1,114.14 6.72%
2018 3 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,085.63 6.55%
年度 4 永康市瑞能不锈钢制品厂 680.39 4.10%
5 永康市黄岗五金冲件厂 625.58 3.77%
合计 4,718.29 28.45%
1 宁波宝钢不锈钢加工有限公司 3,684.68 21.04%
2 浙江金海顺金属科技有限公司 3,249.92 18.56%
2017 3 永康市贵尚工贸有限公司 2,204.30 12.59%
年度 4 东莞市增元硅胶制品有限公司 1,115.56 6.37%
5 永康市黄岗五金冲件厂 800.29 4.57%
合计 11,054.75 63.13%
根据供应商的工商资料、营业执照、公司章程、供应商出具的关联关系调
3-3-2-65
查表、关于关联关系的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
天眼查等公开网站查询，并实地走访上述供应商经营地，访谈上述供应商经办
人员，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商均不存在关联关
系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）采购框架协议
根据发行人提供的资料，发行人与主要供应商均签订了采购框架协议，就
订货、质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定，
具体采购时，发行人将原料要求、价格等事项在采购订单中详细约定。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人已签署、正在履行的预计全年采购金额将达到 1,000 万
元以上的采购框架合同情况如下：
序
供应方名称 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
武义全进金属制品有 供应商合作 钢件、钢件加
1. 2017.12.01-长期 正在履行
限公司 合同 工
东莞市增元硅胶制品 供应商合作
2. 硅胶制品 2018.01.01-长期 正在履行
有限公司 合同
浙江领鸿工贸有限公 供应商合作
3. 钢件 2018.04.30-长期 正在履行
司 合同
浙江金海顺金属科技 供应商合作 不锈钢卷料、
4. 2018.01.01-长期 正在履行
有限公司 合同 钢卷加工
（二） 金融机构合同
1. 借款合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发
行人财务总监、天健会计师，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
无正在履行的银行借款类合同。
2. 担保合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发
3-3-2-66
行人财务总监、天健会计师，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
正在履行的担保合同如下：
序 主债权
抵押权人 抵押人 债务人 抵押方式 抵押期间
号 （万元）
中国工商银行
最高 2018.12.18-2
1 股份有限公司 发行人 发行人 最高额抵押
6,600 021.12.12
武义县支行
该担保合同项下抵押物的具体情况请见本律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“（一）不动产权”。
3. 远期结汇合同
根据发行人《企业信用报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发
行人财务总监、天健会计师，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
尚未履行完毕的远期结汇合同协议如下：
序
合同名称 结汇银行 签约日期
号
宁波银行股份有限公司金华
1 金融市场业务主协议 2018.8.29 10
分行
中国工商银行结售汇 中国工商银行股份有限公司
2 2020.4.17
业务总协议书 金华分行
经核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，上述重大合同的内
容和形式符合中国相关法律、法规的规定，上述重大合同已履行了内部决策程
序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本律师工作报告出具之日，
上述重大合同均正常履行，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（三） 侵权之债
根据发行人有关行政主管部门出具的证明、《审计报告》以及发行人的声明
与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人，在国家企业信用
10 2019 年 8 月 29 日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签署了《金融市场业务主协议补充协议》，
指定了交易方式与授权交易人员。
3-3-2-67
信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主
管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、相关合同及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈
发行人财务总监和天健会计师，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”所述之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、退税申报文件、相关合同，并经本所律师向相关主体函
证确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如
下：
1. 期末余额前五名的其他应收款
2019 年 12 月 31 日 占其他应收款总
单位或款项名称 款项性质
余额（元） 额的比例（%）
应收出口退税款 退税款 2,848,807.71 41.61
东莞市增元硅胶制品有限公
保证金 1,071,200.00 15.65
司
永康市百慕塑业有限公司 保证金 288,100.00 4.21
武义金炜泰工贸有限公司 保证金 277,740.00 4.06
上海东域投资管理有限公司 保证金 154,264.12 2.25
合计 — 4,640,111.83 67.78
2. 根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监和天健会计师，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财
务总监和天健会计师人员，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项均系正
常的生产经营活动产生，合法有效。
3-3-2-68
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立
经本所律师核查，除 2005 年嘉益有限吸收合并武义加益外，发行人设立至
今无其他合并、分立、减少注册资本的行为。具体情况详见本律师工作报告正
文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身嘉益有限的历次股权变动
情况/2. 2005 年 1 月，吸收合并武义加益”。
（二） 发行人的增资扩股
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。
（三） 发行人重大资产出售或收购情况
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财
务总监和天健会计师，发行人设立至今不存在重大资产出售或收购情况。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划或安排
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至
本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
2017 年 11 月 8 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《公司章程》，并在金华市市监局进行了备案登记。
（二） 发行人公司章程的修改
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1. 2017 年 12 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程修正案》，将公司注册资本由 6,562.5
万元增加至 7,500 万元，并在金华市市监局进行了备案登记；
2. 2017 年 12 月 26 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程修正案》，将董事会成员由 5 名修改
为 9 名，并在金华市市监局进行了备案登记；
3. 2019 年 8 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过修订后的《公司章程》，并在金华市市监局进行了备案登记。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引（2019 年修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司
章程（草案）》经发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经发行人 2020 年第
一次临时股东大会修改，待发行人完成首次公开发行 A 股股份并在创业板上市
之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了
股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董
事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一；
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设
有董事会秘书。同时发行人根据业务需要设置了生产中心、财务部、精益项目
部、自有品牌项目部、研发部、仓储物流部、人事行政部、品质部、销售部、
3-3-2-70
审计部等部门。
经核查，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 11 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，决议通过了本次
发行上市后适用的《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江
嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司
监事会议事规则》，2020 年 6 月 4 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大
会，决议修改《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江嘉益
保温科技股份有限公司董事会议事规则》，该等议事规则将在发行人首次公开发
行股份并在创业板上市之日起生效。
经核查，本所认为，发行人该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议资料，并经本所
律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 10 次股东大会、
15 次董事会、8 次监事会会议。
经核查，发行人第一届董事会第五次会议的通知时限不足《公司章程》规
定的通知时限，但全体董事均对本次董事会的通知时间进行了豁免，且自决议
作出之日起六十日内不存在股东行使撤销权的情形，董事会决议有效。
除上述情形外，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合当时有效的
3-3-2-71
《中华人民共和国公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或
董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会有 9 名成员，其中董事 6 名，
独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人
员共 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
上述人员在除发行人及其子公司之外其他企业或单位兼职的主要情况如下：
兼职情况 兼职企业与发行人
姓 名 职务
单位名称 职 务 关联关系
执行董事、
嘉韶云华 发行人控股股东
总经理
执行事务合
嘉金投资 发行人股东
伙人
戚兴华 董事长
执行董事、
元众新能源 同一实际控制人控制
总经理
浙江泰越进出口
监事 无
有限公司
朱中萍 董事、总经理 — — —
董事、副总经
顾代华 — — —
理
董事、董事会
金学军 — — —
秘书
嘉韶云华 监事 发行人控股股东
陈曙光 董事 元众新能源 监事 同一实际控制人控制
加哥网络 执行董事 同一实际控制人控制
李小强 董事 — — —
中审华会计师事
务所（特殊普通 合伙人 无
于雳 独立董事 合伙）
北京大豪科技股 独立董事 无
3-3-2-72
份有限公司
河北养元智汇饮
独立董事 无
品股份有限公司
新疆蓝山屯河化
独立董事 无
工股份有限公司
教授、博士
浙江大学 无
生导师
四川浪莎控股股
独立董事 无
份有限公司
起步股份有限公
独立董事 无
司
杰克缝纫机股份
独立董事 无
有限公司
博尼国际控股有
独立董事 无
限公司
浙江金晟环保股
独立董事 无
份有限公司
李有星 独立董事 杭州万事利丝绸
文化股份有限公 独立董事 无
司
金华银行股份有
独立董事 无
限公司
杭州联汇科技股
独立董事 无
份有限公司
杭州网银互联科
独立董事 无
技股份有限公司
杭州龙井野趣旅 发行人董事施加重大
董事
游开发有限公司 影响的的企业
杭州龙井山园茶
文化村旅游开发 监事 无
有限公司
教授、博士
浙江大学 无
生导师
浙江东亚药业股
独立董事 无
熊伟 独立董事 份有限公司
杭州哲捷优企业
管理咨询有限公 监事 无
司
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杭州浙达企业管
监事 无
理咨询有限公司
杭州科友企业管
监事 无
理咨询有限公司
王炯 监事会主席 — — —
江西中汇汽车集 发行人监事施加重大
陈跃存 监事 董事
团有限公司 影响的的企业
曾涛 监事 — — —
（二） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、
相关主管机关出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师对前述人员进行访谈、
在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会和相关交易所网站等公开网站查询，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监
事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，
未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程
序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1. 董事的变动情况
(1) 2018 年 1 月 1 日，发行人董事为戚兴华、陈曙光、朱中萍、顾代华、
金学军、李小强、杨俊、于雳、李有星。
(2) 2018 年 4 月 25 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，因独立
董事杨俊辞职，选举熊伟担任独立董事。
3-3-2-74
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事会成员为戚兴华、陈曙光、
朱中萍、顾代华、金学军、李小强、于雳、李有星、熊伟，其中于雳、李有星、
熊伟为公司独立董事，戚兴华为董事长。
2. 监事的变动情况
(1) 2018 年 1 月 1 日，发行人监事为王炯、曾涛、陈跃存。
(2) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的监事会成员为王炯、曾涛、陈
跃存，其中王炯为监事会主席。
3. 高级管理人员的变动情况
(1) 2018 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为朱中萍、金学军、胡灵慧。
(2) 2018 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任顾代华
为副总经理。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员为朱中萍、顾代
华、金学军、胡灵慧。
经核查，发行人改选独立董事、增选副总经理，系为完善发行人内部治理结
构，不属于重大变更，该等变更不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。
本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，上述人员的变化均
履行了必要的法律程序。
（四） 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为熊伟、于雳、李有星。其中于雳为注册会
计师，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东
大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人独立董事确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资
格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；根据发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
发行人制定的《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度
3-3-2-75
的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司在报
告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、6%，
出口货物享“免、抵、退”
增值税 销售货物或提供应税劳务
政策，退税率为 16%、
13%、9% 11
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%
计缴
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
11 根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
根据财政部、税务总局“关于调整部分产品出口退税率的通知”（财税[2018]123 号）的相关规定，自 2018
年 11 月 1 日起，公司出口的部分产品由原来的退税率 9%，提高至退税率 13%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退
税率调整为 13%。
3-3-2-76
Drink Tech 21% 21% -
除上述以外的
25% - -
其他纳税主体
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人报告期内享受的税收
优惠如下：
1. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2017 年 12 月 15
日发布的《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2017]201 号），发行人于 2017 年 12 月取得高新技术企业认定（证书编号：
GR201733002394），有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年至 2019 年。
2. 根据浙江省武义县人民政府 2017 年 5 月 21 日发布的《武义县调整城镇
土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，发行人享有工业企业城
镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为 100%，房产
税减征幅度为 75%。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税资料、税收优惠审批/备案文件及拨
款凭证，经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件及相关凭证，并经本所律
师核查，发行人报告期内获得的金额 5 万元以上的财政补贴主要包括：
序 补助年
项目 金额（万元） 依据文件
号 度
《关于拨付 2017 年上半年工
2017 年工业用地盘
1. 2017 287.65 业用地盘活企业奖励资金的抄
活奖励
告》（武政办抄字[2017]71 号）
3-3-2-77
序 补助年
项目 金额（万元） 依据文件
号 度
《关于拨付 2016 年外经贸扶
2016 年外经贸扶持
2. 2017 95.1253 持政策补助资金的抄告》 武政
款
办抄字[2017]68 号）
武义县地方事务局《税务事项
3. 2017 土地使用税退回 71.25 通知书》（武地税通[2017]9790
号）
《关于安排 2017 年武义县第
2016 年研发费用补
4. 2017 45.3008 二批技术创新资金的通知》 武
贴
科[2017]20 号）
武义县地方事务局《税务事项
5. 2017 房产税退回 34.0471 通知书》（武地税通[2017]9789
号）
《关于表彰 2016 年度金华市
2016 年金华市文化
文化影视时尚产业十佳成长型
6. 2017 影视时尚产业十佳 20.00
企业的通知》（金政发[2017]37
企业奖励
号）
《关于拨付 2016 年小微企业
7. 2017 亩产税收先进企业 10.00 信用等级评价奖励资金的抄
告》（武政办抄字[2017]21 号）
产品研发设计和 《关于拨付 2017 年第一批技
8. 2017 ERP 应用信息化建 17.09 改和两化融合补助资金的抄
设项目 告》（武政办抄字[2017]18 号）
《关于拨付 2016 年度大企强
企奖励资金的抄告》 武政办抄
字[2018]57 号）
9. 2018 大企强企奖励 433.0776
《关于拨付大企强企奖励资金
的抄告》（武政办抄字
[2018]146 号）
企业对接多层次资 《关于拨付企业对接多层次资
10. 2018 本市场扶持政策资 82.4200 本扶持政策资金的抄告》 武政
金 办抄字[2018]90 号）
《关于拨付 2017 年度外经贸
2017 年度外经贸扶
11. 2018 71.7840 扶持政策补助资金的抄告》 武
持政策补助
政办抄字[2018]91 号）
《武义县人民政府关于表彰
2017 年武义县政府 2017 年度武义县政府质量奖
12. 2018 60.00
质量奖 获 奖 企 业 的 通 报 》（ 武 政 发
[2018]20 号）
《关于拨付企业对接多层次资
企业对接多层次资
13. 2018 50.00 本市场奖励资金的抄告》 武政
本市场奖励资金
办抄字[2018]23 号）
3-3-2-78
序 补助年
项目 金额（万元） 依据文件
号 度
《关于安排 2018 年武义县第
2017 年企业研发投
14. 2018 45.5975 三批技术创新资金的通知》 武
入奖励
科[2018]32 号）
《关于拨付 2017 年企业品牌
2017 年企业品牌建
15. 2018 30.00 建设奖励资金的抄告》 武政办
设奖励资金
抄字[2018]19 号）
《关于拨付 2017 年节能降耗
2017 年节能降耗奖
16. 2018 18.00 奖 励 的 抄 告 》（ 武 政 办 抄 字
励
[2018]144 号）
《关于安排 2018 年武义县第
国家高新技术企业
17. 2018 15.00 一批技术创新资金的通知》 武
奖
科[2018]8 号）
企业技术中心；工业 《工业企业、机器换人奖励资
18. 2018 设计中心；不锈钢真 15.00 金 的 抄 告 》（ 武 政 办 抄 字
空保温户外杯 [2018]69 号）
武义县人力资源和社会保障局
《关于公布 2018 武义县企业
19. 2018 人才补贴 10.00
人 才 公 寓 的 通 知 》（ 武 人 社
[2018]105 号）
《关于拨付 2018 年五金出口
展位费补贴；装修费
20. 2018 7.80 交易会补助资金的抄告》 武政
补贴
办抄字[2018]101 号）
《关于兑现 2018 年省对口协
2018 年省对口协作
21. 2018 30.00 作开发专项贴息和补助资金的
开发资金
通知》（武经协〔2018〕1 号）
《浙江省人民政府关于做好当
失业保险稳就业社 前和今后一个时期促进就业工
22. 2019 147.4981
保返还 作的实施意见》（浙政发
[2018]50 号）
年产 400 万只保温
23. 2019 32.8923 《关于拨付 2018 年技改两化
杯生产线技改项目
融合补助资金的抄告》 武政办
年产 1000 万只保温
24. 2019 115.6694 抄字[2019]5 号）
杯生产线技改项目
《关于 2018 年度企业参与品
2018 年大企强企纳
25. 2019 903.6706 牌建设奖励的审核意见》 武经
税上台阶奖
商〔2019〕117 号）
《关于拨付 2018 年品牌建设
26. 2019 浙江制造认证 80.00 奖励资金的抄告》 武政办抄字
[2019]16 号）
3-3-2-79
序 补助年
项目 金额（万元） 依据文件
号 度
《关于拨付 2019 年第二批企
2019 年第二批企业 业对接多层次资本市场扶持补
27. 2019 100.00
对接多层次补助 助资金的抄告》（武政办抄字
[2019]20 号）
《关于拨付 2018 年度外经贸
2018 年外经贸扶持 扶持政策第一批奖励资金的抄
28. 2019 74.6917
第一批奖励 告》（武政办抄字〔2019〕41
号）
年产 200 万只旋薄 《关于拨付 2019 年部分省工
29. 2019 轻量保温杯生产线 184.00 业与信息化发展财政专项资金
技改项目 的通知》（武经商[2019]102 号）
《关于安排 2019 年武义县第
2018 年度企业研发
30. 2019 50.00 三批技术创新资金的通知》 武
投入奖励
科[2019]39 号）
《关于清算下达 2019 年及以
2019 年中央外经贸
前年度中央外经贸发展专项资
31. 2019 发展专项资金（外贸 65.00
金的通知》（浙财企[2019]59
转型升级基地）
号）
经核查，本所认为，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局武义县税务局于 2020 年 4 月 3 日出具的《证明》：“自
2017 年 1 月 1 日起至今，浙江嘉益保温科技股份有限公司在股改、增资、日常
经营、投融资、人员管理等方面均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、
政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现有偷税、漏税、骗税等违反税
收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也没有因
违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
根据杭州秦歌、杭州汉歌、杭州美悦、杭州汉悦提供的纳税申报表，报告
期内，杭州秦歌、杭州汉歌、杭州美悦、杭州汉悦均未发生纳税义务。
根据《审计报告》《税收鉴证报告》、税务主管部门出具的证明及发行人出
具的书面说明，并经本所律师在主管税务部门网站、国家企业信用信息公示系
统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网
站查询，发行人最近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
3-3-2-80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 发行人建设项目的环保合规性
根据发行人提供的资料，报告期内发行人生产经营项目履行的环评及验收
手续的具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复/备案 环评验收
《武义县环境保护局关于浙
浙江嘉益保温科技 《武义县环境保
江嘉益保温科技股份有限公
股份有限公司年产 护局环保“三同
1 司年产 1000 万只保温杯生
1000 万只保温杯生 时”验收备案通
产线技改项目环境影响报告
产线技改项目 知书》
书（报批稿）的批复》
浙江嘉益保温科技
《武义县环境保
股份有限公司新增 《浙江省“区域环评+环境标
护局环保“三同
2 年产 1000 万只真空 准”改革项目环境影响登记
时”验收备案通
保温杯生产线技改 表备案通知书》
知书》
项目
2. 发行人的排污许可情况
发行人持有金华市生态环境局核发的编号为 91330723762512117A002Q 的
《排污许可证》，有效期自 2020 年 4 月 24 日起至 2023 年 4 月 23 日止。
发行人持有武义县住房和城乡建设局核发的编号为浙武排字第 2016579 号
的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自 2016 年 11 月 14 日起至 2021 年
11 月 13 日。
3. 根据发行人出具的书面说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所
律师在相关环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文
书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，报告期内发行人
不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
（二） 募投项目的环境保护
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发行人募集资金投资项目已取得环保部门的环评备案意见，具体情况详见
本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”。
根据环保部门的环评备案意见、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带
来投资风险的情形。
（三） 产品质量和技术监督标准
发行人已取得中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，编号：
00119Q39917R1L/3300，有效期至 2022 年 11 月 23 日。
根据金华市市监局于 2020 年 5 月 13 日出具的《证明》，“经浙江省企业信
用综合监管警示系统查询，浙江嘉益保温科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日
起至本证明出具之日，未发现有违反市场监管法律、法规而受到我局行政处罚
的记录。”
根据金华市市监局出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发
行人实际控制人、合规负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用
中国、法信数据库、北大法宝网、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站
查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1. 发行人社会保险缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会
保险缴纳明细及缴款凭证以及发行人出具的书面说明，截至 2019 年 12 月 31 日，
12
发行人及其境内子公司在册员工人数为 1,153 人 ，已缴纳社会保险的人数为
1,034 人 13，未缴纳社会保险的员工人数为 119 人。部分员工未缴纳社会保险的
12 不含劳务派遣员工。
13 已包含了杭州镁歌委托上海康肯市场营销有限公司代缴公积金的 10 名驻外地销售人员。
3-3-2-82
主要原因包括：3 名员工已在其他单位缴纳社会保险；38 名员工已超龄，无法
缴纳社会保险；78 名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳社会保险。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴
款凭证以及相关主体出具的书面声明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境
内子公司在册员工人数为 1,153 人，已缴纳住房公积金的人数为 946 人 14，未
缴纳住房公积金的员工人数为 207 人。部分员工未缴纳住房公积金的主要原因
包括：1 名员工在其他单位缴纳住房公积金；38 名员工已超龄，无法缴纳住房
公积金；168 名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳住房公积金。
3. 代缴社会保险和住房公积金情况
发行人在 2018 年至 2019 年期间，与北京德元通远人力资源管理有限公司
上海分公司签订《人事外包服务合同》，由北京德元通远人力资源管理有限公司
上海分公司代发行人为其在经营地以外办公的员工办理社会保险、住房公积金
的开户、申报、缴纳等事项。2019 年 5 月和 2019 年 9 月，杭州镁歌和发行人
上海分公司分别成立后，由杭州镁歌和上海分公司为发行人杭州、上海地区员
工缴纳社会保险和住房公积金，上述代缴已终止。
2019 年 6 月，杭州镁歌与上海康肯市场营销有限公司签订《服务合同》，
自 2019 年 6 月起，由上海康肯市场营销有限公司为杭州镁歌 10 名驻外地销售
人员向当地社会保险和住房公积金管理部门代为申报并缴纳社会保险及住房公
积金。
发行人及杭州镁歌上述委托代缴社会保险和住房公积金的情况，不符合《社
会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，存在因此被社会保险管理部门
和住房公积金管理部门处以责令改正、罚款等行政处罚的法律风险，并由可能
产生劳动纠纷。但目前存在该情况的员工人数占发行人员工总数的比例较少，
且发行人的实际控制人已承诺对发行人因此发生的支出或所受损失予以赔偿，
对发行人正常经营不会产生重大不利影响。
14 同上
3-3-2-83
（二） 发行人劳务派遣情况
根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料，并经本所律师核查，报
告期各期期末，发行人境内员工人数和劳务派遣人数情况如下：
截止 2019 年 12 截止 2018 年 12 截止 2017 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
劳务派遣人数 1 - -
员工总数 1,154 1,245 931
劳务派遣人数占
0.001% - -
比
截至本律师工作报告出具之日，发行人已不存在劳务派遣的情形。报告期
内，发行人不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
（三） 截至本律师工作报告出具之日，自愿放弃缴纳社会保险和住房公积
金的员工已向公司出具承诺，确认因自身原因，自愿放弃发行人为其缴纳社会
保险及住房公积金。
武义县人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 14 日出具《证明》：“浙江嘉
益保温科技股份有限公司已为员工依法办理社会保险，符合相关法律规定且缴
费正常。该公司不存在因违反劳动保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。”
金华市住房公积金管理中心武义分中心于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》：
“浙江嘉益保温科技股份有限公司（原浙江嘉益保温容器有限公司）自设立以来，
能够严格遵照相关法律、法规的要求，已在我中心办理了住房公积金缴存登记，
缴纳比例为 5%，且自 2017 年 1 月 1 日以来，不存在受到公积金中心行政处罚
的情形。”
杭州市下城区人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 13 日出具《征信意见
书》：“2019 年 4 月至征信意见书出具之日，未发现杭州镁歌贸易有限公司有严
重违反劳动保障法律法规的行为。”
杭州市住房公积金管理中心于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》：“截至 2020
年 5 月 13 日，杭州镁歌贸易有限公司无住房公积金行政处罚记录。”
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上海市社会保险事业管理中心于 2020 年 4 月 8 日出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》，截至 2020 年 3 月，发行人上海分公司缴费状态正常。
上海市公积金管理中心于 2020 年 5 月 12 日出具《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》：“该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政
处罚记录。”
发行人控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇作出承诺：“如
应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及
发行人因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本公司/本人将足额补偿发行
人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价，避免给发行人带
来任何损失或不利影响。”
根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管
理部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师在相关社会保险
管理部门及住房公积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼
查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，
发行人在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2020 年 3 月 10 日召开第一届董事会第九次会议审议通过的《关
于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金使用计划的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
项目总投资（万 拟用本次募集资金
序号 项目名称
元） 投入金额（万元）
年产 1,000 万只不锈钢真空
1 30,854.70 30,854.70
保温杯生产基地建设项目
2 研发检测中心项目 5,876.96 5,876.96
3-3-2-85
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 41,731.66 41,731.66
若发行人本次发行实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资
金缺口将由发行人自筹资金解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目
的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再
根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
（二） 募集资金项目的备案与环境影响评价
1. 2020 年 2 月 25 日，武义县发展和改革局出具《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，对年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目准
予备案，项目代码：2020-330723-33-03-104788。
2020 年 4 月 20 日，金华市生态环境局武义分局出具《浙江省“区域环评+
环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》编号：金环建武备 2020061），
批复同意年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目环境影响登记表
备案。
2．2020 年 2 月 28 日，武义县发展和改革局出具《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，对嘉益股份研发检测中心建设项目准予备案，项目代码：
2020-330723-33-03-105440。
2020 年 4 月 20 日，金华市生态环境局武义分局出具《浙江省“区域环评+
环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》编号：金环建武备 2020062），
批复同意研发检测中心建设项目环境影响登记表备案。
（三） 募集资金投资项目的土地使用权
本次募集资金投资项目的土地使用权系发行人以出让方式取得，发行人已
取得相关不动产权证书（不动产证号：浙（2019）武义县不动产权第 0006972
号），具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
3-3-2-86
（四） 经本所律师核查发行人股东大会决议和访谈发行人实际控制人，发
行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（五） 根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访谈发行人的实际控
制人和财务总监，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，
对发行人未来期间财务状况的将产生积极的影响，募投项目具有必要性、合理
性和可行性。
（六） 经本所律师核查发行人董事会决议，发行人已制定《募集资金使用
管理制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
（七） 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定。
（八） 经本所律师核查发行人关联方的营业执照、公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，不存在与发行人经营相同或相近业务的关联方。经本所律
师访谈发行人的实际控制人和财务总监，募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人的发展战略和业务
发展目标如下：
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展目
标为：在稳固和持续增长的市场基础上，实施大客户、大项目战略，进一步扩
大国际市场的份额；实施品牌战略，扩大自主品牌时尚、高品质、技术领先的
品牌内涵，迅速提高在国内的知名度并完善国内的营销渠道网络；加强“OEM
品牌化”的精耕细作，拓展与国际知名品牌的战略合作，实现 OEM 到 ODM 及
3-3-2-87
OBM 的突破；加强电子商务、微营销等创新营销模式；加强设备改造，推进机
器换人；对供应链体系进行完善；实施信息化战略；深入导入卓越绩效模式，
提高企业管理成熟度。
（二） 发行人的未来发展规划
发行人近期的发展规划为：在中国、日本及其他东南亚国家为自主品牌的
主要市场，坚持贴近市场流行趋势和消费者个性化、专业化产品的设计理念，
着力提高各主题和功能系列产品的市场影响力，以现有的产品为基础，纵深发
展，形成产品系列，强化 miGo 的品牌特色，同时高度重视新颖产品的开发研
制，注重拓展现有产品的应用范围，增加现有产品市场的适应性，扩大现有产
品的市场应用。以用户为中心，重视对用户体验反馈进行调查研究，提升用户
满意度，培养品牌忠诚度。积极实行国外市场大客户战略，扩大欧美市场的
OEM/ODM 的业务份额。根据欧美用户的消费习惯，以保温杯的保冷性能作为
新产品的研发为重点，以装水容器为主向其他各类专项保冷饮品容器拓展，比
如小型啤酒桶等产品。以自动化装备和研发经费为保证，建立具有高新技术含
量的生产平台，提升生产中心的精益化管理水平，提高美国品牌客户满意度。
积极扩大现有客户合作规模，深挖现有客户潜力，发挥公司的开发和制造优势，
帮助客户在终端市场提升竞争力和市场占有份额。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的发展
战略及业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、武义县人民法院、武义县
人民检察院和武义县监察委员会出具的证明、发行人主管政府部门出具的证明、
本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门
3-3-2-88
以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中
国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具
的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管
政府部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用
中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行
人不存在对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、武义县人
民法院、武义县人民检察院出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中
国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本
律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东嘉韶云
华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的
董事长、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、武
义县人民法院出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国执行信息公
开网等公开网络查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长戚兴华、
总经理朱中萍不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
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评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报
告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股
说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-2-90
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
许胡英
陈 伟
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-2-91
附件一：发行人境内商标
序 商标注 核定使用
商标号 商标 有效期至 取得方式
号 册人 商品
1 发行人 5811262 21 2029.10.20 原始取得
2 发行人 6325422 21 2030.02.27 原始取得
3 发行人 6325423 21 2030.02.27 原始取得
4 发行人 6862523 21 2030.04.20 原始取得
5 发行人 21245090 21 2027.11.06 受让取得
6 发行人 23439869 21 2028.03.20 原始取得
7 发行人 23440493 21 2028.03.27 原始取得
8 发行人 25045868 21 2028.09.13 原始取得
9 发行人 25050275 21 2028.09.13 原始取得
10 发行人 27600874 21 2028.10.20 原始取得
11 发行人 27603467 21 2028.10.20 原始取得
12 发行人 27614080 21 2028.10.20 原始取得
13 发行人 27618629 21 2028.10.20 原始取得
14 发行人 27621445 21 2028.10.27 原始取得
15 发行人 28554843 2 2028.12.06 原始取得
16 发行人 28557942 10 2028.12.06 原始取得
17 发行人 28559942 26 2028.12.06 原始取得
92
序 商标注 核定使用
商标号 商标 有效期至 取得方式
号 册人 商品
18 发行人 28560376 21 2028.12.06 原始取得
19 发行人 28561546 14 2028.12.06 原始取得
20 发行人 28561567 15 2028.12.06 原始取得
21 发行人 28562374 43 2028.12.06 原始取得
22 发行人 28565368 17 2028.12.06 原始取得
23 发行人 28566454 34 2028.12.06 原始取得
24 发行人 28566625 22 2028.12.06 原始取得
25 发行人 28567434 23 2028.12.06 原始取得
26 发行人 28567961 37 2028.12.06 原始取得
27 发行人 28569460 8 2028.12.06 原始取得
28 发行人 28569782 18 2028.12.06 原始取得
29 发行人 28569798 19 20 28.12.06 原始取得
30 发行人 28571294 45 2028.12.06 原始取得
31 发行人 28571417 40 2028.12.06 原始取得
32 发行人 28572073 4 2028.12.06 原始取得
33 发行人 28575569 1 2028.12.06 原始取得
34 发行人 28575618 13 2028.12.06 原始取得
35 发行人 28575702 27 2028.12.13 原始取得
36 发行人 28576006 39 2028.12.13 原始取得
37 发行人 28576922 29 2028.12.13 原始取得
38 发行人 28577204 44 2028.12.13 原始取得
39 发行人 29185810 21 2029.01.06 原始取得
40 发行人 29191110 21 2029.01.13 原始取得
41 发行人 29191155 21 2029.01.13 原始取得
42 发行人 29711817 21 2029.02.06 原始取得
43 发行人 28554606 24 2029.02.13 原始取得
44 发行人 28560578 5 2029.02.13 原始取得
45 发行人 28563157 6 2029.02.13 原始取得
46 发行人 28565136 25 2029.02.13 原始取得
47 发行人 28567783 38 2029.02.13 原始取得
3-3-2-93
序 商标注 核定使用
商标号 商标 有效期至 取得方式
号 册人 商品
48 发行人 28568800 3 2029.02.13 原始取得
49 发行人 28575714 28 2029.02.13 原始取得
50 发行人 28555029 12 2029.02.20 原始取得
51 发行人 28565341 16 2029.02.27 原始取得
52 发行人 28565515 36 2029.02.27 原始取得
53 发行人 28568923 9 2029.02.27 原始取得
54 发行人 28565815 7 2029.03.06 原始取得
55 发行人 28565882 11 2029.03.06 原始取得
56 发行人 28566399 30 2029.03.06 原始取得
57 发行人 28572470 41 2029.03.06 原始取得
58 发行人 25044332 21 2028.06.27 原始取得
59 发行人 25042666 21 2028.06.27 原始取得
杭州镁
60 14431908 21 2025.06.20 受让取得
歌
杭州镁
61 9945446 21 2022.11.13 受让取得
歌
杭州镁
62 1934440 21 2022.11.20 受让取得
歌
杭州镁
63 1560951 21 2021.04.27 受让取得
歌
3-3-2-94
附件二：发行人境外商标
序 国际 取得方
注册号 商标 有效期 权利人 注册地
号 分类 式
2023 年 4 月 受让取
1 T1306085J MIGO 发行人 21 新加坡
17 日 得
2021 年 5 月 受让取
2 943818 MIGO 发行人 21 台湾
31 日 得
2024 年 5 月 受让取
3 1645998 MIGO 发行人 21 台湾
31 日 得
2023 年 11 受让取
4 44799 MIGO 发行人 21 文莱
月8日 得
2023 年 8 月 马德里国 受让取
5 1176932[注 1] MIGO 发行人 21
29 日 际注册 得
2025 年 6 月 马德里国 受让取
6 859858[注 2] MIGO 发行人 1
22 日 际注册 得
2020 年 12 受让取
7 4441994 MIGO 发行人 21 日本
月 22 日 得
2023 年 4 月 印度尼西 受让取
8 IDM000488895 MIGO 发行人 21
30 日 亚 得
2020 年 9 月 受让取
9 477310 MIGO 发行人 21 韩国
21 日 得
2026 年 8 月 受让取
10 200010723 MIGO 发行人 21 香港
7日 得
2023 年 7 月 受让取
11 302686447 MIGO 发行人 21 香港
28 日 得
2020 年 2 月 正在转
12 Kor128105 MIGO 发行人 21 泰国
11 日 让
2023 年 8 月 正在转
13 171101734 MIGO 发行人 21 泰国
20 日 让
2023 年 8 月 正在转
14 2013058441 MIGO 发行人 21 马来西亚
16 日 让
2021 年 2 月 正在转
15 N/77926 MIGO 发行人 21 澳门
28 日 让
2021 年 5 月 原始取
16 1077812 发行人 21 美国
10 日 得
17 5892748 2029 年 10 发行人 21 美国 原始取
3-3-2-95
月 22 日 得
2028 年 10 原始取
18 1379435 发行人 21 日本
月5日 得
*注 1：第 1176932 号马德里国际注册商标在指定国印度已获准注册享有商标权。
*注 2：第 859858 号马德里国际注册商标在指定国澳大利亚、欧盟、日本、韩
国和新西兰已获准注册享有商标权。
3-3-2-96
附件三：发行人的专利权
序 专利 专利 专利申请 取得
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 方式
发行 一种杯盖高频 实用 原始
1. 201620710584.6 2016.07.07
人 焊接结构 新型 取得
发行 实用 原始
2. 一种凸轮盖 201620710236.9 2016.07.07
人 新型 取得
发行 一种双重饮水 实用 原始
3. 201620710179.4 2016.07.07
人 方式的咖啡杯 新型 取得
发行 实用 原始
4. 一种咖啡杯 201620709929.6 2016.07.07
人 新型 取得
一种不锈钢器
发行 实用 原始
5. 皿的耐高温自 201621286608.6 2016.11.25
人 新型 取得
动喷漆夹具
一种不锈钢器
发行 实用 原始
6. 皿使用的耐高 201621278418.X 2016.11.25
人 新型 取得
温喷漆夹具
一种保温杯用
发行 实用 原始
7. 的座式水涨硬 201621278411.8 2016.11.25
人 新型 取得
封模具
发行 一种液压成型 实用 原始
8. 201621278281.8 2016.11.25
人 的螺纹模具 新型 取得
一种保温杯用
发行 实用 原始
9. 的水涨硬封模 201621278266.3 2016.11.25
人 新型 取得
具
发行 一种保温杯提 实用 原始
10. 201721524438.5 2017.11.15
人 手固定结构 新型 取得
发行 一种杯体内壁
实用 原始
11. 人 防拉丝模具结 201721524440.2 2017.11.15
新型 取得
构
一种杯体内螺
发行 实用 原始
12. 纹模具牙套后 201721524516.1 2017.11.15
人 新型 取得
退结构
发行 一种杯体水胀
实用 原始
13. 人 模具的排水结 201721522642.3 2017.11.15
新型 取得
构
3-3-2-97
发行 一种便与携带 实用 原始
14. 201721524523.1 2017.11.15
人 使用的旅游壶 新型 取得
发行 一种模具滑块 实用 原始
15. 201721524533.5 2017.11.15
人 二次抽芯结构 新型 取得
发行 一种一键式开 实用 原始
16. 201721522656.5 2017.11.15
人 启运动吸嘴盖 新型 取得
发行 一种手提式真 实用 原始
17. 201721524538.8 2017.11.15
人 空吸管杯 新型 取得
发行 一种外封提拉 实用 原始
18. 201721524553.2 2017.11.15
人 式吸嘴杯盖 新型 取得
一种自动抛光
发行 实用 原始
19. 机中可控伸缩 201721776465.1 2017.12.19
人 新型 取得
的夹紧夹具
发行 一种便于模具 实用 原始
20. 201721834726.0 2017.12.25
人 螺牙加工装置 新型 取得
发行 一种保温杯卷
实用 原始
21. 人 边配口焊接结 201721834731.1 2017.12.25
新型 取得
构
发行 一种杯盖模具 实用 原始
22. 201721835761.4 2017.12.25
人 螺纹结构 新型 取得
发行 一种壶盖开启 实用 原始
23. 201821026771.8 2018.06.30
人 结构 新型 取得
发行 一种全方位出 实用 原始
24. 201821025214.4 2018.06.30
人 水盖弹跳结构 新型 取得
发行 一种儿童吸管
实用 原始
25. 人 杯盖及儿童吸 201821026683.8 2018.06.30
新型 取得
管杯
发行 一种保温杯杯
实用 原始
26. 人 盖的开关锁止 201821026685.7 2018.06.30
新型 取得
结构
一种盛水容器
发行 的出水以及温 实用 原始
27. 201821033616.9 2018.07.02
人 显联动控制结 新型 取得
构
发行 一种盛水容器
实用 原始
28. 人 的温显开关结 201821035082.3 2018.07.02
新型 取得
构
3-3-2-98
发行 一种保温杯杯
实用 原始
29. 人 盖组件以及一 201821035089.5 2018.07.02
新型 取得
种保温杯
发行 一种盛水容器 实用 原始
30. 201821035091.2 2018.07.02
人 的出水结构 新型 取得
发行 一种可拆卸清 实用 原始
31. 201821026722.4 2018.06.30
人 洗的弹跳杯盖 新型 取得
发行 一种防吸附密
实用 原始
32. 人 封圈以及一种 201821033620.5 2018.07.02
新型 取得
带盖水杯
发行 一种啤酒桶与 实用 原始
33. 201920340736.1 2019.03.18
人 卡圈定位夹具 新型 取得
发行 实用 原始
34. 一种弹跳盖 201920340778.5 2019.03.18
人 新型 取得
发行 一种带自锁功 实用 原始
35. 201920340782.1 2019.03.18
人 能的弹跳盖 新型 取得
发行 一种杯身和杯 实用 原始
36. 201920340811.4 2019.03.18
人 柄的焊接装置 新型 取得
发行 一种杯盖压合 实用 原始
37. 201920341630.3 2019.03.18
人 装置 新型 取得
发行 实用 原始
38. 一种杯盖 201920341666.1 2019.03.18
人 新型 取得
发行 实用 原始
39. 一种啤酒桶 201920352543.8 2019.03.18
人 新型 取得
发行 一种吸管杯的 实用 原始
40. 201920505817.2 2019.04.15
人 杯盖 新型 取得
发行 一种智能温显 实用 原始
41. 201920506698.2 2019.04.15
人 盖 新型 取得
发行 一种杯子抛光 实用 原始
42. 201920641263.9 2019.05.07
人 固定底座 新型 取得
发行 真空杯 外观 原始
43. 201630308074.1 2016.07.07
人 （CT-S313V） 设计 取得
发行 真空运动瓶 外观 原始
44. 201630308069.0 2016.07.07
人 （CT-S4701V） 设计 取得
发行 保温杯（带手柄 外观 原始
45. 201630576477.4 2016.11.26
人 2） 设计 取得
发行 保温杯（带手柄 外观 原始
46. 201630576472.1 2016.11.26
人 1） 设计 取得
3-3-2-99
发行 保温杯（带手 外观 原始
47. 201630576476.X 2016.11.26
人 柄） 设计 取得
发行 外观 原始
48. 杯 201630583119.6 2016.11.30
人 设计 取得
发行 外观 原始
49. 儿童杯 201630583169.4 2016.11.30
人 设计 取得
发行 不锈钢真空保 外观 原始
50. 201630583170.7 2016.11.30
人 温杯（2） 设计 取得
发行 不锈钢单层瓶 外观 原始
51. 201630583176.4 2016.11.30
人 （1） 设计 取得
发行 真空保温办公 外观 原始
52. 201630583185.3 2016.11.30
人 杯（1） 设计 取得
发行 双层不锈钢轧 外观 原始
53. 201630583186.8 2016.11.30
人 花杯（2） 设计 取得
发行 外观 原始
54. 保温杯（1009） 201630583201.9 2016.11.30
人 设计 取得
发行 真空保温办公 外观 原始
55. 201630583202.3 2016.11.30
人 杯（2） 设计 取得
发行 外观 原始
56. 旅行壶（一） 201730563513.8 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
57. 旅行壶（二） 201730563517.6 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
58. 旅行壶（三） 201730563518.0 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
59. 旅行壶（四） 201730563151.2 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
60. 旅行壶（五） 201730562799.8 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
61. 旅行壶（六） 201730563154.6 2017.11.15
人 设计 取得
发行 外观 原始
62. 焖烧罐 201830375133.6 2018.07.12
人 设计 取得
发行 杯子（小眼睛 外观 原始
63. 201830375448.0 2018.07.12
人 杯） 设计 取得
发行 杯子（大号 CC 外观 原始
64. 201830375472.4 2018.07.12
人 杯） 设计 取得
3-3-2-100
发行 外观 原始
65. 杯子（随行杯） 201830375449.5 2018.07.12
人 设计 取得
发行 外观 原始
66. 桌面杯（1） 201830375476.2 2018.07.12
人 设计 取得
发行 外观 原始
67. 咖啡壶 201830375479.6 2018.07.12
人 设计 取得
发行 外观 原始
68. 桌面杯（2） 201830375806.8 2018.07.12
人 设计 取得
发行 外观 原始
69. 轻量杯 201830375809.1 2018.07.12
人 设计 取得
发行 外观 原始
70. 杯子（子弹头） 201830375823.1 2018.07.12
人 设计 取得
发行 运动瓶（小口真 外观 原始
71. 201830612961.7 2018.10.31
人 空运动瓶） 设计 取得
发行 杯子（真空桌面 外观 原始
72. 201830612971.0 2018.10.31
人 杯） 设计 取得
发行 杯子（运动 外观 原始
73. 201830765337.0 2018.12.28
人 Tritan 杯） 设计 取得
发行 杯子（双头桌面 外观 原始
74. 201830765344.0 2018.12.28
人 泡茶杯） 设计 取得
发行 杯子（双头泡茶 外观 原始
75. 201830765393.4 2018.12.28
人 拎环杯) 设计 取得
发行 外观 原始
76. 杯子（速冷杯） 201930017962.1 2019.01.14
人 设计 取得
发行 杯子（健身弹跳 外观 原始
77. 201930017963.6 2019.01.14
人 杯） 设计 取得
发行 外观 原始
78. 杯子（吸管杯） 201930018044.0 2019.01.14
人 设计 取得
发行 外观 原始
79. 杯子（轻量杯） 201930018045.5 2019.01.14
人 设计 取得
发行 一种可拆卸智 实用 原始
80. 201920505808.3 2019.4.15
人 能保温壶盖 新型 取得
杭州 外观 受让
81. 水杯 201730280461.3 2017.06.29
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
82. 杯子 201730113032.7 2017.04.07
镁歌 设计 取得
3-3-2-101
杭州 外观 受让
83. 杯子 201630514905.0 2016.10.21
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
84. 杯子 201630155138.9 2016.04.29
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
85. 杯子 201630133495.5 2016.04.20
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
86. 瓶塞 201330642551.4 2013.12.24
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
87. 杯子套件 201730480060.2 2017.10.10
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
88. 杯子 201730411684.9 2017.09.01
镁歌 设计 取得
杭州 水杯（具有固体 外观 受让
89. 201530343564.0 2015.09.08
镁歌 盛放功能） 设计 取得
杭州 水杯（具有固体 外观 受让
90. 201530344104.X 2015.09.08
镁歌 盛放功能） 设计 取得
杭州 外观 受让
91. 储物罐 201530191462.1 2015.06.12
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
92. 食品容器 201430447831.4 2014.11.14
镁歌 设计 取得
杭州 食物容器（随行 外观 受让
93. 201430261057.8 2014.07.29
镁歌 1） 设计 取得
杭州 外观 受让
94. 水瓶 201430260962.1 2014.07.29
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
95. 旅行壶 201430065030.1 2014.03.26
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
96. 儿童旅行壶 201430064561.9 2014.03.26
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
97. 保温水杯 201330642550.X 2013.12.24
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
98. 保温水瓶 201330642554.8 2013.12.24
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
99. 水杯（随行） 201330642809.0 2013.12.24
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
100. 儿童水瓶 201330642552.9 2013.12.24
镁歌 设计 取得
3-3-2-102
杭州 外观 受让
101. 水瓶 201330541234.3 2013.11.12
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
102. 密封圈 201330349116.2 2013.07.24
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
103. 保温杯 201330018753.1 2013.01.22
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
104. 玻璃水瓶 201330007595.X 2013.01.11
镁歌 设计 取得
杭州 带储藏盒的水 实用 受让
105. 201420492436.2 2014.08.29
镁歌 瓶 新型 取得
杭州 翻盖式运动瓶 实用 受让
106. 201320464593.8 2013.07.31
镁歌 盖 新型 取得
杭州 具有隐藏式拎 实用 受让
107. 201420122053.6 2014.03.18
镁歌 绳的瓶盖 新型 取得
杭州 外观 受让
108. 旅行壶 201330191171.3 2013.05.20
镁歌 设计 取得
杭州 外观 受让
109. 旅行壶 201330190540.7 2013.05.20
镁歌 设计 取得
杭州 一种杯盖及杯 实用 受让
110. 201720363438.5 2017.04.07
镁歌 子 新型 取得
杭州 一种杯盖及水 实用 受让
111. 201620907740.8 2016.08.18
镁歌 杯 新型 取得
杭州 一种储藏容器 实用 受让
112. 201520403883.0 2015.06.12
镁歌 及其组成部件 新型 取得
杭州 一种储物盒及
发明 受让
113. 镁歌 其盒体、盒盖和 201510243217.X 2015.05.13
专利 取得
锁扣
杭州 一种液体容器
实用 受让
114. 镁歌 的盖体及液体 201520690959.2 2015.09.08
新型 取得
容器
杭州 用于水杯的茶 实用 受让
115. 201320461640.3 2013.07.31
镁歌 隔密封圈 新型 取得
杭州 用于吸管杯的 实用 受让
116. 201320837319.0 2013.12.18
镁歌 杯盖 新型 取得
杭州 外观 受让
117. 运动水壶 201330190620.2 2013.05.20
镁歌 设计 取得
3-3-2-103
