北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二零二零年六月
3-3-1-1
北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉益保温科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
嘉益股份/发行人 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
浙江嘉益保温容器有限公司，系发行人前身，其于 2004
嘉益有限 指 年 5 月设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，于
2016 年 11 月更名为浙江嘉益保温容器有限公司
浙江嘉韶云华投资管理有限公司，系发行人的控股股
嘉韶云华 指
东
武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
嘉金投资 指
股东
浙江元众新能源有限公司，系发行人实际控制人戚兴
元众新能源 指
华、陈曙光夫妇控制的公司
武义东达塑料制品有限公司，系发行人实际控制人之
武义东达 指
一陈曙光的兄长陈向东控制的公司
上海加哥网络科技有限公司，系发行人实际控制人之
加哥网络 指
一陈曙光控制的公司
杭州镁歌 指 杭州镁歌贸易有限公司，系发行人控股子公司
杭州汉歌 指 杭州汉歌贸易有限公司，系发行人全资子公司
杭州秦歌 指 杭州秦歌贸易有限公司，系发行人全资子公司
杭州镁悦 指 杭州镁悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司
杭州汉悦 指 杭州汉悦贸易有限公司，系杭州镁歌全资子公司
Drink Tech Inc.（中文名：饮水科技有限公司），系发
Drink Tech 指
行人在美国设立的全资子公司
吻吻鱼 指 杭州吻吻鱼科技有限公司，系发行人的参股子公司
奔迈国际 指 奔迈（上海）国际贸易有限公司
PMI 指 Pacific Market International LLC
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
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《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《创业板注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
办法》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
指
则》 订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《 编 报 规 则 第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
号》
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
理办法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《新股发行改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
指
见》 见》（证监会公告（2013）42 号）
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《招股说明书（申 《浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票
指
报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审[2020]4338 号《关于浙江嘉益保温
《审计报告》 指
科技股份公司审计报告》
天健出具的天健审[2020]4339 号《关于浙江嘉益保温
《内控报告》 指
科技股份公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审[2020]4342 号《关于浙江嘉益保温
《税收鉴证报告》 指
科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
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报告》
坤元评估出具的坤元评报[2017]600 号《关于浙江嘉益
《资产评估报告》 指
保温科技股份有限公司资产评估报告》
《验资报告》 指 天健出具的天健验[2017]443 号《验资报告》
现行有效的《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
（经发行人 2017 年 11 月 8 日召开的创立大会暨第一
《公司章程》 指
次股东大会审议通过，并经发行人历次股东大会审议
修订）
《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）》（经
《公司章程（草 发行人 2020 年 6 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股
指
案）》 东大会修改通过，自发行人完成本次发行上市之日起
适用）
《股东大会议事规 《浙江嘉益保温科技股份有限公司股东大会议事规
指
则》 则》
《董事会议事规
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
戚兴华、陈曙光、嘉韶云华于 2017 年 10 月 9 日共同
《发起人协议》 指
签署的《浙江嘉益保温科技股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
武义县市监局 指 金华市武义县市场监督管理局
金华市市监局 指 浙江省金华市市场监督管理局
杭州市下城区市监
指 杭州市下城区市场监督管理局
局
国家企业信用信息 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 为
指
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开
指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
网
信用中国 指 信用中国，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
北大法宝网 指 北大法宝网，网址为 http://www.pkulaw.cn/
法信数据库 指 法信数据库，网址为 http://www.faxin.cn/
天眼查 指 天眼查，网址为 https://www.tianyancha.com/
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知识产权局网站 指 国家知识产权局网站，网址为 http://www.sipo.gov.cn/
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
http://sbj.cnipa.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
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一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
发行人于 2020 年 3 月 10 日召开的第一届董事会第九次会议、于 2020 年 5
月 20 日召开的第一届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议
案，并决定将上述议案提请发行人 2019 年年度股东大会审议、2020 年第一次临
时股东大会审议。
发行人于 2020 年 3 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会、于 2020 年 6 月 4
日召开的 2020 年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上市的
相关决议。
（二） 发行人本次发行上市已获得 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会的批准，发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会
的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次
临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和
程序合法有效。
（三） 根据《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次
发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所
上市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票
于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人工商资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
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名称： 浙江嘉益保温科技股份有限公司
住所： 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区
法定代表人： 戚兴华
注册资本： 7,500 万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属
工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属
经营范围： 制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出
口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2004 年 5 月 12 日
营业期限： 2004 年 5 月 12 日-2024 年 5 月 11 日
（二） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人工商资料，发行人系由其前身嘉益有限以经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。
发行人的前身嘉益有限成立于 2004 年 5 月 12 日。嘉益有限 2 名自然人股东
戚兴华、陈曙光和 1 名法人股东嘉韶云华以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审
计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并在金华市市监局登记注
册，取得统一社会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》。发行人持
续经营时间可以自嘉益有限成立之日起计算。发行人为依法设立并持续经营 3
年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情
形，符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。发行人及其前身嘉益有限的
设立及股本演变情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发
行人的股本及其演变”。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责
根据发行人《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
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责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
综上，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所认为，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决
议及《招股说明书（申报稿）》，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部
管理制度，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。发行人的组织机构和人员情况
详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”之“（一）发行人具有健全的组织机构”。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 25,822,148.84 元、
75,524,613.54 元、61,123,330.67 元。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出
具的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的说明本所律师对发行人财务总监、天
健会计师的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说
明、《企业信用报告》、发行人实际控制人的《个人信用报告》、公安机关出具
的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出
具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
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行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开
网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
5. 经核查，发行人本次发行由证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定
的相关条件
1. 主体资格
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理管理
办法》第十条规定。详见《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主
体资格”。
2. 规范运行
(1) 根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行
人财务总监、天健会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
(2) 根据《审计报告》、发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师与发
行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。详见《律师工作报告》正文“五、
发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”。
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(3) 根据发行人的工商资料、发行人历次股东大会、董事会文件及发行人出
具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。详见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的业务变更情况” 、“六、
发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”和“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变
化”。
(4) 根据《审计报告》《企业信用报告》、发行人提供的商标、专利等权属
证书、重大债权债务合同、武义县不动产登记中心、国家知识产权局、武义县人
民法院等出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人实际控制人、
财务总监的访谈，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
(5) 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审
计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，发行人的经营范围为“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、
金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、
制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主营业务为各种不同材质的饮
品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(6) 根据发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民
法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的书面说
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明，以及本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大
法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(7) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人信用报
告、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武
义县监察委员会出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人历次
股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站披露的市场禁入、行
政处罚信息及上海证券交易所、深交所网站披露的监管与处分记录、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机
关网站等公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的发行
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。详见《律
师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行
上市符合《证券法》规定的相关条件”和“（二）发行人本次发行上市符合《创
业板注册管理办法》规定的相关条件”。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》及发行
人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发
行上市前股本总额为 7,500 万元，本次拟公开发行 2,500 万股股份，本次发行上
市后股本总额不少于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的
25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项
的规定。
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3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 75,524,613.54 元、61,123,330.67 元，最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人系由嘉益有限整体变更设立的股份有限公司，根据发行人的
工商资料，经本所律师核查相关股东会会议文件、审计及评估报告、发行人创立
大会暨第一次股东大会会议文件、《验资报告》等资料，本所认为，发行人的设
立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人设立过程中，全体发起人签署了关于发起设立股份有限公司
的《发起人协议》，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 经核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必
要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2017 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了整体变更设立发行人相关的议案。本所认为，发行人创立大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，
并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人主营业务为各种
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不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人拥有独立完整的生
产、经营和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接
面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行设计、
销售或采购，不依赖股东及其他关联方进行经营活动的其他情况，业务独立于股
东及其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人不动
产、商标、专利等权属证书原件，向有关国家行政主管部门查询，进行实地调查
等，发行人所拥有和使用的资产主要包括不动产、机器设备、无形资产等与生产
经营相关的资产以及其他辅助、配套设施，发行人对这些资产拥有合法、完整的
所有权或使用权。发行人拥有所有权或使用权的资产均在发行人的控制和支配之
下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的
资产。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人实际控制人控制的其他企业的工商资料、发行人总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出具的基本情况调查表、本所律师对
发行人实际控制人的访谈情况、发行人出具的说明及发行人财务人员出具的承
诺，发行人的总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；发行人的财务人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人相关股东大会、董事会会议文件及发行人出具的书面说明，发行
人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、
3-3-1-15
其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
根据发行人提供的劳动合同、相关制度及发行人出具的书面说明，发行人独
立与员工签订劳动合同，制定了劳动、人事及工资管理的管理制度，劳动、人事、
工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》，发行人实际控制人出具的说明，经发行人
确认并经本所律师与发行人的实际控制人、财务总监和天健会计师的访谈，发行
人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，
独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的书面说明，本所律师对发行
人实际控制人、财务总监、天健会计师的访谈，并经本所律师核查，不存在控股
股东、实际控制人和其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不
存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
1. 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理文件、发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事
会决议、发行人出具的书面说明，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法
人治理机构，在董事会之下设置总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度。
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均系董事会依据相关
法律法规和《公司章程》的规定聘任。
3-3-1-16
3. 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了内部审计部，对董事会负责
并报告工作。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设生产
中心、财务部、精益项目部、自有品牌项目部、仓储物流部、研发部、人事行政
部、品质部、销售部、审计部等部门，每个部门都按发行人的管理制度，在发行
人董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公机构和
生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间没有机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的控股股东、实际控
制人出具的书面承诺及发行人出具的说明，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
经核查，发行人由戚兴华、陈曙光和嘉韶云华共同发起设立，发行人的发起
人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。发起人的人数
符合《公司法》规定，且其出资符合相关中国法律的规定。各发起人的基本情况
详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
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经本所律师核查，发行人的发起人合计 3 名，所有发起人的住所均在中国境
内，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 49,218,750 75
2 戚兴华 8,531,250 13
3 陈曙光 7,875,000 12
合计 65,625,000 100
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
根据发行人的工商资料及各股东身份证或《营业执照》，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共有
4 名股东，发行人现有股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人
和股东”之“（一）发行人的现有股东”。发行人现有股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 嘉韶云华 49,218,750 65.625
2 嘉金投资 9,375,000 12.500
3 戚兴华 8,531,250 11.375
4 陈曙光 7,875,000 10.500
合计 75,000,000 100.00
本所认为，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合
伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行
出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
经核查，本所认为，发行人的实际控制人为戚兴华、陈曙光夫妇，最近两年
3-3-1-18
未发生变更。
（五） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告》，并经本所律师核查，发行
人系嘉益有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据法律、法规的规定，按各
自持有嘉益有限的股权比例，以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计后的账面
净资产值折为对发行人的出资。
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行
人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发
起人以其对嘉益有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的
股份，嘉益有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身嘉益有限的历次股权变动情况
经核查，本所认为，嘉益有限的历次股权变动已经履行了内部决策程序并办
理了变更登记，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合
同法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（二） 股份公司设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
2017 年 12 月，嘉金投资以 2,500 万元认购发行人新增的 937.5 万元股本。
3-3-1-19
此后，发行人的股本未发生变动。
经核查，本所认为，发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人及本所律师对各股东的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存
在质押或设置其他权利限制的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申
报稿）》《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为各种不同
材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人所从事的业务均在主管
部门登记的经营范围内。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人在美国设立了全资子公司 Drink Tech。根据美国 KLR Law, LLP 出具的相关法律
意见，Drink Tech 为依据美国加利福尼亚州法律设立的公司，合法有效存续。
（三） 根据发行人历次变更的《营业执照》、工商资料及发行人出具的说
明，发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主要业务资质和许可
1. 全国工业产品生产许可证
发行人已取得浙江省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》 编
号：浙 XK16-204-02480）；产品名称为食品用塑料包装日期工具等制品；有效
期至 2022 年 12 月 24 日。
2. 对外贸易经营者备案登记表
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发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02281481）。
3. 中华人民共和国海关报关单位登记注册证
发行人已取得中华人民共和国金华海关核发的《报关单位注册登记证书》，
海关注册编码为：3307960730；企业经营类别为进出口货物收发货人；有效期：
长期。
4. 出入境检验检疫企业备案表
发行人目前已取得浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业
备案表》，备案号码：3302006740；备案时间 2017 年 11 月 29 日。
5. 食品经营许可证
发行人目前已取得武义县市场监督管理局核发的《食品经营许可证》，编号：
JY33307230134574；经营场所：单位食堂；有效期至 2022 年 10 月 26 日。
根据发行人提供的相关业务资质证书及发行人出具的说明，发行人已取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案或注册；已经取得的上述行政许可、备
案、注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的
风险。
（五）发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生
产与销售。经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人生产经营正
常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚，发行人具备持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则
第 12 号》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经本所律师
核查发行人的工商资料、股东名册、相关方的工商资料、发行人股东和董事、监
3-3-1-21
事、高级管理人员调查表，并经本所律师访谈股东和董事、监事、高级管理人员，
登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站查询及发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，嘉韶云华持有发行人 49,218,750 股股份，占发
行人本次发行前总股本的 65.625%，是发行人的控股股东。嘉韶云华的具体情况
详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人是戚兴华、陈曙光夫妇，
其共同直接和间接控制发行人 100%股份的表决权。实际控制人的具体情况详见
《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”。
2. 除控股股东、实际控制人以外的持有发行人 5%及以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人以外，直接持有发行
人 5%及以上股份的股东共有 1 名，即嘉金投资。嘉金投资的具体情况详见《律
师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的现有股东”。
3. 发行人全资或者控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州镁歌 91.6%股权、杭州秦歌
100%股权、杭州汉歌 100%股权、Drink Tech 100%股权。杭州镁歌持有杭州美悦
100%股权、杭州汉悦 100%股权。前述全资或控股子公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会有 9 名成员，其中董事 6 名，独
立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员
共 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，
该等人员的具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情
况”。
3-3-1-22
5. 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员系发行人的关联方，
该等关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人
员的关系密切家庭成员不存在直接持有发行人股份的情形。
6. 关联自然人控制或施加重大影响的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表、本所律师登
录国家企业信用信息公示系统检索，截至本法律意见书出具之日，发行人关联自
然人控制或施加重大影响的主要企业情况如下：
(1) 实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
太阳能电池片、光伏组件发电系
戚兴华持股 51%并
统、太阳能发电和加热一体化系
担任执行董事、陈曙
1. 元众新能源 统制造、销售；货物进出口。（依 存续
光持股 49%并担任
法须经批准的项目，经相关部门
监事的企业
批准后方可开展经营活动）
戚兴华担任董事的
2. 吻吻鱼 保温杯、塑料杯 存续 企业，发行人参股企
业
从事网络科技、电子科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，包装材料、服装
服饰及辅料、鞋帽、箱包、针纺
织品、化妆品、珠宝首饰、工艺
礼品、玩具、家用电器、办公用
陈曙光持股 100%并
品及设备、医疗器械、汽摩配件、
3. 加哥网络 存续 担任执行董事的企
电子产品、五金交电、建材、花
业
卉苗木、食用农产品的销售，旅
游咨询，商务咨询，文化艺术交
流策划，市场营销策划，展览展
示服务，图文设计制作，房屋租
赁，房地产信息咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
3-3-1-23
方可开展经营活动）
(2) 陈曙光兄长陈向东控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
日用塑料制品、塑料零部件、
不锈钢制品的制造、加工、销
陈向东持股 80%并担
1. 售；货物进出口、技术进出口
武义东达 存续 任执行董事兼经理的
（依法须经批准的项目，经相
企业
关部门批准后方可开展经营
活动）
塑胶模型模具，五金模型模具 陈向东持股 30%并担
上海技嘉模 自产自销；从事货物及技术进 任执行董事、陈向东
2. 型制造有限 出口业务。（依法须经批准的 存续 的配偶周江华持股
公司 项目，经相关部门批准后方可 70%并担任监事的企
开展经营活动） 业
塑料模型的研发、设计、制造；
五金模型模具、塑料制品的制 陈向东的配偶周江华
上海技嘉模 造、加工；服装、工艺礼品的 持股 90%、上海技嘉
3. 型科技有限 销售；从事货物及技术的进出 存续 模型制造有限公司持
公司 口业务（依法须经批准的项 股 10%、陈向东担任
目，经相关部门批准后方可开 执行董事的企业
展经营活动）
课桌椅、黑板、体育设施、教
随州市宏达 陈向东持股 96.15%
4. 学实验仪器销售。（依法须经
教学设备有 存续 并担任执行董事兼总
批准的项目，经相关部门批准
限公司 经理的企业
后方可开展经营活动）
(3) 发行人实际控制人之一、董事陈曙光母亲胡笑崔控制或施加重大影响的
企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
从事网络科技、电子科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，食品流通（限分
上海云虫网 胡笑崔持股 52%
1. 支机构经营），包装材料、服装
络科技有限 存续 并担任董事的企
服饰及辅料、鞋帽、箱包、针纺
公司 业
织品、化妆品、金银珠宝首饰，
工艺品（象牙及其制品除外）、
玩具、家用电器，文体用品、一
3-3-1-24
类医疗器械、汽摩配件、电子产
品、五金交电、建筑装潢材料、
花卉、食用农产品的销售，旅游
咨询，利用自有媒体发布各类广
告，从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
(4) 发行人独立董事控制或施加重大影响的企业
发行人独立董事控制或施加重大影响的企业详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监
事及高级管理人员的任职情况”。
(5) 发行人监事陈跃存控制或施加重大影响的企业
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
动力电池组及管理系统、汽车
江西中汇汽 配件及新能源汽车生产、销 陈跃存持股 13%并
1. 车集团有限 售、服务；进出口贸易（依法 存续 且担任董事的企
公司 须经批准的项目,经相关部门 业
批准后方可开展经营活动）
7. 报告期内主要过往关联方
(1) 报告期内的过往自然人关联方
报告期内，杨俊曾担任发行人独立董事，2018 年 4 月起不再担任发行人独
立董事。
(2) 报告期内的过往非自然人关联方
序
关联方名称 主营业务/经营范围 状态 关联关系
号
发行人实际控制
金华晨丰房 2019 年
1. 人之一、董事长戚
地产开发有 房地产开发经营 8 月注
兴华曾经参股并
限公司 销
担任经理的企业
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金华市婺城 2019 年 发行人董事、总经
2. 区中萍模具 模具加工 5 月注 理朱中萍曾设立
加工厂 销 的个体工商户
发行人董事、副总
永康市沃上 经理顾代华曾经
3. 进出口有限 货物和技术进出口业务 存续 控股的企业，顾代
公司 华已于 2018 年 1
月完成股权转让
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，并
由本所律师核查了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人报告期内与关联方发
生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 销售商品
占当期同类
交易期间 关联方 关联交易内容 交易金额
销售比重
2019 年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 7,417,257.93 元 2.16%
2018 年度 吻吻鱼 销售不锈钢保温杯 4,877,639.04 元 1.54%
报告期内，关联销售金额占营业收入比重较小，占比较为稳定。发行人与吻
吻鱼的交易价格根据不锈钢真空保温器皿市场行情与发行人的产品成本综合决
定，关联交易价格公允。发行人与吻吻鱼的销售商品关联交易预计未来会持续发
生。
(2) 关键管理人员报酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理
2,915,221.37 元 2,571,820.99 元 1,955,069.52 元
人员报酬
(3) 食堂服务
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
3-3-1-26
胡美红 1 食堂服务 505,158.50 元 388,956.00 元 246,179.50 元
2. 关联方资金拆借（期末余额）
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年
容
戚兴华、陈
拆入资金 - 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
曙光夫妇
发行人 2016 年度与 2017 年度业务发展较快，对流动资金的需求量较大，故
由实际控制人提供不计息资金支持，发行人将该资金计入其他应付款。若以同期
银行贷款基准利率为假设进行测算，模拟测算报告期内利息费用：2017 年度
267.71 万元，2018 年度 9.47 万元，2019 年度 3.47 万元，上述利息费用对发行人
经营收入不产生重要影响。截至 2019 年 12 月 31 日，上述资金拆借情况已清理
完毕，未来不再发生。
3. 关联担保
被担保 担保金额 担保起始 担保到期 是否履
担保方 债权人
人 （元） 日 日 行完毕
中国银行股份
62,000,000.
戚兴 发行人 有限公司武义 2017.3.28 2018.3.28 是
00
华、陈 县支行
曙光夫 中国银行股份
妇 47,000,000.
发行人 有限公司武义 2016.3.23 2017.3.23 是
00
县支行
中国银行股份
元众新 28,383,000.
发行人 有限公司武义 2014.6.26 2017.6.26 是
能源 00
县支行
4. 关联方往来款余额
(1) 关联方应收款项
2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 吻吻鱼 2,024,990.87 元 2,478,457.81 元 -
1胡美红系发行人财务总监胡灵慧的姐姐。
3-3-1-27
2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 陈子敬 2 - 57,740.08 元 57,740.08 元
合计 2,024,990.87 元 2,536,197.89 元 57,740.08 元
(2) 关联方应付款项
项目名 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应 戚兴华、陈曙
- 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
付款 光夫妇
合计 - 1,993,603.93 元 1,993,603.93 元
（三） 关联交易的公允性
1. 发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议及 2019 年年
度股东大会审议通过了《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度关联交易进行确认的议案》，因前述议案涉及的关联股东所持
公司股份比例占公司股份总额的 100%，根据《公司章程》的规定，豁免关联股
东回避表决的义务，前述议案由全体股东进行表决。全体股东对发行人报告期内
的关联交易进行了确认。
2. 发行人全体独立董事对发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交
易出具了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易是公司因正常经营需要而发
生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实
际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不
会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司
独立运行的影响。”
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》
规定的程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情
2 陈子敬系发行人实际控制人之一、董事陈曙光的兄长。
3-3-1-28
况。
（四） 关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《浙江嘉益保温科技股份有限公司关联交易管理制度》等
内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了
关联交易公允决策的程序。
（五） 减少和规范关联交易的措施
为有效减少和规范关联交易，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴
华、陈曙光夫妇和持有发行人5%以上股份的股东嘉金投资出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份
的股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（六） 发行人报告期内曾经存在的同业竞争及其解决情况
根据发行人控股股东及实际控制人提供的资料，报告期内，除发行人外，发
行人实际控制人戚兴华、陈曙光控制的元众新能源与发行人的业务相似，与发行
人存在同业竞争。具体情况如下：
元众新能源成立于2010年8月11日，注册资本3,000万元，股权结构为：戚兴
华持有51%股权，陈曙光持有49%股权；住所为浙江龙游工业园区金星大道92号；
法定代表人为戚兴华；经营范围为：太阳能电池片、光伏组件发电系统、太阳能
发电和加热一体化系统制造、销售；货物进出口。
2010年元众新能源设立后，主要生产太阳能电池片、光伏组件发电系统等产
品。由于市场环境变化，2013年元众新能源逐渐停止相关产品的生产并对太阳能
及光伏相关设备资产进行了处置。为解决太阳能及光伏业务停产后厂房闲置及部
分员工去向问题，元众新能源2014年开始从事塑料杯生产，并主要销售给奔迈国
际。元众新能源仅有数台注塑机设备，不具备非塑料杯体的生产能力，塑料杯杯
体及塑料配件为自行生产，不锈钢杯体、玻璃杯体及其他配件均为对外采购。
3-3-1-29
为解决同业竞争，2019 年 6 月，元众新能源修改公司章程，将“不锈钢制保
温杯、汽车杯、不锈钢制、塑料制、玻璃制饮品、食品容器制造、销售”从经营
范围中删除，并就上述事项相办理了工商变更登记手续。
根据元众新能源的工商资料、财务报表、营业收入明细账、元众新能源出具
的书面说明，元众新能源的经营范围与发行人的经营范围不存在重叠，不存在不
锈钢保温杯相关的营业收入，与发行人不存在同业竞争。报告期内元众新能源与
发行人存在同业竞争的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效消除和避免同业竞争，发行人的控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴
华、陈曙光夫妇出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于消除和避免
同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在为本次发行上市制作的《招股说明书（申报
稿）》对有关关联交易和同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
1. 已取得权属证明的不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师走访武义县不动产登记中
心，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 项不动产权，具体情况如下：
3-3-1-30
权利 权利类 权利 使用 他项
权证编号 座落 用途 面积（㎡）
人 型 性质 期限 权利
武义白
浙（2018） 国有建
洋工业 宗地面积 2053
武义县不 设用地 工业
发行 区金牛 21,021.4/房 年 11
动产权第 使用权 出让 用地/ 无
人 路3号 屋建筑面积 月 22
0005277 /房屋 厂房
（牛背 22,980.14 日
号 所有权
金）
浙（2020） 武义县 国有建
宗地面积
武义县不 白洋街 设用地 工业 2054
发行 57,530.5/房 抵押
动产权第 道牛背 使用权 出让 用地/ 年1月 3
人 屋建筑面积
0007345 金村金 /房屋 厂房 9日
50,454.98
号 牛路 1 号 所有权
武义县
金牛路
浙（2019）
以北原
武义县不 国有建 2069
发行 浙江兄 工业 宗地面积
动产权第 设用地 出让 年8月 无
人 弟铜铝 用地 36,112.54
0006972 使用权 21 日
管 1 号待
号
出让地
块
经核查，本所认为，发行人已取得上述不动产的权属证书，不动产权属不存
在争议。
2. 未取得权属证书的房屋
(1) 正在补办房屋产权登记手续的无证配电房
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业
的实地勘查，发行人在武义白洋工业区金牛路 1 号拥有一处面积为 101.61 平方
米的配电房，该配电房系发行人于 2017 年司法拍卖取得的无证房产。
截至本法律意见书出具之日，发行人正在按照房屋质量安全和消防安全要求
进行整改，待整改完毕并通过相关验收后，该无证配电房可以办理房屋产权登记
手续。
3 因发行人在该地块上新建房屋，发行人于 2020 年 6 月 4 日领取了新的不动产权证，虽然发行人与中国工
商银行股份有限公司武义县支行签署了《最高额抵押合同》，在该土地使用权及地上建筑物上约定了抵押
权，但目前暂未办理抵押登记。
3-3-1-31
(2) 正在拆除的无证钢棚
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明，并经本所律师对发行人物业
的实地勘查，发行人在武义白洋工业区金牛路 1 号拥有一处面积为 3,953.72 平方
米的钢棚，该钢棚系发行人于 2017 年司法拍卖取得的无证房产，主要用于堆放
杂物和部分库存商品，非发行人主要的经营性用房。
截至本法律意见书出具之日，发行人已开始钢棚拆除工作，完成拆除的钢棚
面积已达 1,496 平方米。
(3) 相关政府部门的证明文件及访谈
①武义县自然资源和规划局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》：确认发行人
2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日“未因违反自然资源法律法规被我局下达行政
处罚，在我县辖区内无相关自然资源违法行为行政处罚记录。”
②武义县住房和城乡建设局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》：确认“自 2017
年 1 月 1 日至今，浙江嘉益保温科技股份有限公司遵守国家及地方有关建设工程
施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设
工程管理方面的法律、法规、政策，也没有因违反建设工程管理方面的法律、法
规、政策而受到处罚。”
③武义县综合行政执法局于 2020 年 4 月 8 日出具《证明》：确认发行人“位
于武义白洋工业区金牛路等地的房产自 2017 年 1 月 1 日以来未有被我局立案查
处及处罚的记录。”
④根据发行人出具的书面说明，并经武义县综合行政执法局相关人员于
2020 年 4 月 3 日访谈确认，“根据武义县的相关政策，该企业整改后满足房屋质
量安全和消防安全要求的，可以免于罚款处罚，可申请补办工程规划许可、核实
确认及不动产登记手续。对于消防评估为合格的前提下，企业生产确有需要的暂
时无法整改的建筑物、构筑物，可以暂缓拆除，暂缓期限届满后企业及时自行拆
除的，可以不予处罚。”
(4) 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人出具了承诺函，如因该等未取得权属证书的房屋“致使公
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司受到主管部门的行政处罚或被要求承担其他责任，则本人承诺将及时督促公司
全面拆除该等瑕疵建筑，并承诺承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济
补偿，保证公司及其他股东利益不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所认为，上述房屋未取得权属证书对发行人的生产经营不会造
成重大不利影响。
3. 租赁物业
根据发行人及其控股子公司提供的房屋租赁协议及补充协议，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁且尚在租赁期限内的房屋具
体如下：
承
序 租赁面
租 出租方 地址 租赁期间 租金
号 积（㎡）
方
浙江研 杭州市滨江区长河
杭州 祥智能 街道江虹路 333 号杭 2020.3.10- 321,516
1 346.79
镁歌 科技有 州研祥科技大厦 A 2021.3.9 元/年
限公司 座 8 层 806 单元
上海东
上海市静安区灵石
发行 域投资 2018.3.15- 35,105.40
2 路 718 号 A8 幢 8411 281.5
人 管理有 2021.3.14 元/月
室
限公司
上海东
上海市静安区灵石
发行 域投资 2020.5.5-202 15,837.96
3 路 718 号 A8 幢 8501 127
人 管理有 2.5.4 元/月
室
限公司
经本所律师核查，上述发行人及其子公司所租赁的房屋系用于发行人子公
司、分公司的日常办公。上述出租方未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行
人出具的书面说明，目前发行人及其子公司、分公司对上述房屋的使用未受到影
响，如发行人子公司、分公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较
容易找到替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述房屋租赁合同均未办理备案手
续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此被房地产管理部门处以
1,000 元以上 10,000 元以下罚款的法律风险，但鉴于该等罚款金额不大，且该等
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租赁房屋不属于对发行人生产经营有重要影响的房屋，对发行人及其子公司的经
营不会产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关产
权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二）知识产权
1. 商标
(1) 境内商标
本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》、商标续展注册证明、商标转
让完成通知、国家商标局出具的《商标档案》并在中国商标网查询核实，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 63 项中国境内注册商标，具
体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人中国境内注册商标”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 6 项注册商标的权属证
书遗失，该等注册商标经本所律师在国家商标局实地查询确认并登陆中国商标网
查询核实，由发行人及其子公司合法享有，该等证书遗失不会影响发行人及其子
公司的权益。
(2) 境外商标
根据发行人提供的商标注册文件、收购商标的有关协议、发行人商标转让完
成通知、发行人的商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司出具的书面确认文
件，发行人通过申请原始取得 3 项中国境外注册商标，并通过收购 miGo 品牌相
关的 15 项中国境外注册商标，其中 11 项境外商标已完成变更登记；3 项境外商
标已提交转让或续展申请，1 项境外商标拟在补充经公证的转让协议后提交申
请。经商标代理机构浙江广宇商标事务所有限公司确认，发行人“已合法享有转
让完成的 11 项商标权，其余商标权的转让不存在重大法律障碍。”具体情况详
见《律师工作报告》“附件二：发行人境外注册商标”。
2. 专利
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本所律师核查了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、
并在知识产权局网站查询确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司合计拥有 117 项专利权。具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人
的专利权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司杭州镁歌共有 31 项的专利权
证书遗失，该等专利权均系杭州镁歌自奔迈国际受让取得，经本所律师在国家知
识产权局实地查询或审阅专利权转让完成证明并在国家知识产权局网站查询确
认，由发行人的子公司杭州镁歌合法享有，该等证书遗失不会影响发行人及其子
公司的权益。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、经营设备的购置合同与发票及发行人的说明，发行人的
主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备，均为发行人在从事生产经
营活动期间购买而取得。发行人主要经营设备处于有效使用期内并在正常使用
中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
1. 发行人的控股子公司：
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 家控股子公司，具体情况如下：
（1）杭州镁歌
杭州镁歌成立于 2019 年 4 月 2 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330103MA2GL9Y949 的《营业执照》，类型为其他
有限责任公司，住所为浙江省杭州市下城区沈家路 132 号 1 幢 320 室；经营期限
为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨卫用品，工艺美术品，化妆品（除
分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文
具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器
材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算
机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术
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咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动
漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络
广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据杭州镁歌提供的资料，截至本法律意见书出具之日，杭州镁歌的股权比
例具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 2290 91.60
武义嘉尚商务信息咨询
2 210 8.40
合伙企业（有限合伙）
合计 2,500 100.00
（2）杭州秦歌
杭州秦歌成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330103MA2GNFXM1H 的《营业执照》，类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家
路 132 号 1 幢 416 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨
卫用品,工艺美术品,化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺
织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，
仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，
服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术
的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工
程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、
代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据杭州杭州秦歌的资料，截至本法律意见书出具之日，杭州秦歌的注册资
本为 500 万元，由发行人 100%持股。
（3）杭州汉歌
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杭州汉歌成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330103MA2GNFXE6R 的《营业执照》，类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家
路 132 号 1 幢 417 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售、网上销售：厨
卫用品，工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮
革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪
表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，
鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第
二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据杭州杭州汉歌的资料，截至本法律意见书出具之日，杭州汉歌的注册资
本为 500 万元，由发行人 100%持股。
（4）杭州镁悦
杭州镁悦成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330103MA2GNFY32P 的《营业执照》，类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路
132 号 1 幢 418 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售（含网上销售）：
厨卫用品，工艺美术品，化妆品，日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，
皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器
仪表，通讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，
鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机网络工程，第
二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据杭州杭州镁悦的资料，截至本法律意见书出具之日，杭州镁悦的注册资
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本为 500 万元，由杭州镁歌 100%持股。
（5）杭州汉悦
杭州汉悦成立于 2019 年 7 月 3 日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330103MA2GNG0B43 的《营业执照》，类型为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为浙江省杭州市下城区沈家路
132 号 1 幢 418 室；经营期限为长期，经营范围为批发、零售：化妆品（除分装），
日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物
用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通讯设备，摄影器材，金属
材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；
服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让，计算机系统集成，计算机网络工程,第二类增值电信业务，动漫设计，企
业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州杭州汉悦的资料，截至本法律意见书出具之日，杭州汉悦的注册资
本为 500 万元，由杭州镁歌 100%持股。
经核查，发行人控股子公司存在注册地和实际经营地不一致的情况，根据《公
司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，可能面临罚款、撤
销登记等行政处罚。根据发行人出具的说明与承诺，上述注册地和实际经营地不
一致的情况，是由于公司登记代理机构提交的地址与实际经营地不一致，相关子
公司已租赁了实际办公地点，发行人承诺将尽快将注册地址变更为实际经营地。
（6）Drink Tech
根据发行人提供的 Drink Tech 的注册文件、公司章程及 KLR Law, LLP 出具
的《法律意见书》，Drink Tech 成立于 2018 年 7 月 23 日，注册地址为 440 E.
Huntington Drive, Suite 332,Arcadia, California 91006；由发行人持有 100%股权。
2. 发行人的参股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有一家参股子公司，即吻吻鱼。
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吻吻鱼成立于 2014 年 9 月 12 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913301063112619296 的《营业执照》，类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），住所为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988
号 3 号楼 2-27；经营期限为长期，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货批发；计算机软硬件及辅
助设备批发；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发；塑料制品批发；橡胶制
品批发；日用品零售；箱包零售；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品零售；
日用家电零售；计算机软硬件及外围设备制造；箱包制造；软木制品制造；日用
木制品制造；竹制品制造；木制容器制造；金属制日用品制造；日用陶瓷制品制
造；橡胶制品制造；日用玻璃制品制造；纸制品制造；塑料制品制造；日用化学
产品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；集成电路设计；
广告设计、代理；工业设计服务；平面设计；专业设计服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；食品用
塑料包装容器工具制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品用纸包装、容
器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
根据吻吻鱼提供的资料，截至本法律意见书出具之日，吻吻鱼的股权比例具
体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 倪裕伟 54.84 51.00
2 周洪杰 30.11 28.00
3 潘策荣 15.05 14.00
4 发行人 7.53 7.00
合计 107.53 100
3. 发行人的分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有一家分公司，即发行人上海分公司。
发行人上海分公司成立于 2019 年 9 月 20 日，现持有上海市静安区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913301063112619296 的《营业执照》，类型
3-3-1-39
为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市静安区灵石路 718 号 D6
幢 411 室；经营期限为无固定期限，经营范围为保温容器、不锈钢制品、日用塑
料制品、家用电器、金属工艺品（象牙及其制品除外）、日用玻璃制品、日用陶
瓷制品、办公用品、金属制日用品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书
正文“十、发行人的主要财产”中涉及被抵押、被担保的财产外，发行人的其他主
要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，发行人签署
的重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，发行人重大合同的内
容和形式符合中国相关法律、法规的规定，上述重大合同已履行了内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本法律意见书出具之日，上述重大
合同均正常履行，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二） 经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 经核查，本所认为，除本法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”
部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（四） 经核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日存在的金额较大的其他应收
款、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立
3-3-1-40
经本所律师核查，除 2005 年嘉益有限吸收合并武义加益外，发行人设立至
今无其他合并、分立、减少注册资本的行为。具体情况详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身嘉益有限的历次股权变动
情况/2. 2005 年 1 月，吸收合并武义加益”。
（二） 发行人的增资扩股
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作工作报告》正文“七、发行人
的股本及其演变”。
（三） 发行人重大资产出售或收购情况
经本所律师核查，发行人设立至今不存在重大资产出售或收购情况。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划或安排
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必
要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引（2019 年修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章
程（草案）》经发行人 2019 年年度股东大会审议通过并经发行人 2020 年第一次
临时股东大会修改，待发行人完成首次公开发行 A 股股份并在创业板上市之日
起生效并实施。
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十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了股
东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会
由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一；董事会
下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会
秘书。同时发行人根据业务需要设置了生产中心、财务部、精益项目部、自有品
牌项目部、研发部、仓储物流部、人事行政部、品质部、销售部、审计部等部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议资料，并经本所律
师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 10 次股东大会、15
次董事会、8 次监事会会议。
经核查，发行人第一届董事会第五次会议的通知时限不足《公司章程》规定
的通知时限，但全体董事均对本次董事会的通知时间进行了豁免，且自决议作出
之日起六十日内不存在股东行使撤销权的情形，董事会决议有效。
除上述情形外，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
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本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会有 9 名成员，其中董事 6 名，独
立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员
共 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
上述人员在除发行人及其子公司之外其他企业或单位兼职的主要情况如下：
兼职情况 兼职企业与发行人
姓 名 职务
单位名称 职 务 关联关系
执行董事、
嘉韶云华 发行人控股股东
总经理
执行事务合
嘉金投资 发行人股东
伙人
戚兴华 董事长
执行董事、
元众新能源 同一实际控制人控制
总经理
浙江泰越进出口
监事 无
有限公司
朱中萍 董事、总经理 — — —
董事、副总经
顾代华 — — —
理
董事、董事会
金学军 — — —
秘书
嘉韶云华 监事 发行人控股股东
陈曙光 董事 元众新能源 监事 同一实际控制人控制
加哥网络 执行董事 同一实际控制人控制
李小强 董事 — — —
中审华会计师事
于雳 独立董事 务所（特殊普通 合伙人 无
合伙）
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北京大豪科技股
独立董事 无
份有限公司
河北养元智汇饮
独立董事 无
品股份有限公司
新疆蓝山屯河化
独立董事 无
工股份有限公司
教授、博士
浙江大学 无
生导师
四川浪莎控股股
独立董事 无
份有限公司
起步股份有限公
独立董事 无
司
杰克缝纫机股份
独立董事 无
有限公司
博尼国际控股有
独立董事 无
限公司
浙江金晟环保股
独立董事 无
份有限公司
李有星 独立董事 杭州万事利丝绸
文化股份有限公 独立董事 无
司
金华银行股份有
独立董事 无
限公司
杭州联汇科技股
独立董事 无
份有限公司
杭州网银互联科
独立董事 无
技股份有限公司
杭州龙井野趣旅 发行人董事施加重大
董事
游开发有限公司 影响的的企业
杭州龙井山园茶
文化村旅游开发 监事 无
有限公司
教授、博士
浙江大学 无
生导师
浙江东亚药业股
熊伟 独立董事 独立董事 无
份有限公司
杭州哲捷优企业
监事 无
管理咨询有限公
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司
杭州浙达企业管
监事 无
理咨询有限公司
杭州科友企业管
监事 无
理咨询有限公司
王炯 监事会主席 — — —
江西中汇汽车集 发行人监事施加重大
陈跃存 监事 董事
团有限公司 影响的的企业
曾涛 监事 — — —
（二） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、
相关主管机关出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师对前述人员进行访谈、
在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会和相关交易所网站等公开网站查询，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监
事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，
未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程
序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，发行人改选独立董事、增选副总经理，系为完善发行人内部治理结
构，不属于重大变更，该等变更不构成发行人董事、高级管理人员的重大不利变
化。本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，上述人员的变
化均履行了必要的法律程序。
（四） 发行人的独立董事
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发行人现有 3 名独立董事，分别为熊伟、于雳、李有星。其中于雳为注册会
计师，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东
大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人独立董事确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资
格、符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；根据发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》
及发行人制定的《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关制
度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，本所认为，发行人及其
控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。根据《审计报告》、
发行人提供的纳税资料、税收优惠审批/备案文件及拨款凭证，经本所律师核查，
发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二） 根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件，并经本所律师核查，
发行人在报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三） 根据《审计报告》《税收鉴证报告》、税务主管部门出具的证明及发
行人出具的书面说明，并经本所律师在主管税务部门网站、国家企业信用信息公
示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开
网站查询，发行人最近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师在相关环
保部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、
法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，报告期内发行人不存在因违反环境保
护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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（二）募投项目的环境保护
发行人募集资金投资项目已取得环保部门的环评审批意见，具体情况详见
《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”。
根据环保部门的环评备案意见、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来
投资风险的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
根据金华市市监局出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人实际控制人、合规负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、
法信数据库、北大法宝网、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站查询，发
行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1. 发行人社会保险缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保
险缴纳明细及缴款凭证以及发行人出具的书面说明，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其境内子公司在册员工人数为 1,153 人 4，已缴纳社会保险的人数为
1,034 人 5，未缴纳社会保险的员工人数为 119 人。部分员工未缴纳社会保险的主
要原因包括：3 名员工已在其他单位缴纳社会保险；38 名员工已超龄，无法缴纳
社会保险；78 名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳社会保险。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款
凭证以及相关主体出具的书面声明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内
4 不含劳务派遣员工。
5 已包含了杭州镁歌委托上海康肯市场营销有限公司代缴公积金的 10 名驻外地销售人员。
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子公司在册员工人数为 1,153 人，已缴纳住房公积金的人数为 946 人 6，未缴纳
住房公积金的员工人数为 207 人。部分员工未缴纳住房公积金的主要原因包括：
1 名员工在其他单位缴纳住房公积金；38 名员工已超龄，无法缴纳住房公积金；
168 名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳住房公积金。
3. 代缴社会保险和住房公积金情况
发行人在 2018 年至 2019 年期间，与北京德元通远人力资源管理有限公司上
海分公司签订《人事外包服务合同》，由北京德元通远人力资源管理有限公司上
海分公司代发行人为其在经营地以外办公的员工办理社会保险、住房公积金的开
户、申报、缴纳等事项。2019 年 5 月和 2019 年 9 月，杭州镁歌和发行人上海分
公司分别成立后，由杭州镁歌和上海分公司为发行人杭州、上海地区员工缴纳社
会保险和住房公积金，上述代缴已终止。
2019 年 6 月，杭州镁歌与上海康肯市场营销有限公司签订《服务合同》，
自 2019 年 6 月起，由上海康肯市场营销有限公司为杭州镁歌 10 名驻外地销售人
员向当地社会保险和住房公积金管理部门代为申报并缴纳社会保险及住房公积
金。
发行人及杭州镁歌上述委托代缴社会保险和住房公积金的情况，不符合《社
会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，存在因此被社会保险管理部门和
住房公积金管理部门处以责令改正、罚款等行政处罚的法律风险，并由可能产生
劳动纠纷。但目前存在该情况的员工人数占发行人员工总数的比例较少，且发行
人的实际控制人已承诺对发行人因此发生的支出或所受损失予以赔偿，对发行人
正常经营不会产生重大不利影响。
（二）根据发行人提供的相关协议、员工花名册等资料，并经本所律师核查，
报告期内，发行人不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
（三）发行人控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇作出承诺：
“如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以
及发行人因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本公司/本人将足额补偿发
6 同上。
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行人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价，避免给发行人带
来任何损失或不利影响。”
根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理
部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所律师在相关社会保险管理部门
及住房公积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁
判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行人在报告
期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2020 年 3 月 10 日召开第一届董事会第九次会议审议通过的《关
于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金使用计划的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项
目：
项目投资总额 拟用本次募集资金
序号 项目名称
（万元） 投入金额（万元）
年产 1,000 万只不锈钢真空保温
1 30,854.70 30,854.70
杯生产基地建设项目
2 研发检测中心项目 5,876.96 5,876.96
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 41,731.66 41,731.66
若发行人本次发行实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金
缺口将由发行人自筹资金解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目的建
设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募
集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门
办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门备案。
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（三） 本次募集资金投资项目的土地使用权系发行人以出让方式取得，发
行人已取得相关不动产权证书（不动产证号：浙（2019）武义县不动产权第
0006972 号），具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
（四） 经本所律师核查发行人股东大会决议和访谈发行人实际控制人，发
行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（五） 根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师访谈发行人的实际控
制人和财务总监，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，对发
行人未来期间财务状况的将产生积极的影响，募投项目具有必要性、合理性和可
行性。
（六） 经本所律师核查发行人董事会决议，发行人已制定《募集资金使用
管理制度》，已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
（七） 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
（八） 经本所律师核查发行人关联方的营业执照、公司章程，截至本法律
意见书出具之日，不存在与发行人经营相同或相近业务的关联方。经本所律师访
谈发行人的实际控制人和财务总监，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对
发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如
下：
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展目标为：在稳
固和持续增长的市场基础上，实施大客户、大项目战略，进一步扩大国际市场的
3-3-1-50
份额；实施品牌战略，扩大自主品牌时尚、高品质、技术领先的品牌内涵，迅速
提高在国内的知名度并完善国内的营销渠道网络；加强“OEM 品牌化”的精耕细
作，拓展与国际知名品牌的战略合作，实现 OEM 到 ODM 及 OBM 的突破；加
强电子商务、微营销等创新营销模式；加强设备改造，推进机器换人；对供应链
体系进行完善；实施信息化战略；深入导入卓越绩效模式，提高企业管理成熟度。
（二） 发行人的未来发展规划
发行人近期的发展规划为：在中国、日本及其他东南亚国家为自主品牌的主
要市场，坚持贴近市场流行趋势和消费者个性化、专业化产品的设计理念，着力
提高各主题和功能系列产品的市场影响力，以现有的产品为基础，纵深发展，形
成产品系列，强化 miGo 的品牌特色，同时高度重视新颖产品的开发研制，注重
拓展现有产品的应用范围，增加现有产品市场的适应性，扩大现有产品的市场应
用。以用户为中心，重视对用户体验反馈进行调查研究，提升用户满意度，培养
品牌忠诚度。积极实行国外市场大客户战略，扩大欧美市场的 OEM/ODM 的业
务份额。根据欧美用户的消费习惯，以保温杯的保冷性能作为新产品的研发为重
点，以装水容器为主向其他各类专项保冷饮品容器拓展，比如小型啤酒桶等产品。
以自动化装备和研发经费为保证，建立具有高新技术含量的生产平台，提升生产
中心的精益化管理水平，提高美国品牌客户满意度。积极扩大现有客户合作规模，
深挖现有客户潜力，发挥公司的开发和制造优势，帮助客户在终端市场提升竞争
力和市场占有份额。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的发展战
略及业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、武义县人民法院、武义县人
民检察院和武义县监察委员会出具的证明、发行人主管政府部门出具的证明、本
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所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门以及
在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行
信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具的
证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府
部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、
中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，发行人不存在
对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、武义县人
民法院、武义县人民检察院出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经
本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、
中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东嘉韶云华、嘉金投
资、戚兴华、陈曙光不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的董
事、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、武义县人
民法院出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国执行信息公开网等公开
网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长戚兴华、总经理朱中萍不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评
价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书
相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书
（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
许胡英
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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