嘉益股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-06-07
北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉益保温科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、于 2020
年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
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法律意见书（一）》）、于 2020 年 11 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙
江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 11 月 6 日下发的审核函
[2020]010736 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《落实函》），并且发行人于 2020
年 11 月 2 日就其 2020 年 10 月 14 日向深交所提交的《关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》（以
下简称第一轮反馈回复）出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司审核问询
函回复补充更新信息的说明》，本所及本所律师对相关法律事项进行核查并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容进行的补充，并构成《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割
的组成部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所
出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市相关事项进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 关于《落实函》所涉事项之核查意见
一、《落实函》问题 1.关于上海朵麦
申报材料显示：
（1）发行人子公司镁歌贸易的少数股东武义嘉尚于 2019 年 4 月设立，武义
嘉尚的普通合伙人陆晓飞于 2017 年入股上海朵麦并持股 40%，于 2016 年入股麦
腾国际并持股 40%，2018 年 9 月和 2019 年 1 月，陆晓飞将所持有的麦腾国际和
上海朵麦股权转让给该两家公司的实际控制人卢敏强之配偶朱一鸣。陆晓飞在出
资设立武义嘉尚、入职发行人之前，已经不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
（2）上海朵麦设立于 2017 年，并于 2017-2018 年成为发行人前五大客户，
麦腾国际设立于 2014 年，发行人为上海朵麦和麦腾国际的主要供应商；2019 年上
海朵麦退出发行人前五大客户，2020 年 1-3 月发行人对其销售金额为 0 元。
（3）发行人对上海朵麦（含麦腾国际）2017 年度和 2018 年度的综合毛利率
高于平均值，主要系其单位成本相对较低所致。发行人销售给上海朵麦的产品主
要系小容量不锈钢保温器皿产品，原材料投入成本较低，产品毛利率相对较高。
（4）2017 年 9 月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同
出资在日本设立了株式会社百麦（以下简称百麦公司）。2018 年 7 月，卢敏强将其
持有的百麦公司 50%股权转让给陆晓飞。
请发行人：
（1）补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、
主营业务、经营规模和主要财务数据；说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关
系，三方是否存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述
三方是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形；
结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公司 50%
股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入股后不
久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性；说明陆晓飞入股时的出资情况，入股
价格及资金来源，将所持股权转让给朱一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情
况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在代持或其他特殊的利益安排。
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（2）结合上海朵麦和麦腾国际的主营业务和财务数据，说明发行人报告期内
对其销售金额是否与上海朵麦和麦腾国际自身的经营规模相匹配；说明上海朵麦
和麦腾国际是否为贸易商，如是，请说明其下游客户及终端销售的实现情况。
（3）补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、
数量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款；说明发行
人 2019 年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大客户的
原因及合理性；结合陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化，
说明是否存在重大差异；结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保
温器皿产品的销售价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高
于平均水平的原因及合理性。
（4）进一步补充说明陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因，发
行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求，对发行人报告期与上海朵麦和麦腾
国际的销售情况进行核查，说明核查过程和核查结论。
回复：
（一）补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、
主营业务、经营规模和主要财务数据；说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关
系，三方是否存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述
三方是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形；
结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公司 50%
股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入股后不
久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性；说明陆晓飞入股时的出资情况，入股
价格及资金来源，将所持股权转让给朱一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情
况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在代持或其他特殊的利益安排。
1.补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、主
营业务、经营规模和主要财务数据
（1） 上海朵麦历史沿革及历次股权变动的背景及原因
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①2017 年公司设立
2017 年 2 月 17 日，卢敏强、陆晓飞共同设立了上海朵麦，注册资本为 2,000
万元，其中：卢敏强认缴出资额 1,200 万元，占比 60%；陆晓飞认缴出资 800 万元，
占比 40%。
上海朵麦设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 1,200 60% 执行董事
2 陆晓飞 800 40% 监事
合计 2,000 100%
②2018 年股权转让
2018 年 7 月 25 日，陆晓飞与朱一鸣签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将
其持有的上海朵麦 10%股权转让给朱一鸣。同日，上海朵麦股东会作出决议，同
意上述股权转让。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让完成后，上海朵麦股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 1,200 60% 执行董事
2 陆晓飞 600 30%
3 朱一鸣 200 10% 监事
合计 2,000 100%
③2019 年股权转让
2019 年 1 月 9 日，陆晓飞与卢敏强签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将其
持有的上海朵麦 30%股权转让给卢敏强。同日，上海朵麦股东会作出决议，同意
上述股权转让。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让完成后，上海朵麦股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 1,800 90% 执行董事
2 朱一鸣 200 10% 监事
合计 2,000 100%
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④2019 年减资
2019 年 10 月 16 日，上海朵麦股东会作出决议：同意将公司注册资本由 2,000
万元减少至 100 万元，并审议通过了公司章程修正案。
本次减资后，上海朵麦股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 90 90% 执行董事
2 朱一鸣 10 10% 监事
合计 100 100%
上海朵麦设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利解决
运营资金需求。
（2） 麦腾国际历史沿革及历次股权变动的背景及原因
①2014 年公司设立
2014 年 4 月 16 日，卢敏强、曹新宇、高帆共同设立了麦腾国际，该公司注册
资本为 500 万元，其中：卢敏强认缴出资额 250 万元，占比 50%；曹新宇认缴出
资 150 万元，占比 30%；高帆认缴出资额 100 万元，占比 20%。
麦腾国际设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 250 50%
2 曹新宇 150 30% 执行董事
3 高帆 100 20% 监事
合计 500 100%
②2016 年股权转让
2016 年 5 月 3 日，曹新宇与卢敏强签订《股权转让协议》，约定：曹新宇将其
持有的麦腾国际 10%股权转让给卢敏强；曹新宇与陆晓飞签订《股权转让协议》，
约定：曹新宇将其持有的麦腾国际 20%股权转让给陆晓飞；高帆与陆晓飞签订《股
权转让协议》，约定：高帆将其持有的麦腾国际 20%股权转让给陆晓飞。同日，麦
腾国际股东会作出决议，同意上述股权转让。因未实缴出资，本次转让未支付对
价。
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本次股权转让完成后，麦腾国际股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 300 60% 执行董事
2 陆晓飞 200 40% 监事
合计 500 100%
③2018 年股权转让
2018 年 7 月 31 日，陆晓飞与朱一鸣签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将
其持有的麦腾国际 40%股权转让给朱一鸣。同日，麦腾国际股东会作出决议，同
意上述股权转让。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让完成后，麦腾国际股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 任职情况
1 卢敏强 300 60% 执行董事
2 朱一鸣 200 40% 监事
合计 500 100%
麦腾国际设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利解决
运营资金需求。
（3） 上海朵麦与麦腾国际的经营规模与主要财务数据
① 经营规模
上海朵麦与麦腾国际主要通过天猫平台（包含 OPUS 旗舰店、OPUS 麦腾专卖
店、麦朵家具专营店）向终端消费者销售相关产品，其中 OPUS 旗舰店为其主要
销售平台。2017-2019 年度 OPUS 旗舰店的销售金额均超过 6,700 万元。根据天猫
网站显示，OPUS 旗舰店粉丝数量超过 146 万人，在各类不锈钢真空保温器皿电商
店铺的粉丝数量中保持领先。
根据天猫平台数据统计，OPUS 旗舰店在 2017-2019 年度天猫双十一当天的销
售数据及排名如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
双 11 交易金额（万元） 507.51 970.85 1,055.18
当天同类店铺排名 - 9 6
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②主要销售数据：
2017-2019 年度，OPUS 旗舰店的不锈钢真空保温器皿的销售金额以及通过天
猫平台销售不锈钢真空保温器皿的数量如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
OPUS 旗舰店含税销售金额（万元） 6,760.87 8,729.08 8,145.92
天猫平台销售数量（万只） 88.20 117.38 115.49
2.说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关系，三方是否存在亲属关系、关联
关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述三方是否存在关联关系或其他利益
倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形
陆晓飞与卢敏强系通过工作结识，并逐步开始不锈钢真空保温器皿设计开发
及销售方面的业务合作，后因对业务发展方向及经营理念不同而终止合作。陆晓
飞与卢敏强及其配偶朱一鸣不存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排。
2018 年 7 月及 2019 年 1 月，陆晓飞先后将持有的麦腾国际 40%和上海朵麦
30%股权转让给卢敏强及其配偶朱一鸣；2018 年 7 月，卢敏强将其持有的百麦公
司 50%股权转让给陆晓飞。2019 年 1 月后，陆晓飞与卢敏强及其配偶间不存在共
同对外投资的情形。
2019 年 7 月，陆晓飞入职发行人并担任上海创新中心负责人，主要负责产品
设计工作，其入职发行人前已不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
卢敏强系发行人历史客户上海朵麦、麦腾国际的实际控制人，朱一鸣为卢敏
强的配偶。根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等法律、法
规的规定，陆晓飞、卢敏强、朱一鸣和百麦公司、麦腾国际、上海朵麦均不属于
发行人关联方；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
3.结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公
司 50%股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入
股后不久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性
（1） 陆晓飞入职发行人背景
陆晓飞长期从事家居产品和生活用品的设计工作，在入职发行人前，陆晓飞
已经有了丰富的家居用品设计经验，曾主持设计了 aladdin 品牌欧洲和日本产品线、
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星巴克日本产品线、第一代 miGo 品牌产品线，其设计的产品获得过 Reddot 红点
设计奖、IF 设计奖、德国 Design Plus 设计奖。
2013 年陆晓飞自主创业，2016 年起与卢敏强进行产品开发及品牌设计合作，
并入股了麦腾国际、上海朵麦和百麦公司，先后设计开发了 OPUS 品牌系列产品
和 MOMO 品牌系列产品。但因陆晓飞和卢敏强经营理念分歧，后续陆续相互出让
股权，于 2019 年初完全终止合作。
2019 年 4 月，发行人收购了 miGo 品牌相关资产，设立了镁歌贸易作为品牌
运营主体，需要组建专业的产品设计、开发团队，吸引优秀的设计开发人才。发
行人认可陆晓飞的产品设计能力，拟将其作为优秀人才引进。基于对发行人的认
可及对 miGo 品牌的感情，陆晓飞于 2019 年 7 月入职公司并担任上海创新中心负
责人。同时，为促进镁歌贸易和 miGo 品牌的发展，将员工利益与公司发展相结合，
经双方协商一致，发行人吸收陆晓飞作为镁歌贸易间接小股东。
（2）陆晓飞受让百麦公司 50%股权的原因、背景，入股并退出麦腾国际和上
海朵麦的原因
①陆晓飞受让百麦公司 50%股权的原因、背景
2017 年 9 月，陆晓飞、卢敏强等和日方合作伙伴共同合作开发 MOMO 品牌
项目。陆晓飞、卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立
百麦公司，注册资本为 500 万日元，其中，卢敏强出资 250 万日元，占比 50%，
陆晓飞出资 150 万日元，占比 30%，王冰沁出资 95 万日元，占比 19%，日籍自然
人须田三千代出资 5 万日元，占比 1%。
2018 年下半年，陆晓飞与卢敏强决定不再继续合作。2019 年 1 月前，MOMO
品牌及百麦公司处于产品设计及样品试制阶段，尚未实现营业收入。百麦公司产
品主要由陆晓飞负责设计，卢敏强未实质参与公司经营管理。经协商，双方决定
卢敏强退出百麦公司，陆晓飞退出上海朵麦及麦腾国际。2018 年 7 月，陆晓飞与
卢敏强签订股权转让协议，卢敏强将其持有的百麦公司 50%股权转让给陆晓飞。
②陆晓飞入股并退出麦腾国际和上海朵麦的原因
2016 年 5 月，陆晓飞入股麦腾国际；2017 年 2 月，陆晓飞入股上海朵麦，陆
晓飞与卢敏强计划通过上海朵麦及麦腾国际共同打造 OPUS 品牌。陆晓飞主要负
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责 OPUS 的产品设计工作，卢敏强主要负责品牌运营及销售推广并实际控制两家
公司。
2018 年下半年，由于对业务发展方向及经营理念不同，陆晓飞与卢敏强终止
合作，陆晓飞将其持有的上海朵麦及麦腾国际的股权转让给卢敏强及其配偶朱一
鸣，并受让卢敏强持有的尚未产生营业收入的百麦公司 50%股权。
综上，陆晓飞受让百麦公司 50%股权，与其将上海朵麦与麦腾国际股权转让
给卢敏强及其配偶朱一鸣，均系陆晓飞与卢敏强终止合作而进行的一揽子安排，
转让具有真实性和商业合理性。
4.说明陆晓飞入股时的出资情况，入股价格及资金来源，将所持股权转让给朱
一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在
代持或其他特殊的利益安排。
陆晓飞入股麦腾国际和上海朵麦时未实缴出资，其分别于 2018 年 7 月和 2019
年 1 月以零对价将麦腾国际和上海朵麦的股权转让给卢敏强及其配偶朱一鸣。
上海朵麦及麦腾国际设立后实缴注册资本为零，主要运营资金通过股东卢敏
强及陆晓飞个人借款及两家公司自身盈利资金周转解决。上海朵麦及麦腾国际主
要通过天猫等电商平台销售产品，货款回款情况良好。同时，包括公司在内的供
应商给予其一定信用期，因此该两家公司在实缴资本为零的情况下实现公司持续
运营。陆晓飞退出麦腾国际、上海朵麦后，其出借资金已全部收回。
上海朵麦和麦腾国际旗下的 OPUS 品牌产品主要由陆晓飞主持设计，陆晓飞
全程参与了 OPUS 品牌的培育及推广，作为对陆晓飞在上海朵麦和麦腾国际任职
期间贡献的补偿及专利使用费，2017 年至 2019 年底卢敏强向陆晓飞支付报酬及专
利独占许可使用费共计 547.22 万元。截至本补充法律意见书出具之日，陆晓飞与
卢敏强、朱一鸣之间不存在特殊利益安排。
（二）结合上海朵麦和麦腾国际的主营业务和财务数据，说明发行人报告期内
对其销售金额是否与上海朵麦和麦腾国际自身的经营规模相匹配；说明上海朵麦
和麦腾国际是否为贸易商，如是，请说明其下游客户及终端销售的实现情况。
上海朵麦和麦腾国际主营业务为不锈钢真空保温杯等饮品容器的设计及销售，
不具备产品生产能力，需要向供应商采购不锈钢真空保温器皿，其主要供应商为
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发行人及浙江保康电器有限公司及浙江武义山河工贸有限公司。
上海朵麦与麦腾国际主要通过天猫（包含 OPUS 旗舰店、OPUS 麦腾专卖店、
麦朵家具专营店）将其产品直接销售给终端消费者，其中主要电商平台为 OPUS
旗舰店。2017-2019 年度，上海朵麦与麦腾国际通过天猫渠道销售不锈钢真空保温
器皿的金额与数量如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
OPUS 旗舰店含税销售金额（万元） 6,760.87 8,729.08 8,145.92
上海朵麦（含麦腾国际）向发行人
121.08 1,627.43 2,233.08
采购金额（万元）
天猫平台销售数量（万只） 88.20 117.38 115.49
上海朵麦（含麦腾国际）向发行人
4.27 66.21 92.05
采购数量（万只）
由上表可见，上海朵麦（含麦腾国际）的经营规模与报告期内和发行人的交
易规模相匹配，不存在自身经营规模较小但与发行人交易规模较大的情形。同时
报告期内，上海朵麦（含麦腾国际）均同时向两家或两家以上的供应商采购不锈
钢真空保温器皿产品。
发行人以 OEM/ODM 业务模式向上海朵麦（含麦腾国际）销售 OPUS 品牌系
列不锈钢真空保温器皿产品。上海朵麦（含麦腾国际）为饮品、食品容器的品牌
商，而非贸易商，其产品主要以直销模式通过电商平台销售给终端消费者。
（三）补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、
数量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款；说明发行
人 2019 年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大客户的
原因及合理性；结合陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化，
说明是否存在重大差异；结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保
温器皿产品的销售价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高
于平均水平的原因及合理性。
1.补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、数
量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款
（1）2017 年-2019 年度发行人对上海朵麦和麦腾国际各期主要销售产品的具
体型号、单价、数量、毛利率情况如下：
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年度 生产型号 单价 数量(万只） 毛利率 收入占比
S4015 29.43 2.59 27.01% 61.42%
S3007 25.43 0.89 31.32% 18.27%
2019 年度
S3903 26.19 0.76 37.89% 16.16%
小计 - 4.24 - 95.86%
S3016 22.00 23.53 35.46% 31.81%
S3007 25.21 13.61 40.06% 21.08%
S3903 24.30 12.72 43.29% 19.00%
2018 年度
S3705 29.71 4.43 51.28% 8.08%
S3804 25.84 4.23 43.42% 6.72%
小计 - 58.52 - 86.69%
S333V 22.33 25.54 33.27% 25.54%
S3903 24.01 19.49 33.66% 20.96%
S3016 23.03 16.10 29.72% 16.60%
2017 年度
S3804 26.15 14.06 41.35% 16.47%
S3007 24.36 9.82 42.77% 10.71%
小计 -- 85.00 - 90.27%
由上表可见，报告期内发行人向上海朵麦（含麦腾国际）销售的同型号产品
销售价格及毛利率在 2017 年度、2018 年度与 2019 年度基本维持稳定，不存在重
大差异。
（2）报告期各期末公司对上海朵麦（含麦腾国际）应收账款余额及期后回款
情况如下：
期后回款金额（截至
应收账款期末余额（万
各报告期末 2020 年 9 月 30 日）（万 占比
元）
元）
2020 年 3 月 31 日 54.94 54.94 100.00%
2019 年 12 月 31 日 54.94 54.94 100.00%
2018 年 12 月 31 日 437.58 437.58 100.00%
2017 年 12 月 31 日 2,102.70 2,102.70 100.00%
报告期内上海朵麦与麦腾国际均向发行人正常回款，回款账户名称均为客户
名称，无第三方回款情形。
2.2019 年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大客
13
户的原因及合理性
发行人与上海朵麦自 2017 年度开始正式合作，以 OEM/ODM 业务模式向上海
朵麦销售不锈钢真空保温器皿。发行人凭借为国外知名不锈钢真空保温器皿品牌
商服务经验，以及自身在制造技术、产品品质以及研发设计上的优势与及时的响
应速度，为上海朵麦 OPUS 品牌提供了优质的产品服务。上海朵麦因设计并推出
了外观时尚小巧的“小 Q 杯”保温杯及 IP 联名系列保温杯（知识产权授权产品）
等产品受到市场欢迎，同时抓住“双 11”等电商营销机遇，2017 年业务规模快速
发展，2017 年度成为发行人第五大客户。
基于 2017 年上海朵麦的良好发展势头，2018 年度上海朵麦增加了向发行人采
购产品的种类，由 2017 年度 9 种不锈钢保温器皿增加至 14 种。由于上海朵麦部
分开发新品市场欢迎程度未达预期，2018 年 6 月起，上海朵麦延迟了发行人已完
工订单提货时间，同时希望发行人暂停部分正在生产中的产品订单。
上海朵麦作为发行人的主要客户，发行人一直将有限产能和资源优先配置给
上海朵麦，确保对其的响应速度，但因上海朵麦延迟已完工订单的提货并暂停部
分订单的生产，严重影响了发行人正常生产经营工作、资产周转速度与资金流动
性。考虑到与上海朵麦的合作关系未达预期，为满足国外不锈钢真空保温器皿品
牌商的订单需要及公司大力发展自主品牌对产能的调配需求，发行人于 2019 年度
逐渐减少了与上海朵麦的合作，并于当年度终止了与上海朵麦的合作关系，发行
人与上海朵麦之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，报告期内发行人向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，2019 年
之后发行人对上海朵麦销售收入大幅下降，上海朵麦退出发行人前五大客户具备
合理性。
3.陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化情况
陆晓飞分别于 2018 年 7 月与 2019 年 1 月退出麦腾国际与上海朵麦。发行人
于 2019 年度共向上海朵麦销售五款不锈钢真空保温器皿，上述产品与 2017 年度、
2018 年度内的销售单价对比情况如下（单位：元）：
生产型号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
S4015 29.43 27.63 -
14
S3007 25.43 25.21 24.36
S3903 26.19 24.30 24.01
S3016 21.77 22.00 23.03
S3804 25.47 25.84 26.15
由上表所示，陆晓飞退出上海朵麦与麦腾国际前后，发行人向上海朵麦与麦
腾国际销售的产品价格基本维持稳定，不存在重大变动与差异。
4.结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保温器皿产品的销售
价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高于平均水平的原因
及合理性
报告期内，发行人向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿单价低于平均单价，
其中 2018 年及 2019 年向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿毛利率高于平均水平，
主要原因系销售给上海朵麦的产品主要为小容量（300ml 级别）保温器皿，材料耗
用量及成本相对较低。
2017 年度、2018 年度与 2019 年度，发行人向上海朵麦销售不锈钢真空保温
器皿的综合毛利率与发行人不锈钢真空保温器皿综合毛利率具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海朵麦毛利率 31.84% 41.19% 36.58%
不锈钢真空保温器皿
34.97% 36.24% 26.83%
综合平均毛利率
上海朵麦销售收入（万元） 123.92 1,627.43 2,233.08
上海朵麦销售单价（元/只） 28.64 24.58 24.12
报告期内，发行人不锈钢真空保温器皿主要客户平均销售单价如下（单位：
元）：
2019 年 2018 年 2017 年
客户
单价 销售占比 单价 销售占比 单价 销售占比
Takeya 32.07 32.83% 30.88 21.39% 33.70 7.63%
ETS 23.30 16.02% 23.97 10.37% 23.15 27.41%
PMI 35.78 19.69% 29.90 30.68% 26.42 25.44%
S'well 28.88 13.16% 28.66 25.60% 23.98 30.48%
Jordane 39.93 2.73% 46.67 0.38% - -
上海朵麦 28.64 0.36% 24.58 5.14% 24.12 7.79%
15
2019 年 2018 年 2017 年
客户
单价 销售占比 单价 销售占比 单价 销售占比
其他 41.10 15.21% 39.47 6.44% 34.38 1.25%
合计 31.56 100.00% 29.20 100.00% 24.98 100.00%
上海朵麦平均销售单价低于其他海外不锈钢真空保温器皿品牌商销售单价，
主要原因系海外客户产品容量较大、成本较高、工艺相对复杂，因此售价相对较
高。2017 年度与 2018 年度，上海朵麦的不锈钢真空保温器皿单价较低，但综合毛
利率高于发行人平均综合毛利率，主要原因系发行人销售给上海朵麦的产品主要
为 OPUS 品牌“小 Q 杯”等小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿产品，原
材料投入成本较低，产品毛利率相对较高。2017-2019 年度，发行人向上海朵麦销
售的小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿的销售收入占其当期向上海朵麦销
售收入及占比如下（单位：万元）：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小容量产品售收入 42.59 1,553.24 2,191.53
上海朵麦销售收入 123.92 1,627.43 2,233.08
占比 34.37% 95.44% 98.14%
2017 年度和 2018 年度，发行人以 OEM/ODM 业务模式向第三方销售的小容
量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿产品的销售单价、销售成本以及毛利率与上
海朵麦不锈钢真空保温器皿的对比情况如下：
单位成 单位毛
年度 项目 单价（元） 毛利率
本（元） 利（元）
第三方小容量 26.46 16.02 10.44 39.44%
2018 年度 上海朵麦 24.58 14.45 10.13 41.19%
不锈钢保温器皿 29.20 18.62 10.58 36.24%
第三方小容量 24.94 17.72 7.22 28.94%
2017 年度 上海朵麦 24.12 15.30 8.82 36.58%
不锈钢保温器皿 24.98 18.28 6.70 26.83%
2017 年度与 2018 年度，发行人向第三方销售的小容量（300ml 级别）保温器
皿及销售给上海朵麦的保温器皿毛利率均高于当期发行人保温器皿平均毛利率，
主要原因系小容量产品原材料耗用较少、材料投入成本较低。
2017 年度发行人向第三方销售小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿的
16
毛利率低于上海朵麦的销售毛利率，主要原因系除上海朵麦以外，小容量（300ml
级别）不锈钢真空保温器皿产品主要销售给 PMI 与 ETS， 2017 年度发行人为了
配合 PMI 新品开发，寻求后续合作机会，发行人主动给与一定的价格优惠；而 ETS
的产品主要面向美国礼赠品中高端市场，购进发行人产品后会进一步印刷加工、
包装后销售给终端客户，故其采购产品精加工程度相对较低，采购单价也相应较
低，毛利率相对较低。2017 年度剔除 PMI 与 ETS 小容量（300ml 级别）不锈钢真
空保温器皿收入后，第三方小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿的毛利率为
42.99%。2018 年度，发行人向第三方销售小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温
器皿的毛利率与向上海朵麦销售的毛利率相近，不存在重大差异。
2017 年度、2018 年度，发行人向第三方销售小容量（300ml 级别）不锈钢真
空保温器皿的单位成本略高于向上海朵麦销售的单位成本，主要差异系直接材料
成本差异。发行人向上海朵麦销售的产品主打轻量化概念，因此在生产上海朵麦
产品的水胀环节中，产品水胀比例通常会高于第三方小容量（300ml 级别）不锈钢
真空保温器皿的水胀比例，不锈钢直接材料的耗用量会有所减少。2017 年度，发
行人向上海朵麦销售的小容量（300ml 级别）不锈钢保温器皿型号完工入库平均单
重 0.19kg，向第三方销售小容量（300ml 级别）不锈钢保温器皿型号完工入库平均
单重 0.30kg；2018 年度向上海朵麦和第三方销售相关型号完工入库平均单重分别
为 0.16 kg 及 0.20 kg。
综上，2017 年度与 2018 年度发行人向上海朵麦销售的产品毛利率高于平均水
平，主要原因系向上海朵麦销售产品以小容量（300ml 级别）不锈钢真空保温器皿
为主，产品单重及单位成本较低，毛利率相对较高具备合理性。
（四）进一步补充说明陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因，发
行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性。
1.陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因
武义嘉尚合伙人陆晓飞的工作经历如下：2002 年 7 月至 2003 年 12 月任上海
方宇工业设计有限公司设计师；2003 年 12 月至 2004 年 12 月任东陶（中国）有限
公司设计主管；2005 年 3 月至 2011 年 4 月任奔迈（上海）国际贸易有限公司设计
主管；2011 年 4 月至 2013 年 2 月任上海乾仁贸易有限公司市场及产品总监；2013
17
年 2 月至 2017 年 2 月任上海麦扑艺术设计咨询有限公司设计总监；2017 年至 2019
年任上海朵麦文化发展有限公司设计总监；2019 年 7 月至今任嘉益股份上海创新
中心负责人。
武义嘉尚合伙人武毅的工作经历如下：2002 年至 2019 年于纳爱斯集团有限公
司先后担任总经理助理、客户渠道经理、分公司总经理和大区总经理；2019 年 7
月至今任镁歌贸易销售总监。
武义嘉尚的自然人股东陆晓飞和武毅分别在家居日用品设计、日用产品销售
方面具有丰富的经验，个人能力突出，且看好食品、饮品容器市场及 miGo 品牌的
未来发展，认可发行人经营理念。2019 年 4 月发行人收购 miGo 品牌相关资产后，
拟在自有品牌建设方面加大投入，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建
新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。经双方协商，发行人将陆晓飞、武毅
作为优秀人才引进。为促进镁歌贸易和 miGo 品牌的发展，将员工利益与公司发展
相结合，发行人决定吸收陆晓飞和武毅作为镁歌贸易小股东。
陆晓飞、武毅于 2019 年共同出资 210 万元设立武义嘉尚，其中，陆晓飞出资
125 万元，出资比例为 59.52%，武毅出资 85 万元，出资比例为 40.48%。武义嘉尚
自设立后未发生过注册资本和股权结构变化。
武义嘉尚成立后，出资 210 万元认购镁歌贸易 210 万元注册资本。
2.发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性
发行人自设立以来，主要以 OEM/ODM 模式与国际知名不锈钢真空保温器皿
品牌商进行合作，自有品牌业务开展时间较晚，规模较小，且缺少设计、销售方
面的专业人才。收购 miGo 品牌后，发行人在杭州设立了镁歌贸易作为品牌运营主
体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。考虑到市场上优秀的销
售、设计人才较为稀缺，流动性较大，经协商一致，发行人吸收武毅和陆晓飞作
为镁歌贸易小股东。2019 年 4 月，武毅和陆晓飞出资 210 万元设立武义嘉尚，并
通过武义嘉尚向镁歌贸易增资 210 万元，持有镁歌贸易 8.40%股权。
综上，发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易，是为在自有品牌建
设的初创期吸引优秀人才，建立利益共享、风险共担的激励机制，充分调动员工
的积极性，激发员工的创业精神，提高员工忠诚度，促进新产品开发和销售渠道
18
的快速建设，具有合理性和必要性。
（五）核查程序和核查意见
1.核查程序
本所律师审阅了上海朵麦、麦腾国际的工商登记资料，取得发行人的销售明
细表及发行人与上海朵麦、麦腾国际的订单、发票等资料并对报告期上海朵麦的
应收账款余额进行函证；审阅了发行人与上海朵麦签订的关于采购合同履行与交
付的协议书，对陆晓飞、卢敏强进行访谈，并取得陆晓飞、卢敏强出具的《关联
关系确认函》。
2.核查意见
经核查，本所认为：
（1）陆晓飞与卢敏强系通过工作结识，并逐步开始不锈钢真空保温器皿设计
开发及销售方面的业务合作，后因对业务发展方向及经营理念不同而终止合作。
陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣不存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排。
（2）根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等法律、法规
的规定，上海朵麦、麦腾国际、百麦公司均不属于发行人关联方，发行人不存在
关联交易非关联化的情形；发行人与陆晓飞、卢敏强及其配偶朱一鸣不存在关联
关系或其他利益倾斜关系。
（3）陆晓飞 2016 年开始与卢敏强进行产品开发及品牌设计合作，并入股了
麦腾国际、上海朵麦和百麦公司，先后设计开发了 OPUS 品牌系列产品和 MOMO
品牌系列产品。但双方因经营理念分歧，于 2019 年初完全终止合作。陆晓飞先后
将其持有的上海朵麦、麦腾国际股权转让给卢敏强及其配偶朱一鸣。麦腾国际、
上海朵麦两家公司设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利
解决运营资金需求。陆晓飞入股上海朵麦、麦腾国际时未实缴出资，该等股权转
让均为零对价转让。陆晓飞已终止与卢敏强的商业合作，陆晓飞与卢敏强、朱一
鸣之间不存在代持或其他特殊利益安排。
（4）发行人以 OEM/ODM 业务模式向上海朵麦（含麦腾国际）销售 OPUS
品牌系列不锈钢真空保温器皿产品，上海朵麦（含麦腾国际）为饮品、食品容器
19
的品牌商，而非贸易商，其产品主要以直销模式通过电商平台销售给终端消费者。
（5）报告期内上海朵麦与麦腾国际均向发行人正常付款，无第三方回款情形；
报告期内发行人向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，2019 年之后上海朵麦销
售收入大幅下降并退出发行人前五大客户具备合理性；陆晓飞退出上海朵麦与麦
腾国际前后，发行人向上海朵麦与麦腾国际销售的产品价格基本维持稳定，不存
在重大变动与差异；2017 年度与 2018 年度发行人向上海朵麦销售的产品毛利率高
于平均水平，具备合理性。
（6）发行人收购 miGo 品牌后，拟大力发展自有品牌，需要组建新的销售、
设计团队，引进陆晓飞与武毅作为镁歌贸易间接小股东，具有合理性和必要性。
（六）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16
的要求对发行人报告期与上海朵麦和麦腾国际的销售情况进行核查，说明核查过
程和核查结论。
1.核查过程：
（1） 关于关联方认定：
本所律师查阅了《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等关于
关联方的认定标准；查阅了发行人实际控制人、发行人和控股股东的董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，核查上述人员及其近亲属基本情况以及报告期内的
对外投资和任职情况；在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站检索发
行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员的对外投资和任职情况；取得发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，对陆晓飞、卢敏强进行
了访谈。
（2）针对交易的必要性、合理性和公允性：
本所律师查阅了发行人的销售明细表；访谈了上海朵麦、麦腾国际实际控制
人卢敏强，了解其与发行人的交易背景。
（3）针对关联交易的决策程序：
发行人与上海朵麦、麦腾国际之间的交易系非关联交易，不涉及发行人关联
交易的决策程序核查。
20
2.核查意见：
经核查，本所认为：
（1） 关于关联方认定
根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等法律、法规的规
定，麦腾国际、上海朵麦不属于发行人关联方。
（2）关于交易的必要性、合理性和公允性
麦腾国际、上海朵麦为自然人卢敏强控制的企业，主要从事 OPUS 品牌不锈
钢真空保温器皿的开发及销售业务。发行人自 2017 年起开始与其合作，2017-2018
年，上海朵麦（含麦腾国际）OPUS 品牌部分产品获得市场认可，向发行人采购量
较大，为发行人前五大客户之一。2018 年下半年开始，随着相关产品市场热度减
退，销量下降，上海朵麦推迟已完工订单的收货并暂停部分订单的生产，发行人
逐渐减少了与上海朵麦的合作，并于 2019 年度终止了合作关系。报告期内发行人
向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，具有必要性和合理性。
报告期内，发行人主要向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿，产品单价略低
于平均水平，但毛利率较高，主要原因系发行人向上海朵麦销售的为小容量、轻
量化产品，单位售价较低，同时，该等产品原材料成本较低、工艺要求不高，所
以毛利率相对较高。发行人与上海朵麦的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（3）关于交易的决策程序
卢敏强及其控制的上海朵麦、麦腾国际与发行人不存在关联关系，发行人向
上海朵麦、麦腾国际销售不锈钢真空保温器皿的交易不属于关联交易，无需履行
关联交易决策程序。
（4）关于关联方和关联交易的核查
发行人已在招股说明书中完整披露了发行人关联方及报告期内关联交易情况，
发行人相关信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性和公允性。报告期内发
生的关联交易不影响发行人独立性，不存在可能对发行人产生重大不利影响的情
形。相关关联交易已经履行了必要的关联交易决策程序。
21
二、《落实函》问题 5.关于股权激励
申报材料显示，发行人员工持股平台嘉金投资出资人戚爱华、戚爱君原为发
行人员工，分别于 2016 年和 2018 年离职，戚爱华、戚爱君系发行人实际控制人
之一戚兴华的姐姐，二人均为公司创始团队成员；嘉金投资存在向实际控制人借
款 2000 万元，用于向发行人增资的情形。
请发行人说明戚爱华、戚爱君的离职后去向，是否存在离职后在发行人客户
或供应商处任职的情形；结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对离职
后员工持有的出资份额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷；说明嘉金投资与
发行人实际控制人是否存在除借款协议之外的其他委托代持安排或其他特殊利益
安排。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明戚爱华、戚爱君的离职后去向，是否存在离职后在发行人
客户或供应商处任职的情形；结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对
离职后员工持有的出资份额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷
1.说明戚爱华、戚爱君离职后去向，是否存在离职后在发行人客户或供应商处
任职的情形
戚爱华为发行人实际控制人之一戚兴华的姐姐。戚爱华持有嘉金投资 3.2%的
合伙份额，对应 16 万元注册资本。戚爱华于 2004 年嘉益有限设立时即在嘉益有
限任职，任发行人仓储科员工。2016 年，因照顾子女等家庭原因，戚爱华自嘉益
有限离职。自戚爱华离职至本补充法律意见书出具之日，其未在其他单位任职，
不存在在发行人客户或供应商处任职的情形。
戚爱君为发行人实际控制人之一戚兴华的姐姐，发行人董事兼总经理朱中萍
的配偶。戚爱君持有嘉金投资 3.2%的合伙份额，对应 16 万元注册资本。戚爱君于
2004 年嘉益有限设立时即在嘉益有限任职，任发行人采购科员工。2018 年，因照
顾子女等家庭原因，戚爱君自发行人离职。自戚爱君离职至本补充法律意见书出
具之日，其未在其他单位任职，不存在在发行人客户或供应商处任职的情形。
22
戚爱华、戚爱君已出具说明：“本人自嘉益股份离职至今，未在任何单位任职，
亦不存在在嘉益股份客户或供应商处任职的情形。”
2.结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对离职后员工持有的出资份
额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷
根据嘉金投资的合伙协议及工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，
嘉金投资合伙人共 16 人，其中戚兴华为普通合伙人、执行事务合伙人，其余均为
有限合伙人。
根据嘉金投资全体合伙人签署的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定有限
合伙人入伙、退伙；《合伙协议》未明确约定员工离职后出资份额的处理安排，员
工离职后仍可持有嘉金投资的合伙份额。
根据《合伙协议》约定，嘉金投资的有限合伙人的入伙、退伙按照以下规则
和程序进行：
约定事项 具体约定
第二十条：“全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以
授权普通合伙人
对下列事项拥有独立决定权：…（七）有限合伙人入伙、退伙；…”
第二十五条：“……项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理
项目终结退伙 或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退
伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。”
第二十六条：“……有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一
当然退伙 款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事
由实际发生之日为退伙生效日。”
第二十七条：“合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的
情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合
除名 伙人的除名决议应当书而通知被除名人。被除名人接到除名迎知
之日，除名生效。被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，
可以自接到除名通知之日起二十日内，向人民法院起诉。”
第二十八条：“有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为
继承 有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人
可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。”
除上述约定外，嘉金投资的合伙协议不存在其他对有限合伙人入伙和退伙的
相关约定，嘉金投资的合伙人之间也未就有限合伙人入伙、退伙事宜另行签署协
议或其他文件。
23
截至本补充法律意见书出具之日，除戚爱华、戚爱君外，嘉金投资的合伙人
均为发行人的在职员工，嘉金投资未发生合伙人退伙的情况，嘉金投资与离职员
工合伙人不存在纠纷。
（二）说明嘉金投资与发行人实际控制人是否存在除借款协议之外的其他委
托代持安排或其他特殊利益安排
2017 年 12 月，陈曙光和嘉金投资签署了《借款协议》，约定陈曙光向嘉金投
资提供借款 2,000 万元，按银行同期借款基准利率计息。该等借款全额用于向发行
人增资，不得挪作他用。2017 年 12 月，陈曙光将 2,000 万元借款支付至嘉金投资
的账户，嘉金投资向发行人支付了 2,500 万元增资款。
除上述借款外，嘉金投资与发行人实际控制人不存在其他委托代持安排或其
他特殊利益安排。
（三）核查过程和核查意见
1.核查过程
（1）查阅嘉金投资的工商登记信息及合伙协议；
（2）取得戚爱华、戚爱君关于离职后去向的书面说明；
（3）审阅了嘉金投资合伙人与发行人的劳动合同，取得发行人自 2016 年以
来的员工花名册和社保、公积金缴纳记录；
（4）走访发行人的主要客户和供应商，并取得了该等客户和供应商出具的无
关联关系的声明。
（5）审阅嘉金投资与陈曙光签署的《借款协议》，并审阅了嘉金投资的银行
流水。
（6） 通过公开网络检索嘉金投资及合伙人的诉讼情况。
2.核查意见
经核查，本所认为：
（1）戚爱君、戚爱华自发行人离职后未在其他单位任职，不存在离职后在发
24
行人客户或供应商处任职的情形；
（2）员工离职后，仍可以作为嘉金投资的合伙人，嘉金投资与离职员工不存
在纠纷；
（3）嘉金投资与发行人实际控制人不存在除借款协议之外的其他委托代持
安排或其他特殊利益安排。
25
第二部分 关于第一轮反馈回复所涉事项的更新
一、发行人第一轮反馈回复更新情况
根据发行人于 2020 年 11 月 2 日出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公
司审核问询函回复补充更新信息的说明》“六、更正关于委托加工有关数据”：
“公司在审核问询函回复第 4 题回复之“（三）补充披露委托加工的具体金额、
占比、供应商的基本情况、资质情况、股权结构、经营规模、初次合作时间、产
品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及其关联
方是否存在资金往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖”中回复了公司各期委
托加工总金额及占比，和报告期各期五大委托加工供应商及采购金额、占比，并
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 五、（一）6、公司委托加工情况”中作补
充披露。
“由于公司主要原材料不锈钢管的采购模式自 2018 年开始逐步由委托加工向
直接采购钢管和委托加工相结合方式转变，2018 年度及 2019 年度存在个别供应商
同时涉及委托加工及采购两种业务模式的情况。公司在审核问询回复中对同期不
锈钢钢管加工业务的委托加工费用统计不完整，导致原披露委托加工费用合计金
额统计不完整，原披露金额为 851.45 万元及 1,182.78 万元，实际金额为 1,154.06
万元及 1,303.61 万元。委托加工费用和钢管采购金额均系计入公司存货科目后进
入生产仓储循环，委托加工披露金额调整不影响公司财务报表具体列报科目和金
额。”
二、《补充法律意见书（一）》调整内容
根据发行人于 2020 年 11 月 2 日出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公
司审核问询函回复补充更新信息的说明》，《补充法律意见书（一）》调整内容
如下：
关于“《问询函》问题 4：关于专利技术”之“（三）补充披露委托加工的具体
金额、占比、供应商的基本情况、资质情况、股权结构、经营规模、初次合作时
间、产品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及
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其关联方是否存在资金往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖”中，关于委托
加工费用原表述为：
报告期内，发行人委托加工的金额占采购总额的比例较小，委托加工的具体
金额及占同期采购总额的比例情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 占比
项目 占比 金额（万 金额（万
（万 （% （万 （% （%
（%） 元） 元）
元） ） 元） ） ）
委托加
170.17 5.51 1,182.78 6.83 851.45 5.14 1,030.09 5.88
工业务
1、主要委托加工供应商基本情况
报告期内，发行人前五大委托加工供应商的采购金额及占委托加工的比例情
况如下：
供应商 委托加工环节 金额（万元） 占委托加工比例
2020 年 1-3 月
叶某某 抽真空 38.41 22.57%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 34.18 20.08%
丽水雅乐杯业有限公司 电解 25.77 15.14%
浙江振金工贸有限公司 抽真空 15.54 9.13%
丽水上凌杯业有限公司 电解 13.80 8.11%
合计 127.70 75.04%
2019 年度
丽水雅乐杯业有限公司 电解 196.32 16.60%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 162.05 13.70%
永康市弘翰五金制品厂 抽真空 154.41 13.05%
丽水上凌杯业有限公司 电解 113.37 9.59%
浙江国奥工贸有限公司 电解 107.76 9.11%
合计 733.90 62.05%
2018 年度
丽水雅乐杯业有限公司 电解 220.15 25.86%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 107.10 12.58%
浙江浦江信得利有限公司 电解 94.37 11.08%
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余某某 表面处理 73.84 8.67%
永康市弘翰五金制品厂 抽真空 49.30 5.79%
合计 544.76 63.98%
2017 年度
丽水上凌杯业有限公司 电解 228.70 22.20%
浙江浦江信得利有限公司 电解 114.87 11.15%
武义全进金属制品有限公司 钢管加工 101.39 9.84%
永康市德众工贸有限公司 钢管加工 89.36 8.68%
丽水雅乐杯业有限公司 电解 78.22 7.59%
合计 612.55 59.47%
……
4、发行人对委托加工商不存在重大依赖
（1）委托加工规模整体较小，对发行人业绩无重大影响
根据发行人出具的说明，报告期内，委托加工业务占各期采购总额的比例分
别为 5.88%、5.14%、6.83%和 5.51%，占采购总额的比例整体较小。委托加工业务
的采购价格变化对发行人业绩影响无重大影响。
现调整为：
报告期内，发行人委托加工的金额占采购总额的比例较小，委托加工的具体
金额及占同期采购总额的比例情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比
项目 占比 金额（万 金额（万 占比 金额（万 占比
（万 （%
（%） 元） 元） （%） 元） （%）
元） ）
委托加
170.17 5.51 1,303.61 7.53 1,154.06 6.96 1,030.09 5.88
工业务
1、 主要委托加工供应商基本情况
报告期内，发行人前五大委托加工供应商的采购金额及占委托加工的比例情
况如下：
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供应商 委托加工环节 金额（万元） 占委托加工比例
2020 年 1-3 月
叶某某 抽真空 38.41 22.57%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 34.18 20.08%
丽水雅乐杯业有限公司 电解 25.77 15.14%
浙江振金工贸有限公司 抽真空 15.54 9.13%
丽水上凌杯业有限公司 电解 13.80 8.11%
合计 127.70 75.04%
2019 年度
丽水雅乐杯业有限公司 电解 196.32 15.06%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 162.05 12.43%
永康市弘翰五金制品厂 抽真空 154.41 11.84%
丽水上凌杯业有限公司 电解 113.37 8.70%
浙江国奥工贸有限公司 电解 107.76 8.27%
合计 733.90 56.30%
2018 年度
丽水雅乐杯业有限公司 电解 220.15 19.08%
武义全进金属制品有限公司 钢管加工 207.02 17.94%
缙云县同泰金属表面处理厂 电解 107.10 9.28%
浙江浦江信得利有限公司 电解 94.37 8.18%
余某某 表面处理 73.84 6.40%
合计 702.48 60.87%
2017 年度
丽水上凌杯业有限公司 电解 228.70 22.20%
浙江浦江信得利有限公司 电解 114.87 11.15%
武义全进金属制品有限公司 钢管加工 101.39 9.84%
永康市德众工贸有限公司 钢管加工 89.36 8.68%
丽水雅乐杯业有限公司 电解 78.22 7.59%
合计 612.55 59.47%
……
4、发行人对委托加工商不存在重大依赖
（1）委托加工规模整体较小，对发行人业绩无重大影响
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根据发行人出具的说明，报告期内，委托加工业务占各期采购总额的比例分
别为 5.88%、6.96%、7.53%和 5.51%，占采购总额的比例整体较小。委托加工业务
的采购价格变化对发行人业绩影响无重大影响。
以上涉及本所律师根据发行人《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司审核问
询函回复补充更新信息的说明》所调整的内容，原内容与本补充法律意见书内容
不一致的，以本补充法律意见书中内容为准。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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