北京市金杜律师事务所
                关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                       补充法律意见书（二）


致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉益保温科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、于 2020
年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
                                    3-1
法律意见书（一）》）。

    根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 10 月 20 日下发的审核函
[2020]010613 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师
对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》的内容进行补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本补充法律意见书。

    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。

    本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所
出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市相关事项进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：




                                    3-2
       一、《问询函》问题 1.关于参股公司


    根据首轮问询回复:

    （1）发行人参股公司吻吻鱼主要产品为智能不锈钢保温器皿和玻璃器皿，发
行人主要产品为普通不锈钢保温器皿，同时，发行人亦生产智能不锈钢保温器皿，
发行人和吻吻鱼均通过电商平台对外销售智能不锈钢保温器皿。吻吻鱼仅从事设
计和销售工作，目前不具备生产能力，产品全部对外委托加工，2018 年至 2020 年
1-3 月吻吻鱼的销售收入分别为 1,193.02 万元、1,304.14 万元和 237.34 万元。发行
人 2018 年至 2020 年 1-3 月对吻吻鱼的销售金额分别为 487.76 万元、741.73 万元
和 131.32 万元。

    （2）发行人参股吻吻鱼系因其在智能保温杯细分行业具有一定的竞争优势，
发行人有意与吻吻鱼合作，共同致力于智能保温杯产品的进一步完善与探索，并
借助吻吻鱼的设计开发体系，增强智能保温杯的设计与生产能力。

    （3）吻吻鱼未来将转型进一步拓展玻璃器皿的生产与销售,发行人现有产品结
构中亦包含玻璃器皿。

    请发行人：

    （1）分别披露吻吻鱼和公司通过电商平台销售的智能不锈钢保温器皿的数量、
金额和占比；结合发行人与吻吻鱼智能不锈钢保温器皿的产品平均售价、产品定
位、销售渠道和产品功能的差异情况，说明二者智能不锈钢保温器皿产品是否存
在替代关系；分析说明在未来发行人通过镁歌贸易进一步拓展电商渠道销售的情
形下，吻吻鱼与公司的业务竞争是否存在进一步扩大的情形，并充分提示相应风
险。

    （2）结合吻吻鱼自身的业务流程，说明其对外委托加工涉及的具体工序情况，
发行人向其提供的不锈钢保温杯器皿占其委外加工的比重，吻吻鱼的对外采购是
否全部由发行人提供，未来采购结构的变化趋势，是否具备面向市场独立经营的
能力。

    （3）结合吻吻鱼与发行人的玻璃器皿在产品平均售价、产品定位、销售渠道
和产品功能的差异情况，分析并说明吻吻鱼未来进一步拓展玻璃器皿业务是否与

                                     3-3
发行人的玻璃器皿产品构成直接竞争关系。

    （4）结合智能不锈钢保温器皿的设计和生产过程、涉及的核心技术和核心工
序情况，说明发行人智能保温杯的生产设计技术是否来源于吻吻鱼，发行人是否
存在与吻吻鱼共享专利技术或其他知识产权的情形，是否存在因涉及知识产权纠
纷而面临法律风险的情形。

    请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明吻吻鱼与发
行人的业务竞争关系是否对发行人持续经营构成重大不利影响。请保荐人、发行
人律师对问题（4）发表明确意见。

    回复：

   （一）结合智能不锈钢保温器皿的设计和生产过程、涉及的核心技术和核心工
序情况，说明发行人智能保温杯的生产设计技术是否来源于吻吻鱼，发行人是否
存在与吻吻鱼共享专利技术或其他知识产权的情形，是否存在因涉及知识产权纠
纷而面临法律风险的情形。

    1.智能不锈钢保温器皿的设计和生产过程

    （1） 不锈钢真空保温器皿的设计与生产过程

    发行人研发部出具智能不锈钢保温器皿的外形设计与结构设计的具体方案后，
由发行人研发部、品质部、生产中心针对具体方案进行统一评审，评审通过后研
发部根据评审意见对设计方案进行调整，并针对最新设计方案进行开模打样测试。
样品制作完成后由发行人品质部进行功能测试，功能测试确认后，生产中心开始
小批量生产及小批量验货与测试，并召开总结会，如果通过测试，则下达生产指
令，正式开始量产。

    （2） 智能温显模块的设计与生产过程

    智能温显模块的设计方案由发行人研发部门自行设计，其中温显模块中的芯
片由第三方供应商代为生产，研发部门提交方案给第三方供应商进行测评，方案
的具体内容包括模块尺寸、损耗次数、物理接口与安装方式等。测评通过后第三
方供应商就方案进行打样试制，在量产前对产品的设计、功能进行评估。通过评
估后，发行人向第三方供应商下达小批量订单，确认无误后开始正式量产，供应


                                  3-4
商将功能完整的芯片送至发行人处，由发行人自行完成最终的产品组装。

      2.智能不锈钢保温器皿涉及的核心技术和核心工序

      （1） 智能不锈钢保温器皿涉及的核心技术及核心工序的技术说明

                                                           对应的专利/非
 序号          技术名称             应用        技术来源
                                                             专利技术
                               保温壶产品的盖
  1      智能温显技术                           自主研发 201821033616.9
                               体结构
         智能娱乐系统在不锈钢
  2                           智能杯            自主研发 201920506698.2
         真空保温器皿上的应用
  3      真空气染印技术        杯子的表面处理   自主研发 非专利技术
         不锈钢保温杯新型表面
  4                           杯子的表面处理    自主研发 非专利技术
         处理技术
  5      不锈钢保温杯轧花技术 产品表面处理      自主研发 201630583186.8

      （2） 智能不锈钢保温器皿涉及的核心技术和核心工序的基本情况

      ① 智能温显技术
      目前行业内有少数品牌开始涉足智能杯领域，但产品功能相对单一。发行人
开发了具有智能温度显示功能的按压出水保温壶，产品无需充电，具有可换电池
结构，使用纽扣电池可以续航三年，开关的使用寿命达 3 万次以上。
      ② 智能娱乐系统在不锈钢真空保温器皿上的应用
      该技术在保温杯盖中置入电脑芯片，连接网络后可自报水温、天气，收听广
播、音乐，按照设置的时间间隔提示及时饮水，还可以实现语音互动。该产品将
智能娱乐系统缩小后与保温容器相结合，丰富了保温容器产品的应用场景，增强
了娱乐功能。
      ③ 真空气染印技术
      该技术采用两次分段烘烤工艺：在杯体表面喷涂底漆并加热，杯体表面的高
热将使染料产生热膨胀，底漆更好地附着于杯体表面。然后在杯体表面包覆染纸，
再次蒸汽加压，使染料渗透扩散到杯体表面的内部，增强气染印后的耐磨性。
      自主开发气染法印花工艺：将包覆有图案的染纸与杯子放进高温中进行瞬间
烘烤处理，包覆染纸可以碳化分解，没有纸张和染料残留，减少固废污染。
      烘烤工艺的创新设计：在进行瞬间高温烘烤处理时，染料温度升高到 180℃，
使印染纸上的染料所形成的花纹气化并附着于杯子的表面，所得到的杯体表面图


                                    3-5
案色彩绚丽且多元。
     ④ 不锈钢保温杯新型表面处理技术
    发行人掌握了渐变混合喷涂技术，使原本单一的喷涂工艺变得更加丰富。由
机器人持枪喷涂，确保喷涂位置及喷涂量的精确性，使产品表面色彩更均匀，产
品质量更稳定。在第一道喷涂后，不需要高温烘烤即可进行第二次喷涂，节省了
工序，增强了表面处理能力，提高了市场竞争力。
     ⑤ 不锈钢保温杯轧花技术

    不锈钢保温杯轧花技术可以给产品的表面图案带来立体感，表达形式更加丰
富，且经轧花处理的产品更防滑。同时较好地解决了经轧花的产品真空合格率降
低的技术问题，发行人生产的不锈钢真空轧花杯的真空合格率达到 97%以上。

    3.发行人智能保温杯的生产设计技术是否来源于吻吻鱼，发行人是否存在与吻
吻鱼共享专利技术或其他知识产权的情形，是否存在因涉及知识产权纠纷而面临
法律风险的情形

    2018 年 4 月，发行人与吻吻鱼签订《战略合作框架协议》，约定吻吻鱼将其现
有及未来可能获得的产品智能化相关全部知识产权以一般许可的形式无偿授权发
行人使用，发行人可将知识产权应用于产品生产、宣传、销售等活动中。发行人
在与吻吻鱼合作初期，因缺乏智能不锈钢真空保温器皿的设计及制造经验，存在
部分智能不锈钢真空保温器皿使用吻吻鱼设计的温显模块的情形。随着发行人在
智能保温杯领域的持续研发及设计，发行人逐步完善智能不锈钢真空保温器皿的
独立核心技术与经验，同时对已形成的核心技术申请了专利。截至报告期末，发
行人不存在智能不锈钢真空保温器皿的生产设计技术来源于吻吻鱼，或与吻吻鱼
共享专利技术或其他知识产权的情形。

    吻吻鱼已出具了如下说明：“1、吻吻鱼同意将现有的及可能的产品智能化相
关的全部知识产权无偿授权嘉益股份使用，嘉益股份可将上述知识产权应用于产
品生产、宣传、销售等全过程，该等授权在权利有效期内均有效。2、吻吻鱼和嘉
益股份合作期间，嘉益股份对所有合作开发的产品做适当修改后有权自行生产和
销售，形成的知识产权归嘉益股份所有，嘉益股份有权以自己的名义申请专利等。
3、截至本确认函出具之日，吻吻鱼与嘉益股份不存在任何涉及知识产权的纠纷或
争议。”

                                     3-6
    4.请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见

    （1） 核查过程

    本所律师查阅了吻吻鱼和发行人签署的《战略合作框架协议》及产品销售相
关协议、吻吻鱼出具的关于知识产权的确认函；查阅了发行人的专利证书，并在
国家知识产权局网站检索了发行人相关专利情况；在天眼查、裁判文书网等公开
网站查询了发行人报告期内的诉讼情况；并访谈了吻吻鱼实际控制人及发行人研
发部经理李小强。

    （2） 核查意见

    经核查，本所认为：
    截至报告期末，发行人智能保温杯的生产技术均为自主研发，不存在来源于
吻吻鱼的情形；发行人不存在与吻吻鱼共享专利技术或其他知识产权的情形；发
行人不存在因涉及与吻吻鱼知识产权纠纷而面临法律风险的情形。


     二、《问询函》问题 2.关于股权激励


    根据首轮问询回复：

    （1）2017 年 12 月，发行人员工持股平台嘉金投资设立时，合伙人朱中萍拟
出资 160 万元，朱中萍本次出资的资金来源中自有资金出资 44 万元，向实际控制
人戚兴华、陈曙光夫妇借款 116 万元。

    （2）2017 年 12 月，嘉金投资入股发行人的价格为 2.67 元/股，发行人根据
2016 年每股收益的 10 倍市盈率计算确定每股公允价值为 3.62 元，并据此确认了
893.75 万元股份支付费用；2019 年 3 月嘉金投资合伙人戚兴华将其持有的嘉金投
资 0.8%的财产份额（对应发行人股份 7.50 万股）转让给鲁绍群，每股转让价格折
合 2.67 元，发行人根据 2018 年每股收益的 10 倍市盈率计算确定每股公允价值为
10.83 元，发行人据此确认了 61.23 万元股份支付费用。

    发行人确认公允价值过程中选择的 10 倍市盈率大幅低于同期同行业上市公司
的平均市盈率（25.89 倍和 22.57 倍），系因为考虑到尚未上市的流动性限制影响。
发行人分别参考了 2017 年和 2019 年同行业可比上市公司并购重组的市盈率，平

                                      3-7
均市盈率为 7.61 和 7.7 倍，标的企业的主营业务与发行人相差较大。发行人
2017-2019 年的净利润增长较快，分别为 2,582.21 万元、8,122.42 万元和 7,190.02
万元。

     请发行人：

     （1）说明朱中萍所持嘉金投资的份额是否存在代持情形，是否存在股权纠纷。

     （2）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26
的要求，说明发行人报告期股份支付的公允价值是否合理，是否充分考虑了发行
人报告期的业绩基础与变动预期；结合并购重组中标的公司的主营业务与发行人
的差异情况，重新选择具备可比意义的并购重组市盈率，以充分论证股份支付公
允价值的确定依据。

     请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）发表明确意见。

     回复：

     （一）说明朱中萍所持嘉金投资的份额是否存在代持情形，是否存在股权纠
纷

     截至本补充法律意见书出具之日，朱中萍持有发行人股东嘉金投资 160 万元
出资额，占嘉金投资全部出资额的 32%，嘉金投资持有发行人 12.50%股份，朱中
萍通过嘉金投资间接持有发行人 4%股份。朱中萍本次出资 160 万元的资金来源为：
以自有资金出资 44 万元，向实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇借款 116 万元。2017
年 9 月，朱中萍与陈曙光签订《借款协议》，约定：朱中萍向陈曙光借款 116 万元，
全额用于认购嘉金投资合伙份额，借款按年化 4.35%的利率计算利息。2019 年 7
月，朱中萍已向陈曙光归还全部上述借款。
     朱中萍就其持有嘉金投资的 160 万元合伙企业份额，从而间接持有发行人股
份相关事项确认如下：“本人向嘉金投资出资时，向戚兴华、陈曙光借款 116 万元
用于支付嘉金投资的出资款，该笔借款已经全部清偿，本人与戚兴华、陈曙光不
存在其他债权债务。本人合法持有嘉金投资合伙份额，不存在接受他人委托直接
或间接代持嘉益股份股权的情况。截至本确认函出具之日，本人与嘉益股份其他
直接、间接股东之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

                                    3-8
    戚兴华、陈曙光夫妇就与朱中萍之间的借款情况及其持有嘉金投资合伙企业
份额事项确认如下：“嘉金投资设立时，为激励管理层，由朱中萍认购 160 万元份
额，朱中萍为认购上述合伙企业份额，向本人借款 116 万元，截至本确认函出具
之日，朱中萍已将上述借款归还本人，朱中萍与本人不存在其他债权债务。朱中
萍以其名义合法持有嘉金投资合伙份额，不存在接受本人委托直接或间接代持嘉
益股份股权的情况。截至本确认函出具之日，朱中萍与嘉益股份其他直接、间接
股东之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
    基于上述，朱中萍所持嘉金投资的份额权属清晰，不存在代持情形，不存在
股权纠纷。

    （二）请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见

    1、核查程序
    本所律师查阅了发行人、嘉金投资工商登记文件及增资、转让相关文件，审
阅发行人员工名册和劳动合同，核实发行人股份激励对象任职文件或聘任文件，
并取得朱中萍、戚兴华、陈曙光的书面确认文件；取得并审阅了朱中萍和戚兴华、
陈曙光的银行流水；审阅发行人增资协议、股东会决议、出资凭证、借款协议、
验资报告等资料，嘉金投资出资份额转让协议、银行流水、合伙协议等资料。
    2、核查意见
    经核查，本所认为，朱中萍持有嘉金投资的合伙份额及间接持有发行人股份
的权属清晰，不存在代持情形，不存在股权纠纷。



    本法律意见书正本一式四份。

  （以下无正文，下接签章页）




                                   3-9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：


                                                          叶国俊




                                                          陈 伟




                                         单位负责人：


                                                           王   玲




                                                  二〇二〇年    月   日




                                  3-10