嘉益股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2021-06-07
北京市金杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉益保温科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020
年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
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法律意见书（一）》），于 2020 年 11 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 11 月 13 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），
于 2020 年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称《补充法律意见书（四）》），于 2021 年 2 月 10 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 3 月 9 日下发的《浙江
嘉益保温科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕
010348 号）（以下简称《落实函》），本所及本所律师对相关法律事项进行核查并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》内容进行的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
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备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所
出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市相关事项进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：
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一、《落实函》问题 1.子公司设立的合规性
2018 年 7 月 23 日，发行人于美国设立全资子公司饮水科技有限公司（以下
简称饮水科技），并分别于 2019 年 1 月、2020 年 3 月向饮水科技汇入共计 200
万美元。同时根据申报文件，发行人董事会于 2018 年 7 月 30 日审议通过设立饮
水科技的相关议案，后于 2019 年 7 月 16 日取得武义县发展和改革局对发行人本
次境外投资出具的《关于境外投资项目备案通知书》。
请发行人说明：（1）发行人董事会是否有权审议对外投资设立饮水科技事项，
饮水科技成立日期早于董事会审议日期的原因及合规性。（2）发行人在取得《关
于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇入资金是否符合相关规定，
是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人董事会是否有权审议对外投资设立饮水科技事项，饮水科技成
立日期早于董事会审议日期的原因及合规性。
1.发行人董事会有权审议对外投资设立饮水科技事项
2018 年 7 月 23 日，发行人于美国设立全资子公司饮水科技。发行人当时有
效的《公司章程》第三十八条规定：“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。”
发行人当时有效的《董事会议事规则》第七条规定：“公司发生的交易（受赠
现金资产的除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 50%但在 10%以上的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 50%但在 10%以上的，或者成交金额绝对值低于 5000 万元但在 1000
万元以上的；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%但在
10%以上的，或者绝对金额低于 500 万元但在 100 万元以上的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%但在 10%以上的，或者，绝对金额低于
5000 万元但在 1000 万元以上的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%但在 10%以上的，或者，绝对金额低于 500 万
元但在 100 万元以上的。……”
根据天健出具的天健审[2020]4338 号《审计报告》，发行人 2017 年 12 月 31
日经审计的总资产为 27,306.63 万元，净资产为 16,854.19 万元，其 50%分别为
13,653.32 万元、8,427.10 万元。发行人在美国设立饮水科技计划投资金额为 200
万美元，折合人民币约 1,421 万元（以 2017 年末至 2020 年 3 月最终完成出资期
间美元对人民币最高汇率计算），未超过 2017 年末发行人总资产及净资产的 50%。
根据发行人当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，该项投资无需提交发
行人股东大会审议，发行人董事会有权审议对外投资设立饮水科技事项。
2.饮水科技成立日期早于董事会审议日期的原因及合规性
2018 年 7 月 23 日 ， 发 行 人 于 美 国 设 立 全 资 子 公 司 饮 水 科 技 。 根 据
KLR,Law,LLP 出具的法律意见书，同日发行人与饮水科技签署的股份认购协议中，
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发行人拟以 100 万美元认购饮水科技 1,000 股股份1，计划投资金额折合人民币约
711 万元，未超过 2017 年末发行人总资产及净资产的 10%且未超过人民币 1,000
万元。根据发行人当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，签署该股份认
购协议不需经过发行人董事会和股东大会审议。
发行人设立饮水科技后，考虑到将来饮水科技的运营可能需要更多资金，发
行人计划将投资金额增加至 200 万美元，2018 年 7 月 30 日，发行人召开了第一
届董事会第四次会议，审议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》，在议案
中明确了投资金额为 200 万美元。在董事会审议上述议案时，发行人除与饮水科
技签署股份认购协议认缴 100 万元股权认购款外，未实际向饮水科技进行投资。
2020 年 12 月 30 日，发行人与饮水科技签署股份认购协议，发行人以 100 万美元
认购饮水科技新增的 1,000 股股份。认购完成后，发行人对饮水科技合计投资金
额为 200 万美元，饮水科技总股本 2,000 股，全部由发行人持有。发行人对饮水
科技投资资金汇入至股份认购协议签署期间，饮水科技未开展经营业务。发行人
与饮水科技签署第二次股份认购协议前，已完成内部决策审批程序。
基于上述，发行人设立饮水科技时的投资额未达到需提交董事会审议的标准，
因此无需召开董事会。此后饮水科技投资金额增加至 200 万美元，根据连续计算
原则，需要提交发行人董事会审议，因此发行人在第二笔 100 万美元实际出资及
签署股份认购协议前，召开第一届董事会第四次会议，确认了设立饮水科技的事
宜并且明确了投资金额为 200 万美元，符合当时有效的《公司章程》《董事会议事
规则》的规定。
（二）发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对
其汇入资金是否符合相关规定，是否存在被行政处罚的风险。
《企业境外投资管理办法》第十四条规定，“实行备案管理的范围是投资主体
直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、
担保的非敏感类项目。”第五十三条规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投
资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项
目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事
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The Company has a total number of 1,000 authorized shares of general common stock, all of which were delivered
to the Company’s sole shareholder, the Parent Entity, in the manner and for consideration of $1,000 per share, or, in
the aggregate, $1,000,000, as stated in the Stock Purchase Agreement dated July 23, 2018.
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责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、
备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”根据上述规定，
发行人设立饮水科技属于实行境外投资备案管理的范围，发行人应在项目实施前
取得备案通知书，未取得备案通知书擅自实施的，可能被备案机关责令中止或停
止实施该项目并限期改正，并且发行人及有关责任人可能被备案机关处以警告的
行政处罚。
鉴于：（1）发行人已于 2019 年 7 月 16 日取得武义县发展和改革局（以下简
称发改局）出具的《关于境外投资项目备案通知书》；（2）根据发改局出具的说明
及本所律师对发改局的访谈，2019 年 7 月发行人已完成投资备案手续，发改局自
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 16 日未对发行人作出行政处罚；（3）经本所律
师登录中华人民共和国发展和改革委员会、浙江省省发展和改革委员会、武义县
发改局等网站查询，报告期内，发行人未受到发改部门行政处罚；（4）实际控制
人戚兴华、陈曙光夫妇已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受
到任何损害、损失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。发行人在取
得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇入资金的行为受发
改部门行政处罚的风险较小。
《外汇管理条例》第十七条规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者
从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定
办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记
前办理批准或者备案手续。”第三十九条规定，“有违反规定将境内外汇转移境外，
或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调
回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以
下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，发行人在取得发改
部门项目备案前向饮水科技汇出投资款可能被处以责令调回外汇、罚款等行政处
罚。
鉴于：（1）发行人境外投资业务的经办银行中国工商银行股份有限公司武义
县支行出具了说明，确认发行人提供给经办银行的登记资料符合外汇业务操作指
引管理规定；（2）根据本所律师对国家外汇管理局金华市中心支局（以下简称外
管局）的访谈，发行人存在取得发改部门备案前对外汇款的情况，但根据《行政
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处罚法》第三十六条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处
罚；”发行人在取得发改部门备案前对外汇款的行为发生于 2019 年 1 月，已
经超过二年；（3）经本所律师登录国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）网
站查询，报告期内，发行人未受到外管部门处罚；（4）实际控制人戚兴华、陈曙
光夫妇已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受到任何损害、损
失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。发行人在取得《关于境外投
资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其汇入资金的行为受外管部门行政处罚
的风险较小。
（三）核查程序和核查意见
1.核查程序
本所律师审阅了饮水科技设立时发行人有效的《公司章程》《董事会议事规则》
及天健出具的天健审[2020]4338 号《审计报告》；审阅了 KLR,Law,LLP 出具的法
律意见书及饮水科技设立、出资的文件，并取得发行人向饮水科技实际出资的银
行回单；通过公开网站检索发行人的行政处罚信息并走访了发改局、外管局相关
人员，取得发改局出具的说明文件；并就对外投资事项访谈了发行人的实际控制
人，取得发行人实际控制人的承诺函。
2.核查结论
经核查，本所认为：
（1）发行人董事会有权审议对外投资设立饮水科技事项，发行人设立饮水科
技早于董事会审议之日，符合当时有效的《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定；
（2）发行人在取得《关于境外投资项目备案通知书》前成立饮水科技并对其
汇出资金的行为存在瑕疵，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人因上述行为被处行政处罚的风险较小。发行人实际控制人戚兴华、陈曙光
夫妇已出具承诺，如发行人因境外投资未事先办理备案手续受到任何损害、损失
或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。
（3）饮水科技设立及发行人首次汇出投资款后，本所律师已关注到其境外投
资程序存在瑕疵。发行人已履行发改部门境外投资备案程序，并取得《关于境外
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投资项目备案通知书》。发行人招股说明书已详细披露发行人对外投资设立饮水科
技所履行的审批、备案程序及具体时间。
二、《落实函》问题 2. 分公司负责人在第三方任职
上海分公司为发行人的研发设计机构，负责发行人产品的设计开发工作，陆
晓飞于 2019 年 6 月起任负责人。杭州镁歌贸易有限公司（以下简称镁歌贸易）为
发行人自主品牌运营主体，陆晓飞通过武义嘉尚（持股 59.52%）持有镁歌贸易
8.4%的股权。陆晓飞除在发行人任职外，还持有株式会社百麦 80%的股权并任代
表董事，株式会社百麦的主营业务为自有 MOMO 品牌不锈钢真空保温器皿及其他
材质的食品、饮品容器的销售，陆晓飞主要负责 MOMO 品牌产品的外观设计工作。
请发行人说明，陆晓飞是否属于发行人核心技术人员及判断依据，是否与发
行人签订竞业禁止或保密协议，其在株式会社百麦从事设计工作是否与其在发行
人履职产生利益冲突，是否会对发行人相关研发造成重大不利影响,说明解决情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）陆晓飞是否属于发行人核心技术人员及判断依据。
1.发行人核心技术集中于产品结构开发和生产工艺方面
发行人致力于不锈钢真空保温器皿及相关产品的创新，目前已掌握超薄不锈
钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、真空气染印技术、不锈钢保
温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技
术等多项不锈钢真空保温器皿核心技术。
发行人的核心技术主要包括产品结构开发、表面处理、旋薄技术等生产工艺。
发行人认定的核心技术人员包括朱中萍（公司董事、总经理）、李小强（公司董事、
研发部经理、自有品牌项目部经理）、王炯（监事会主席、总经理助理）及吕帅（研
发部项目工程师），均属于对发行人核心技术具有重要影响的人员。
2.陆晓飞入职较晚，主要工作职责为自有品牌产品外观设计开发，不涉及发
行人核心技术
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发行人于 2018 年创立自主品牌 ONE2GO，并于 2018 年成立上海创新中心，
汇集优秀设计人员，为发行人自有品牌及部分 ODM 客户提供产品外观设计、包装
设计、网店页面设计以及品牌营销管理等方面服务。
2019 年 4 月，发行人收购 miGo 品牌相关资产后，设立了镁歌贸易作为品牌
运营主体，并组建新的营销、设计团队来促进品牌的发展。由于陆晓飞在家居日
用品设计方面具有丰富的经验，是 miGo 品牌进入中国后第一任设计师，对品牌风
格较为熟悉，且认可发行人经营理念，经双方协商一致，发行人将陆晓飞作为优
秀人才引进，并决定吸收陆晓飞作为镁歌贸易小股东武义嘉尚的合伙人。
陆晓飞在发行人的主要工作职责为：产品外观设计、包装设计、产品页面设
计，以及“miGo”品牌形象建设等，并参与开发设计发行人自有品牌产品。鉴于
陆晓飞入职较晚，工作职责不涉及发行人产品关键工艺和核心技术的研究开发，
未形成与发行人核心技术相关的知识产权，且发行人自有品牌业务收入规模及占
比较小，因此发行人未将陆晓飞认定为核心技术人员。
（二）陆晓飞与发行人签订竞业禁止或保密协议情况。
陆晓飞已与发行人签订了《保密和竞业禁止协议》，主要内容如下：
“2. 关于员工保密义务的陈述与保证
2.1 员工在此陈述与保证：
（a）员工确认并保证，为企业工作及与企业签订的劳动合同将不会违反该员
工与前任雇主或任何公司、个人的关于保密义务及竞业禁止义务的约定和协议；
（b）员工已知晓并确认，保密信息乃企业及关联企业（依照情况确定）的专
有财产，必须依照本协议严格保密。保密信息是企业及关联企业投入大量资本、
人力和其它资源经过长时间形成的商业秘密，一经泄露将对企业及关联企业的利
益造成重大损失；
（c）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，将严格保守企业及关
联企业的商业秘密，遵守企业及关联企业的保密制度和规定，除经企业或相关的
关联企业事先书面授权并为企业及该关联企业之利益外，不向任何个人、公司、
组织或其它实体透露任何保密信息；
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（d）员工知晓和保证，在企业工作期间，除经企业或关联企业事先书面同意
外，员工不得将保密信息从企业及关联企业的厂房中移走、复制、抄录、或以电
子方式向外发送。上述违反本第 2.1 条第（d）项的行为，均将被追究刑事责任；
（e）员工承诺及保证，在企业工作期间，将尽最大努力维护公司的商业秘密，
在知悉将要危及或可能危及公司商业秘密安全性或保密性的行为或事件时，应立
即通知企业并采取适当的措施加以阻止；以及
（f）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，对所知悉的与企业及
关联企业的客户、供货商或与企业业务相关的任何其它公司或个人有关的信息（无
论是否构成机密信息）将严守秘密，不向任何个人、公司、组织或其它实体透露
或加以利用，无论企业及关联企业对该等信息是否负有明示的或暗示的保密义务。
3. 关于员工竞业禁止义务的陈述与保证
3.1 员工在此陈述与保证：
（a）员工确认并保证，为企业工作及与企业签订的劳动合同将不会违反该员
工与前任雇主或任何公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议；
（b）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后三年内，除员工入职前
已投资企业外，员工将不会直接或间接地以负责人、代理人、雇员或其它身份从
事任何对企业业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商
业形式，或者为其工作。员工在企业工作期间利用企业的资源形成的任何知识产
权归企业所有，经与企业协商同意，可以以有偿使用的方式授权其他主体使用。
（c）作为员工履行上述（b）项义务及本协议中其它义务的对价，企业向员
工作出如下经济补偿：员工在离开公司后三年内将共得到 3 个月的工资补偿（每
年年底可得到一个月的工资补偿）。该工资补偿按照员工离职前 1 个月的净工资标
准计算，其中不包括奖金、津贴等福利，且员工需自行负责缴付个人所得税；如
员工在此 3 年期间违反其保密和竞业禁止义务，企业有权立即停付上述工资补偿
并向该员工追偿损失；
（d）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后 3 年内，将不会直接或
间接地诱使或要求企业的任何客户或供货商撤销或取消与企业及关联企业现有或
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正在洽谈的业务；
（e）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后 3 年内，将不会直接或
间接地促使企业或关联企业的任何雇员与企业或该关联企业终止劳动和雇佣关系；
（f）员工承诺及保证，在企业工作期间及离开企业后，将不会散布任何有损
于企业、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
4. 离职时的交接工作
终止有关劳动关系时，员工必须立即将其持有、占有、控制的所有企业或关
联企业的计算机、磁盘、光盘、软件、硬件、文件、纸张、书册、资料、单据凭
证、车辆、信用卡、函件、说明书、纪录和其它公司财产及其复印件全部交回企
业或该关联企业。
5. 违约责任
5.1 如员工违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严
重损害其与企业劳动雇佣关系的行为，企业有权立即解除与该员工的劳动关系，
员工应赔偿企业及关联企业由此而遭受的一切经济和商业损失，并且不获赔偿任
何离职费。
5.2 员工在此同意，如员工未能履行本协议项下的有关义务，甲方有权立即解
除与该员工的劳动关系，员工应向甲方赔偿企业及关联企业由此而遭受的一切经
济和商业损失，并且不获赔偿任何离职费。”
（三）陆晓飞在株式会社百麦从事设计工作是否与其在发行人履职产生利益
冲突，是否会对发行人相关研发造成重大不利影响，并说明解决情况。
1.陆晓飞投资百麦公司并任职的背景，及百麦公司主要经营情况
陆晓飞专业学习工业设计，毕业后长期从事家居产品和生活用品的设计工作。
2017 年 9 月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资
在日本设立了百麦公司，创立了以日本市场为主的高端品牌 MOMO，在日本高端
商场及电商渠道销售不锈钢真空保温器皿。截至本补充法律意见书出具之日，百
麦公司的股权结构为：陆晓飞持股 80%，王冰沁持股 19%，须田三千代持股 1%。
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由于陆晓飞、王冰沁长期在中国工作、居住，日籍股东须田三千代负责百麦公司
的推广、销售、采购、管理等工作，陆晓飞主要负责 MOMO 品牌产品的外观设计
工作。
百麦公司为 MOMO 品牌商，不具备不锈钢真空保温器皿的生产加工能力，全
部产品对外采购，产品在日本市场销售，且经营规模较小，2018 年、2019 年和
2020 年，百麦公司实现销售收入分别为 262.30 万日元、6,735.85 万日元和
7,426.72 万日元（未经审计），约合人民币 16.34 万元、431.43 万元和 471.45 万
元。
2.陆晓飞入职发行人前已基本完成 MOMO 主要产品的外观设计工作，由生产
企业代工生产并上市销售，MOMO 产品与发行人自有品牌同类产品存在较大差异
不锈钢真空保温器皿产品开发周期较长，自市场调研至产品上市，通常需要 2
年左右时间。MOMO 品牌主要产品，如露贝思系列、芙拉科系列的设计开发工作
已于 2018 年初基本完成并交付工厂生产，并于 2018 年三、四季度开始在日本市
场上市销售。
MOMO 品牌定位于日本高端市场，致力于打造“小而美”的品牌形象，以日本
中高收入的白领及家庭主妇为目标客户群体，以日本高端百货商场线下销售为主。
MOMO 的产品与 miGo 强调时尚、健康、高质感的源自美国的品牌形象及风格差
异较大。
3.陆晓飞入职发行人以来履职情况良好，兼职情况未与其在发行人任职产生
利益冲突
2019 年 6 月入职发行人上海分公司后，陆晓飞将主要工作精力放在发行人自
有品牌 miGo、ONE2GO 的产品外观设计方面。此外，作为发行人上海分公司负
责人，陆晓飞还参与发行人上海分公司日常运行工作，开展市场调研，为自有品
牌产品发展提供咨询和建议等工作，履职情况良好。
陆晓飞在百麦公司兼职，系其入职发行人前自有业务的延续，未与其在发行
人任职产生利益冲突。
4.陆晓飞专项承诺
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就其在发行人的任职和兼职情况，陆晓飞作出相关承诺如下：“1、本人在嘉益
股份任职期间，将严格遵守与公司签订的《劳动合同》和《保密和竞业禁止协议》，
勤勉尽责，遵守保密义务和竞业禁止义务。
2、本人在嘉益股份任职期间及离职后三年内，除本人入职嘉益股份前已投资
企业外，本人将不会直接或间接地从事任何对嘉益股份业务构成竞争的或处于相
同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作。
3、本人在嘉益股份工作期间利用嘉益股份的资源形成的任何知识产权归嘉益
股份及其子公司所有。嘉益股份及其子公司有权将该等知识产权授权其他单位或
自然人使用并收取授权使用费。”
综上：（1）陆晓飞入职发行人前已投资百麦公司、设立 MOMO 品牌，并已完
成主要产品的设计工作。入职以来，陆晓飞作为发行人上海分公司负责人，对 miGo
品牌的市场形象建设、市场调研等方面投入了大量精力，参与开发设计自有品牌
产品，工作完成情况良好。百麦公司主要由日籍自然人股东须田三千代负责经营
管理，百麦公司为品牌商，不具备不锈钢真空保温器皿的生产能力，主要在日本
高端市场销售，未与发行人产生直接竞争，产品风格及定位与发行人自主品牌存
在差异；
（2）陆晓飞在发行人的主要工作职责为产品的外观设计及品牌形象建设，不
涉及发行人在产品结构开发设计、表面处理、生产管理、品质控制等方面的核心
技术；陆晓飞入职发行人时间较短且发行人自主品牌收入规模及占比较低，故其
不属于发行人核心技术人员。同时，MOMO 品牌主要产品的外观设计工作在陆晓
飞入职发行人前已经完成，陆晓飞在百麦公司的兼职不会对发行人相关研发造成
重大不利影响；
（3）陆晓飞已与发行人签订相关协议并作出相关承诺。发行人与陆晓飞已经
在相关协议中明确了双方的权利义务及纠纷解决方式，有效保障了发行人的权益。
（四）核查过程和核查意见
1.核查过程
本所律师审阅了百麦公司的登记资料，对陆晓飞进行了访谈；审阅了发行人
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的销售明细表、MOMO 与 miGo 品牌主要产品宣传材料；访谈了发行人相关管理、研
发人员，了解发行人核心技术及其应用情况；审阅了陆晓飞与发行人签订的《劳
动合同》《保密和竞业禁止协议》、相关申明和承诺。
2.核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人核心技术为不锈钢真空保温器皿的结构设计、表面处理、旋薄等
生产工序。陆晓飞在发行人的主要工作职责为产品相关的外观设计和品牌建设，
其在发行人的工作职责不涉及发行人关键工艺和核心技术的研究开发，未形成与
核心技术相关的知识产权。发行人认为陆晓飞不属于其核心技术人员具有合理依
据；
（2）陆晓飞已与发行人签订《保密和竞业禁止协议》，明确约定了其在发行人
任职期间需要履行的保密义务和竞业禁止义务；
（3）陆晓飞在入职发行人前已完成 MOMO 品牌主要产品的外观设计工作，相
关产品已交由供应商生产。在入职发行人后，陆晓飞负责发行人自有品牌的外观
设计及品牌建设工作，勤勉尽责，履职情况良好。陆晓飞在百麦公司兼职未与其
在发行人履职产生利益冲突。陆晓飞在发行人的工作职责不涉及在产品结构开发
设计、表面处理等核心技术，不属于核心技术人员。同时，MOMO 品牌主要产品
的外观设计工作在陆晓飞入职前已经完成，陆晓飞在百麦公司兼职情况不会对发
行人相关研发造成重大不利影响；
（4）陆晓飞已与发行人签订相关协议并作出相关承诺。相关协议中已明确了
双方的权利义务及纠纷解决方式，有效保障了发行人的权益。
三、《落实函》问题 3. 合作研发
轻量旋薄技术为发行人核心技术之一，根据申报文件，发行人与设备厂家共
同开发的旋薄设备可将 0.4mm 不锈钢材料杯体旋薄至 0.07mm。2018 年 7 月，
发行人与东莞守恒自动化设备有限公司签订相关合作研发协议，实际项目成果为
取得一项名称为“一种自动抛光机”的实用新型专利及五台间歇式圆盘智能抛光机，
经查询，该专利申请日期为 2017 年 12 月 19 日，明显早于合作研发开始时间。
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2019 年 3 月，发行人与东莞市烨盈制模有限公司签订合作研发协议，实际项目成
果为取得一项名称为“一种智能湿显盖”的实用新型专利，经查询，该专利申请日
期为 2019 年 4 月，距合作研发开始不足一个月左右的时间，且披露报告期累计投
入金额为前后不一致。
请发行人：（1）说明发行人合作研发的情况，发行人与合作方在合作研发项
目中所起的作用，发行人承担的研发工序，按照《招股说明书准则》第五十四条
的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保
密措施等。（2）说明轻量旋薄技术及相关设备的技术归属情况，是否存在纠纷或
潜在纠纷。（3）说明发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合
作研发成果的原因，是否属于购买专利及设备，相关会计处理及信息披露是否真
实、准确。（4）说明发行人与东莞市烨盈制模有限公司合作研发开始较短时间内
即取得合作研发成果的原因及合理性，是否属于购买专利，合作研发协议约定的
研发投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处理及信息披露是否真实、准
确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明发行人合作研发的情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起
的作用，发行人承担的研发工序，按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，
披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。
报告期内，发行人与合作方在合作研发项目中各自所承担的角色及发行人承
担的研发工序情况如下：
编号 项目名称 合作方 发行人承担的角色 合作方承担的角色 发行人承担的研发工序
研发服务——
指导、培训、辅导发
恒温加热保温 东莞市烨盈制 在合作方的辅导下完成 外观设计、研发产品的
1 行人完成产品的研究
杯的研究与开 模有限公司 项目开发 试制和生产
与开发
发
研 发 服 务
指导、培训、辅导发
——“ 活 力 ” 系 东莞市烨盈制 在合作方的辅导下完成 产品封水结构设计、研
2 行人完成产品的研究
列保温产品开 模有限公司 项目开发 发产品的试制和生产
与开发
发
研发服务—— 指导、培训、辅导发
东莞市烨盈制 在合作方的辅导下完成
3 塑胶模具制造 行人完成模具的研究 塑胶模具的制造与测试
模有限公司 项目开发
技术指导 与开发
4 间歇式圆盘智 东莞市守恒自 提供研发及验证场地和 接受委托并共同完成 前期技术方案的设计、
16
编号 项目名称 合作方 发行人承担的角色 合作方承担的角色 发行人承担的研发工序
能抛光机研制 动化设备有限 相关辅助材料 智能抛光机的研发设 整机的测试和投产
公司 计、试样试制
不锈钢保温杯 委托合作方进行不锈钢 对表面处理新工艺的配
接受委托并进行研究
5 新型表面处理 浙江大学 保温杯新型表面处理的 方和合成方法进行测试
开发
的应用研究 应用研究 和验证
作为校外实训及就业基 合 作 培 养 应 用 型 人
金华职业技术 地，为合作方提供实习 才，并委派优秀教师 项目开发、技术攻关、
6 产学研合作
学院 及实践的平台，与合作 协助发行人完成项目 研发成果的发布
方共同完成项目开发 开发
注：浙江大学出具了与公司研发合作的声明：“虽已进行相关研究，但截至合作协议期限
届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付
研发相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没
有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议”。
17
（二）说明轻量旋薄技术及相关设备的技术归属情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
1. 发行人向设备厂商定制采购数控旋薄机，并对其进行持续改进
轻量旋薄技术是发行人的核心技术之一，可将 0.4mm 不锈钢材料杯体旋薄至
0.07mm，节省约 2/3 的内胆不锈钢材料，使产品更加轻便。作为实现不锈钢真空
保温杯杯体旋薄的重要工具，适合发行人需求的数控旋薄机为非标准定制化设备。
发行人根据自身生产加工需求及研发试验结果，对旋薄设备供应商在其现有设备
基础上提出改进需求。
发行人向供应商采购旋薄设备后，对原设备进行了持续改进，主要改进内容
包括：（1）重新设计开发旋薄用夹具；（2）调整旋压刀具角度：原设备的 3 把旋
压刀具分为 120 度一把；发行人根据多次测试，将其调整为 180 度 2 把，另外 180
度 1 把；（3）使用硬质合金材料作为刀具材料，并委托加工商对刀具材料进行渗
钛处理，刀具硬度更强、耐磨性更好。通过上述改进，旋压后的不锈钢内胆更薄，
精度更高，产品内壁的旋薄刀纹和光泽度更加美观。
2. 发行人在轻量旋薄技术上的持续研究开发
除向设备厂商定制采购数控旋薄设备并加以持续改进外，发行人对旋薄内胆
的模具结构和不锈钢材料选材、旋薄轻量杯杯体结构设计等进行持续研发，该技
术研发项目具体情况如下：
项目起止时间 2018 年-2019 年
1、旋薄内胆的模具结构和选材；
研究开发内容 2、杯体结构设计和研究；
3、真空间距计算分析。
1、采用自主开发保温杯精加工材料的旋薄技术，对保温杯材料精加工设
备进行优化选择；
技术关键点
2、通过对保温杯材料的反复试验，确定不锈钢内胆材料；
3、根据不锈钢超轻旋薄技术，确定不锈钢内胆旋薄模具和旋薄刀具应用。
1、采用不锈钢内胆局部壁厚旋薄的工艺技术进行精加工，减轻产品重要
50%；
技术创新点 2、保温杯盖子采用一键开启按钮结构设计，便于清洗、携带；
3、采用三轴旋薄加工技术，并使用钨钢材质的模具和刀具进行产品加工
生产，使得不锈钢内胆旋薄时表面光滑不起皱，减少产品的次品率。
报告期内，发行人已完成轻量旋薄技术项目的研发，累计研发投入 329.05 万
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元。该技术涉及的申请专利具体情况如下：
序 专利申请日
技术名称 应用 对应专利技术 专利号 专利类型 发明人 专利权属
号 期
1 轻量杯 201830375809.1 外观设计 资忠 发行人 2018.07.12
轻量旋薄技术 轻量产品
2 杯子（轻量杯） 201930018045.5 外观设计 高春龙 发行人 2019.01.14
轻量旋薄技术形成的相关知识产权主要为利用该技术实现的轻量杯外观设计
专利，相关知识产权为发行人自主研发取得，涉及的相关专利技术不存在纠纷或
潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计购买 5 台数控旋薄设备，
相关设备权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人除向设备厂商支付设备购置
价款外，未支付其他相关费用，双方不存在其他约定或利益安排。不存在发行人
控股股东、实际控制人或相关方通过该项目为发行人代垫费用或支付款项的情形。
基于上述，发行人拥有可实现不锈钢真空保温器皿轻量旋薄的相关设备，该
设备系根据发行人需求定制化开发及采购获得，发行人对设备进行了持续改进，
设备权属清晰。发行人拥有轻量旋薄非专利技术及利用该技术实现的轻量化产品
外观设计专利，相关知识产权权属清晰。
（三）说明发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合作研
发成果的原因，是否属于购买专利及设备，相关会计处理及信息披露是否真实、
准确。
1.发行人与东莞守恒自动化设备有限公司合作研发前即取得合作研发成果的
原因
东莞守恒自动化设备有限公司（以下简称东莞守恒）是一家从事自动化设备
的研究、开发与生产企业，主要产品包括自动抛光机、自动砂光机和研磨抛光材
料等的研发、生产与销售，在非标型自动表面处理设备方面具有研发设计优势。
抛光是不锈钢真空保温器皿生产的主要工序之一。由于发行人产品型号众多，不
同型号产品在容积、杯口口径、杯体形状上均存在差异，传统抛光机无法有效解
决抛光工序中杯体的固定夹紧问题，抛光工序自动化程度不高，抛光质量稳定性
不足。为提高抛光环节生产效率、提升产品质量、改善工作环境，发行人计划采
购适用于发行人不锈钢真空保温器皿生产的智能抛光机设备。
由于市场上尚无可直接采购的设备，2017 年 7 月发行人开始与东莞守恒协商
19
智能抛光机研发项目，向其提出合作研发及采购间歇式圆盘智能抛光机需求。双
方就设计需求、产品方案、技术参数等进行持续沟通，完成了初步设计。为保护
相关知识产权，2017 年 12 月 19 日，由发行人作为专利申请人就阶段性研发成果
向国家知识产权局提出了实用新型专利申请。2018 年 8 月 17 日，发行人获得该项
专利的授权（专利号：201721776465.1）。
由于间歇式圆盘智能抛光机研发项目存在不确定性，无法确认能否交付满足
发行人需求的设备，前期合作中发行人与东莞守恒未签署正式协议，也未支付费
用。2018 年 7 月，智能抛光机研发项目基本具备工程落地可行性，发行人与东莞
守恒签署了技术合作的《技术开发（委托）合同》，就合作研发技术目标、技术内
容、进度安排等进行了明确约定。2018 年 8 月和 2019 年 3 月，双方进一步签署了
购买圆盘抛光机的《设备购销合同》。因此发行人与东莞守恒实际合作研发时间早
于专利申请及取得时间，在《技术开发（委托）合同》签署前申请专利具有合理
性。
2.是否属于直接购买专利及设备
（1）发行人与东莞守恒合作研发，不存在向其购买专利的情形
发行人与东莞守恒合作研发主要技术内容包括：立卧两用自动抛光机头结构
设计研发、真空吸附式抛光夹具结构设计研发及水洗式自动除尘结构设计研发。
合作研发过程中，东莞守恒完成了间歇式圆盘智能抛光机的结构设计及试样试制，
向发行人交付了适用于发行人产品生产的专用自动抛光机，实现多工序一机作业，
保证产品抛光处理的质量和外观一致性，提高产品质量和生产效率，并通过高效
除尘改善了工作环境。发行人在研发过程中提供了研发及验证场地和相关辅助材
料。
发行人申请的专利系发行人与东莞守恒在研发合作中取得的阶段性成果，东
莞守恒已自愿放弃该等专利权，东莞守恒针对上述专利出具了声明，同意该等专
利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。东莞守恒和发行人
在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。不存在发行人向东
莞守恒购买专利的情形。
（2）发行人向东莞守恒购买本项目的最终研发成果
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发行人与东莞守恒合作研发并由东莞守恒生产制造的五台间歇式圆盘智能抛
光机及相关附属设备解决了发行人生产过程中抛光处理的质量问题，提高了生产
效率，通过高效除尘改善了工作环境，可实现多工序一机作业。
2018 年 7 月 1 日，发行人与东莞守恒签订的《技术开发（委托）合同》约定：
技术目标为完成间歇式圆盘智能抛光机的结构设计及试样试制，2018 年 12 月前
完成设备交付及安装。该项目研究开发经费和报酬总额为 125 万元，由发行人在
合同签订后 30 个工作日内支付 106 万元，剩余经费在方案交付后 30 个工作日内
支付。
因东莞守恒最终需向发行人交付的成果为抛光机及相关附属设备，且后期设
备结构设计及试样试制效果良好，预期可以交付符合发行人需求的相关设备，经
双方协商一致，2018 年 8 月和 2019 年 3 月，发行人与东莞守恒签署了《设备购
销合同》，先后购买五台间歇式圆盘智能抛光机及附属的真空吸夹具、吸尘设备。
东莞守恒已确认，因该设备系为满足发行人生产不锈钢真空保温杯产品的特
殊需求开发的设备，设备完成研发并生产后，经双方协商一致，由发行人向东莞
守恒采购 5 台（套）间歇式圆盘智能抛光机，双方于 2018 年 8 月和 2019 年 3 月
签订《设备购销合同》，原《技术开发（委托）合同》约定的研究开发经费和报酬
条款不再执行。
东莞守恒已出具声明：“1、截至本说明出具日，本公司与嘉益股份之间的《技
术开发（委托）合同》及《设备购销合同》已全部履行完毕，双方已经各自履行
了合同约定的全部权利和义务，不存在任何争议或纠纷。
2、除上述《技术开发（委托）合同》、《设备购销合同》外，本公司与嘉益股
份无其他业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双
方之间无其他特殊约定或利益安排。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人及经营管理人员与嘉益股份及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。本公司及本
公司相关人员与嘉益股份以上人员无业务往来或资金往来，不存在其他机构或个
人为嘉益股份支付设备款项或研发经费的情形。”
发行人向东莞守恒购买的自动抛光机设备的定价系双方参考同类型自动抛光
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机市场价格及东莞守恒相关研制及生产成本后协商确定，价格公允。发行人向东
莞守恒采购抛光机设备与公司向其他供应商采购或报价对比情况如下（单位：万
元）：
单价
购买数量
供应商 设备名称 规格 （合同价/报价，含
（台）
税）
间歇式圆盘自
12 工位 10 机头 2 60.00
动砂光抛光机
东莞守恒
圆盘式数控自
5 工位 3 机头 3 30.00
动砂光机
江 门 市 信 自动抛光机 9 工位 7 机头 2 51.00
贝 利 机 械 保温瓶焊缝砂
有限公司 5 工位 3 机头 - 32.80（报价）
光机
注：上述单价不含配件价格。
除支付五台间歇式圆盘智能抛光机及附属设备价款外，发行人未向东莞守恒
支付其他研发费用。东莞守恒向发行人交付了相关设备，并对设备进行了安装、
调试，发行人已将上述设备作为固定资产入账，信息披露均真实、准确。
基于上述：（1）发行人与东莞守恒之间的《技术开发（委托）合同》及《设
备购销合同》已全部履行完毕。双方已经各自履行了合同约定的全部权利和义务，
不存在任何争议或纠纷；（2）发行人与东莞守恒合作研发，不存在向其购买专利
的情形。东莞守恒向发行人交付了合作研发成果——间歇式圆盘智能抛光机，全
部作为固定资产入账，采购价格公允，相关会计处理及信息披露真实、准确；（3）
除上述《技术开发（委托）合同》《设备购销合同》外，发行人与东莞守恒无其他
业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双方之间无
其他特殊约定或利益安排；（4）东莞守恒及其控股股东、实际控制人及经营管理
人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关
联关系。东莞守恒及其相关人员与发行人以上人员无业务往来或资金往来，不存
在其他机构或个人为发行人支付设备款项或研发经费的情形。
（四）说明发行人与东莞市烨盈制模有限公司合作研发开始较短时间内即取
得合作研发成果的原因及合理性，是否属于购买专利，合作研发协议约定的研发
投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处理及信息披露是否真实、准确。
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1．与东莞烨盈合作研发开始较短时间内即取得合作研发成果的原因及合理性，
是否属于购买专利
发行人与东莞烨盈制模有限公司（以下简称东莞烨盈）自 2014 年开始合作，
合作历史较久，发行人与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目
的合同签署时间为 2019 年 3 月，与专利申请时间 2019 年 4 月间隔较短的主要原
因如下：
（1）“活力”系列保温产品合作研发前已开始相关的前期准备工作
为加快不锈钢真空保温器皿相关的新技术研发和应用，发行人在每年的第四
季度对下一年度的研发项目进行前期筹备工作，在项目立项后组织技术人员进行
相应的产品研发。为缩短研发周期，加速研发项目的落地，促进研发成果的转化，
对于合作研发项目，发行人会提前与合作方就技术目标、技术内容、技术路线等
事项进行沟通和交流，开展前期的研发准备工作，待合作项目相对成熟后再与合
作方签订合作研发协议。
（2）为确保知识产权保护，会尽早申请产品专利
由于国内专利申请的审核时间较长（实用新型的审查周期一般为 8-14 个月），
不锈钢真空保温器皿的市场竞争激烈，产品容易被竞争对手快速模仿，为保护知
识产权，发行人在产品初步设计阶段完成、产品主体结构和功能基本能够确定的
情况下就开始申请专利，以确保新产品上市时即获得相应的专利保护。因此，2019
年 4 月，在未具备大规模生产相关产品的条件时，发行人即提前向专利主管机关
提出了“一种智能温显盖”实用新型专利申请。
基于上述，发行人与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目
的合同签署时间与专利申请时间间隔较短，主要原因系为保护知识产权，并为配
合研发项目的进度，符合发行人实际的研发情况，具有合理性。
2．与东莞烨盈合作研发成果不属于购买专利
发行人与东莞烨盈合作研发过程中，东莞烨盈派技术人员来发行人指导、培
训，辅导公司进行“活力”系列保温产品开发；发行人投入相关的检测分析设备及仪
器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬，最终完成封水结构的设计，封水材料
的选材，塑胶件的分型、进浇及模流分析，对封水材料选材进行测试，完成产品
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试制和生产。为保护合作研发的相关知识产权，发行人作为专利申请人于 2019 年
4 月 19 日就“一种智能温显盖”的实用新型专利（专利号：201920506698.2）向
国家知识产权局提出了专利申请，并于 2020 年 3 月 20 日取得了专利所有权。
东莞烨盈针对上述专利出具了声明，对嘉益股份申请该等专利权，东莞烨盈
无异议，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用，
双方在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。
基于上述，东莞烨盈在合作过程中为“活力”系列保温产品开发提供了专业研发
服务，发行人完成了“活力”系列保温产品试制，相关知识产权为合作研发成果的一
部分，该项专利的取得不属于购买专利的情形。
3．合作研发协议约定的研发投入金额，报告期内实际投入金额，相关会计处
理及信息披露真实性、准确性
发行人与东莞烨盈签订的《技术开发（委托）合同》中约定关于“活力”系
列保温产品的开发合作研发费用为 100.00 万元（含税金额），报告期内发行人依照
合同约定向东莞烨盈实际支付“活力”系列保温产品合作研发支出为 100.00 万元
（含税金额）。
除向东莞烨盈支付的合作研发费用以外，发行人在“‘活力’系列保温产品开
发”项目研发投入还包括发行人直接投入的项目相关职工薪酬及其他直接投入。
发行人向东莞烨盈支付的合作研发费用及自行投入的该项目研发支出均全部计入
当期研发费用，发行人信息披露均真实、准确。
（五）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师对发行人技术部门负责人进行访谈，查阅了发行人与高等院校和外部
机构签订的技术开发委托合作协议；查阅了发行人出具的关于其所拥有的专利权
的清单，通过国家知识产权局网站检索发行人的专利信息；查阅了发行人研发立
项报告；访谈了东莞守恒、东莞烨盈的负责人，获取了合作方出具的声明，访谈
了发行人财务负责人，查阅有关费用支出凭证。
2．核查意见
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经核查，本所认为：
（1）发行人已在招股说明书中说明其与合作方在合作研发项目中所起的作用，
发行人承担的研发工序情况，并已补充披露了合作研发项目合作协议的主要内容，
权利义务划分约定及采取的保密措施；
（2）发行人拥有可实现不锈钢真空保温器皿轻量旋薄的相关设备，该设备系
根据发行人需求定制化开发及采购获得，发行人对设备进行了持续改进，相关设
备权属清晰。发行人拥有轻量旋薄非专利技术及利用该技术实现的轻量化产品外
观设计专利，相关知识产权权属清晰；
（3）发行人与东莞守恒实际合作研发时间早于专利申请及取得时间具有合理
性。东莞守恒已自愿放弃该等专利权，不存在发行人向东莞守恒购买专利的情形。
项目研发结束后，发行人向东莞守恒购买本项目的最终研发成果——间歇式圆盘
智能抛光机及附属设备。发行人已将上述设备作为固定资产入账，信息披露真实、
准确。除《技术开发（委托）合同》《设备购销合同》外，发行人与东莞守恒无其
他业务往来，无其他正在执行或计划执行的设备购置或合作研发约定，双方之间
无其他特殊约定或利益安排。
（4）发行人与东莞烨盈合作研发的“‘活力’系列保温产品开发”项目的合
同签署时间与专利申请时间间隔较短主要原因系为保护知识产权，并为配合研发
项目的进度，具有合理性。东莞烨盈已自愿放弃该等专利权，不存在发行人向东
莞烨盈购买专利的情形。发行人相关信息披露均真实、准确。报告期内，发行人
在向东莞烨盈支付委托研发费用的同时，也向其采购模具产品，采购价格为发行
人根据采购制度询价后确定，价格公允。
四、《落实函》问题 4. 关联方认定
发行人监事陈跃存在江西中汇汽车集团有限公司兼任董事，发行人独立董事
李有星在杭州龙井野趣旅游开发有限公司兼任董事，招股书“发行人基本情况”部
分披露上述两家公司与发行人无关联关系。请发行人说明未将上述两家公司认定
为关联方的原因及依据，报告期内是否存在交易，是否存在其他应当披露的关联
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方及关联交易事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）江西中汇汽车集团有限公司、杭州龙井野趣旅游开发有限公司与发行
人关联关系
杭州龙井野趣旅游开发有限公司（以下简称龙井野趣）成立于 1998 年，注册
资本 20,000 万元，法定代表人张元芬，经营范围为“实业投资；旅游资源开发（除
旅行社业务）；收购：茶叶青叶；批发、零售：丝绸，建筑材料，工艺美术品，日
用百货；分装加工：茶叶；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一
切合法项目”。2010 年开始，龙井野趣停止经营，但未办理清算注销手续。发行人
独立董事李有星任该公司董事，未参与该公司经营管理。
江西中汇汽车集团有限公司（以下简称江西中汇）成立于 2016 年，注册资本
23,000 万元，法定代表人赵旭清，经营范围为“动力电池组及管理系统、汽车配
件及新能源汽车生产、销售、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。2017 年开始，江西中汇停止经营，但未办理清算
注销手续。发行人职工监事陈跃存任该公司董事，未对其实缴出资，未参与该公
司经营管理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律、
法规，江西中汇和龙井野趣与发行人关联关系如下：
兼职单位和发行人
姓名 发行人职位 兼职单位 兼职职位
关联关系
杭州龙井野趣旅 发行人独立董事任
李有星 独立董事 董事
游开发有限公司 董事的企业
江西中汇汽车集 发行人职工监事任
陈跃存 职工监事 董事
团有限公司 董事的企业
除上述关系外，发行人与龙井野趣、江西中汇不存在其他关联关系。
（二）发行人与江西中汇、龙井野趣不存在关联交易
江西中汇、龙井野趣在 2018 年以前均已停止经营。2017 年度至 2020 年度，
发行人与江西中汇、龙井野趣不存在交易。发行人不存在其他应当披露的关联方
及关联交易事项。
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（三）核查程序和核查意见
1．核查程序
本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络查询了江西中汇、
龙井野趣的工商登记信息和经营信息；对李有星、陈跃存进行访谈；取得了发行
人董事、监事、高级管理人员的调查问卷；查阅了发行人的销售、采购明细、报
告期内资金流水。
2．核查意见
经核查，本所认为：
（1）除龙井野趣为发行人独立董事任董事的企业、江西中汇为公司职工监事
任董事的企业外，发行人与龙井野趣、江西中汇不存在其他关联关系。
（2）报告期内，江西中汇、龙井野趣与发行人不存在交易。发行人不存在其
他应当披露的关联方及关联交易事项。
五、《落实函》问题 6. 信息披露
武义全进为发行人 2019 年、2020 年 1-3 月第一大供应商，销售金额分别为
2,004.07 万元、359.22 万元，发行人披露其实际控制人为程显瑞，但在招股书（注
册稿）中更正为陈英杰。发行人披露名称为“一种方便喝水的防倾洒水杯”的发明
专利为“原始取得”，但在招股书（注册稿）中更正为“继受取得”。
请发行人说明：（1）关于武义全进相关信息披露前后不一致的原因，对武义
全进实际控制人的认定是否准确，相关信息披露是否真实、准确。（2）关于相关
专利的信息披露前后不一致的原因，该专利是否属于发行人核心专利，继受取得
的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）上述修改事项未予明显标注或特别
说明的原因，是否符合相关信息披露要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
回复：
（一）关于武义全进相关信息披露前后不一致的原因，对武义全进实际控制
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人的认定是否准确，相关信息披露是否真实、准确。
截至本补充法律意见书出具之日，武义全进基本情况如下：
项目 基本情况
名称 武义全进金属制品有限公司
成立时间 2017 年
注册地址 浙江省武义县
注册资本 100 万元
主营业务 金属制日用品、不锈钢管的制造、加工、销售
经营规模 年销售约 3,000 万元
股权结构 陈英杰持有 100%
实际控制人 陈英杰
经查阅武义全进工商登记资料，结合本所律师对武义全进实际控制人陈英杰
的访谈，武义全进实际控制人为自然人陈英杰的认定准确。发行人披露信息真实、
准确。
（二）关于相关专利的信息披露前后不一致的原因，该专利是否属于发行人
核心专利，继受取得的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 8 月，发行人与杨来凤签订《技术转让协议》，发明人杨来凤将“一种
方便喝水的防倾洒水杯”的发明专利（专利号 201910914805.X）的专利权转让给发
行人，转让对价为 3.20 万元，发行人已向杨来凤支付转让价款。2020 年 9 月该项
专利权转让手续办理完毕，发行人取得该项发明专利的专利权。
该项发明专利包括水杯主体、杯盖、中心座、柱塞、唇压板、挡水环、弹簧
片和限位板等结构，水杯可以不用打开杯盖就能饮水，使用方便，且可以有效防
止杯中水倾洒。发行人认为该项专利设计科学、合理，未来有工程落地的可行性，
市场前景较好，因此购买了该项专利。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
暂无使用该项发明专利进行生产和销售的计划，该项专利不属于发行人核心专利。
根据出让方杨来凤出具的声明及国家知识产权局出具的查册文件，交易双方
已根据《技术转让协议》履行各自义务，专利权转让已完成备案登记手续。发明
人杨来凤对本次交易不存在异议，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）上述修改事项未予明显标注或特别说明的原因，是否符合相关信息披
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露要求。
发行人在《招股说明书》（上会稿）披露的上述事项存在笔误，拟在《招股说
明书》（注册稿）中修改更正。
经核查，发行人对申报材料的前述修改符合实际，不会给投资者造成误导，
且发行人已再次全面核对申报材料，确保所提供、报送或披露的资料、信息真实、
准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息
披露要求。
（四）核查程序和核查意见。
1．核查程序
本所律师实地走访了武义全进，取得武义全进工商登记资料，对武义全进实
际控制人陈英杰进行访谈；取得专利“一种方便喝水的防倾洒水杯”的相关协议、费
用支付发票及凭证、国家知识产权局出具的查册文件；取得了发明人杨来凤出具
的说明文件。
2、核查意见
经核查，本所认为：
发行人对申报材料的前述修改符合实际，不会给投资者造成误导，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已再次全面核对申报材料，确保所提供、报送或
披露的资料、信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》规定的信息披露要求。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
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