北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第 408-1 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与大连德迈仕精密科技股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次发行上
市的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 408 号《关
于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定及法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第 408-1 号《关于
大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市的律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
3-3-2-1
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
本所此前为本次发行上市出具的京天股字（2019）第 341 号《关于大连德迈仕精
密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律
意见》、京天股字（2019）第 341-1 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》、京天股
字（2019）第 341-2 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2019）
第 341-3 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》、京天股字（2019）第 341-4
号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下合称“《原律师文件》”）以及其
他公开发行股票申请材料一起上报。
3-3-2-2
目 录
释 义 .......................................................................................................................4
第一节 引 言 ........................................................................................................7
一、本所及经办律师简介.....................................................................................7
二、本所制作法律意见的过程 .............................................................................8
第二节 正 文 ...................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...............................................................17
三、本次发行上市的实质条件 ...........................................................................18
四、发行人的设立 ..............................................................................................22
五、发行人的独立性 ..........................................................................................26
六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................27
七、发行人的股本及演变...................................................................................43
八、发行人的业务 ..............................................................................................61
九、关联交易及同业竞争...................................................................................63
十、发行人的主要财产 ......................................................................................79
十一、发行人的重大债权债务 ...........................................................................90
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...........................................................93
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................95
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................96
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................98
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 102
十七、发行人的环境保护、产品质量情况...................................................... 108
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 109
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 110
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................... 110
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 111
二十二、律师认为应说明的其他问题 ............................................................. 111
二十三、总体结论性意见................................................................................. 113
3-3-2-3
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、精密科
指 大连德迈仕精密科技股份有限公司
技
精密轴有限 指 大连德迈仕精密轴有限公司，系发行人的前身
大连德欣 指 大连德欣精密制造有限公司
金华德 指 大连金华德精密轴有限公司
德迈仕投资 指 大连德迈仕投资有限公司
大连大显股份有限公司，后更名为大连大显控股
大显股份 指 股份有限公司，现用名为大连大福控股股份有限
公司，系 1996 年上市的 A 股上市公司
大连保税区大显模具制造有限公司，现已更名为
大显模具 指
大连瑞达模塑有限公司
远东运通 指 远东运通基金管理（大连）有限公司
中海圣荣投资集团有限公司，曾用名为盛世鑫源
中海圣荣 指
投资有限公司
苏州九思 指 苏州九思股权投资企业（有限合伙）
深圳狐秀 指 深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙）
重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合
东证怀新 指
伙）
中和顺 指 大连中和顺实业有限公司
国融信达 指 北京国融信达投资管理有限公司
宜德商务 指 大连宜德商务信息咨询中心（有限合伙）
盘锦顺泽 指 盘锦顺泽科技发展有限公司
锦宸实业 指 大连锦宸实业有限公司
新亿兆 指 大连新亿兆实业有限公司
许源经贸 指 大连许源经贸有限公司
金田贸易 指 大连金田贸易有限公司
中融信 指 中融信控股（大连）有限公司
3-3-2-4
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所创业板上市
报告期、最近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
指
则》 年修订）》
《创业板首发注册办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
法》 行）》
《创业板股票上市审 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
核规则》 则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 指 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
《新股改革意见》 指
革的意见》
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律
本所律师 指
师的合称
发行人制定并不时修订的《大连德迈仕精密科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
3-3-2-5
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（大华审字[2020]001271号）
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《内控报告》 指
内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]000997号）
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《纳税情况鉴证报告》 指 主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
[2020]000998号）
本所出具的《关于大连德迈仕精密科技股份有限
法律意见 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的法律意见》
本所出具的《关于大连德迈仕精密科技股份有限
本律师工作报告 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的律师工作报告》
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不
中国 指
包含香港、澳门特别行政区、台湾地区
注：本律师工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
所致。
3-3-2-6
第一节 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为李怡星
律师、王莹律师（以下合称“本所律师”），相关信息如下：
（一）李怡星律师
李怡星律师毕业于北京大学法学院和北京大学中国经济研究中心，获得法学
学士及经济学学士学位，具备中国律师执业资格。
李怡星律师 2003 年加入本所，现为本所合伙人。李怡星律师主要执业领域
为：证券、资产重组及并购。
李怡星律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：010-57763888
传 真：010-57763777
电子邮件：liyx@tylaw.com.cn
（二）王莹律师
王莹律师毕业于曼彻斯特大学法学院，获得法学硕士学位，具备中国律师执
业资格。
王莹律师 2015 年加入本所担任专职律师。王莹律师主要执业领域为：收购
兼并、境内外股票发行上市等业务。
3-3-2-7
王莹律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：010-57763888
传 真：010-57763777
电子邮件：ying.wang@tylaw.com.cn
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成本所此前为本次发行上市出具的原律师文件以及本次
法律意见及本律师工作报告，本所为发行人本次发行上市出具的上述相关法律意
见的制作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、
准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
3-3-2-8
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的根据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的根据。本所律
师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要
的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的根据；未取得公共机构确
认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的根据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本律师工作报告的基础性根据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，
向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
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事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》和
中国证监会《编报规则第 12 号》等规范性文件，起草完成了原律师文件、法律
意见、本律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所
有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具之日，本所律师
累计有效工作时间超过 1000 小时。
3-3-2-10
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2018 年 3 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资
金用途及可行性研究报告的议案》、《关于设立募集资金专项储存账户的议案》、
《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》、《大连德
迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公
司股价预案》、《关于公司本次发行涉及摊薄即期回报有关事项及相关承诺主体
的承诺的议案》、《关于同意公司为首次公开发行股票并在创业板上市事项出具
相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于需经股东大会审议公司上市后适用的
相关制度的议案》、《关于公司上市后适用的相关制度的议案》及《关于召开公
司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜决议有效期
延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市有关事宜期限的议案》、《关于确认公司首次公开发
行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》、《关于确认设
立募集资金专项储存账户的议案》、《关于确认首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票并在创业板
上市后股东分红回报规划的议案》、《关于确认<大连德迈仕精密科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>》、《关于
确认公司本次发行涉及摊薄即期回报有关事项及相关承诺主体的承诺的议案》、
《关于确认同意公司为首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相应承诺及
3-3-2-11
制定约束措施的议案》及《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查上述董事会的会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录
等资料，发行人第一届董事会第二十次会议及第二届董事会第四次会议的召集和
召开、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合
法有效。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次发行上市的
具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请
股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
1、经本所律师核查发行人于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录等
资料，本次会议的召集人为发行人董事会，召集人于本次会议召开 15 日前通知
全体股东；出席本次会议的股东或股东代表合计 40 人，代表股份数 11,146 万股，
占发行人股份总数的 96.92%；该次会议逐项审议通过了本次会议通知所列明的
各项议案，其中与本次发行上市有关的主要议案如下：
（1）《关于首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事
宜的议案》，关于发行人本次发行上市具体方案的主要内容如下：
1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2）每股面值：每股面值人民币 1 元；
3）发行数量：公司本次公开发行股票数量不超过 3,834 万股，不低于公开
发行后公司总股本的 25%。本次公开发行不涉及老股转让，具体发行数量以最终
公告的发行方案为准；
4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管机构规定的其他对象；
5）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向配售对象进
3-3-2-12
行询价，根据询价结果确定发行价格，或者采用监管机构认可的其他方式确定发
行价格；
6）拟上市地：深交所；
7）承销方式：余额包销；
8）决议有效期限：本议案经股东大会批准之日起 24 个月内有效。
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次上市相关的具体
事宜：
1）遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，可在暂定公开发
行人民币普通股（A 股）不超过 3,834 万股的基础上适当调整向社会公众发行股
票的具体数额，根据具体情况制定、修改及实施本次发行上市的具体方案，包括
发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和
定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；
2）代表公司签署本次发行募集资金有关的重大合同；
3）向中国证监会提出本次发行申请，并向中国证监会申报本次发行的正式
材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等文件；
4）如获得中国证监会核准发行，董事会可在本次发行后，因股本变动、注
册资本变更等事宜而修改公司章程相应条款，并针对上述事宜办理工商变更登记
备案等相关手续；
5）如获得中国证监会核准发行，按照中国证监会的要求，在指定的报刊与
网站上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，向证券交易所申请上市并提供
齐备的申请资料；
6）办理与本次公开发行股票并上市有关的其他必要事项；
7）本次授权自经股东大会批准之日起 24 个月内有效。
（3）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性
3-3-2-13
研究报告的议案》：
公司拟首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市，拟将募集的资金在扣
除发行费用后的净额用于投资相关项目，依据相关法律法规，结合公司实际情况，
公司对首次公开发行股票募集资金运用的可行性进行分析。公司拟将通过本次发
行及上市募集的资金用于“精密生产线扩建项目”。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
（4）《关于设立募集资金专项储存账户的议案》，同意：上市募集的资金
将根据公司《募集资金管理制度》存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款
专用。
（5）《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议
案》，同意：如本次公开发行股票并在创业板上市事宜获得中国证监会的核准，
则公司上市发行前滚存的利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后
各自持有的公司股份按比例享有。
（6）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的
议案》；
（7）《大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定公司股价预案》；
（8）《关于公司本次发行涉及摊薄即期回报有关事项及相关承诺主体的承
诺的议案》；
（9）《关于同意公司为首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相应承
诺及制定约束措施的议案》；
（10）《关于需经股东大会审议公司上市后适用的相关制度的议案》。
2、经本所律师核查发行人于 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第三次临时股
东大会会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料，本次会议的召集人
3-3-2-14
为发行人董事会，召集人于本次会议召开 15 日前通知全体股东；出席本次会议
的股东或股东代表合计 26 人，代表股份数 107,447,000 股，占发行人股份总数的
93.43%；该次会议逐项审议通过了本次会议通知所列明的各项议案，其中与本次
发行上市有关的主要议案如下：
（1）《关于首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事
宜决议有效期延期的议案》；
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议
案》。该决议经股东大会批准之日起 24 个月内有效。为保证申请首次公开发行
股票并在创业板上市的工作顺利进行，董事会拟提请股东大会延长该决议有效
期，延长至本议案经股东大会批准之日起 24 个月，董事会申请关于首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的其他内容不作变更。
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市有关事宜期限的议案》；
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市有关事宜的议案》。该决议经股东大会批准之日起 24 个月内有效。为保
证申请首次公开发行股票并在创业板上市的工作顺利进行，董事会拟提请股东大
会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市有关事
宜期限，延长至本议案经股东大会批准之日起 24 个月，授权内容不变。
（3）《关于确认公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可
行性研究报告的议案》；
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性研究报告
的议案》。由于距离股东大会通过该议案时间较长，董事会特恳请股东大会对该
议案进行确认。
（4）《关于确认设立募集资金专项储存账户的议案》；
3-3-2-15
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于设立募集资金专项储存账户的议案》。由于距离股东大会通过该议案时间
较长，董事会特恳请股东大会对该议案进行确认。
（5）《关于确认首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的
议案》；
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》。由于距
离股东大会通过该议案时间较长，董事会特恳请股东大会对公司首次公开发行股
票并在创业板上市前滚存利润分配方案进行确认，公司上市发行前滚存的利润将
由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享
有。
（6）《关于确认公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规
划的议案》；
（7）《关于确认<大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>》；
（8）《关于确认公司本次发行涉及摊薄即期回报有关事项及相关承诺主体
的承诺的议案》；
（9）《关于确认同意公司为首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相
应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据上述核查情况并根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：
（1）发行人股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（2）发行人股东大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
（3）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序
3-3-2-16
合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市尚需经深交所审核通过，并报
经中国证监会注册及深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由精密轴有限按照《公司法》的规定，以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 6 日取得大连市工商行政管理局核
发的《营业执照》。如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人
的股本及演变”所述，精密轴有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已
履行必要的法律程序。根据发行人目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，发行人目前的基本情况如下：
企业名称 大连德迈仕精密科技股份有限公司
住所 辽宁省大连旅顺经济开发区兴发路 88 号
法定代表人 何建平
注册资本 11,500 万元
公司类型 股份有限公司
精密微型轴、精密零件开发；精密微型轴、精密零件加工；机械
制造；精密测量（涉及行政许可的须凭许可证经营）；货物、技
经营范围 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制项目取得许可后方可经营）；房屋出租；模治具销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2001 年 11 月 30 日
营业期限 2001 年 11 月 30 日至长期
统一社会信用代码 91210200732764356P
登记机关 大连市工商行政管理局
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》、相关主管部门出具
的证明文件并经发行人确认，发行人及其前身精密轴有限在最近三年的生产经营
活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深交所创业板上市。根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业板股票上市审核规则》及《创业
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东
大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，并根据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良
好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公
司所有者的净利 润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算根据）分别为
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3,939.95 万元、4,217.63 万元及 3,070.69 万元，报告期内连续盈利，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华针对发行人最近三年的财务报告已出具了标准无保留审计意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并
经本所律师核查相关网络搜索渠道，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1、符合《创业板首发注册办法》第十条之规定
发行人是由精密轴有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间可以从精密轴有限成立之日起计算。精密轴有限成立于 2001
年 11 月 30 日，据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2、符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定
（1）根据大华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册
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办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据大华出具的《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办
法》第十一条第二款之规定。
3、符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定
（1）根据发行人的确认，发行人主要从事精密轴及精密切削件的研发、生
产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发注册办法》第十三条第一款之规定。
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（2）根据发行人提供的文件及发行人及其控股股东、实际控制人确认并经
本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十
三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的上市条
件
根据《创业板股票上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准
为 “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。根
据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板股票上市审核规则》第
二十二条第二款第（一）项的要求。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
（1）如上文所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
（2）根据《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总
额为 11,500 万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一
步增加，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过
3,834 万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股
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票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第（一）项之规定。
（5）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发注册办法》、《创业板股票上市审核规则》及《创业板股票上市规则》规定
的发行上市的实质条件。发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并报经中国证
监会注册及深交所同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人是按照《公司法》的规定，由成立于 2001 年 11 月
30 日的精密轴有限（精密轴有限的历史沿革详见本律师工作报告正文之“七、发
行人的股本及演变”所述）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人设立时履行的主要法律程序如下：
1、精密轴有限的审计及资产评估
2015 年 9 月 25 日，大华出具大华审字[2015]005968 号《审计报告》，审验
精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的账面净资产为 122,138,984.37 元。
2015 年 9 月 28 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德迈仕精密轴
有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11138
号），经评估精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为 186,709,800 元。
2、精密轴有限股东会决议
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2015 年 10 月 8 日，精密轴有限召开临时股东会，同意将有限责任公司整体
变更为股份有限公司。精密轴有限以现有的 17 名股东作为共同发起人，以其在
公司的现有出资比例，以经审计的截至 2015 年 5 月 31 日精密轴有限净资产
122,138,984.37 元为基础，按 1.22：1 的比例折合股份有限公司的股份 10,000 万
股（每股面值 1 元），差额部分计入资本公积，整体变更设立大连德迈仕精密科
技股份有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元。整体变更后，精密轴有限的
资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继。
3、签署发起人协议
2015 年 10 月 8 日，德迈仕投资、锦宸实业、新亿兆、中和顺、远东运通、
东证怀新、国融信达、宜德商务、丁学瀛、李熙微、杜宇鸣、李桂玲、丛婷、刘
彬、沙晓菊、池合义、张明山共 17 名发起人签署《发起人协议》，同意将精密
轴有限整体变更设立为股份有限公司。
4、验资
2015 年 10 月 28 日，大华出具“大华验字[2015]001052 号”《验资报告》，验
证截至 2015 年 10 月 28 日止，公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计人民币 10,000 万元，均系以精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日止的净
资产折股投入，共计 10,000 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转
入资本公积。
5、召开创立大会暨第一次股东大会
2015 年 10 月 28 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，通
过了以下议案：（1）《关于大连德迈仕精密轴有限公司整体变更为大连德迈仕
精密科技股份有限公司筹办情况的报告》；（2）《大连德迈仕精密科技股份有
限公司的设立费用的报告》；（3）《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（4）选举何建平、董晓昆、骆波阳、李健、孙百芸为公司第一届董事会董事；
（5）选举张洪武、潘欣欣为公司第一届监事会非职工监事，并确认职工代表林
琳为公司第一届监事会职工代表监事；（6）根据大华出具的《验资报告》，确
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认各发起人出资到位；（7）《大连德迈仕精密科技股份有限公司关联交易决策
制度》；（8）《大连德迈仕精密科技股份有限公司对外担保管理制度》；（9）
《大连德迈仕精密科技股份有限公司对外投资管理制度》；（10）《大连德迈仕
精密科技股份有限公司投资者关系管理制度》；（11）《大连德迈仕精密科技股
份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》；（12）《大连德迈仕
精密科技股份有限公司信息披露管理制度》；（13）授权大连德迈仕精密科技股
份有限公司董事会全权办理股份公司变更设立事宜等相关议案。
2015 年 10 月 28 日，全体发起人股东共同签署《大连德迈仕精密科技股份
有限公司章程》。
6、工商变更登记
2015 年 11 月 6 日，大连市工商行政管理局核准精密轴有限整体变更设立为
股份有限公司，并核发《营业执照》（统一社会信用代码：91210200732764356P）。
据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2015 年 10 月 8 日，德迈仕投资、锦宸实业、新亿兆、中和顺、远东运通、
东证怀新、国融信达、宜德商务、丁学瀛、李熙微、杜宇鸣、李桂玲、丛婷、刘
彬、沙晓菊、池合义、张明山共 17 名发起人签署《发起人协议》，同意将精密
轴有限整体变更设立为股份有限公司，主要内容包括：拟设立的股份有限公司的
名称、地址、经营期限、经营范围、设立方式、注册资本、各发起人认购股份数
额、认购形式、发起人的权利义务、组织机构、违约责任、法律适用及争议解决
等条款。
经本所律师核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资
2015 年 9 月 25 日，大华出具大华审字[2015]005968 号《审计报告》，审验
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精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的账面净资产为 122,138,984.37 元。
2015 年 9 月 28 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德迈仕精密轴
有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11138
号），经评估精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为 186,709,800 元。
2015 年 10 月 28 日，大华出具“大华验字[2015]001052 号”《验资报告》，验
证截至 2015 年 10 月 28 日止，公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计人民币 10,000 万元，均系以精密轴有限截至 2015 年 5 月 31 日止的净
资产折股投入，共计 10,000 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转
入资本公积。
根据上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 10 月 28 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，通
过了以下议案：（1）《关于大连德迈仕精密轴有限公司整体变更为大连德迈仕
精密科技股份有限公司筹办情况的报告》；（2）《大连德迈仕精密科技股份有
限公司的设立费用的报告》；（3）《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（4）选举何建平、董晓昆、骆波阳、李健、孙百芸为公司第一届董事会董事；
（5）选举张洪武、潘欣欣为公司第一届监事会非职工监事，并确认职工代表林
琳为公司第一届监事会职工代表监事；（6）根据大华出具的《验资报告》，确
认各发起人出资到位；（7）《大连德迈仕精密科技股份有限公司关联交易决策
制度》；（8）《大连德迈仕精密科技股份有限公司对外担保管理制度》；（9）
《大连德迈仕精密科技股份有限公司对外投资管理制度》；（10）《大连德迈仕
精密科技股份有限公司投资者关系管理制度》；（11）《大连德迈仕精密科技股
份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》；（12）《大连德迈仕
精密科技股份有限公司信息披露管理制度》；（13）授权大连德迈仕精密科技股
份有限公司董事会全权办理股份公司变更设立事宜等相关议案。
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经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、
出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，
发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立。具体核查情况如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担
民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财
务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该
等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》，并如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发
行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发
行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，公司根据《公司
法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员；
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独
立。
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（四）发行人的财务独立
根据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管
理制度、银行账户信息等情况，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。据此，本所律师认为，
发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”部分所述，并经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度
和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经建立健全股东大会、董事
会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部
门。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，
发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人确认并经核查发行人为开展业务经营所签署的重大合同，走访发
行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，公司的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务
独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
经核查，发行人由 17 名股东发起设立，设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 德迈仕投资 2,565 25.65%
2 锦宸实业 1,160 11.60%
3 新亿兆 1,135 11.35%
4 中和顺 900 9.00%
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
5 远东运通 850 8.50%
6 丁学瀛 660 6.60%
7 东证怀新 600 6.00%
8 李熙微 440 4.40%
9 杜宇鸣 400 4.00%
10 李桂玲 300 3.00%
11 丛婷 300 3.00%
12 国融信达 240 2.40%
13 宜德商务 150 1.50%
14 刘彬 100 1.00%
15 沙晓菊 100 1.00%
16 池合义 50 0.50%
17 张明山 50 0.50%
合计 10,000 100%
本所律师核查了该等发起人的营业执照、身份证明文件等资料，各发起人的
基本情况如下：
1、自然人发起人情况
序号 姓名 身份证号码 住所
1 丁学瀛 44082419720429**** 广东省深圳市罗湖区泥岗东路****
2 李熙微 22040319860916**** 辽宁省大连市西岗区同仁街****
3 杜宇鸣 21010419680825**** 沈阳市大东区津桥路****
4 李桂玲 21021119791027**** 辽宁省大连市甘井子区华东路****
5 丛婷 21020219830521**** 辽宁省大连市中山区葵英街****
6 刘彬 21022219750706**** 辽宁省大连西沙河口区恒祥园****
7 沙晓菊 23020219780909**** 辽宁省大连市沙河口区连胜街****
8 池合义 21020319600824**** 辽宁省大连市中山区明泽园****
辽宁省大连市沙河口区南玉南街
9 张明山 21020419790526****
****
2、法人/合伙企业发起人情况
（1）德迈仕投资
企业名称：大连德迈仕投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：辽宁省大连市旅顺口区兴港路 39 号 3 层 2 号
3-3-2-28
法定代表人：何建平
统一社会信用代码：91210200588062017X
成立日期：2012 年 1 月 13 日
营业期限：2012 年 1 月 13 日至 2032 年 1 月 12 日
经营范围：项目投资及投资咨询；受托资产管理及相关业务咨询服务；（以
上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规
限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，德迈仕投资的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式 在发行人处担任的职务
（万元）
1 何建平 500 50% 货币 董事长、总经理
2 董晓昆 70 7% 货币 董事、副总经理
3 骆波阳 70 7% 货币 董事、副总经理
4 杨国春 55 5.5% 货币 内审部部长
设备部部长兼研发部部
5 徐绍康 55 5.5% 货币
长
6 孙百芸 50 5% 货币 副总经理、董事会秘书
7 李健 50 5% 货币 副总经理、财务总监
监事会主席、计划部部
8 张洪武 50 5% 货币
长
9 穆丹 50 5% 货币 经营部部长
10 任鹏 50 5% 货币 经营部部长
合计 1,000 100% 货币 —
（2）锦宸实业
企业名称：大连锦宸实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000 万元
住所：辽宁省大连市西岗区胜利路 98 号 507 室
法定代表人：刘彬
3-3-2-29
统一社会信用代码：91210203311552398A
成立日期：2015 年 4 月 15 日
营业期限：2015 年 4 月 15 日至 2065 年 4 月 14 日
经营范围：计算机软件开发，经济信息咨询，货物进出口、技术进出口、国
内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，锦宸实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 刘彬 1,000 100% 货币
合计 1,000 100% —
（3）新亿兆
企业名称：大连新亿兆实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：辽宁省大连市西岗区北京街 72 号
法定代表人：崔晶莹
统一社会信用代码：912102003114207071
成立日期：2014 年 12 月 25 日
营业期限：2014 年 12 月 25 日至 2064 年 12 月 24 日
经营范围：经济信息咨询；会议服务；展览展示服务；国内一般贸易（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，新亿兆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 崔晶莹 510 51% 货币
2 韩涛 490 49% 货币
合计 1,000 100% —
（4）中和顺
3-3-2-30
企业名称：大连中和顺实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：辽宁省大连市西岗区胜利路 98 号 508 室
法定代表人：崔晶莹
统一社会信用代码：91210200335853232C
成立日期：2015 年 4 月 22 日
营业期限：2015 年 4 月 22 日至 2065 年 4 月 21 日
经营范围：计算机软件开发、销售，经济信息咨询，建筑材料、装饰材料、
金属材料、机械电子设备、黄金饰品的销售，货物、技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，中和顺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 姜凤 780 78% 货币
2 崔晶莹 220 22% 货币
合计 1,000 100% —
（5）远东运通
企业名称：远东运通基金管理（大连）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
住所：辽宁省大连市旅顺口区兴港路 39 号 3 层 3 号
法定代表人：何天军
统一社会信用代码：912102830644487522
成立日期：2013 年 6 月 14 日
3-3-2-31
营业期限：2013 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 13 日
经营范围：受托管理股权投资企业并提供相关咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，远东运通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 夏红芹 400 40% 货币
2 门雪松 300 30% 货币
3 何天军 300 30% 货币
合计 1,000 100% —
（6）国融信达
企业名称：北京国融信达投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1746
法定代表人：陈阳
统一社会信用代码：91110101339742425R
成立日期：2015 年 4 月 22 日
营业期限：2015 年 4 月 22 日至长期
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，国融信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
3-3-2-32
北京中迈信息科
1 1,000 100% 货币
技有限公司
合计 1,000 100% —
（7）东证怀新
企业名称：重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：重庆市九龙坡区凤笙路 27 号附 3 号
执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司
统一社会信用代码：91500107339660649F
成立日期：2015 年 4 月 27 日
合伙期限：2015 年 4 月 27 日至 2021 年 12 月 31 日
经营范围：许可项目：股权投资（在许可核定范围及有效期内经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：【以上经营范围依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
截至本律师工作出具报告之日，东证怀新的出资结构如下：
认缴合伙份额 认缴出资
序号 合伙人名称 出资方式 合伙人身份
（万元） 比例
东证融成资本管理有
1 10,193.35 93.24% 货币 普通合伙人
限公司
深圳怀新企业投资顾
2 738.65 6.76% 货币 有限合伙人
问股份有限公司
合计 10,932.00 100% 货币 —
（8）宜德商务
企业名称：大连宜德商务信息咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：辽宁省大连市旅顺口区华洋路 27-3 号
3-3-2-33
执行事务合伙人：刘艳梅
统一社会信用代码：91210212341118103F
成立日期：2015 年 7 月 30 日
合伙期限：2015 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 29 日
经营范围：商务信息、财务信息、经济信息咨询；非证券类股权投资；企业
管理服务；会议及展览服务；资产管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，宜德商务的出资结构如下：
在发行人及
认缴合伙份 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份 其子公司担
额（万元） 比例 方式
任的职务
1 刘艳梅 56 7.84% 货币 普通合伙人 办公室主任
生产厂长，大
连德欣总经
2 姜军 60 8.4% 货币 有限合伙人
理，金华德副
总经理
3 杨国春 58 8.12% 货币 有限合伙人 内审部部长
4 陶少军 58 8.12% 货币 有限合伙人 财务部部长
5 马晓杰 56 7.84% 货币 有限合伙人 品管部员工
设备部副部
6 刘元江 56 7.84% 货币 有限合伙人
长
设备部副部
7 王宝玉 20 2.8% 货币 有限合伙人
长
技术部副部
8 齐宏福 20 2.8% 货币 有限合伙人
长
研发部副部
9 林洋 14 1.96% 货币 有限合伙人
长
10 申相儒 12 1.68% 货币 有限合伙人 生产调度
11 刘广发 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
12 刘华 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
13 曲智胜 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
3-3-2-34
在发行人及
认缴合伙份 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份 其子公司担
额（万元） 比例 方式
任的职务
14 张兴达 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
15 唐日飞 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
16 杨德义 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
17 浦家元 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
18 王柏然 12 1.68% 货币 有限合伙人 技术部员工
19 刘绍丽 12 1.68% 货币 有限合伙人 工段长
20 马洪周 10 1.4% 货币 有限合伙人 工段长
金华德工段
21 贾明 10 1.4% 货币 有限合伙人
长
22 姜明义 10 1.4% 货币 有限合伙人 工段长
23 王昆 10 1.4% 货币 有限合伙人 经营部员工
24 孙厚栋 10 1.4% 货币 有限合伙人 经营部员工
25 陈纪园 10 1.4% 货币 有限合伙人 经营部员工
26 朴春艳 10 1.4% 货币 有限合伙人 经营部员工
经营部副部
27 孙加勋 10 1.4% 货币 有限合伙人
长
28 陈丽 10 1.4% 货币 有限合伙人 经营部员工
29 任洁 10 1.4% 货币 有限合伙人 技术部员工
30 李天龙 10 1.4% 货币 有限合伙人 技术部员工
31 武静 8 1.12% 货币 有限合伙人 工段长
32 高松 8 1.12% 货币 有限合伙人 金华德员工
33 王雪梅 6 0.84% 货币 有限合伙人 副工段长
34 包树栋 6 0.84% 货币 有限合伙人 工段长
35 王德金 6 0.84% 货币 有限合伙人 研发部员工
36 吕昊楠 6 0.84% 货币 有限合伙人 技术部员工
37 李响 6 0.84% 货币 有限合伙人 样品调度
38 陈庚 6 0.84% 货币 有限合伙人 经营部员工
39 王训清 6 0.84% 货币 有限合伙人 技术部员工
40 刘广东 4 0.56% 货币 有限合伙人 生产调度
41 钟鸣 4 0.56% 货币 有限合伙人 生产员工
42 庞勐 4 0.56% 货币 有限合伙人 环安办主任
43 张墨诗 4 0.56% 货币 有限合伙人 技术部员工
3-3-2-35
在发行人及
认缴合伙份 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份 其子公司担
额（万元） 比例 方式
任的职务
44 庞洪峰 4 0.56% 货币 有限合伙人 副工段长
45 王东 4 0.56% 货币 有限合伙人 研发部员工
技术部副部
46 顾飞 2 0.28% 货币 有限合伙人
长
金华德工段
47 关金涛 2 0.28% 货币 有限合伙人
长
合计 714 100% 货币 — —
根据上述核查情况，并根据发行人设立时的工商登记资料，发行人设立时，
丁学瀛等 9 名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人，德迈仕投资、锦
宸实业、新亿兆、中和顺、远东运通、国融信达为中国境内注册成立并依法有效
存续的企业法人，东证怀新、宜德商务为中国境内注册成立并依法有效存续的合
伙企业，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
发行人是由精密轴有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为
10,000 万股，每股面值 1 元，各发起人以其持有的精密轴有限股权所对应的经审
计的净资产作价出资。2015 年 10 月 28 日，大华出具“大华验字[2015]001052 号”
《验资报告》对各发起人的出资予以验证。据此，发起人已投入发行人的资产的
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，发行人共
有股东 105 名。本所律师从中选取了公司的前十大股东、持有公司 5%以上股份
的股东（包括报告期曾持股 5%以上的、目前仍在册的股东）、持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员、目前仍在册的发起人股东、持有公司股份的定向发
行股票之发行对象在内的 22 名股东作为核查对象（以下合称“核查对象”，共持
3-3-2-36
股 97,067,000 股，持股比例 84.39%），对发行人的股权清晰事项进行核查。核
查对象的持股情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
德迈仕投资 25,650,000 22.30%
昝爱军 10,000,000 8.70%
远东运通 7,500,000 6.52%
陈平泽 7,000,000 6.09%
深圳狐秀 6,250,000 5.43%
苏州九思 5,600,000 4.87%
东证怀新 5,035,000 4.38%
姚伟旋 4,827,000 4.20%
谷宇恒 4,525,000 3.93%
陈言 4,416,000 3.84%
宜德商务 3,150,000 2.74%
常宏 2,250,000 1.96%
李东游 2,005,000 1.74 %
盘锦顺泽 2,000,000 1.74%
田志伟 1,546,000 1.34%
于天荣 1,500,000 1.30%
朱春利 1,250,000 1.09%
沙晓菊 1,000,000 0.87%
池合义 500,000 0.43%
张明山 500,000 0.43%
何建平 462,000 0.40%
国融信达 101,000 0.09%
合计 97,067,000 84.39%
注：何建平持有德迈仕投资 50%股权，且担任执行董事，与德迈仕投资构成一致行动
关系。
根据发行人及其股东提供的资料和说明，上述核查对象基本情况如下：
1、自然人股东情况
序号 姓名 身份证号码 住址
1 昝爱军 11010819690208**** 北京市海淀区马甸****
2 陈平泽 22010219651001**** 吉林省长春市绿园区****
3 姚伟旋 44058219800327**** 北京市朝阳区望京园****
4 谷宇恒 11010819730501**** 北京市海淀区复兴路****
5 陈言 21020319631206**** 辽宁省大连市沙河口区中长东五街****
6 常宏 22012419760826**** 辽宁省大连市沙河口区连山街****
3-3-2-37
序号 姓名 身份证号码 住址
7 李东游 23010319790119**** 北京市丰台区大成南里****
8 田志伟 41042219690206**** 上海市高桥镇季景路****
9 于天荣 21110319650718**** 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街****
10 朱春利 22010419690426**** 长春市朝阳区保安街****
11 沙晓菊 23020219780909**** 辽宁省大连市沙河口区连胜街****
12 池合义 21020319600824**** 辽宁省大连市中山区明泽园****
13 张明山 21020419790526**** 辽宁省大连市沙河口区兰玉南街****
14 何建平 23020219660420**** 辽宁省大连市沙河口区富静园****
2、法人/合伙企业股东情况
上述 8 名法人/合伙企业股东中，德迈仕投资、远东运通、东证怀新、宜德
商务、国融信达的情况详见本律师工作报告本节之“（一）发起人”之相关内容，
其余 3 名法人/合伙企业股东的基本情况如下：
（1）深圳狐秀
企业名称：深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市招银鼎洪投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403003598518720
成立日期：2016 年 1 月 11 日
合伙期限：2016 年 1 月 11 日至长期
经营范围：创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）
截至本律师工作报告出具之日，深圳狐秀的出资结构如下：
3-3-2-38
认缴合伙份额 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份
（万元） 比例 方式
深圳市招银鼎洪投资管
1 25 1% 货币 普通合伙人
理有限公司
2 杜宣 1,800 72% 货币 有限合伙人
3 吴琛珩 375 15% 货币 有限合伙人
4 苏明 200 8% 货币 有限合伙人
5 赵冰 100 4% 货币 有限合伙人
合计 2,500 100% — —
（2）苏州九思
企业名称：苏州九思股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州市相城区太平街道金澄路 82 号 88 幢 504 室
执行事务合伙人：姚伟旋
统一社会信用代码：91320500MA1NJ32T16
成立日期：2017 年 3 月 10 日
合伙期限：2017 年 3 月 10 日至 2039 年 2 月 24 日
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本律师工作报告出具之日，苏州九思的出资结构如下：
认缴合伙份额 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份
（万元） 比例 方式
1 姚伟旋 200 14.29% 货币 普通合伙人
2 戢遐龄 400 28.57% 货币 有限合伙人
3 朱叶 200 14.29% 货币 有限合伙人
4 罗应民 80 5.71% 货币 有限合伙人
5 殷咏 120 8.57% 货币 有限合伙人
6 周旭飞 100 7.14% 货币 有限合伙人
7 张汇丰 100 7.14% 货币 有限合伙人
8 姜志军 50 3.57% 货币 有限合伙人
9 张敏洁 50 3.57% 货币 有限合伙人
10 韩卫卫 30 2.14% 货币 有限合伙人
11 许铁成 70 5% 货币 有限合伙人
3-3-2-39
认缴合伙份额 认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人身份
（万元） 比例 方式
合计 1,400 100% — —
（3）盘锦顺泽
企业名称：盘锦顺泽科技发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路 77 号新宇大酒店扩建工程 15 层 01
号
注册资本：5,900 万元
法定代表人：殷咏
统一社会信用代码：91211103MA0P5UTR44
成立日期：2016 年 11 月 11 日
合伙期限：2016 年 11 月 11 日至 2036 年 11 月 10 日
经营范围：新技术开发；货物进出口；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、
碳九、乙烯焦油、稳定轻烃、蜡油、焦化料、芳烃品、道路沥青、润滑油、石油
混合二甲苯 3℃、石油混合二甲苯产品、燃料油（闪点大于 61 摄氏度）、蜡料、
化工助剂（易燃易爆危险化学品除外）、电线电缆、五金建材、机械设备销售；
不带有储存设施经营危险化学品（批发）；石油醚、正已烷、溶剂油、甲苯、1,2-
二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲醇、环氧丙烷、环氧乙烷、甲基叔丁基醚、
乙苯、异辛烷；装卸服务、清洗服务。（危险化学品经营许可证有效期至 2020
年 8 月）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，盘锦顺泽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
盘锦辽河油田大力集团有限
1 2,410 40.85% 货币
公司
2 盘锦博韬科技发展中心 1,160 19.66% 货币
3 盘锦翰琦科技发展中心 1,010 17.12% 货币
4 张宝君 360 6.10% 货币
3-3-2-40
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
5 钱德洪 130 2.20% 货币
6 殷咏 130 2.20% 货币
7 刘健 120 2.03% 货币
8 刘琳娜 110 1.86% 货币
9 李广明 100 1.69% 货币
10 郭嘉明 100 1.69% 货币
11 陈健 100 1.69% 货币
12 黄宇新 90 1.53% 货币
13 姜志军 80 1.36% 货币
合计 5,900 100% —
经本所律师核查，上述核查对象中，国融信达（在发行人股东名册中排名第
41 位）已被吊销，且被列入失信被执行人，其所持发行人的 101,000 股股份（占
比 0.09%）已于 2020 年 5 月 19 日被北京市第二中级人民法院发布公告进行拍卖。
鉴于国融信达持有发行人的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所
律师认为，上述情况不存在导致发行人股本结构发生重大变化的风险，不会对发
行人本次发行上市造成重大不利影响。
除国融信达外，根据发行人及其股东提供的资料和说明，前述其他核查对象
依法存续，均具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）对股东中是否存在私募投资基金事项的核查
本所律师根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法规和规范性文
件的规定，对发行人截至 2020 年 5 月 29 日的《证券持有人名册》所载股东是否
存在私募投资基金情形及其是否按规定履行相应备案/登记程序进行了核查。具
体核查情况及核查结果如下：
1、核查范围
发行人截至 2020 年 5 月 29 日的《证券持有人名册》所载法人/合伙企业股
东。
2、核查方式
3-3-2-41
对法人/合伙企业股东采取核查其营业执照或工商登记信息、股东信息，以
及登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询相关登记备案信息
等。
3、核查结果
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，发行人股东中属于私募投资
基金情形的，已按相关规定办理相关备案/登记手续，具体如下：
（1）深圳狐秀的管理人深圳市招银鼎洪投资管理有限公司已履行私募基金
管理人登记程序（登记编号：P1063345）并对深圳狐秀履行了私募基金备案程序
（基金编号：SW2490）；
（2）东证怀新的管理人东证融通投资管理有限公司已履行私募基金管理人
登记程序（登记编号：GC1900031585）并对东证怀新履行了私募基金备案程序
（基金编号：S36620）；
（3）浙江九纬资产管理有限公司为已登记的私募基金管理人（登记编号：
P1064271）。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2020 年 5 月 29 日，德迈仕投资持有发行人 25,650,000股，持股比例为
22.3%，系发行人第一大股东；何建平担任公司董事长、总经理、法定代表人，
其持有德迈仕投资 50%股权，并担任德迈仕投资法定代表人兼执行董事，直接持
有发行人 462,000股，持股比例为 0.40%。基于上述，何建平合计控制发行人 22.7%
的股份。
发行人的其他股东中，昝爱军持有公司 8.7%的股份，远东运通持有公司
6.52%的股份，陈平泽持有公司 6.09%的股份，深圳狐秀持有公司 5.43%的股份，
公司其它股东持股比例较为分散。
根据持股 5%以上股东的书面说明，上述持股份额超过 5%的股东之间不存
在一致行动关系。因此，何建平及其一致行动人德迈仕投资为合计持有公司股份
最多的股东。同时，公司 11 名董事（包括 4 名独立董事）中，有 5 名非独立董
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事均系德迈仕投资个人股东，并在表决中与何建平保持一致；公司全部高级管理
人员均系德迈仕投资个人股东。经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会
议记录和会议决议，自成立以来，德迈仕投资、何建平向发行人股东大会或董事
会所提议案均获得通过。
此外，何建平担任发行人董事长、总经理、法定代表人，对发行人的生产经
营及发展起核心作用。
综上情况并经发行人、德迈仕投资及何建平确认，发行人控股股东为德迈仕
投资，实际控制人为何建平，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身精密轴有限的股本演变情况
1、设立（2001 年 11 月）
2001 年 11 月，精密轴有限由大显股份及大显模具出资设立，注册资本为
1,400 万元，设立时的名称为大连大显精密件有限公司，大显股份持有 85%股权，
大显模具持有 15%股权。大显股份当时的控股股东为大连大显集团有限公司（以
下简称“大显集团”），持股比例为 50.58%，大显集团当时系大连市电子工业管
理局下属国有企业（后成为大连市国资委下属国有企业），故精密轴有限设立时
系国有控股上市公司大显股份的控股子公司。
大连华连会计师事务所有限公司为精密轴有限设立的出资进行了验证，并出
具华连内验字（2001）25 号《验资报告》，确认截至 2001 年 9 月 6 日止，公司
已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 1,400 万元，全部以货币出资。
2001 年 11 月 30 日，精密轴有限获得大连市工商行政管理局核发的注册号
为大工商企法字 2102001105698 号的《企业法人营业执照》。
精密轴有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
大显股份 1,190 85% 货币
大显模具 210 15% 货币
合计 1,400 100% —
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2、更名（2002 年 7 月）
2002 年 7 月，精密轴有限的名称由大连大显精密件有限公司变更为大连大
显精密轴有限公司。
3、增资（2003 年 6 月）
2003 年 4 月 10 日，精密轴有限作出股东会决议，同意大显股份向精密轴有
限增资 8,600 万元，精密轴有限注册资本增至 1 亿元。
2003 年 3 月 18 日，大显股份召开第三届董事会第十三次审议，审议通过了
《关于对大显精密轴有限公司增资》议案，决定对精密轴有限增资 8,600 万元。
2003 年 4 月 28 日，大显股份召开第十四次股东大会，审议通过了《关于对
大显精密轴有限公司增资》的议案。
大连华连会计师事务所有限公司为精密轴有限本次增资的出资进行了验证，
并出具内验字（2003）10 号《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 29 日止，精
密轴有限已收到大显股份以货币出资缴纳的新增注册资本人民币 8,600 万元，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 1 亿元。
2003 年 6 月 19 日，精密轴有限就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，精密轴有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
大显股份 9,790 97.9% 货币
大显模具 210 2.1% 货币
合计 10,000 100% —
4、第一次股权转让（大显股份转让精密轴有限 60%股权）
2004 年 8 月 18 日，精密轴有限召开股东会，同意大显股份将精密轴有限 45%
股 权 和 15% 股 权 分 别 转 让 给 Manifold Pacific Investment Inc （ 以 下 简 称
“Manifold”）和智伟科技集团控股有限公司（以下简称“智伟科技”）。
2004 年 8 月 20 日，大显股份与 Manifold、智伟科技签署股权转让协议，约
定大显股份将精密轴有限 45%股权和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技。
其中 Manifold 受让 45%股权的价格为 12,440.4 万元，智伟科技受让 15%股权的
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价格为 3,346.8 万元。
2004 年 8 月 25 日，大显股份召开第四届董事会第八次会议，审议同意大显
股份将精密轴有限 45%股权和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技。
2004 年 8 月 25 日，大显股份发布公告，对以上交易予以披露，并说明该等
交易非关联交易。
2004 年 9 月 27 日，大显股份召开 2004 年度第二次临时股东大会，审议同
意大显股份将精密轴有限 45%股权和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技。
2004 年 12 月 30 日，大连对外贸易经济合作局出具大外经贸资一字[2004]135
号《关于外资并购大连大显精密轴有限公司股权的批复》，同意大显股份将精密
轴有限 45%股权和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技。
2004 年 12 月 30 日，精密轴有限获得大连市人民政府核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 1 月 12 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
Manifold 4,500 45% 货币
大显股份 3,790 37.9% 货币
智伟科技 1,500 15% 货币
大显模具 210 2.1% 货币
合计 10,000 100% —
5、第一次股权转让的终止（大显股份收回精密轴有限 60%股权）及第二次
股权转让（大显股份转让精密轴有限 25.65%股权）
在 2004 年受让精密轴有限 60%股权后，Manifold 和智伟科技仅支付了部分
股权转让款（根据大显股份 2004 年年报记载，截至披露日 2005 年 4 月 21 日，
大显股份已收到 Manifold 支付的股权转让款 23,965,691.66 元，已收到智伟科技
实际支付的股权转让款 5,209,315.02 元）。为此，2006 年 3 月 30 日，各方终止
第一次股权转让。Manifold 和智伟科技向大显股份无偿退还精密轴有限 60%股
权，大显股份向 Manifold 和智伟科技退还已支付的股权转让款（在扣除违约金
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和赔偿款后）。
在终止转让 60%股权之后，大显股份向 Mega’s Industry Investment Inc（以下
简称“Mega’s”）转让精密科技 20%股权、向 Manifold 转让精密科技 5.65%股权，
前述无偿退还 60%股权、转让 25.65%股权系合并操作的，具体情况如下：
2006 年 3 月 30 日，大显股份、Manifold 和智伟科技签署《终止股权转让协
议》（该协议记载，Manifold 的法定代表人为“Wei Dai”）。根据该协议记载，
Manifold 和智伟科技没有完全履行 2004 年《股权转让合同书》第三条“价款的支
付”条款，违反了《外国投资者并购境内企业暂行规定》第 9 条规定，致使合同
失效。Manifold 和智伟科技应向大显股份支付赔偿金 1,587.63 万元和税费补偿
200 万元。
2006 年 4 月 27 日，大显股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《大
连大显股份有限公司关于终止转让所持有大连大显精密轴有限公司 60%股权的
议案》，该议案内容如下：“大连大显股份有限公司（甲方）2004 年 8 月 20 日
签署的股权转让协议，将所持有的大连大显精密轴有限公司的股权分别转让予美
国 Manifold Pacific. Investment Inc.（乙方）45%股权和智伟科技集团控股有限公
司（丙方）15%股权，转让价格分别为 12,440.4 万元和 3,346.8 万元。截止 2006
年 3 月 30 日止，受让方没有完全履行该《股权转让合同书》的第三条〈价款的
支付〉条款，违反了中华人民共和国关于〈外国投资者并购境内企业暂行规定〉
第 9 条之规定，致使合同失效。公司决定终止此项股权的转让，并根据该《股权
转让合同书》的第十二条〈违约责任〉及第十五条〈争议的解决〉条款之规定，
乙、丙方未按本合同规定的期限和数额向甲方支付转让价款，按每日万分之三支
付赔偿金，截止 2006 年 3 月 30 日，受让方应支付赔偿金 1,587.63 万元人民币及
大连大显精密轴有限公司补交的税款 200 万元人民币，合计金额 1,787.63 万元。
2006 年 6 月 26 日，大显股份召开 2005 年度股东大会，审议通过《大连大
显股份有限公司关于终止转让所持大连大显精密轴有限公司 60%股权的议案》。
在终止转让 60%股权之后，大显股份向 Mega’s 和 Manifold 转让精密轴有限
25.65%股权，前述无偿退还 60%股权、转让 25.65%股权系合并操作的，具体情
况如下：
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（1）Manifold 向大显股份无偿退还精密轴有限 45%股权，具体如下：
①Manifold 向大显股份无偿退还精密轴有限 19.35%股权并将该等股权过户
至大显股份名下，具体情况如下：
2006 年 12 月 20 日，大显股份、Manifold、智伟科技和 Mega’s 签订股权转
让协议，约定 Manifold 将精密科技 19.35%股权无偿转让给大显股份。
②Manifold 向大显股份无偿退还精密轴有限 20%股权、再由大显股份将该等
股权转让给 Mega’s（具体操作步骤上简化为股权转让协议中约定由 Manifold 将
精密轴有限 20%股权无偿转让给 Mega’s、由 Manifold 将 20%股权直接过户至
Mega’s 名下、Mega’s 向大显股份支付股权转让款），具体情况如下：
2006 年 12 月 20 日，大显股份、Manifold、智伟科技和 Mega’s 签订股权转
让协议，约定 Manifold 将精密科技 20%股权无偿转让给 Mega’s。
根据大显股份披露的 2007 年半年度报告及相关付款凭证，大显股份于 2007
年 6 月 30 日收到 Mega’s 支付的股权投资款 20,641,230 元。
③Manifold 向大显股份无偿退还精密轴有限 5.65%股权、再由大显股份将该
等股权转让给 Manifold（具体操作步骤上简化为由 Manifold 保留名下 5.65%股权、
Manifold 向大显股份支付股权转让款），具体情况如下：
由于该等 5.65%股权登记在 Manifold 名下，故大显股份和 Manifold 未就本
次股权转让签署股权转让协议，亦未再申请办理对外贸易经济合作局审批及工商
变更登记手续。
2007 年 12 月 31 日，Manifold 向大显股份支付 10,188,425 元股权转让款。
Manifold 在第一次股权转让中所支付股权转让款（23,965,691.66 元）在扣除
Manifold 应支付违约金和赔偿款后的余额由大显股份退还 Manifold。
（2）智伟科技向大显股份无偿退还精密科技 15%股权，具体如下：
智伟科技向大显股份无偿退还精密轴有限 15%股权并将该等股权过户至大
显股份名下，具体情况如下：2006 年 12 月 20 日，大显股份、Manifold、智伟科
技和 Mega’s 签订股权转让协议，约定智伟科技将精密科技 15%股权无偿转让给
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大显股份。
智伟科技在第一次股权转让中所支付股权转让款（5,209,315.02 元）在扣除
智伟科技应支付违约金和赔偿款后的余额由大显股份退还智伟科技。
前述股权变动经精密轴有限 2006 年 12 月 25 日召开的董事会审议通过，并
于 2007 年 7 月 11 日取得了大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具的《关于大
连大显精密轴有限公司股权变更的批复》（旅外经发[2007]70 号）。
2007 年 7 月 16 日，精密轴有限获得大连市人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 9 月，精密轴有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
第一次股权转让终止及第二次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
大显股份 7,225 72.25% 货币
Mega’s 2,000 20% 货币
Manifold 565 5.65% 货币
大显模具 210 2.1% 货币
合计 10,000 100% —
6、2009 年 9 月第三次股权转让
2009 年 5 月 11 日，精密轴有限召开董事会，同意 Manifold 将其所持精密轴
有限 5.65%的股权转让给 Mega’s；通过公司章程修正案。
2009 年 5 月 11 日，Manifold 与 Mega’s 签订股权转让协议，约定 Manifold
将其持有精密轴有限 5.65%的股权全部转让 Mega’s，股权转让价格参照精密轴有
限 2008 年末每股净资产溢价 2.5 倍确定，共计 1,710 万元人民币。
2009 年 8 月 27 日，大连旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经贸发
（2009）53 号《关于大连大显精密轴有限公司股权转让的批复》，同意上述股
权转让。
2007 年 8 月 27 日，精密轴有限获得大连市人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2009 年 9 月 10 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 大显股份 7,225 72.25% 货币
2 Mega’s 2,565 25.65% 货币
3 大显模具 210 2.1% 货币
合计 10,000 100% —
7、2011 年精密轴有限股东大显股份之控股股东大显集团改制
2006 年 6 月 17 日，大连市人民政府下发《大连市人民政府关于同意大连大
显集团有限公司实行股权多元化改革的批复》（大政[2006]77 号），批准大显集
团引入新的投资人增资。该次增资完成后，大连市国资委持有大显集团 50%股权，
北京新纪元投资发展有限公司（以下简称“北京新纪元”）持有大显集团 20%股权，
沈阳英特纳科技有限公司、北京金都房地产实业股份有限公司各持有大显集团
15%的股权。
2011 年 9 月 3 日，大连市人民政府下发《大连市人民政府关于同意大连大
显集团有限公司国有股权转让的批复》（大政[2011]103 号），批准大连市国资
委将所持大显集团 50%股权转让给北京新纪元。
该次股权转让完成后，大连市国资委不再持有大显集团股权，北京新纪元（该
公司由自然人实际控制）成为大显集团控股股东，大显集团变更为非国有控股企
业，大显股份变更为非国有控股上市公司，至此，公司变更为非国有控股上市公
司的控股子公司。
8、关于精密轴有限国有股权变动有关事项的说明
根据公司提供的资料及本所律师向公司及大显股份有关当事人访谈了解，就
前述大显股份两次协议转让所持精密轴有限股权，大显股份作为上市公司根据当
时有效的股票上市规则等法律规定履行有关董事会和股东大会决策程序，大显集
团作为国有股东已通过其委派的董事、股东代表在大显股份的董事会和股东大会
上行使表决权，但两次股权转让未履行国有资产评估程序并以经核准或备案的资
产评估结果为作价参考依据，存在程序瑕疵。
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大连市国资委于 2018 年 4 月 27 日出具《关于大连德迈仕精密科技股份有限
公司历史沿革有关事项的函》，确认“两次股权转让的价格均高于公司经审计的
净资产值，符合当时股票上市规定及上市公司惯例，通过调阅相关上市公司公告、
公司章程及相关人员访谈纪要等资料，未发现存在国有资产流失的情形”。
基于上述，本所律师认为，针对大显股份两次协议转让所持精密轴有限股权
事项，大连市国资委已确认“符合当时股票上市规定及上市公司惯例，未发现存
在国有资产流失的情形”；该等股权转让并已履行完毕，各方当事人已书面确认
不存在任何纠纷和潜在纠纷，精密轴有限股权权属清晰，因此，上述情形不会对
本次发行上市产生实质性影响。
9、2011 年 12 月第四次股权转让及企业名称第二次变更
2011 年 11 月 24 日，大显股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司拟出售大连大显精密轴有限公司股权的议案》，同意大显股份将其
持有的精密轴有限的全部股权转让给中融信。
2011 年 12 月 12 日，大显股份召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟出售大连大显精密轴有限公司股权的议案》，同意大显股份将其
持有的精密轴有限的全部股权转让给中融信。
2011 年 12 月 21 日，精密轴有限召开董事会，同意原股东大显股份将其所
持精密轴有限 7,225 万元出资按照 2.455 元/股的价格转让给中融信，同意大显模
具将其所持精密轴有限 210 万元出资按照 2.455 元/股的价格转让给中融信；同意
公司名称由大连大显精密轴有限公司变更为大连德迈仕精密轴有限公司；同意修
改公司章程。
2011 年 11 月 22 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评
报字[2011]第 C1218 号《大连大显控股股份有限公司拟转让持有的大连大显精
密轴有限公司部分股权项目资产评估报告书》，根据评估结果，精密轴有限全
部股东权益截至 2011 年 9 月 30 日的评估值共计 24,549.26 万元。
同日，大显股份、大显模具分别与中融信签订股权转让协议书，约定大显
股份将所持精密轴有限 72.25%的股权，大显模具将所持精密轴有限 2.1%的股
3-3-2-50
权，以 2.455 元/股（参照评估值）的价格转让给中融信；同意名称由大连大显
精密轴有限公司变更为大连德迈仕精密轴有限公司。
2011 年 12 月 21 日，精密轴有限全体股东签署公司章程修正案。
2011 年 12 月 31 日，大连市旅顺口区经济合作局出具旅经合发[2011]113 号
《关于大连大显精密轴有限公司变更股权及企业名称的批复》，同意上述股权转
让及名称变更。
2011 年 12 月 31 日，精密轴有限获得大连市人民政府核发的变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中融信 7,435 74.35% 货币
2 Mega’s 2,565 25.65% 货币
合计 10,000 100% —
10、2012 年 2 月第五次股权转让及变更为内资企业
2012 年 1 月 16 日，精密轴有限召开董事会，同意原股东 Mega’s 将其所持
公司 2,565 万元出资，占总注册资本的 25.65%股权以按 1.47 元/股（参照公司净
资产）总计 3,770.55 万元的价格转让给德迈仕投资；公司由中外合资企业变更为
内资企业。
2012 年 1 月 16 日，Mega’s 与德迈仕投资签订股权转让协议书，Mega’s 将
其所持精密轴有限 25.65%股权以总价款 3,770.55 万元转让给德迈仕投资。
2012 年 1 月 16 日，精密轴有限召开股东会，同意由中外合资企业变更为内
资企业，同意新股东会重新起草公司章程。
2012 年 1 月 16 日，德迈仕投资与中融信签署新的公司章程。
2012 年 1 月 19 日，大连旅顺口区经济合作局出具旅经合发（2012）4 号《关
于大连德迈仕精密轴有限公司股权变更的批复》，同意 Mega’s 将所持公司 25.65%
的股权（出资 2,565 万元人民币）转让给德迈仕投资；同意股权转让后，企业类
型由中外合资企业变更为内资企业，公司的债权债务由变更后的内资企业承担，
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公司变更为内资企业后，原公司合同、章程废止，终止享受外商投资企业政策。
2012 年 2 月 9 日，精密轴有限就本次股权转让及变更为内资企业完成工商
变更登记手续。
本次变更完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中融信 7,435 74.35% 货币
2 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
合计 10,000 100% —
11、2012 年 2 月第六次股权转让
2012 年 2 月 13 日，精密轴有限召开股东会，同意原股东中融信将其所持公
司 7,435 万元出资中的 4,660 万元转让给许源经贸，1,200 万元转让给田新明，
1,575 万元转让给李熙微，该股权转让后中融信不再担任股东，不再享有股东权
利并不再承担股东义务；同意修改公司章程。
2012 年 2 月 13 日，中融信分别与许源经贸、田新明、李熙微签订股权转让
协议，中融信将其在精密轴有限全部 7,435 万元出资中的 4,660 万元出资转让给
许源经贸，1,200 万元出资转让给田新明，1,575 万元出资转让给李熙微。
根据公司提供的资料及股权转让相关方的访谈说明，本次股权转让系参照精
密轴有限 2011 年资产评估结果，经协商确定为 2.455 元/股。
2012 年 2 月 13 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2012 年 2 月 15 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 许源经贸 4,660 46.6% 货币
2 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
3 田新明 1,200 12% 货币
4 李熙微 1,575 15.75% 货币
合计 10,000 100% —
12、2012 年 8 月第七次股权转让
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2012 年 6 月 30 日，精密轴有限召开股东会，同意原股东李熙微将其所持精
密轴有限 1,575 万元出资中的 1,135 万元转让给王群；同意修改公司章程。
2012 年 6 月 30 日，李熙微与王群签订股权转让协议，李熙微将其所持精密
轴有限 1,575 万元出资中的 1,135 万元转让给王群。
根据公司提供的资料及股权转让双方的访谈说明，本次股权转让系参照精密
轴有限 2011 年资产评估结果，经协商确定为 2.455 元/股。
2012 年 8 月 27 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 许源经贸 4,660 46.6% 货币
2 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
3 田新明 1,200 12% 货币
4 王群 1,135 11.35% 货币
5 李熙微 440 4.4% 货币
合计 10,000 100% —
13、2015 年 4 月第八次股权转让
2015 年 3 月 24 日，精密轴有限召开股东会，同意股东王群将其所持精密轴
有限 1,135 万元出资转让给新亿兆；同意修改公司章程。
2015 年 3 月 24 日，王群与新亿兆签署股权转让协议，对上述股权转让作出
约定。
根据公司提供的资料及股权转让双方的访谈说明，本次股权转让经双方协商
确定为 2 元/股。
2015 年 3 月 24 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2015 年 4 月 9 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 许源经贸 4,660 46.6% 货币
2 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
3-3-2-53
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
3 田新明 1,200 12% 货币
4 新亿兆 1,135 11.35% 货币
5 李熙微 440 4.4% 货币
合计 10,000 100% —
14、2015 年 5 月第九次股权转让
2015 年 4 月 20 日，精密轴有限召开股东会，同意股东田新明将所持精密轴
有限 1,200 万元出资转让给阚瑞；股东许源经贸将其所持精密轴有限 4,660 万元
出资转让给金田贸易；同意修改公司章程。
2015 年 4 月 20 日，田新明与阚瑞签订《股权转让协议》，田新明同意将
所持精密轴有限 12%的股权共 1,200 万元出资转让给阚瑞，转让股权的价格以
精密轴有限净资产为参照依据，经协商确定为 2,946 万元人民币；许源经贸与
金田贸易签订《股权转让协议》，许源经贸同意将所持精密轴有限 46.6%的股
权共 4,660 万元出资转让给金田贸易，转让股权的价格以精密轴有限净资产为
参照依据，经协商确定为 1,1439.745 万元人民币。
2015 年 4 月 20 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2015 年 5 月 11 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 金田贸易 4,660 46.6% 货币
2 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
3 阚瑞 1,200 12% 货币
4 新亿兆 1,135 11.35% 货币
5 李熙微 440 4.4% 货币
合计 10,000 100% —
15、2015 年 5 月第十次股权转让
2015 年 5 月 12 日，精密轴有限召开股东会，同意股东金田贸易将所持精密
轴有限 46.6%的股权分别转让给锦宸实业等新股东；同意股东阚瑞将所持精密轴
有限 12%的股权分别转让给丁学瀛等新股东；同意修改公司章程。本次股权转让
具体情况如下：
3-3-2-54
标的出资额 价款
序号 转让方 受让方 占比
（万元） （万元）
1 锦宸实业 1,160 2,320 11.6%
2 远东运通 1,000 2,000 10%
3 中和顺 900 1,800 9%
4 金田贸易 东证怀新 600 1,200 6%
5 杜宇鸣 400 800 4%
6 李桂玲 300 600 3%
7 丛婷 300 600 3%
8 丁学瀛 900 1800 9%
9 沙晓菊 100 200 1%
10 阚瑞 刘彬 100 200 1%
11 池合义 50 100 0.5%
12 张明山 50 100 0.5%
合计 5,860 11,720 58.6%
2015 年 5 月 12 日，上述股权转让方与受让方分别签署股权转让协议，就上
述股权转让作出约定。
根据公司提供的资料及股权转让相关方的访谈说明，本次股权转让价格系参
照精密轴有限净资产，经协商确定为 2 元/股。
2015 年 5 月 12 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2015 年 5 月 15 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
2 新亿兆 1,135 11.35% 货币
3 锦宸实业 1,160 11.6% 货币
4 远东运通 1,000 10% 货币
5 中和顺 900 9% 货币
6 丁学瀛 900 9% 货币
7 东证怀新 600 6% 货币
8 李熙微 440 4.4% 货币
9 杜宇鸣 400 4% 货币
10 李桂玲 300 3% 货币
11 丛婷 300 3% 货币
12 刘彬 100 1% 货币
13 沙晓菊 100 1% 货币
14 池合义 50 0.5% 货币
3-3-2-55
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
15 张明山 50 0.5% 货币
合计 10,000 100% —
16、2015 年 5 月第十一次股权转让
2015 年 5 月 27 日，精密轴有限召开股东会，同意丁学瀛将所持精密轴有限
900 万元出资中的 240 万元转让给国融信达；同意修改公司章程。
2015 年 5 月 27 日，丁学瀛与国融信达签订《股权转让协议》，约定丁学瀛
将所持精密轴有限 2.4%的股权转让给国融信达，股权转让价格在精密轴有限净
资产的基础上，经协商确定为人民币 600 万元。
2012 年 5 月 27 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2015 年 5 月 29 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
2 新亿兆 1,135 11.35% 货币
3 锦宸实业 1,160 11.6% 货币
4 远东运通 1,000 10% 货币
5 中和顺 900 9% 货币
6 丁学瀛 660 6.6% 货币
7 东证怀新 600 6% 货币
8 李熙微 440 4.4% 货币
9 杜宇鸣 400 4% 货币
10 李桂玲 300 3% 货币
11 丛婷 300 3% 货币
12 国融信达 240 2.4% 货币
13 刘彬 100 1% 货币
14 沙晓菊 100 1% 货币
15 池合义 50 0.5% 货币
16 张明山 50 0.5% 货币
合计 10,000 100% —
17、2015 年 8 月第十二次股权转让
2015 年 7 月 31 日，精密轴有限召开股东会，同意股东远东运通将所持精密
轴有限 1,000 万元出资中的 150 万元出资转让给宜德商务；同意修改公司章程。
3-3-2-56
2015 年 7 月 31 日，远东运通与宜德商务签署股权转让协议，约定远东运通
将所持精密轴有限 1,000 万元出资中的 150 万元出资转让给宜德商务。
根据公司提供的资料及股权转让双方的访谈说明，本次股权转让价格系参照
精密轴有限净资产，经协商确定为 2 元/股。
2015 年 7 月 31 日，精密轴有限就本次变更出具章程修正案。
2015 年 8 月 11 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，精密轴有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 德迈仕投资 2,565 25.65% 货币
2 新亿兆 1,135 11.35% 货币
3 锦宸实业 1,160 11.6% 货币
4 远东运通 850 8.5% 货币
5 中和顺 900 9% 货币
6 丁学瀛 660 6.6% 货币
7 东证怀新 600 6% 货币
8 李熙微 440 4.4% 货币
9 杜宇鸣 400 4% 货币
10 李桂玲 300 3% 货币
11 丛婷 300 3% 货币
12 国融信达 240 2.4% 货币
13 宜德商务 150 1.5% 货币
14 刘彬 100 1% 货币
15 沙晓菊 100 1% 货币
16 池合义 50 0.5% 货币
17 张明山 50 0.5% 货币
合计 10,000 100% —
18、2015 年 11 月改制为股份公司
2015 年 10 月 8 日，精密轴有限召开临时股东会，同意将有限责任公司整体
变更为股份有限公司。精密轴有限以现有 17 名股东作为共同发起人，各发起人
以其在公司的现有出资比例，以经审计的截至 2015 年 5 月 31 日公司净资产
122,138,984.37 元为基础（不高于经评估的净资产值），按 1.22：1 的比例折合
股份有限公司的股份 10,000 万股（每股面值 1 元），差额部分计入资本公积，
整体变更设立大连德迈仕精密科技股份有限公司，注册资本为人民币 10,000 万
3-3-2-57
元。整体变更后，精密轴有限的资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继。
上述变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字 2015 第
005968 号《审计报告》）、北京中和谊资产评估有限公司评估（中和谊评报字
2015 第 11138 号《资产评估报告》）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）验
资（大华验字［2015］001052 号《验资报告》），并由 17 名股东作为股份公司
的发起人签署《发起人协议》、制定新的《公司章程》、召开创立大会暨第一次
股东大会。截至 2015 年 10 月 28 日止，各发起人所认缴的出资已全部到位，公
司已于 2015 年 11 月 6 日办理完毕工商变更登记手续。
（二）发行人的股本演变情况
19、2016 年 7 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 2 月 29 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权
董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》
等议案。
2016 年 3 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，同意公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并纳入非上市公众公司监
管。同时通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统进行协议转让的议
案》、《关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统
公开转让的议案》等议案。
2016 年 7 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意大连德迈仕精密科技股份有限公司股票在全国中小企业转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]5829 号），同意公司股票在全国中小企业份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。
20、2017 年 8 月，定向发行股票
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议通过了《关于<
大连德迈仕精密科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关
3-3-2-58
于修订<大连德迈仕精密科技股份有限公司章程>的议案》、《大连德迈仕精密
科技股份有限公司募集资金管理制度》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次股票发行相关事宜的议案》。
2017 年 6 月 30 日，发行人与发行对象深圳狐秀、盘锦顺泽、常宏、于天荣、
李东游、朱春利签署《大连德迈仕精密科技股份有限公司股票发行之认购合同》，
发行对象以 4 元/股的价格，认购共计 1,500 万股人民币普通股，募集资金总额为
人民币 6,000 万元。
2017 年 7 月 7 日，大华对发行人截至 2017 年 7 月 6 日止新增注册资本及实
收资本（股本）情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2017]000478
号），确认截至 2017 年 7 月 6 日止，发行人共计募集货币资金人民币 6,000 万
元，其中计入“股本”人民币 1,500 万元。截至 2017 年 7 月 6 日止，发行人变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 11,500 万元。
2017 年 8 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《大连德
迈仕精密科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4939
号），对发行人股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 9 月 12 日，发行人就该次股票发行完成后公司注册资本的变更完成
工商变更登记手续。
该次股票发行完成后，发行人股本由 10,000 万股增加到 11,500 万股，股本
结构如下：
发行后
股份性质
股数（股） 比例
无限售条件股份总数 95,600,000 83.13%
其中：控股股东、实际控制人 - -
1、无限售条
董事、监事、高级管理人员 18,981,000 16.51%
件股份
核心员工 - -
其他 - -
有限售条件股份总数 19,400,000 16.87%
其中：控股股东、实际控制人 - -
2、有限售条
董事、监事、高级管理人员 0 0
件股份
核心员工 - -
其他 - -
3-3-2-59
合计 115,000,000 100%
该次股票发行完成后，发行人前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售股数（股）
1 德迈仕投资 2,565 22.30% 0
2 中海圣荣 1,000 8.70% 0
3 远东运通 850 7.39% 0
4 陈平泽 700 6.09% 0
5 深圳狐秀 625 5.43% 6,250,000
6 谷宇恒 610 5.30% 0
7 东证怀新 600 5.22% 0
8 苏州九思 560 4.87% 0
9 田志伟 500 4.35% 0
10 李熙微 440 3.83% 0
合 计 8,450 73.48% -
（三）发行人股东的股份质押情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，该名册所
记载的公司各股东所持公司股份均不存在质押情况。
根据上述《证券持有人名册》及大连市旅顺口区人民法院《民事裁定书》，
发行人股东国融信达（证券持有人名册中排名第 41 位）所持发行人 101,000 股
股份（占发行人总股本的 0.09%）因与自然人李秀敏之仲裁案被查封。2020 年 5
月 19 日，国融信达所持发行人上述股份被北京市第二中级人民法院发布公告进
行拍卖。鉴于国融信达持有发行人的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因
此，本所律师认为，上述情况不存在导致发行人股本结构发生重大变化的风险，
不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，针对大显股份两次协议转让所持精密轴有限股权
之相关事项，大连市国资委已确认“符合当时股票上市规定及上市公司惯例，未
发现存在国有资产流失的情形”；该等股权转让已履行完毕，相关当事人已书面
确认不存在任何纠纷和潜在纠纷，不会对本次发行上市产生实质性影响；发行人
3-3-2-60
其他历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、有效；截至本律师工作报告
出具之日，发行人股东持有股份不存在质押情况；发行人排名第 41 位的股东国
融信达所持发行人 0.09%的股份已于 2020 年 5 月 19 日被北京市第二中级人民法
院发布公告进行拍卖，该情形不会导致发行人股本结构发生重大变化，不会对发
行人本次发行上市造成重大不利影响。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查发行人现时持有的统一社会信用代码为 91210200732764356P 的《营
业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，发行人经核准的经营范围为：精
密微型轴、精密零件开发；精密微型轴、精密零件加工；机械制造；精密测量（涉
及行政许可的须凭许可证经营）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；房屋出租；模治具销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式与有
关机关核准登记的经营范围与经营方式一致。发行人经营范围与经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营
业务相关的必要的主要业务资质如下：
序 持有
证书名称及编号 发证机关 内容 核发日期 有效期
号 人
《中华人民共和国海
中华人民共和 企业经营类别
发 行 关报关单位注册登记
1 国大连港湾海 为进出口货物 2015.11.16 长期
人 证书》（海关注册编
关 收发货人
码：2102968060）
《对外贸易经营者备
发行
2 案登记表》（备案登 — — 2017.11.01 —
人
记表编号：02672150）
《出入境检验检疫报 中华人民共和
发行
3 检企业备案表》（210 国辽宁出入境 — 2015.12.18 —
人
0001683） 检验检疫局
3-3-2-61
序 持有
证书名称及编号 发证机关 内容 核发日期 有效期
号 人
《中华人民共和国海
中华人民共和
金 华 关报关单位注册登记 进出口货物收
4 国大连港湾海 2016.04.12 长期
德 证书》（海关注册编 发货人
关
码：210296030D）
《对外贸易经营者备
金华
5 案登记表》（备案登 — — 2017.11.01 —
德
记表编号：02672151）
《出入境检验检疫报 中华人民共和
金华
6 检企业备案表》（备 国辽宁出入境 — 2017.02.09 —
德
案号码：2119607402） 检验检疫局
（三）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来主营业务为精
密轴及精密切削件的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的
主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 度
主营业务收入 34,954.01 38,496.18 40,703.05
营业收入 35,230.45 38,816.29 40,916.26
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查发行人现时持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，查阅《审计
报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的需要解散和
清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状态，发行人的主要资产
不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业
务开展状况正常。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-62
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照相关要求确认了发
行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了相关关联交易等书面资料；就发行
人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，核查
了发行人控股股东、实际控制人的其他对外投资情况，与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业就发行人是否存在同业竞争情形进行了确认；核查了发行
人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件。
（一）发行人的主要关联方
1、控股股东及实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人的控
股股东为德迈仕投资，实际控制人为何建平。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人未控制其他企业。
3、持有公司 5%以上股份的股东
序号 股东名称/姓名 持股比例 经营范围
1 昝爱军 8.70% /
受托管理股权投资企业并提供相关咨询服务
2 远东运通 6.52% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3 陈平泽 6.09% /
创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立
4 深圳狐秀 5.43% 创业投资企业与创业投资管理顾问、开展股权
投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、持股 5%以上的股东控制的除公司以外的其他企业
序号 企业名称 关联关系 经营范围
吉林省宏展实业 持股 5%以上股 磨削液、清洗剂、防锈油、涂料、装潢材料、
1
有限责任公司 东陈平泽持股 焊接防飞溅剂、防堵剂、发黑剂、环保产品
3-3-2-63
序号 企业名称 关联关系 经营范围
60%并担任执行 的生产及销售；钢材、五金工具批发、零售；
董事兼总经理的 机械加工、车轮总成、非标设备制造及其工
企业 装模具的设计制作、水电焊加工（以上凭环
保许可证经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经
持股 5%以上股 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
东昝爱军直接和 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
间接出资比例合 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
北京裕和永成投 计超 51%，且其 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
2 资管理中心（有 控制的企业中海 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
限合伙） 圣荣企业管理有 益；企业依法自主选择经营项目，开展经营
限公司担任执行 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
事务合伙人的企 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
业 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
持股 5%以上股
东昝爱军直接和
北京远望恒盛投 资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须
间接出资比例合
3 资管理中心（有 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
计超 51%并担任
限合伙） 内容开展经营活动。）
执行事务合伙人
的企业
创业投资业务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
持股 5%以上股
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
东昝爱军直接出
北京远望创业投 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
4 资比例超 51%并
资有限公司 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
担任副董事长的
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
企业
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
持股 5%以上股
东昝爱军直接和
嘉兴远望股权投 间接出资比例合 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
5 资合伙企业（有 计超 51%且其控 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 制的中海圣荣担 动）
任执行事务合伙
人的企业
持股 5%以上股 投资及投资管理；投资咨询。（1、未经有关
东昝爱军直接和 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
6 中海圣荣
间接出资比例合 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
计超 51%并担任 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
3-3-2-64
序号 企业名称 关联关系 经营范围
执行董事兼经理 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
的企业 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益；股权出资 3400 万元；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；机械设备租赁；招投标的代理
持股 5%以上股
及咨询服务；建筑设计、建筑装饰工程咨询
中海圣荣贸易有 东昝爱军控制的
7 服务；商务信息咨询服务；仓储服务（危险
限公司 企业中海圣荣出
化学品除外）；国际货运代理；建筑材料、
资 50%的企业
机械设备、机电产品、五金、交电、金属材
料、矿产品、仪器仪表、工艺美术品批发、
零售。
企业管理；市场调查；企业策划；企业管理
持股 5%以上股
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
东昝爱军直接出
中海圣荣企业管 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
8 资 51%且担任执
理有限公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
行董事兼经理的
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
企业
活动。）
持股 5%以上股
东昝爱军直接和
嘉兴盛伟股权投 间接出资比例合 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
9 资合伙企业（有 计超 51%且其控 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 制的中海圣荣担 动）
任执行事务合伙
人的企业
销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、文化用品、日用杂货、
建筑材料、黄金制品、金属材料、工艺品、
首饰、小饰品、化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、7 号燃料油；基础软件
持股 5%以上股
服务；经济贸易咨询；技术开发、技术服务；
东昝爱军直接出
北京富必通商贸 市场调查；会议服务；承办展览展示活动；
10 资 51%并担任执
有限责任公司 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
行董事和经理的
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、
企业
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
3-3-2-65
序号 企业名称 关联关系 经营范围
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业
持股 5%以上股
策划。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；
北京盛伟企业管 东昝爱军直接出
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
11 理中心（有限合 资超 51%并担任
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
伙） 执行事务合伙人
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
的企业
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策
北京盛仁企业管 持股 5%以上股
划。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依
12 理中心（有限合 东昝爱军控制的
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
伙） 企业
的内容开展经营活动。）
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、
技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）、
计算机、软件及辅助设备、日用品、文具用品、
五金交电、家用电器、针纺织品、工艺品、照
持股 5%以上股
中海圣荣能源科 相器材、珠宝首饰、电子产品、通讯设备；技
13 东昝爱军控制的
技有限公司 术进出口、代理进出口、货物进出口；（企业
企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
5、发行人的控股子公司、参股公司
序号 企业名称 发行人持股比例
1 大连德欣 持股 100%（发行人 2017 年 3 月受让取得 100%股权）；
持股 100%（2018 年 10 月前为发行人持股 22.5%的参股公
2 金华德
司）
6、发行人现任董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 在发行人担任职务
1 何建平 董事长兼总经理
2 李健 董事、副总经理、财务总监
3 骆波阳 董事兼副总经理
4 董晓昆 董事兼副总经理
5 孙百芸 董事、董事会秘书、副总经理
6 姚伟旋 董事
7 何天军 董事
8 张学 独立董事
9 周颖 独立董事
3-3-2-66
序号 姓名 在发行人担任职务
10 高文晓 独立董事
11 马金城 独立董事
12 张洪武 监事会主席
13 周文君 监事
14 林琳 职工监事
7、发行人持股 5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员为公司的关联方。
8、其他主要关联方
序号 名称 关联关系 经营范围
进出口贸易（国家法律、法规禁止的品
种除外）；汽车零部件、钢材、机械电
子产品、冶金产品、矿产品、建材装饰
装潢材料、化工产品（不含化学危险品）、
粮油、农副产品、人造板、轻工纺织产
品销售、代理、仓储、装卸、包装、配
送；配载、搬运装卸，道路普通货物运
输（道路运输经营许可证有效期限至
吉林省国华物流 发行人董事长、总经理何 2020年5月29日）；设备租赁；信息技术
1
集团有限公司 建平担任董事的企业 咨询；矿产品、煤炭、化肥农资（不含
农药）、饲料、铁路运输代理；保洁服
务；正餐服务、国内劳务派遣（申分支
机构凭许可证经营）；煤炭、有色金属、
机电设备、仪器仪表、办公设备、制冷
设备的产品销售和房屋租赁；铁路集装
箱运输代理服务；汽车储存、发送。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人控股股东德迈仕投
2 张传红 资的经理、发行人董事长、
总经理何建平的配偶
厦门美丰科特企
张传红担任总经理并持股 企业管理咨询服务，计算机软件设计开
3 业管理咨询有限
49%的企业 发。
公司
大连同明投资咨 张 传 红 担 任 董 事 并 持 股 项目投资咨询，社会经济咨询。（以上
4
询有限公司 2.82%的企业 项目均不含专项审批）***
发行人董事姚伟旋担任执 股权投资。（依法须经批准的项目，经
5 苏州九思
行事务合伙人的企业 相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-67
序号 名称 关联关系 经营范围
发行人董事姚伟旋及其配
实业投资、投资管理。（依法须经批准
嘉兴华逸投资有 偶王小红分别持股 80%和
6 的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 20%，且姚伟旋担任执行
营活动）
董事兼经理的企业
健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；市场
调查；组织文化艺术交流活动（不含演
出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；
北京楚天华元健 发行人董事姚伟旋担任执
7 企业管理；销售第一、二类医疗器械。
康管理有限公司 行董事的企业
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
技术开发、转让、服务、咨询、推广；
大气污染治理；污水处理；销售日用品、
电子产品、玩具、工艺品、五金交电（不
含电动自行车）、机械设备、电子产品、
仪器仪表、建筑材料、文具用品、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化
北京红丰华浩科 发行人董事姚伟旋担任执
8 学品）；会议服务；承办展览展示活动；
技有限公司（注）行董事的企业
货物进出口；代理进出口；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；工程设计以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
码头项目投资、投资兴办实业（具体项
目另行申报）；疏浚工程、海洋工程；
机械设备的销售及上门安装；砂石销售；
国内贸易，从事货物及技术的进出口业
深圳市越百川实 发行人董事姚伟旋担任董
9 务（法律、行政法规、国务院决定规定
业有限公司 事兼总经理的企业
在登记前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）劳务
派遣。
环境保护监测服务、检测服务。（依法
盘锦顺泽环境科 发行人董事姚伟旋担任董
10 须经批准的项目，经相关部门批准后方
技有限公司 事的企业
可开展经营活动。）
电力电子技术与产品的开发、销售；电
南京清驱动电气 发行人独立董事张学担任
11 动汽车驱动变频控制器及充电机系统的
技术有限公司 总经理的企业
研发；自动化系统与仪表的研发；系统
3-3-2-68
序号 名称 关联关系 经营范围
集成服务；智能智造系统技术咨询、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、软件开发；计算机系统集成；
销售计算机软硬件及外围设备、仪器仪
发行人独立董事张学持股 表。（企业依法自主选择经营项目，开
北京仁和智达科
12 100%且 担任 执行 董事 兼 展经营活动；依法须经批准的项目，经
技有限公司
经理的企业 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
零售预包装食品；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售
计算机、软件及辅助设备。（企业依法
发行人独立董事张学持股
北京久德励志科 自主选择经营项目，开展经营活动；依
13 51%且担任执行董事兼经
技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
理的企业
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
直流充电机和交流充电桩等电动汽车充
电设备、自动化设备、电力电子变换器、
交流器、逆变器、电源设备的研发，生
产及销售；新能源电动汽车的销售和租
赁；机器人销售；自动化监控软件、嵌
江苏清之华电力 发行人独立董事张学控制 入式控制软件的研发；工业自动化、节
14 电子科技有限公 并担任董事长兼总经理的 能系统、智能制造系统的集成服务；智
司 企业 能电网及风光储能系统、多源分布式发
电微电网系统、能源互联网及可再生资
源利用系统的技术开发，技术转让，技
术咨询，技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电力技术推广；销售自动化控制设备、
电力电子元器件、整流器、仪器仪表、
变换器、计算机软硬件。（企业依法自
北京中能清源科 发行人独立董事张学控制 主选择经营项目，开展经营活动；依法
15
技有限公司 的企业 须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
贵州清之华科技 发行人独立董事张学控制 得经营；法律、法规、国务院决定规定
16
有限公司 且担任总经理的企业 应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
3-3-2-69
序号 名称 关联关系 经营范围
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（电力电
子及电控产品的研发、生产及销售；嵌
入式软件的研发、服务及销售；多源分
布式发电微电网及电动汽车充电系统的
集成及销售；自动化仪器仪表软件的合
作生产及销售）
新能源技术开发；能源互联网的技术开
发、技术服务；智能电网系统的设计、
施工；电力电子变换器、工业自动控制
浙江清之华网络 发行人独立董事张学且担
17 系统装置的研发、生产、销售；工业机
能源有限公司 任执行董事的企业
器人驱动器、电动汽车充电设备（不含
危险化学品）的研发、生产及销售；充
电系统软件开发、销售。
技术服务、技术转让、技术开发、技术
推广、技术咨询；企业管理；市场调查；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、
发布广告；应用软件服务；电脑动画设
发行人独立董事张学控制
北京文魁三创科 计；产品设计；工艺美术设计。（企业
18 且担任执行董事兼经理的
技有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；
企业
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
智能设备、电机研发、制造、销售；电
山东双华易驱智 力电子技术产品研发；自动化系统集成
发行人独立董事张学控制
19 能制造研究院有 研发、销售、技术开发、技术服务。（依
的企业
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审
发行人独立董事周颖持有
大连同创管理咨 批的，未获审批前不得经营；法律、法
20 50%股权且担任执行董事
询有限公司 规未规定审批的，企业自主选择经营项
兼经理的企业
目，开展经营活动。
金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、
铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、
石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加
工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收
沈阳萃华金银珠 发行人独立董事周颖担任
21 购、兑换；自营和代理各类商品和技术
宝股份有限公司 独立董事的企业
的进出口，但国家限定公司经营的商品
和技术除外；黄金交易代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
3-3-2-70
序号 名称 关联关系 经营范围
许可经营项目：普通货物运输：普通货
海城通达运输有 持股 5%以上股东陈平泽 运 （ 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至
22
限公司 担任执行董事的企业 2015-10-31）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研究、开发计算机软硬件、医疗产品及
配件、电子产品及配件、节能产品及配
件；提供计算机软硬件、医疗产品及配
件、电子产品及配件、节能产品及配件
技术咨询、技术服务、技术转让；批发
计算机软硬件、电子产品及配件、节能
安进医疗科技
持股 5%以上股东昝爱军 产品及配件；批发医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以
23 （北京）有限公
担任董事的企业 《医疗器械经营企业许可证》核定的范
司
围为准）；生产医疗器械 III 类（以医疗
器械生产经营许可证核定范围为准）（医
疗器械生产许可证有效期至 2022 年 5 月
31 日）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
许可经营项目：无。一般经营项目：钒
矿地下开采（凭有效许可证经营）、销
售；钒矿产品的加工、贸易及上述业务
陕西华源矿业有 持股 5%以上股东昝爱军
24 有关的技术咨询和技术服务；矿产品及
限责任公司 担任董事的企业
矿物制品、金属材料的批发和进出口活
动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：该公司已于 2020 年 5 月注销。
9、报告期曾存在关联关系的主要关联方
序号 名称 关联关系 备注
1 隋国军 报告期曾担任公司独立董事
2 丁学瀛 报告期内曾持股 5%以上股东 /
3 新亿兆 报告期内曾持股 5%以上股东 /
4 锦宸实业 报告期内曾持股 5%以上股东 /
5 中和顺 报告期内曾持股 5%以上股东 /
6 田志伟 报告期内曾持股 5%以上股东 /
7 王晓光 报告期内曾持股 5%以上股东 /
8 东证怀新 报告期内曾持股 5%以上股东 /
9 谷宇恒 报告期内曾持股 5%以上股东 /
大连中岛精管有限公 发行人董事长何建平报告期内曾
10 /
司 担任董事的企业
康得新复合材料集团 发行人原独立董事隋国军报告期
11 /
股份有限公司 内曾担任独立董事的企业
12 大连中准税务师事务 发行人原独立董事隋国军担任法 该公司已于 2019 年
3-3-2-71
所有限公司 定代表人、董事长兼总经理的企业 10 月注销。
大连华连管理咨询有 发行人原独立董事隋国军担任董
13
限公司 事的企业
大连玉璘海洋珍品股 发行人原独立董事隋国军担任董
14
份有限公司 事的企业
辽宁时代万恒股份有 发行人原独立董事隋国军曾担任
15
限公司 独立董事的企业
大连金恒投资发展有 发行人独立董事马金城报告期内 该公司已于 2018 年
16
限公司 曾担任执行董事、总经理的企业 注销
北京赛博投资咨询有 发行人独立董事张学报告期曾担
17 /
限公司 任副董事长的企业
众诚汇通（北京）投 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
18 /
资担保有限公司 控制的企业
北京华海世通文化传 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
19 /
媒有限公司 控制的企业
北京盛世鑫源置业有 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
20 /
限公司。 控制并担任执行董事的企业
中海圣荣建设有限公 持股 5%以上股东昝爱军报告期曾
21 /
司 控制的企业
上海合银能源投资有 报告期内曾持股 5%以上股东田志 该公司已于 2018 年
22
限公司 伟担任董事长兼经理的企业 注销
报告期内曾持股 5%以上股东田志
上海合银投资管理有
23 伟持股 90%且担任执行董事的企 /
限公司
业
北京联合德信投资有 报告期内曾持股 5%以上股东田志
24 /
限责任公司 伟担任总经理的企业
千惠融资租赁（上海） 报告期内曾持股 5%以上股东田志
25 /
有限公司 伟担任董事的企业
商丘华商农村商业银 报告期内曾持股 5%以上股东田志
26 /
行股份有限公司 伟担任董事的企业
该公司已于 2020 年
罗莱生活科技股份有 报告期内曾持股 5%以上股东田志 3 月完成董事会换
27
限公司 伟担任独立董事的企业 届，田志伟不再担
任独立董事。
报告期内曾持股 5%以上股东丁学
深圳市米兰装饰设计
28 瀛持股 60%并担任执行董事、总经 /
工程有限公司
理的企业
报告期内曾持股 5%以上股东丁学
深圳市华盛德投资企
29 瀛持有 99%出资并担任执行事务 /
业（有限合伙）
合伙人的企业
龙腾体育文化传播 报告期内曾持股 5%以上股东丁学
30 /
（深圳）有限公司 瀛持股 51%的企业
大连德联覆铜板有限 报告期内曾持股 5%以上股东中和
31 /
公司 顺和锦宸实业分别持股 51%和
3-3-2-72
49%的企业
大连海田贸易有限公 报告期内曾持股 5%以上股东新亿
32 /
司 兆持股 100%的企业
33 潘欣欣 曾担任公司监事 /
截至本律师工作报
原监事潘欣欣配偶及宜德商务的 告出具之日，持有
34 齐宏福
有限合伙人 宜德商务2.8%的份
额
（二）报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联
交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
1、购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品及接受劳
金华德 — 17,975,409.05 32,314,364.62
务
2、销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金华德 销售商品 — — 1,085,821.41
金华德 销售材料 — — 20,541.49
合 计 — — — 1,106,362.90
3、关联租赁情况
发行人作为出租方
租赁资产种 2019 年度确认的租 2018 年度确认的 2017 年度确
承租方名称
类 赁收入 租赁收入 认的租赁收入
金华德 机器设备 849,656.16 755,249.92
4、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
担保是否已经
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
1 金华德 30,000,000.00 2016.07.08 2019.06.12 是
3-3-2-73
担保是否已经
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2 金华德 7,093,000.00 2016.03.28 2020.09.28 是
①公司于 2016 年 7 月 4 日同上海浦东发展银行股份有限公司签订“最高额保证合同”，
为金华德在 2016 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日止期间内发生借款余额不超过 3,000.00 万元
提供保证，保证期间为 2016 年 7 月 8 日至 2019 年 6 月 12 日。此笔担保已于 2017 年 6 月
27 日解除担保责任。
②公司于 2016 年 3 月 28 日同仲利国际租赁有限公司签订担保合同，为金华德融资租入
固定资产提供保证担保，担保期间为 2016 年 3 月 28 日至 2020 年 9 月 28 日。仲利国际租赁
有限公司与金华德之间约定于 2017 年 4 月 27 日解除租赁协议，相应担保已经履行完毕。
（2）发行人作为被担保方
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 何建平、德迈仕投资、金华德 29,028,069.63 2016.05.12 2020.08.12 是
2 何建平、金华德 31,927,392.00 2016.12.09 2021.12.08 是
3 何建平、金华德 6,394,176.00 2017.01.20 2022.01.19 是
4 德迈仕投资、何建平 8,681,920.00 2017.04.27 2022.04.26 是
5 何建平、金华德 38,088,000.00 2018.09.21 2023.09.20 否
6 何建平、张传红、德迈仕投资 10,000,000.00 2018.06.28 2021.06.27 是
7 何建平、张传红、德迈仕投资 30,000,000.00 2018.06.27 2021.06.26 是
8 何建平、张传红、德迈仕投资 6,000,000.00 2019.06.27 2023.06.26 是
9 何建平、张传红、德迈仕投资 30,000,000.00 2019.06.26 2022.06.24 否
10 德迈仕投资、何建平、张传红 54,000,000.00 2019.03.28 2024.08.12 否
①公司关联方何建平、德迈仕投资、金华德于 2016 年 4 月 29 日与远东国际租赁有限公
司签订保证合同，为公司向远东国际租赁有限公司融资租入固定资产提供担保，担保期限为
2016 年 5 月 12 日至 2020 年 8 月 12 日。此笔款项已于 2018 年 5 月归还，相应担保已经履
行完毕。
②公司关联方何建平、金华德于 2016 年 12 月 5 日与中远海运租赁有限公司签订保证合
同，为公司向中远海运租赁有限公司融资租入固定资产提供担保，担保期限为 2016 年 12
月 9 日至 2021 年 12 月 8 日。此笔款项已于 2019 年 12 月份归还，相应担保已经履行完毕。
③公司关联方何建平、金华德于 2016 年 12 月 5 日与中远海运租赁有限公司签订保证合
同，为公司向中远海运租赁有限公司融资租入固定资产提供担保，担保期限为 2017 年 1 月
20 日至 2022 年 1 月 19 日。此笔款项已于 2019 年 12 月份归还，相应担保已经履行完毕。
3-3-2-74
④公司关联方何建平、德迈仕投资与仲利国际租赁有限公司签订保证合同，为金华德向
仲利国际租赁有限公司融资租入固定资产提供担保，担保期限为 2017 年 4 月 27 日至 2022
年 4 月 26 日。此笔款项已于 2019 年 6 月份归还，相应担保已经履行完毕。
⑤公司关联方何建平、金华德与中远海运租赁有限公司签订保证合同，为公司向中远海
运租赁有限公司融资租入固定资产提供担保，担保期限为 2018 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月
20 日，截止 2019 年 12 月 31 日担保余额为 19,314,000.00 元。
⑥公司关联方何建平、张传红、德迈仕投资于 2018 年 6 月 28 日与营口银行股份有限公
司大连分行签订最高额保证合同，为金华德向营口银行股份有限公司大连支行贷款提供担
保，贷款期限为 2018 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日。担保期限为 2018 年 6 月 28 日至
2021 年 6 月 27 日。此笔款项已于 2019 年 6 月份归还，相应担保已经履行完毕。
⑦公司关联方何建平、张传红、德迈仕投资于 2018 年 6 月 26 日与上海浦东发展银行股
份有限公司大连分行签订保证合同，为金华德向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行的
贷款提供担保。贷款期限为 2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日。担保期限为 2018 年 6
月 27 日至 2021 年 6 月 26 日。此笔款项已于 2019 年 6 月份归还，相应担保已经履行完毕。
⑧公司关联方何建平、张传红、德迈仕投资于 2019 年 6 月 26 日与营口银行股份有限公
司大连分行签订最高额保证合同，为金华德向营口银行股份有限公司大连分行贷款提供担
保，贷款期限为 2019 年 6 月 27 日至 2020 年 6 月 26 日。担保期限为 2019 年 6 月 27 日至
2023 年 6 月 26 日。此笔款项已于 2019 年 8 月份归还，相应担保已经履行完毕。
⑨公司关联方何建平、张传红、德迈仕投资于 2019 年 6 月 26 日与上海浦东发展银行股
份有限公司大连分行签订最高额保证合同，为金华德向上海浦东发展银行股份有限公司大连
分行的贷款提供担保。贷款期限为 2019 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 24 日。担保期限为 2019
年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 24 日。截止 2019 年 12 月 31 日，担保余额为 30,000,000.00 元。
⑩公司关联方德迈仕投资于 2019 年 3 月 20 日与中国农业银行股份有限公司大连旅顺口
支行签订保证合同，为精密科技向中国农业银行股份有限公司大连旅顺口支行的贷款提供担
保。贷款期限为 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日。担保期限为 2019 年 3 月 28 日至
2022 年 3 月 27 日。2019 年 8 月 15 日，公司关联方德迈仕投资、何建平以及张传红与中国
农业银行股份有限公司大连旅顺口支行签订最高额保证合同，为下列事项提供担保：1）精
密科技自 2019 年 08 月 13 日起至 2022 年 08 月 12 日止与中国农业银行股份有限公司大连旅
顺口支行办理约定的借款业务所形成的债务；2）精密科技与中国农业银行股份有限公司大
连旅顺口支行之间借款期限为 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 27 日的 2,000 万元借款业务。
上述业务签订合同方为中国农业银行股份有限公司大连旅顺口支行，实际放款和业务执行方
为中国农业银行股份有限公司大连光荣支行。截止 2019 年 12 月 31 日，上述担保余额为
3-3-2-75
40,000,000.00 元。
5、关联方资金拆借
关联方 借方发生额 贷方发生额 年 度
金华德 23,000,000.00 23,000,000.00 2017 年度
6、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金华德 机器设备转让 6,110,300.00
7、关键管理人员薪酬
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 4,769,624.15 5,228,716.49 4,300,850.31
8、关联方往来款项余额
（1）应付账款
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金华德 — — 2,262,305.76
（三）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决
策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制
度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规
定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效，发行人已采取必要措施对
其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原
则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、
具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交
易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（四）关于避免和规范关联交易的承诺
3-3-2-76
就避免和规范与发行人（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，发行
人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《关于避
免和规范关联交易的承诺函》，作出如下声明、承诺和保证：
“1、本企业（含本企业控制的企业，下同）/本人（含本人关系密切的家庭
成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）承诺将严格遵守所适
用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定，充分
尊重精密科技（含下属控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使
股东权利并履行相应义务，保证不干涉精密科技在资产、业务、财务、人员、机
构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使精密科技股东大会、董事会、监
事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害精密科技及其股东合法权益的决定
或行为。
2、本企业/本人将尽量避免和减少与精密科技之间进行关联交易。对于不可
避免的关联交易，本企业将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所公布
的有关规定以及精密科技《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的有关规
定，遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的
合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公
司其他股东的合法权益。
承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本
企业/本人作为精密科技控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的整个期
间持续有效”。
据上，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少
关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3-3-2-77
同时，为避免与发行人发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下声明、承诺和保证：
“1、本企业（含本企业控制的企业，下同）/本人（含本人关系密切的家庭
成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）目前不存在从事与精
密科技（含下属控股子公司，下同）所从事业务相同、类似或构成竞争的情形，
也未直接或间接投资控股业务与精密科技相同、类似或构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织。
2、同时，本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起：
（1）本企业/本人将不会以任何方式，包括与他人合作直接或间接经营与精
密科技所经营的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）本企业/本人保证将釆取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业
/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企业，不以
任何形式直接或间接从事与精密科技相同或相似的、对精密科技业务构成或可能
构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害精密科技及其他股东合法权
益的活动。
（3）本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组
织及本企业/本人的关联企业不会向其他业务与精密科技相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供精密科技的专有技术或销
售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）如果未来本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其
他经济组织及本企业/本人的关联企业拟从事的新业务可能与精密科技构成竞
争，本企业/本人将本着精密科技优先的原则与精密科技协商解决。
承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本
企业/本人作为精密科技控股股东/实际控制人的整个期间持续有效”。
3-3-2-78
据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施
避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。
（六）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书》、《审计报告》并根据发行人及相关各方的确认，发
行人已在本次发行上市的申请文件中完整披露了同业竞争情况和报告期内发生
的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查
验；核查了发行人及子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、
商标注册证、租赁合同等资料，并就发行人拥有的已授权专利、注册商标和计算
机软件著作权等知识产权，本所律师登录国家知识产权局专利查询系统、国家知
识产权局商标局官方网站、中国版权保护中心查询平台进行查询核对，对发行人
专利、注册商标、计算机软件著作权的登记信息和最新法律状态予以确认；查阅
了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权
属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
1、发行人及其子公司已取得房产证的房产情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得房屋所有
权证书的房产合计 41,249.92 平方米，具体情况如下：
序 面积 取得 他项
所有权人 不动产权证证号 座落 用途
号 （㎡） 方式 权利
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
1 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 8,370.81 工业 自建 抵押
02000854 号 88-1 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
2 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 3,713.03 工业 自建 抵押
02000855 号 88-2 号
3-3-2-79
序 面积 取得 他项
所有权人 不动产权证证号 座落 用途
号 （㎡） 方式 权利
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
3 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 3,718.44 工业 自建 抵押
02000856 号 88-3 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
4 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 3,118.19 工业 自建 抵押
02000858 号 88-4 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
5 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 3,543.11 工业 自建 抵押
02000859 号 88-5 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
6 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 215.34 工业 自建 抵押
02000862 号 88-6 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
7 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 2,301.48 工业 自建 抵押
02000864 号 88-7 号
辽（2016）大连旅顺 旅顺口区开
8 发行人 口区不动产权第 发区兴发路 1,937.47 工业 自建 抵押
02000852 号 88-8 号
辽（2016）大连旅顺
旅顺口区华
9 金华德 口区不动产权第 4,391.11 工业 自建 抵押
洋路 27-5 号
02000567 号
辽（2016）大连旅顺
旅顺口区华
10 金华德 口区不动产权第 2,802.28 工业 自建 抵押
洋路 27-3 号
02000568 号
辽（2016）大连旅顺
旅顺口区华
11 金华德 口区不动产权第 2,747.55 工业 自建 抵押
洋路 27-2 号
02000569 号
辽（2016）大连旅顺
旅顺口区华
12 金华德 口区不动产权第 4,391.11 工业 自建 抵押
洋路 27-4 号
02000570 号
注 1：上述第 1 项至第 8 项发行人房产已抵押给中国工商银行股份有限公司大连青泥洼
桥支行，在人民币 9,360 万元的最高余额内，为发行人与中国工商银行股份有限公司大连青
泥洼桥支行在 2016 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 20 日之间发生的债务提供担保。发行人已就
前述抵押办理了抵押登记。
注 2：上述第 9 项至第 12 项金华德房产已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司大连
分行，为金华德与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行在 2019 年 6 月 12 日至 2022 年
6 月 5 日之间发生的债务提供最高额抵押担保，被担保主债权余额在债权确定期间内以最高
3-3-2-80
不超过等值人民币 3,000 万元为限。金华德已就前述抵押办理了抵押登记。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述
房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在许可第三方使用的情形；除因贷款事宜
办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
2、发行人尚未取得房产证的房产情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人有面
积合计约 6,832.34 平方米的房屋尚未取得房产证，该等房产主要为发行人建厂时
临时搭建的材料仓库、职工食堂及门岗等。其后，由于发行人厂房不能满足产能
扩张的需要，该等房产中有小部分用作生产车间，发行人为此持续积极办理房屋
权属证书。截至 2017 年末，其中 4,096.51 平方米的房屋已经办理建设工程规划
许可证。
旅顺经济技术开发区规划建设交通局已出具《证明》，确认“本单位知悉精
密科技在位于大连市旅顺经济开发区兴发路 88 号的自有土地上建设房屋，未办
理房屋所有权证书的房屋建筑面积共计 2,544 平方米。考虑到该等建筑物建于公
司自有土地上，不存在权属纠纷，现同意公司继续使用前述 2,544 平方米的建筑，
我单位不会因此对精密科技进行处罚。公司近三年不存在违反房屋及建筑方面的
法律法规被我单位行政处罚的情况”。
发行人针对上述尚未取得权属证书的房产正在持续积极办理权属证书，截至
本律师工作报告出具之日，有 5,859.37 平方米的房屋已取得《建设工程规划许可
证》和《建设工程施工许可证》，目前正在办理相关产权证书登记手续。
发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，保证：“若公司因部分房屋
尚未取得房产证情形影响公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供公司经营使用等，以减轻或消
除不利影响；若因上述情形导致公司遭受损失的，本公司/本人将补偿公司因此
遭受的损失”。
综上，本所律师认为，发行人部分房屋未取得房产证，不会对发行人正常生
产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3-3-2-81
（二）土地使用权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 2 处国有土地使用权，
合计 105,629.17 平方米。具体情况如下：
序 所有 面积 使用权终 取得 他项
证号 土地坐落 用途
号 权人 （m2） 止日期 方式 权利
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000854 号、 88-1 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000855 号、 88-2 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000856 号、 88-3 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
发行 02000858 号、 88-4 号、 工业
1 86,998.44 2052.04.28 出让 抵押
人 辽（2016）大连旅 旅顺口区开 用地
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000859 号、 88-5 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000862 号、 88-6 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000864 号、 88-7 号、
辽（2016）大连旅 旅顺口区开
顺口区不动产权第 发区兴发路
02000852 号 88-8 号
辽（2016）大连旅
顺口区不动产权第
02000567 号、 旅顺口区华
辽（2016）大连旅 洋路 27-5 号、
顺口区不动产权第 旅顺口区华
金华 02000568 号、 洋路 27-3 号、 工业
2 18,630.73 2061.08.25 出让 抵押
德 辽（2016）大连旅 旅顺口区华 用地
顺口区不动产权第 洋路 27-2 号、
02000569 号、 旅顺口区华
辽（2016）大连旅 洋路 27-4 号
顺口区不动产权第
02000570 号
3-3-2-82
注 1：发行人上述土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行，
在人民币 9,360 万元的最高余额内，为发行人与中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支
行在 2016 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 20 日之间发生的债务提供担保。发行人已就前述抵押
办理了抵押登记。
注 2：金华德上述土地使用权已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司大连分行，为金
华德与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行在 2019 年 6 月 12 日至 2022 年 6 月 5 日之
间发生的债务提供最高额抵押担保，被担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值
人民币 3,000 万元为限。金华德已就前述抵押办理了抵押登记。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述
土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在许可第三方使用的情形；除因贷
款事宜办理了抵押担保外，上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
取得 他项权
序号 商标 注册号 注册类别 有效期限 注册地
方式 利
2011.04.14- 原始
1 8192710 第7类 中国 无
2021.04.13 取得
2015.03.07- 原始
2 3667378 第6类 中国 无
2025.03.06 取得
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得上述商标的注册证书，
截至本律师工作报告出具之日，上述商标不存在许可第三方使用的情形，不存在
质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
3-3-2-83
发行人及其子公司共拥有专利 50 项，专利情况具体如下：
序 专利 专利申请 权利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 授权时间
号 权人 日 期限 类型 方式 权利
NC 车床后
ZL2014107 原始
1 发行人 端上料定位 2014.12.10 2017.03.29 20 年 发明 无
53394.8 取得
机构
无心磨床自
ZL2014108 原始
2 发行人 动上下料装 2014.12.24 2017.05.03 20 年 发明 无
21534.0 取得
置
一种轴类工
ZL2012103 原始
3 发行人 件自动压筋 2012.08.30 2014.06.04 20 年 发明 无
12952.8 取得
加工装置
一种去除节
气门轴狭长 ZL2012104 原始
4 发行人 2012.10.25 2014.05.14 20 年 发明 无
槽铣削后残 10896.1 取得
余的方法
一种去除轴
类零件小口 ZL2014107 原始
5 发行人 2014.12.03 2016.08.24 20 年 发明 无
径深孔异物 27923.7 取得
的方法
一种轴类表
ZL2013104 原始
6 发行人 面纹理导程 2013.10.09 2016.01.20 20 年 发明 无
68673.5 取得
角检测装置
轴类工件高
精度双扁加 ZL2009101 原始
7 发行人 2009.09.15 2011.11.23 20 年 发明 无
工的夹持装 87395.X 取得
置
一种去除工
ZL2012102 原始
8 发行人 件深孔毛刺 2012.08.21 2014.09.17 20 年 发明 无
98390.6 取得
的方法
一种液压气
ZL2012103 原始
9 发行人 压联动校直 2012.09.14 2014.08.06 20 年 发明 无
40044.X 取得
机
一种楔块紧
ZL2011103 原始
10 发行人 固式轴类工 2011.11.29 2013.06.12 20 年 发明 无
85596.8 取得
件压筋胎具
一种轴类工
件高精度双 ZL2012104 原始
11 发行人 2012.10.22 2014.11.05 20 年 发明 无
扁加工的夹 02489.6 取得
持装置
一种碟片加 ZL2012104 原始
12 发行人 2012.10.24 2014.11.05 20 年 发明 无
工专用夹具 09098.7 取得
3-3-2-84
一种高压冲 ZL2010105 原始
13 发行人 2010.10.12 2011.12.28 20 年 发明 无
洗机 09474.0 取得
排刀式数控
ZL2009101 原始
14 发行人 车全自动上 2009.09.04 2012.07.04 20 年 发明 无
87256.7 取得
料机
数控机床上
ZL2010102 原始
15 发行人 柱面斜孔加 2010.09.29 2012.04.04 20 年 发明 无
95014.2 取得
工方法
雨刮器球头
ZL2010105 原始
16 发行人 自动抛光机 2010.10.12 2012.06.06 20 年 发明 无
09466.6 取得
构
一种淬火机
ZL2011104 原始
17 发行人 自动上料装 2011.12.14 2013.09.25 20 年 发明 无
15061.0 取得
置
内螺纹选别 ZL2011102 原始
18 发行人 2011.08.18 2013.08.21 20 年 发明 无
机 37137.5 取得
一种轴端封 ZL2011103 原始
19 发行人 2011.11.30 2013.04.24 20 年 发明 无
球装置 88566.2 取得
一种油封轴 ZL2011102 原始
20 发行人 2011.08.18 2013.04.10 20 年 发明 无
的加工方法 36962.3 取得
横向进给的
ZL2010102 原始
21 发行人 高频淬火机 2010.09.29 2012.07.04 20 年 发明 无
95011.9 取得
构
多台阶径综 ZL2010105 原始
22 发行人 2010.10.12 2012.11.21 20 年 发明 无
合测量仪 09486.3 取得
一种空调压
缩机轴柱面 ZL2011104 原始
23 发行人 2011.12.26 2013.07.10 20 年 发明 无
斜孔倒角加 40297.X 取得
工胎具
无心磨床自
ZL2015109 原始
24 发行人 动接理料装 2015.12.24 2017.07.14 20 年 发明 无
80334.4 取得
置
轴类零件中
心孔异物及 ZL2015109 原始
25 发行人 2015.12.24 2017.08.18 20 年 发明 无
柱面防锈油 81095.4 取得
清理装置
轴类零件检 ZL2015110 原始
26 发行人 2015.12.30 2017.12.05 20 年 发明 无
测设备 17709.3 取得
轴类零件自 ZL2015110 原始
27 发行人 2015.12.30 2018.01.23 20 年 发明 无
动检测设备 18130.9 取得
花键轴的花
ZL2015109 原始
28 发行人 键检测装置 2015.12.23 2018.05.15 20 年 发明 无
75022.4 取得
及方法
3-3-2-85
视觉自动上
ZL2016112 原始
29 发行人 下料检测设 2016.12.28 2018.09.21 20 年 发明 无
33464.2 取得
备
涡流自动上
ZL2016112 原始
30 发行人 下料检测设 2016.12.28 2018.10.23 20 年 发明 无
33202.6 取得
备
一种蜗杆抛 ZL2016111 原始
31 发行人 2016.12.21 2018.10.23 20 年 发明 无
光机 88840.0 取得
一种轴类工
ZL2016111 原始
32 发行人 件双扁位自 2016.12.21 2018.11.23 20 年 发明 无
89098.5 取得
动检测设备
一种轴类零
ZL2016111 原始
33 发行人 件自动检测 2016.12.21 2019.01.22 20 年 发明 无
89090.9 取得
设备
测量轴类工
ZL2011203 实用 原始
34 发行人 件的多功能 2011.08.18 2012.04.25 10 年 无
00896.7 新型 取得
胎具
汽车雨刮器
ZL2010205 实用 原始
35 发行人 球头冷镦模 2010.10.12 2011.06.22 10 年 无
64530.6 新型 取得
具
ABS 刹车
ZL2010205 实用 原始
36 发行人 轴偏心距分 2010.09.29 2011.05.18 10 年 无
46007.0 新型 取得
选仪
六工位半自 ZL2010205 实用 原始
37 发行人 2010.09.29 2011.05.18 10 年 无
动机床 45995.7 新型 取得
轴类柱面斜
ZL2010205 实用 原始
38 发行人 孔加工的夹 2010.10.12 2011.05.18 10 年 无
64544.8 新型 取得
紧装置
轴类表面高
ZL2010205 实用 原始
39 发行人 精度滚压机 2010.10.12 2011.05.18 10 年 无
64542.9 新型 取得
构
大外径线材 ZL2010205 实用 原始
40 发行人 2010.09.29 2011.05.18 10 年 无
高速切断机 46017.4 新型 取得
加工轴类工
ZL
件纵向 V 形 实用 原始
41 发行人 2010205646 2010.10.12 2011.06.22 10 年 无
槽的冲压模 新型 取得
05.0
具
ZL
高精度信号 实用 原始
42 发行人 2010205460 2010.09.29 2011.06.22 10 年 无
盘磨削装置 新型 取得
21.0
一种 NC 车
ZL2018114 2018.11. 原始
43 发行人 床后端定位 2020.04.28 20 年 发明 无
16017.X 26 取得
清理装置
3-3-2-86
一种轴类零
ZL2017113 2017.12. 原始
44 发行人 件加工自动 2020.04.10 20 年 发明 无
63933.7 18 取得
夹具
NC 车床接 ZL
原始
45 金华德 送式下料装 2014107278 2014.12.03 2017.01.18 20 年 发明 无
取得
置 01.8
轴类零件径 ZL
实用 原始
46 金华德 向孔中心距 2017214099 2017.10.30 2018.05.25 10 年 无
新型 取得
测量装置 80.6
发行 汽车喷油嘴 ZL
实用 原始
47 人、 内孔清理机 2018220281 2018.12.05 2019.10.18 10 年 无
新型 取得
金华德 构 96.1
一种球头类
ZL2018220 实用 原始
48 金华德 零件检测装 2018.12.05 2019.12.13 10 年 无
28307.9 新型 取得
置
一种花键轴 ZL2018220 实用 原始
49 金华德 2018.12.05 2019.12.13 10 年 无
检测装置 28176.4 新型 取得
一种轴类过 ZL2019211 实用 原始
50 金华德 2019.07.29 2020.06.16 10 年 无
油装置 97556.9 新型 取得
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得上述专利的
证书，截至本律师工作报告出具之日，不存在许可第三方使用的情形，上述专利
不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司拥有计算机软件著作权共 15 项，情况具体如下：
序 首次发表
软件名称 登记号 登记日期 权利人
号 日期
2018 年 8 2015 年 7
1 岗山自动吹气电气控制系统 V1.0 2018SR641096 金华德
月 13 日 月 30 日
2018 年 8 2017 年 7
2 高频旋转检测系统 V1.0 2018SR641693 金华德
月 13 日 月 23 日
2018 年 8 2016 年 2
3 三叶电机自动吹气管理系统 V1.0 2018SR641598 金华德
月 13 日 月 13
丰田压缩机检测线路运行管理系 2018 年 8 2017 年 6
4 2018SR641685 金华德
统 V1.0 月 13 日 月 27 日
高频机器人上下料运动轨迹路线 2018 年 8 2017 年 11
5 2018SR641677 金华德
系统 V1.0 月 13 日 月 30 日
3-3-2-87
序 首次发表
软件名称 登记号 登记日期 权利人
号 日期
中频机器人上下料激光定位控制 2018 年 8 2017 年 8
6 2018SR641668 金华德
监测系统 V1.0 月 13 日 月 14 日
丰田生产压缩机检测维修系统 2018 年 8 2017 年 2
7 2018SR641662 金华德
V1.0 月 13 日 月 10 日
2018 年 8 2016 年 8
8 三叶跳动检测胎具管理系统 V1.0 2018SR641758 金华德
月 13 日 月 25 日
岗山生产自动线上材料管理系统 2018 年 8 2017 年 12
9 2018SR641784 金华德
V1.0 月 13 日 月 31 日
2018 年 8 2017 年 2
10 丰田生产成品质检控制系统 V1.0 2018SR641792 金华德
月 13 日 月 28 日
岗山自动生产线自动排障系统 2018 年 8 2017 年 4
11 2018SR641800 金华德
V1.0 月 13 日 月 10 日
丰田压缩机吹气及下料控制系统 2018 年 8 2017 年 9
12 2018SR642008 金华德
V1.0 月 13 日 月 26 日
马勒自动生产线管理优化系统 2018 年 8 2016 年 7
13 2018SR641254 金华德
V1.0 月 13 日 月 22 日
马勒自动生产线智能上下料控制 2018 年 8 2016 年 7
14 2018SR641261 金华德
系统 V1.0 月 13 日 月 22 日
岗山生产线自动生产检测系统 2018 年 8 2017 年 4
15 2018SR641267 金华德
V1.0 月 13 日 月 30 日
根据发行人的确认并经本所律师核查，金华德已取得上述计算机软件著作权
的登记证书，截至本律师工作报告出具之日，不存在许可第三方使用的情形，上
述计算机软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
4、互联网域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有互联网域名共 1 项，具体情况如下：
序号 域名名称 注册日期 到期日期 目前状态
已使用/备案号：辽 ICP
1 cdms-china.com 2004.11.23 2026.11.23
备 14002242-1 号
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得上述域名的注册证书，
截至本律师工作报告出具之日，上述域名不存在许可第三方使用的情形，不存在
质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
3-3-2-88
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及
发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等
生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（五）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有大连德欣和金华德 2 家全资子公
司，该等公司的基本情况如下：
1、大连德欣
根据大连德欣的最新营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，大连德欣目前的基本情况如下：
公司名称 大连德欣精密制造有限公司
统一社会信用代码 912102123963480962
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省大连市旅顺口区开发区兴发路 88-2 号
法定代表人 何建平
注册资本 20 万元
精密微型轴、精密零件加工；机械零部件加工；货物进出口、技术进
经营范围
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 7 月 11 日
营业期限 2044 年 7 月 10 日至 2044 年 7 月 10 日
2、金华德
根据金华德的最新营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，金华德目前的基本情况如下：
公司名称 大连金华德精密轴有限公司
统一社会信用代码 91210212565540995P
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省大连市旅顺口区华洋路 27-2 号
法定代表人 何建平
注册资本 2,000 万元
精密微型轴、精密零件加工，机械零部件加工，货物、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得
经营范围
许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3-3-2-89
成立日期 2011 年 2 月 15 日
营业期限 2011 年 2 月 15 日至 2041 年 2 月 14 日
经本所律师核查，大连德欣、金华德为依法设立并有效存续的有限责任公司，
发行人合法持有其股权，权属清晰，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行的
重大采购合同、销售合同、借款合同、融资租赁合同及《审计报告》等资料，并
核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；在此基础上，本所律师对
发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法
规及规范性文件规定予以验证。根据发行人提供的资料及说明，依据发行人及其
子公司所处行业的特点，发行人及其子公司与主要供应商、客户之间的采购合同、
销售合同通常是以签署框架协议配套订单的形式履行；基于该情况，本所律师查
阅了发行人及其子公司与主要供应商、主要客户之间的框架协议及订单。经核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的相关重大合同如下：
1、销售合同
序 合同 合同 合同期 履行
合同对方 签署日期 备注
号 主体 标的 限 情况
按订
精密 2016 年 5 长期有 履行 框架
1 博世（中国）投资有限公司 单确
科技 月 31 日 效 中 协议
定
Continental Automotive 按订
精密 2014 年 2 长期有 履行 框架
2 GMBH（德国雷根斯堡大陆 单确
科技 月 12 日 效 中 协议
汽车股份有限公司） 定
Johnson Electeic Industrial 按订 2015 年
精密 长期有 履行 框架
3 Manufactory,Ltd.（德昌电机工 单确 11 月 20
科技 效 中 协议
业制造有限公司） 定 日
按订 2011 年
精密 长期有 履行 框架
4 法雷奥 单确 12 月 31
科技 效 中 协议
定 日
按订
精密 2008 年 7 长期有 履行 框架
5 舍弗勒（中国）有限公司 单确
科技 月 24 日 效 中 协议
定
按订
精密 2016 年 2 长期有 履行 框架
6 TI AUTOMOTIVE FS 单确
科技 月 15 日 效 中 协议
定
3-3-2-90
按订
依必安派特电机（上海）有 精密 2016 年 2026 年 9 履行 框架
7 单确
限公司 科技 10 月 8 日 月 11 日 中 协议
定
MITSUBA CHINA(HONG 按订
精密 2017 年 1 长期有 履行 框架
8 KONG) LIMITED（三叶电机 单确
科技 月1日 效 中 协议
（香港）有限公司） 定
按订
天津阿斯莫汽车微电机有限 精密 2018 年 3 长期有 履行 框架
9 单确
公司 科技 月 30 日 效 中 协议
定
按订
精密 2017 年 3 长期有 履行 框架
10 三叶电器（大连）有限公司 单确
科技 月2日 效 中 协议
定
按订
马勒压缩机（苏州）有限公 精密 2018 年 3 长期有 履行 框架
11 单确
司 科技 月 12 日 效 中 协议
定
按订
阿莫斯（杭州萧山）微电机 精密 2018 年 5 长期有 履行 框架
12 单确
有限公司 科技 月7日 效 中 协议
定
按订
丰田工业电装空调压缩机 金华 2015 年 7 长期有 履行 框架
13 单确
（昆山）有限公司 德 月9日 效 中 协议
定
按订
金华 2018 年 1 长期有 履行 框架
14 冈山技研株式会社 单确
德 月1日 效 中 协议
定
按订
金华 2015 年 4 长期有 履行 框架
15 三叶电器（大连）有限公司 单确
德 月 17 日 效 中 协议
定
MITSUBA CHINA(HONG 按订
金华 2017 年 1 长期有 履行 框架
16 KONG)LIMITED（三叶电机 单确
德 月1日 效 中 协议
（香港）有限公司） 定
2、采购合同
序 合同主 合同标 履行
合同对方 签署日期 合同期限 备注
号 体 的 情况
大连顶新特钢制品 精密科 按订单 有效期 1 履行 框架
1 2020 年 1 月 4 日
有限公司 技 确定 年 中 协议
大连顶新特钢制品 按订单 2020 年 1 月 4 日 有效期 1 履行 框架
2 金华德
有限公司 确定 年 中 协议
大连明发金属制品 精密科 按订单 2020 年 1 月 4 日 有效期 1 履行 框架
3
有限公司 技 确定 年 中 协议
东莞珂霓钢制品有 精密科 按订单 2020 年 1 月 4 日 有效期 1 履行 框架
4
限公司 技 确定 年 中 协议
下村特殊精钢（苏 精密科 按订单 2020 年 1 月 4 日 有效期 1 履行 框架
5
州）有限公司 技 确定 年 中 协议
昆山全利金属有限 精密科 按订单 2020 年 1 月 4 日 有效期 1 履行 框架
6
公司 技 确定 年 中 协议
3-3-2-91
序 合同主 合同标 履行
合同对方 签署日期 合同期限 备注
号 体 的 情况
梯爱司新材料科技 精密科 按订单 履行 框架
7 2018 年 1 月 1 日 长期有效
（大连）有限公司 技 确定 中 协议
3、借款合同
序 合同主 借款金额
借款银行 借款期限 担保方式
号 体 （万元）
中国工商银行股份有限 精密 2019 年 4 月 25 日签订，自
1 2,500 抵押担保
公司大连青泥洼桥支行 科技 实际提款日起 60 个月
上海浦东发展银行大连 2019 年 6 月 26 日至 2020 抵押/保
2 金华德 3,000
学院广场支行 年 6 月 24 日 证担保
中国农业银行股份有限 精密 2019 年 8 月 16 日签订，自 质押/保
3 2,000
公司大连旅顺口支行 科技 实际提款日起 12 个月 证担保
中国工商银行股份有限 精密 2019 年 8 月 26 日签订，自
4 3,000 抵押担保
公司大连青泥洼桥支行 科技 实际提款日起 12 个月
中国工商银行股份有限 精密 2020 年 1 月 20 日签订，自
5 2,300 抵押担保
公司大连青泥洼桥支行 科技 实际提款日起 1 年
兴业银行股份有限公司 精密 2020 年 3 月 25 日至 2021
6 3,000 保证担保
大连分行 科技 年 3 月 24 日
4、融资租赁合同
序 最低租赁付
出租方 承租方 租赁开始日 租赁到期日
号 款额（万元）
中远海运租赁有限公 精密科 2018 年 9 月 21 2021 年 9 月 20
1 1,842.04
司 技 日 日
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同未
违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服
务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
3-3-2-92
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与其关联方之间报告期不存在
其他重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收情况如下：
单位：元
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额
额的比例（%）
中远海运租赁有限公司 租赁保证金 5,300,000.00 100.00
合计 5,300,000.00 100.00
2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应付款如下：
单位：元
款项性质 金额
运费 1,846,144.29
杂费 2,084,348.90
其他 126,604.14
中介服务费 583,018.87
合 计 4,640,116.20
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人上述金额较大的
其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自其前身精密轴有限设立至今的股权变动情况详见本律师工作报告
正文“七、发行人的股本及演变”部分所述，除本律师工作报告另有说明外，该等
股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法
3-3-2-93
律程序。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除上述情形外，发行人自其前身精
密轴有限设立至今的重大资产变化及收购兼并为转让和收购大连德欣 100%股
权、收购金华德 77.5%股权，具体情况如下：
1、2015 年 12 月转让大连德欣 100%股权
2015 年 12 月 22 日，发行人作出如下股东决定：变更股权：同意发行人将
在大连德欣的出资 20 万元转让给赵华；变更股东：原股东为发行人，变更为赵
华。
2015 年 12 月 22 日，发行人与自然人赵华签订《大连德欣精密制造有限公
司股权转让协议》，赵华受让发行人持有的大连德欣 100%股权，转让价格参照
大连德欣当时的净资产值，按照注册资本确定为 20 万元。
2015 年 12 月 29 日，大连德欣就本次股权转让完成工商变更登记。
2、2017 年 3 月收购大连德欣 100%股权
2017 年 3 月 8 日，赵华作出如下股东决定：变更股权：股东赵华将出资 20
万元转让给发行人；变更股东：原股东为赵华，变更为发行人。
2017 年 3 月 8 日，赵华与发行人签订《大连德欣精密制造有限公司股权转
让协议》，发行人同意购买赵华持有的大连德欣 100%股权，转让价格经双方协
商确定为 36 万元，系参照大连德欣截至 2016 年末净资产值确定。
2017 年 3 月 22 日，大连德欣就本次股权转让完成工商变更登记。
3、2018 年 10 月收购金华德 77.5%股权
2018 年 9 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
关于收购金华德 77.50%股权的相关议案。
2018 年 9 月 25 日，金华德召开股东会，审议通过马英、冯聪、苏英峰、葛
长琳、陈言将所持金华德股权转让给发行人等相关事宜。
2018 年 9 月 25 日，发行人与马英、冯聪、苏英峰、葛长琳、陈言分别签署
3-3-2-94
《股权转让协议》，发行人以 3,840 万元、960 万元、960 万元、960 万元和 720
万元的价格分别收购马英、冯聪、苏英峰、葛长琳、陈言持有的金华德 40%、10%、
10%、10%和 7.5%股权。本次收购总价为 7,440 万元，系在北京中科华资产评估
有限公司出具的中科华评报字[2018]095 号《大连德迈仕精密科技股份有限公司
拟收购大连金华德精密轴有限公司股权评估项目资产评估报告》载明的金华德
100%股权的评估值（9,600 万元）基础上协商确定。
2018 年 10 月 10 日，金华德就本次股权转让完成工商变更登记。
经本所律师核查，发行人报告期内上述重大资产变化均已履行了必要的法律
程序，合法有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人设立至今无合并、
分立、减少注册资本等行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认，
截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》及其修订
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系于 2015 年 10 月 28 日经
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》于 2015 年 11 月 6
日在大连市工商行政管理局备案。
2017 年 6 月 29 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于修
改大连德迈仕精密科技股份有限公司章程的议案》，同意根据公司股票发行及实
际情况对公司章程相关条款进行修订。
2017 年 8 月 1 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修改大连德迈仕精密科技股份有限公司章程的议案》，同意根据增加董事等情
况对公司章程相关条款进行修订。
3-3-2-95
2019 年 4 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于修
订<大连德迈仕精密科技股份有限公司章程>的议案》，同意在相应条款增加“董
事会根据年度股东大会的授权，在下一年年度股东大会召开日前，在募集资金总
额不超过 1,000 万元的范围内发行股票”，并在相应条款对公司股东大会、董事
会通知方式等内容进行修改。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订〈公司章程〉的议案》，为适应新发布的《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等相关规定的要求，进一步提升公司治理水平，公司对《公司
章程》相关条款进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》
发行人于 2018 年 4 月 10 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》，发行人根据修改后的《上市公司章程指引》对《公司章程（草案）》 进
行了修订，并于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过修
改后的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依照《公司法》、《上市
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制定，
在发行人完成本次发行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行
人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
经核查，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
3-3-2-96
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发注册办法》等法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略与发展委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 10 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2017 年 8 月 1 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>
的议案》，同意根据增加董事等情况对公司上述议事规则相关条款进行修订。
2018 年 4 月 10 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、
《监事会议事规则（草案）》。经本所律师核查，该等议事规则符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2018 年 8 月 23 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修订<大连德迈仕精密科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意
对《股东大会议事规则》涉及股东大会和董事会职权范围有关事项等内容进行修
订。
2019 年 4 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于修
订公司<董事会议事规则>的议案》，同意对董事会通知方式等内容进行修改。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，为适应新发布的《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，进一步提升公司治理水平，
公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，为适应新发布的《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，进一步提升公司治理水平，公
3-3-2-97
司对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，为适应新发布的《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，进一步提升公司治理水平，公
司对《监事会议事规则》相关条款进行了修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经本所律师核查，自 2015 年 11 月整体变更设立为股份有限公司以来，历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会会议召开情况，发
行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
在发行人中 兼职单位与发
姓名 兼职单位 担任职务
任职 行人的关系
德迈仕投资 执行董事 控股股东
金华德 执行董事兼总经理 子公司
何建平 董事长、总经理 大连德欣 执行董事 子公司
吉林省国华物流集
董事 关联企业
团有限公司
董事、副总经理
李健 / / /
财务总监
骆波阳 董事、副总经理 / / /
董晓昆 董事、副总经理 / / /
董事、董事会秘
孙百芸 / / /
书、副总经理
苏州九思 执行事务合伙人 关联企业
嘉兴华逸投资有限
执行董事兼经理 关联企业
姚伟旋 董事 公司
北京楚天华元健康
执行董事 关联企业
管理有限公司
3-3-2-98
在发行人中 兼职单位与发
姓名 兼职单位 担任职务
任职 行人的关系
深圳市越百川实业
董事、总经理 关联企业
有限公司
盘锦顺泽环境科技
董事 关联企业
有限公司
远东运通 执行董事兼总经理 关联企业
何天军 董事 大连活动家文化传
监事 非关联企业
播有限公司
贵州清之华科技有
总经理 关联企业
限公司
江苏清之华电力电
董事长兼总经理 关联企业
子科技有限公司
北京仁和智达科技
执行董事兼经理 关联企业
有限公司
北京久德励志科技
执行董事兼经理 关联企业
有限公司
南京清驱动电气技
总经理 关联企业
术有限公司
浙江清之华网络能
执行董事 关联企业
张学 独立董事 源有限公司
北京文魁三创科技
执行董事兼经理 关联企业
有限公司
山东清之华能源科
监事 非关联企业
技有限公司
北京中能清源科技
监事 关联企业
有限公司
北京赛博投资咨询
常务总监 关联企业
有限公司
山东双华易驱智能
制造研究院有限公 执行副院长 关联企业
司
大连同创管理咨
执行董事兼总经理 关联企业
询有限公司
周颖 独立董事 大连理工大学 副教授 非关联方
沈阳萃华金银珠宝
独立董事 关联企业
股份有限公司
马金城 独立董事 东北财经大学 教授 非关联方
北京市京都（大连）
高文晓 独立董事 高级合伙人 非关联方
律师事务所
张洪武 监事会主席 德迈仕投资 监事 关联企业
财务管理中心副总经
周文君 监事 中海圣荣 关联企业
理
3-3-2-99
在发行人中 兼职单位与发
姓名 兼职单位 担任职务
任职 行人的关系
林琳 职工监事 / / /
3、经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入决定书、行政处罚决定
书等公开信息，并根据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的尽职调查问卷、
无刑事犯罪证明等资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合现行相关法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、发行人最近三年董事的变化情况及履行的法定程序
（1）2015 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举何
建平、骆波阳、董晓昆、孙百芸、李健为第一届董事会董事。同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议，选举何建平为发行人董事长。
（2）2017 年 8 月 1 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，新增 2
名非独立董事姚伟旋、何天军，新增 4 名独立董事张学、隋国军、马金城、高文
晓；本次新增董事后，公司董事会由 11 名成员组成，具体为何建平、骆波阳、
董晓昆、孙百芸、李健、姚伟旋、何天军、张学、隋国军、马金城、高文晓。
（3）2018 年 10 月 11 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司董事会换届选举的议案》，鉴于第一届董事会任期于 2018 年 10 月
27 日届满，会议选举产生第二届董事会董事，仍为 11 名，具体人员亦未在第一
届董事会成员基础上发生变化，仍为何建平、李健、骆波阳、董晓昆、孙百芸、
姚伟旋、何天军、马金城、高文晓、张学、隋国军。
（4）2019 年 7 月 19 日，发行人独立董事隋国军因个人原因辞去独立董事职
务。2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，选举周颖为新
任独立董事。
2、发行人最近三年监事的变化情况及履行的法律程序
3-3-2-100
（1）2015 年 10 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张
洪武、潘欣欣为发行人第一届监事会非职工监事，与 2015 年 10 月 8 日召开职工
代表大会选举产生的职工代表监事林琳共同组成发行人第一届监事会。
（2）2017 年 7 月，发行人监事潘欣欣因个人原因辞去监事职务，经发行人
2017 年 8 月 1 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，补选周文君为公
司监事。
（3）2018 年 10 月 11 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司监事会换届选举的议案》，鉴于第一届监事会任期将于 2018 年 10
月 27 日届满，本次会议选举产生第二届监事会非职工代表监事，仍为 2 名，具
体人员亦未在第一届监事会成员基础上发生变化，仍为张洪武、周文君。
2018 年 9 月 25 日，发行人召开的 2018 年第二次职工代表大会选举产生 1
名职工代表监事，具体人员未在第一届监事会职工代表监事基础上发生变化，仍
为林琳。
3、发行人最近三年高级管理人员的变化情况及履行的法律程序
（1）2015 年 10 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任何建
平为发行人总经理，聘任骆波阳、董晓昆、李健为发行人副总经理，聘任李健为
发行人财务总监，兼任发行人董事会秘书。
（2）2016 年 9 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，因原董事
会秘书李健辞去董事会秘书职务，选举孙百芸为公司董事会秘书。
（3）2018 年 3 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，聘任孙百
芸为公司副总经理。
（4）2018 年 11 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任公司
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，具体人员未发生变化，仍聘任：何
建平为发行人总经理，骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸为发行人副总经理，李健
为发行人财务总监，孙百芸为发行人董事会秘书。
综上所述，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法
3-3-2-101
规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，该等变化
主要是为完善公司治理结构以及满足上市公司规范运作的要求所致，没有影响公
司经营管理的稳定性和连续性。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、
高级管理人员未发生重大变化，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）
项之规定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人已聘任 4 名独立董事，占董事会成员人数的比例不
少于三分之一，其中一名独立董事周颖为会计专业人士，该等独立董事的任职已
履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本
所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司的税务登记证已与营业执照合并为营业
执照，目前发行人持有统一社会信用代码为91210200732764356P的《营业执照》，
发行人子公司大连德欣持有统一社会信用代码为912102123963480962的《营业执
照》，发行人子公司金华德持有统一社会信用代码为91210212565540995P的《营
业执照》。
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率为：
税 种 计税依据 税 率 备注
增值税 货物销售 17%、16%、13% 注1
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注 1：（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，本
3-3-2-102
公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%；
（2）根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
大连德欣 25%
金华德 15%
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、 高新技术企业所得税优惠
发行人于2015年9月21日和2018年11月16日分别获得大连市科学技术局、大
连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局（后合并为国家税务总局大
连市税务局）联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规
定，发行人2016年至2020年享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的
优惠政策。
发行人子公司金华德于2018年11月16日取得了GR201821200286号《高新技
术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》等相关规定，金华德2018年至2020年减按15%的税率征收企
业所得税。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其
3-3-2-103
子公司享受的主要财政补贴如下：
单位：万元
1、2019 年度
序
受补贴单位 金额 项目 文件依据
号
大连市财政局《关于下达高新技术产业化
项目国债专项资金基建支出预算（拨款）
精密微型轴
的通知》（大财指企[2006]51 号）、大连
1 发行人 50 项目专项补
市财政局《关于下达大连市 2006 年高新
助
技术产业化项目国债专项资金基建支出
指标的通知》（大财指企[2006]888 号）
EPS 助 力 转 大连市旅顺口区科学技术局《关于下达
2 发行人 1.66 向 轴 研 发 补 2012 年旅顺口区科技计划项目的通知》
贴 （旅科发[2012]17 号）
《关于印发大连市智能化改造专项资金
汽 车 高 压 喷 管理办法的通知》大工信发[2019]82 号）、
油嘴智能化
3 发行人 37.7846 大连市工业和信息化局《关于下达 2019
生产线专项
资金 年大连市智能化改造专项补助资金的通
知》（大工信发[2019]279 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
4 发行人 10.2947 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发[2017]163 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
5 大连德欣 16.4266 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发[2017]163 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
6 金华德 7.0567 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发[2017]163 号）
国家税务总
局大连市旅
《关于进一步加强代扣代收代征税款手
7 发行人 0.0778 顺口区税务
续费管理的通知》（财行[2019]11 号）
局三代手续
费补助款
3-3-2-104
序
受补贴单位 金额 项目 文件依据
号
国家税务总
局大连市旅
《关于进一步加强代扣代收代征税款手
8 大连德欣 0.5367 顺口区税务
续费管理的通知》（财行[2019]11 号）
局三代手续
费补助款
大连市商务 《关于做好 2018 年度大连市中央外经贸
局支持外贸
发展专项资金支持外贸中小企业开拓国
9 发行人 3.00 中小企业开
际市场工作的通知》（大商务发〔2019〕
拓国际市场
专项资金 207 号）
大连市商务 《关于做好 2018 年度大连市中央外经贸
局支持外贸
发展专项资金支持外贸中小企业开拓国
10 金华德 2.90 中小企业开
际市场工作的通知》（大商务发〔2019〕
拓国际市场
专项资金 207 号）
大 连 市 市 场 大连市知识产权局、大连市财政局关于印
11 发行人 6.40 监 督 管 理 局 发《大连市专利专项资金管理办法》的通
专利补助 知（大知发[2018]1 号）
大 连 市 市 场 大连市知识产权局、大连市财政局关于印
12 金华德 0.5 监 督 管 理 局 发《大连市专利专项资金管理办法》的通
专利补助 知（大知发[2018]1 号）
《大连市 2018 年省全面开放专项资金（支
持外贸提质增效部分）实施细则》（大商
大 连 市 商 务 务发[2019]55 号）、大连市商务局《关于
13 发行人 32.2486
局补助款 组织企业申报大连市 2018 年省全面开发
专项资金项目（支持外贸提质增效部分）
的通知》
大 连 市 科 学 大连市人民政府关于印发《大连市支持科
14 发行人 10.00 技 术 局 高 企 技创新若干政策措施》的通知（大政发
业补助资金 [2017]52 号）
大 连 市 科 学 大连市人民政府关于印发《大连市支持科
技术局首次
15 金华德 20.00 技创新若干政策措施》的通知（大政发
高企认定补
助 [2017]52 号）
大连市旅顺口区经济合作局、大连市旅顺
发行人、金 加工贸易专
16 139.14 口区财政局《旅顺口区加工贸易专项资金
华德 项资金项目
实施方案》
旅顺经济技术开发区招商局《关于拨付大
收 购 参 股 公 连德迈仕精密科技股份有限公司收购参
17 发行人 142
司奖励资金 股公司奖励资金的请示》（旅开招发
[2018]26 号）
3-3-2-105
序
受补贴单位 金额 项目 文件依据
号
大连市专利
技 术 产 业 化 大连市知识产权局、大连市财政局《大连
18 发行人 20
试 点 企 业 奖 市专利专项资金管理办法》
励
2、2018 年度
序 受补贴
金额 项目 文件依据
号 单位
大连市财政局《关于下达高新技术产业化
项目国债专项资金基建支出预算（拨款）
精密微型轴项 的通知》（大财指企[2006]51 号）、大连
19 发行人 50
目专项补助 市财政局《关于下达大连市 2006 年高新
技术产业化项目国债专项资金基建支出
指标的通知》（大财指企[2006]888 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
20 发行人 7.53 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发〔2017〕163 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
21 大连德欣 9.12 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发〔2017〕163 号）
大连市人力资源和社会保障局、大连市财
政局、大连市发展和改革委员会、大连市
22 金华德 3.71 稳岗补助 经济和信息化委员会《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》（大人社
发〔2017〕163 号）
大连市旅顺口区科学技术局《关于下达
EPS 助力转向
23 发行人 1.67 2012 年旅顺口区科技计划项目的通知》
轴研发补贴
（旅科发[2012]17 号）
旅顺经济技术开发区经济发展局《关于下
工业经济发展 达旅顺经济技术开发区 2017 年度工业经
24 发行人 1.50
专项资金款 济发展专项资金的通知》（旅开经发
[2018]46 号）
3、2017 年度
序 受补贴
金额 项目 文件依据
号 单位
3-3-2-106
序 受补贴
金额 项目 文件依据
号 单位
大连市财政局《关于下达高新技术产业化项
目国债专项资金基建支出预算（拨款）的通
精密微型轴项目 知》（大财指企[2006]51 号）、大连市财政
1 发行人 50
专项补助 局《关于下达大连市 2006 年高新技术产业
化项目国债专项资金基建支出指标的通知》
（大财指企[2006]888 号）
大连市旅顺口区科学技术局《关于下达
EPS 助力转向轴
2 发行人 1.67 2012 年旅顺口区科技计划项目的通知》（旅
研发补贴
科发[2012]17 号）
大连市人力资源和社会保障局《关于失业保
3 发行人 15.46 稳岗补助 险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（大
人社发[2016]183 号）
大连市外经贸局、大连市财政局《关于进一
ISO/TS16949 汽
4 发行人 2.5 步支持企业开拓国际市场有关问题的通知》
车管理系统认证
（大外经贸发[2009]210 号）
大连市人民政府办公厅《关于印发大连市淘
5 发行人 0.3 黄标车补贴款 汰黄标车补贴管理暂行办法的通知》（大政
办发[2016]132 号）
大连市科学技术
大连市科学技术局、大连市财政局《关于印
局 2015-2016 年
6 发行人 0.25 发<大连市科技创新券实施办法>的通知》
度第二批企业创
（大科发[2015]80 号）
新券补助款
旅顺口区引导扶 《旅顺口区人民政府办公室关于印发<旅
7 发行人 21 持企业发明专利 顺口区专利授权资助及奖励管理办法>的
授权资助资金款 通知》（旅政办发[2015]77 号）
旅顺口区金融发 大连市旅顺口区金融发展中心《旅顺口区企
8 发行人 25 展中心上市补贴 业上市补贴专项资金管理办法》（旅金发
资金款 [2015]1 号）
大连市对外贸易
经济合作局专项 《关于 2016 年度外经贸发展专项资金重点
9 发行人 22.36
资金进口贴息项 工作的通知》（财行[2016]212 号）
目补助
大连市知识产权
10 发行人 1 《大连市企业专利补助实施办法》
服务中心款
大连市人力资源和社会保障局、大连市财政
局、大连市发展和改革委员会、大连市经济
就业管理中心稳
11 发行人 5.24 和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳
岗补贴
定岗位有关问题的通知》（大人社发〔2017〕
163 号）
大连市对外贸易 大连市财政局、大连市对外贸易经济合作局
12 发行人 1.3 经济合作局补助 《大连市<外经贸发展专项资金管理办法>
款 实施细则》的通知（大财企[2014]677 号）、
3-3-2-107
序 受补贴
金额 项目 文件依据
号 单位
大连市科学技术
大连市贯彻“企业知识产权管理规范”实施
13 发行人 6 局知识产权贯标
办法
补助款
大连市人力资源和社会保障局、大连市财政
局、大连市发展和改革委员会、大连市经济
大连德 就业管理中心稳
14 10.12 和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳
欣 岗补贴
定岗位有关问题的通知》（大人社发〔2017〕
163 号）
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴
合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子
公司在报告期内，依法纳税，不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子公司
提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司未受到重大税务行政
处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量情况
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及金华德已依法办理固
定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》，具体登记信息如下：
序号 持有人 登记编号 登记日期 有效期至
1 发行人 91210200732764356P001X 2020 年 3 月 11 日 2025 年 3 月 10 日
2 金华德 91210212565540995P001Y 2020 年 3 月 11 日 2025 年 3 月 10 日
2、根据发行人的说明及确认，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的
要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经完成环境
影响评价程序并经批准或备案，符合有关环境保护的要求。
（三）根据相关主管部门出具的证明及发行人提供的资料并经本所律师核
3-3-2-108
查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司报告期
内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟将本次发行上市
募集的资金在扣除发行费用后的净额用于投资“精密生产线扩建项目”。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）募集资金拟投资项目获得审批的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金拟投资项目获得审批的情况
如下：
1、项目备案
2017 年 7 月 13 日，旅顺经济技术开发区经济发展局核发《大连市企业投资
项目备案确认书》（旅开经发（2017）26 号），对精密生产线扩建项目进行备
案。
2、项目环评
2017 年 9 月 30 日，大连市旅顺口区环境保护局出具《关于大连德迈仕精密
科技股份有限公司精密生产线扩建及智能化实验车间项目环境影响报告表批准
决定》（旅环批字[2017]45 号），同意本项目建设。
基于上述，本所律师认为，发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段
所必要的法律程序，并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续。
（三）发行人股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，根据《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，符
3-3-2-109
合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业
竞争。
（六）发行人本次发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》第六节 “业务和技术”中对发行人未来发展与
规划的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
经本所律师核查，《招股说明书》中描述的发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理何建平提供的资料及确认，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
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根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的
确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在可能导致其持
有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为，《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发
行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
根据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务
的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）关于承诺事项
根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《新股改革意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上主要股东及发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任主
体就本次发行上市分别作出以下公开承诺事项：
承诺事项 承诺/责任主体
首次公开发行股票并在创业板上市
发行人
后三年股东分红回报规划
发行人、发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建
利润分配政策的承诺
平
发行人、发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建
关于稳定股价的承诺 平、发行人董事及高级管理人员（不包括独立董事、不
在公司领薪董事）
发行人、发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建
关于填补摊薄即期回报措施的承诺
平、发行人董事、高级管理人员
发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平、持有
关于股份锁定承诺 发行人股份的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以
上股东
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承诺事项 承诺/责任主体
发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平、持有
关于持股及减持意向的承诺 发行人股份的董事、监事及高级管理人员、发行人持股
5%以上股东
关于避免同业竞争的承诺函 发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平
发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平、发行
关于避免和规范关联交易的承诺函
人董事、监事及高级管理人员
发行人、发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建
关于未能履行相关承诺的约束措施
平、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人持股
的承诺
5%以上股东
关于招股说明书真实性、准确性、 发行人、发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建
完整性和及时性的相关承诺 平、发行人董事、监事及高级管理人员
经查验上述责任主体出具的相关承诺文件及就该等承诺文件履行的审批手
续，本所律师认为上述相关承诺及其约束措施符合《公司法》、《创业板股票上
市规则》、《新股改革意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定及其他有关法律法规的规定，合法有效。
（二）关于发行人报告期内受托支付情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人与金华德存在如
下资金往来：
关联方 期初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末余额 年度
金华德 0.00 2,300.00 2,300.00 0.00 2017 年度
根据发行人的说明及确认，2017 年 2 月，发行人向中国工商银行股份有限
公司大连青泥洼桥支行借款 2,300 万元，用于向金华德采购。该笔借款为银行受
托支付，金华德收到该笔借款后，于 2017 年 2 月至 4 月间将款项陆续转回给发
行人。公司申请上述贷款时具有支付采购款的客观需求，并无骗取银行发放贷款
的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。前述受托支付对应的贷款主要用于公
司主营业务所需，前述贷款到期公司均已按期偿还完毕。
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的确认，
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任
何方式的收益，亦未因此而使得发行人利益遭受损害。
根据发行人的说明及确认，发行人采取了一系列规范措施，积极完善相关资
3-3-2-112
金管理及贷款管理制度，加强内部培训，强化内部控制机制，以避免不规范贷款
行为的发生。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，保证：“本公司/本人将积极促使
公司完善与资金往来有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金
的管理工作，强化公司董事、监事、高管人员的职责，加强内部培训，在生产经
营过程中严格执行相关规定，杜绝违规通过第三方受托支付方式获得贷款情形的
发生。如公司日后因上述不规范行为而被政府主管部门处罚，或因该等行为而产
生任何纠纷或争议的，本公司/本人将全额承担相关费用和损失，保证公司不会
因此遭受任何损失”。
基于上述，本所律师认为，前述情形未实际侵犯金融机构权益，相关贷款均
已按期偿还，贷款合同已经履行完毕，且未产生任何纠纷，因此，该情形不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行人
申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引
用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告的内容已经本
所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限
公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市经深交所审核通过并报经中国证监
会履行发行注册程序及深交所同意后，可将其股票在深交所创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本律师工作报告签署页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》的签字
盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
王 莹
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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