德迈仕：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见2021-05-25
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
3-3-1-1
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2020）第 408 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所 ）与大连德迈仕精密科技股份
有限公司（下称“发行人 或“公司 ）签订的委托协议，本所担任公司本次发行上
市事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板 次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
3-3-1-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
声 明............................................................................................................................ 7
正 文............................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 9
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 9
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 14
六、 发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 15
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 16
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 28
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 30
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 30
十五、 发行人董事、监事和 级管理人员及其变化 ............................................ 31
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 31
十七、 发行人的环境保护、产品质量情况 ............................................................ 32
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 32
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 33
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................ 33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 34
二十二、 律师认为应说明的其他问题 .................................................................... 34
二十三、 总体结论性意见 ........................................................................................ 35
3-3-1-3
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、精密科
指 大连德迈仕精密科技股份有限公司
技
精密轴有限 指 大连德迈仕精密轴有限公司
大连德欣 指 大连德欣精密制造有限公司
金华德 指 大连金华德精密轴有限公司
德迈仕投资 指 大连德迈仕投资有限公司
大连大显股份有限公司，后更名为大连大显控股
大显股份 指 股份有限公司，现用名为大连大福控股股份有限
公司，系 1996 年上市的 A 股上市公司
大连保税区大显模具制造有限公司，现已更名为
大显模具 指
大连瑞达模塑有限公司
远东运通 指 远东运通基金管理（大连）有限公司
苏州九思 指 苏州九思股权投资企业（有限合伙）
深圳狐秀 指 深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙）
重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合
东证怀新 指
伙）
中海圣荣投资集团有限公司，曾用名为盛世鑫源
中海圣荣 指
投资有限公司
中和顺 指 大连中和顺实业有限公司
国融信达 指 北京国融信达投资管理有限公司
宜德商务 指 大连宜德商务信息咨询中心（有限合伙）
盘锦顺泽 指 盘锦顺泽科技发展有限公司
锦宸实业 指 大连锦宸实业有限公司
新亿兆 指 大连新亿兆实业有限公司
许源经贸 指 大连许源经贸有限公司
金田贸易 指 大连金田贸易有限公司
中融信 指 中融信控股（大连）有限公司
3-3-1-4
发行人 次公开发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
发行人 次公开发行人民币普通股（A 股）并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所创业板上市
报告期、最近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
指
则》 年修订）》
《创业板 发注册办 《创业板 次公开发行股票注册管理办法（试
指
法》 行）》
《创业板股票上市审 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
指
核规则》 则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 指 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
《新股改革意见》 指
革的意见》
深交所 指 深圳证券交易所
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律
本所律师 指
师的合称
发行人制定并不时修订的《大连德迈仕精密科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《大连德迈仕精密科技股份有限公司 次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
3-3-1-5
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（大华审字[2020]001271号）
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《内控报告》 指 内部控制的鉴证报告》（大华核字[2020]000997
号）
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《纳税情况鉴证报告》 指 主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
[2020]000998号）
本所出具的《关于大连德迈仕精密科技股份有限
本法律意见 指 公司 次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的法律意见》
本所出具的《关于大连德迈仕精密科技股份有限
律师工作报告 指 公司 次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的律师工作报告》
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包含
中国 指
港、澳门特别行政区、台湾地区
3-3-1-6
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报
规则第 12 号》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和 证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和 证；在进行核查和 证前，已编制核查和 证计划，明确需要核查和
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和 证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和 证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会
3-3-1-7
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上
市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
3-3-1-8
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（二）发行人股东大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效；
（四）根据《证券法》、《创业板 发注册办法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并报经中国证监会注册
及深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由精密轴有限按照《公司法》的规定，以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 6 日取得大连市工商行政管理局核
发的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》、相
关主管部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人及其前身精密轴有限在最近
三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板 发注
册办法》、《创业板股票上市审核规则》及《创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3-3-1-9
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东
大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，并根据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良
好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据）分别为
3,939.95 万元、4,217.63 万元及 3,070.69 万元，报告期内连续盈利。因此，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华针对发行人最近三年的财务报告已出具了标准无保留审计意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并
经本所律师核查相关网络搜索渠道，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
3-3-1-10
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板 发注册办法》规定的发行条件
1、符合《创业板 发注册办法》第十条之规定
发行人是由精密轴有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间可以从精密轴有限成立之日起计算。精密轴有限成立于 2001
年 11 月 30 日，据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板 发注册办法》第十条之规定。
2、符合《创业板 发注册办法》第十一条之规定
（1）根据大华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板 发注册
办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据大华出具的《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板 发注册办
法》第十一条第二款之规定。
3、符合《创业板 发注册办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板 发注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 级管理人员均没有发生
3-3-1-11
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板 发注册办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板 发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《创业板 发注册办法》第十三条之规定
（1）根据发行人的确认，发行人主要从事精密轴及精密切削件的研发、生
产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板 发注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人提供的文件及发行人及其控股股东、实际控制人确认并经
本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板 发注册办法》第十
三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事和 级管理人员确认并经本所律师核查，董事、
监事和 级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《创业板 发注册办法》第十三第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的上市条
件
根据《创业板股票上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准
为 “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元 。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板股票上市审核规则》
3-3-1-12
第二十二条第二款第（一）项的要求。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
（1）如上文所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为
11,500 万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增
加，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过
3,834 万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第（一）项之规定。
（5）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板
发注册办法》、《创业板股票上市审核规则》及《创业板股票上市规则》规定
的发行上市的实质条件。发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并报经中国证
监会注册及深交所同意。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人是由精密轴有限以整体变更方式设立的股份
有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引
3-3-1-13
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及 资等已履
行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事
项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利
技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资
产完整。
（三）根据发行人及其 级管理人员的确认并经本所律师核查，公司根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用 级管理人员；
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。公司已建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
3-3-1-14
间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。发行人业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人由 17 名发起人发起设立。发行人设立时，
法人/合伙企业发起人为德迈仕投资、锦宸实业、新亿兆、中和顺、远东运通、
东证怀新、国融信达、宜德商务，其中，德迈仕投资、锦宸实业、新亿兆、中和
顺、远东运通、国融信达为中国境内注册成立并依法有效存续的企业法人，东证
怀新、宜德商务为中国境内注册成立并依法有效存续的合伙企业；自然人发起人
为丁学瀛、李熙微、杜宇 、李桂玲、丛婷、刘彬、沙晓菊、池合义、张明山，
均为持有中国居民身份证的自然人。发行人设立时各发起人均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，发
行人共有股东 105 名。本所律师从中选取了公司的前十大股东、持有公司 5%以
上股份的股东（包括报告期曾持股 5%以上的、目前仍在册的股东）、持有公司
股份的董事、监事、 级管理人员、目前仍在册的发起人股东、持有公司股份的
定向发行股票之发行对象在内的 22 名股东（共持股 97,067,000 股，持股比例
84.39%）作为核查对象，对发行人的股权清晰事项进行核查；经核查，上述核查
对象中，国融信达（目前持股 0.09%，在发行人股东名册中排名第 41 位）已被
吊销，且被列入失信被执行人，其所持发行人的 101,000 股股份（占比 0.09%）
已于 2020 年 5 月 19 日被北京市第二中级人民法院发布公告进行拍卖。鉴于国融
信达持有发行人的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所律师认为，
上述情况不存在导致发行人股本结构发生重大变化的风险，不会对发行人本次发
3-3-1-15
行上市造成重大不利影响。除国融信达外，根据发行人及其股东提供的资料和说
明，前述其他核查对象依法存续，均具备法律、行政法规和规范性文件规定的担
任发行人股东的资格。
发行人股东中属于私募投资基金情形的股东已按相关规定在中国证券投资
基金业协会办理相关备案/登记手续。
（四）发行人控股股东为德迈仕投资，实际控制人为何建平，发行人的实际
控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身精密轴有限的设立及历次股权变动过程
中，大显股份两次协议转让所持精密轴有限股权未履行国有资产评估程序并以经
核准或备案的资产评估结果为作价参考依据，存在程序瑕疵，大连市国资委已于
2018 年 4 月 27 日出具《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司历史沿革有关事
项的函》，确认“两次股权转让的价格均 于公司经审计的净资产值，符合当时
股票上市规定及上市公司惯例，通过调阅相关上市公司公告、公司章程及相关人
员访谈纪要等资料，未发现存在国有资产流失的情形 ；该等股权转让已履行完
毕，相关当事人已书面确认不存在任何纠纷和潜在纠纷，不会对本次发行上市产
生实质性影响；发行人其他历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（三）根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，该
名册所记载的公司各股东所持公司股份均不存在质押情况。
根据上述《证券持有人名册》及大连市旅顺口区人民法院《民事裁定书》，
发行人股东国融信达（证券持有人名册中排名第 41 位）所持发行人 101,000 股
股份（占发行人总股本的 0.09%）因与自然人李秀敏之仲裁案被查封。2020 年 5
月 19 日，国融信达所持发行人上述股份被北京市第二中级人民法院发布公告进
行拍卖。鉴于国融信达持有发行人的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因
此，本所律师认为，该情况不存在导致发行人股本结构发生重大变化的风险，不
3-3-1-16
会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营范围和经营方
式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致。发行人经营范围与经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得
与主营业务相关的必要的主要业务资质。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来主营业
务为精密轴及精密切削件的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告
期内的主营业务突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，
其与主营业务有关的主要资产均处于适用状态，发行人的主要资产不存在被采取
查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正
常。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师按照相关要求确认了发行人的关联方信息，发行人报告期内
的主要关联方如下：
1、控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为德迈仕投资，实际控制人为何建平。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人未控制其他企业。
3、持有公司 5%以上股份的股东
3-3-1-17
序号 股东名称/姓名 持股比例 经营范围
1 昝爱军 8.70% /
受托管理股权投资企业并提供相关咨询服务
2 远东运通 6.52% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3 陈平泽 6.09% /
创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立
4 深圳狐秀 5.43% 创业投资企业与创业投资管理顾问、开展股权
投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、持股 5%以上的股东控制的除公司以外的其他企业
序号 企业名称 关联关系 经营范围
磨削液、清洗剂、防锈油、涂料、装潢材料、
持股 5%以上股 焊接防飞溅剂、防堵剂、发 剂、环保产品
东陈平泽持股 的生产及销售；钢材、五金工具批发、零售；
吉林省宏展实业
1 60%并担任执行 机械加工、车轮总成、非标设备制造及其工
有限责任公司
董事兼总经理的 装模具的设计制作、水电焊加工（以上凭环
企业 保许可证经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经
持股 5%以上股 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
东昝爱军直接和 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
间接出资比例合 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
北京裕和永成投 计超 51%，且其 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
2 资管理中心（有 控制的企业中海 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
限合伙） 圣荣企业管理有 益；企业依法自主选择经营项目，开展经营
限公司担任执行 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
事务合伙人的企 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
业 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
持股 5%以上股
东昝爱军直接和
北京远望恒盛投 资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须
间接出资比例合
3 资管理中心（有 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
计超 51%并担任
限合伙） 内容开展经营活动。）
执行事务合伙人
的企业
持股 5%以上股 创业投资业务。（“1、未经有关部门批准，
北京远望创业投
4 东昝爱军直接出 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
资有限公司
资比例超 51%并 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
3-3-1-18
序号 企业名称 关联关系 经营范围
担任副董事长的 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益 ；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
持股 5%以上股
东昝爱军直接和
嘉兴远望股权投 间接出资比例合 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
5 资合伙企业（有 计超 51%且其控 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 制的中海圣荣担 动）
任执行事务合伙
人的企业
投资及投资管理；投资咨询。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
持股 5%以上股
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
东昝爱军直接和
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
间接出资比例合
6 中海圣荣 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
计超 51%并担任
益；股权出资 3400 万元；企业依法自主选择
执行董事兼经理
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
的企业
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；机械设备租赁；招投标的代理
持股 5%以上股
及咨询服务；建筑设计、建筑装 工程咨询
中海圣荣贸易有 东昝爱军控制的
7 服务；商务信息咨询服务；仓储服务（危险
限公司 企业中海圣荣出
化学品除外）；国际货运代理；建筑材料、
资 50%的企业
机械设备、机电产品、五金、交电、金属材
料、矿产品、仪器仪表、工艺美术品批发、
零售。
企业管理；市场调查；企业策划；企业管理
持股 5%以上股
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
东昝爱军直接出
中海圣荣企业管 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
8 资 51%且担任执
理有限公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
行董事兼经理的
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
企业
活动。）
嘉兴盛伟股权投 持股 5%以上股 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
9 资合伙企业（有 东昝爱军直接和 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 间接出资比例合 动）
3-3-1-19
序号 企业名称 关联关系 经营范围
计超 51%且其控
制的中海圣荣担
任执行事务合伙
人的企业
销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、文化用品、日用杂货、
建筑材料、 金制品、金属材料、工艺品、
、小 品、化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、7 号燃料油；基础软件
服务；经济贸易咨询；技术开发、技术服务；
市场调查；会议服务；承办展览展示活动；
持股 5%以上股 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
东昝爱军直接出 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、
北京富必通商贸
10 资 51%并担任执 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
有限责任公司
行董事和经理的 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
企业 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益 ；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业
持股 5%以上股
策划。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；
北京盛伟企业管 东昝爱军直接出
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
11 理中心（有限合 资超 51%并担任
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
伙） 执行事务合伙人
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
的企业
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策
北京盛仁企业管 持股 5%以上股
划。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依
12 理中心（有限合 东昝爱军控制的
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
伙） 企业
的内容开展经营活动。）
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、
技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）、
计算机、软件及辅助设备、日用品、文具用品、
五金交电、家用电器、针纺织品、工艺品、照
持股 5%以上股
中海圣荣能源科 相器材、珠宝 、电子产品、通讯设备；技
13 东昝爱军控制的
技有限公司 术进出口、代理进出口、货物进出口；（企业
企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3-3-1-20
5、发行人的控股子公司、参股公司
序号 企业名称 发行人持股比例
1 大连德欣 持股 100%（发行人 2017 年 3 月受让取得 100%股权）
持股 100%（2018 年 10 月前为发行人持股 22.5%的参股公
2 金华德
司）
6、发行人现任董事、监事、 级管理人员
序号 姓名 在发行人担任职务
1 何建平 董事长兼总经理
2 李健 董事、副总经理、财务总监
3 波阳 董事兼副总经理
4 董晓昆 董事兼副总经理
5 孙百芸 董事、董事会秘书、副总经理
6 姚伟旋 董事
7 何天军 董事
8 张学 独立董事
9 周颖 独立董事
10 文晓 独立董事
11 金城 独立董事
12 张洪武 监事会主席
13 周文君 监事
14 林琳 职工监事
7、发行人持股 5%以上的自然人股东及董事、监事、 级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、 级管理人员关系密切的
家庭成员为公司的关联方。
8、其他主要关联方
序号 名称 关联关系 经营范围
进出口贸易（国家法律、法规禁止的品
种除外）；汽车零部件、钢材、机械电
子产品、冶金产品、矿产品、建材装
装潢材料、化工产品（不含化学危险品）、
粮油、农副产品、人造板、轻工纺织产
吉林省国华物流 发行人董事长、总经理何
1 品销售、代理、仓储、装卸、包装、配
集团有限公司 建平担任董事的企业
送；配载、搬运装卸，道路普通货物运
输（道路运输经营许可证有效期限至
2020年5月29日）；设备租赁；信息技术
咨询；矿产品、煤炭、化肥农资（不含
农药）、 料、铁路运输代理；保洁服
3-3-1-21
序号 名称 关联关系 经营范围
务；正餐服务、国内劳务派遣（申分支
机构凭许可证经营）；煤炭、有色金属、
机电设备、仪器仪表、办公设备、制冷
设备的产品销售和房屋租赁；铁路集装
箱运输代理服务；汽车储存、发送。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人控股股东德迈仕投
2 张传红 资的经理、发行人董事长、
总经理何建平的配偶
厦门美丰科特企
张传红担任总经理并持股 企业管理咨询服务，计算机软件设计开
3 业管理咨询有限
49%的企业 发。
公司
大连同明投资咨 张 传 红 担 任 董 事 并 持 股 项目投资咨询，社会经济咨询。（以上
4
询有限公司 2.82%的企业 项目均不含专项审批）***
发行人董事姚伟旋担任执 股权投资。（依法须经批准的项目，经
5 苏州九思
行事务合伙人的企业 相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人董事姚伟旋及其配
实业投资、投资管理。（依法须经批准
嘉兴华逸投资有 偶王小红分别持股 80%和
6 的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 20%，且姚伟旋担任执行
营活动）
董事兼经理的企业
健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；市场
调查；组织文化艺术交流活动（不含演
出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；
北京楚天华元健 发行人董事姚伟旋担任执
7 企业管理；销售第一、二类医疗器械。
康管理有限公司 行董事的企业
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
技术开发、转让、服务、咨询、推广；
大气污染治理；污水处理；销售日用品、
电子产品、玩具、工艺品、五金交电（不
含电动自行车）、机械设备、电子产品、
北京红丰华浩科 发行人董事姚伟旋担任执 仪器仪表、建筑材料、文具用品、化工
8
技有限公司（注）行董事的企业 产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）；会议服务；承办展览展示活动；
货物进出口；代理进出口；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；工程设计以及依法须经批准的
3-3-1-22
序号 名称 关联关系 经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
码头项目投资、投资兴办实业（具体项
目另行申报）；疏浚工程、海洋工程；
机械设备的销售及上门安装；砂石销售；
国内贸易，从事货物及技术的进出口业
深圳市越百川实 发行人董事姚伟旋担任董
9 务（法律、行政法规、国务院决定规定
业有限公司 事兼总经理的企业
在登记前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）劳务
派遣。
环境保护监测服务、检测服务。（依法
盘锦顺泽环境科 发行人董事姚伟旋担任董
10 须经批准的项目，经相关部门批准后方
技有限公司 事的企业
可开展经营活动。）
电力电子技术与产品的开发、销售；电
动汽车 动变频控制器及充电机系统的
南京清 动电气 发行人独立董事张学担任 研发；自动化系统与仪表的研发；系统
11
技术有限公司 总经理的企业 集成服务；智能智造系统技术咨询、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、软件开发；计算机系统集成；
销售计算机软硬件及外围设备、仪器仪
发行人独立董事张学持股 表。（企业依法自主选择经营项目，开
北京仁和智达科
12 100% 且 担 任 执 行 董 事 兼 展经营活动；依法须经批准的项目，经
技有限公司
经理的企业 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
零售预包装食品；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售
计算机、软件及辅助设备。（企业依法
发行人独立董事张学持股
北京久德励志科 自主选择经营项目，开展经营活动；依
13 51%且担任执行董事兼经
技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
理的企业
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
直流充电机和交流充电桩等电动汽车充
电设备、自动化设备、电力电子变换器、
江苏清之华电力 发行人独立董事张学控制
交流器、逆变器、电源设备的研发，生
14 电子科技有限公 并担任董事长兼总经理的
产及销售；新能源电动汽车的销售和租
司 企业
赁；机器人销售；自动化监控软件、嵌
入式控制软件的研发；工业自动化、节
3-3-1-23
序号 名称 关联关系 经营范围
能系统、智能制造系统的集成服务；智
能电网及风光储能系统、多源分布式发
电微电网系统、能源互联网及可再生资
源利用系统的技术开发，技术转让，技
术咨询，技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电力技术推广；销售自动化控制设备、
电力电子元器件、整流器、仪器仪表、
变换器、计算机软硬件。（企业依法自
北京中能清源科 发行人独立董事张学控制 主选择经营项目，开展经营活动；依法
15
技有限公司 的企业 须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
贵州清之华科技 发行人独立董事张学控制
16 的，市场主体自主选择经营。（电力电
有限公司 且担任总经理的企业
子及电控产品的研发、生产及销售；嵌
入式软件的研发、服务及销售；多源分
布式发电微电网及电动汽车充电系统的
集成及销售；自动化仪器仪表软件的合
作生产及销售）
新能源技术开发；能源互联网的技术开
发、技术服务；智能电网系统的设计、
施工；电力电子变换器、工业自动控制
浙江清之华网络 发行人独立董事张学且担
17 系统装置的研发、生产、销售；工业机
能源有限公司 任执行董事的企业
器人 动器、电动汽车充电设备（不含
危险化学品）的研发、生产及销售；充
电系统软件开发、销售。
技术服务、技术转让、技术开发、技术
推广、技术咨询；企业管理；市场调查；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、
发布广告；应用软件服务；电脑动画设
发行人独立董事张学控制
北京文 三创科 计；产品设计；工艺美术设计。（企业
18 且担任执行董事兼经理的
技有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；
企业
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
3-3-1-24
序号 名称 关联关系 经营范围
智能设备、电机研发、制造、销售；电
山东双华易 智 力电子技术产品研发；自动化系统集成
发行人独立董事张学控制
19 能制造研究院有 研发、销售、技术开发、技术服务。（依
的企业
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审
发行人独立董事周颖持有
大连同创管理咨 批的，未获审批前不得经营；法律、法
20 50%股权且担任执行董事
询有限公司 规未规定审批的，企业自主选择经营项
兼经理的企业
目，开展经营活动。
金银制品、氯化金、金银 品、珠宝、
铂 、钯 、工艺品、电工触头、
石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加
工、批发、零售；房屋租赁；旧 收
沈阳萃华金银珠 发行人独立董事周颖担任
21 购、兑换；自营和代理各类商品和技术
宝股份有限公司 独立董事的企业
的进出口，但国家限定公司经营的商品
和技术除外； 金交易代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
许可经营项目：普通货物运输：普通货
海城通达运输有 持股 5%以上股东陈平泽 运 （ 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至
22
限公司 担任执行董事的企业 2015-10-31）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研究、开发计算机软硬件、医疗产品及
配件、电子产品及配件、节能产品及配
件；提供计算机软硬件、医疗产品及配
件、电子产品及配件、节能产品及配件
技术咨询、技术服务、技术转让；批发
计算机软硬件、电子产品及配件、节能
安进医疗科技
持股 5%以上股东昝爱军 产品及配件；批发医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以
23 （北京）有限公
担任董事的企业 《医疗器械经营企业许可证》核定的范
司
围为准）；生产医疗器械 III 类（以医疗
器械生产经营许可证核定范围为准）（医
疗器械生产许可证有效期至 2022 年 5 月
31 日）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
许可经营项目：无。一般经营项目：钒
矿地下开采（凭有效许可证经营）、销
售；钒矿产品的加工、贸易及上述业务
陕西华源矿业有 持股 5%以上股东昝爱军
24 有关的技术咨询和技术服务；矿产品及
限责任公司 担任董事的企业
矿物制品、金属材料的批发和进出口活
动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-25
注：该公司已于 2020 年 5 月注销。
9、报告期曾存在关联关系的主要关联方
序号 名称 关联关系 备注
1 隋国军 报告期曾担任公司独立董事
2 丁学瀛 报告期内曾持股 5%以上股东 /
3 新亿兆 报告期内曾持股 5%以上股东 /
4 锦宸实业 报告期内曾持股 5%以上股东 /
5 中和顺 报告期内曾持股 5%以上股东 /
6 田志伟 报告期内曾持股 5%以上股东 /
7 王晓光 报告期内曾持股 5%以上股东 /
8 东证怀新 报告期内曾持股 5%以上股东 /
9 谷宇恒 报告期内曾持股 5%以上股东 /
大连中岛精管有限公 发行人董事长何建平报告期内曾
10 /
司 担任董事的企业
康得新复合材料集团 发行人原独立董事隋国军报告期
11 /
股份有限公司 内曾担任独立董事的企业
大连中准税务师事务 发行人原独立董事隋国军担任法 该公司已于 2019 年
12
所有限公司 定代表人、董事长兼总经理的企业 10 月注销。
大连华连管理咨询有 发行人原独立董事隋国军担任董
13
限公司 事的企业
大连玉璘海洋珍品股 发行人原独立董事隋国军担任董
14
份有限公司 事的企业
辽宁时代万恒股份有 发行人原独立董事隋国军曾担任
15
限公司 独立董事的企业
大连金恒投资发展有 发行人独立董事 金城报告期内 该公司已于 2018 年
16
限公司 曾担任执行董事、总经理的企业 注销
北京赛博投资咨询有 发行人独立董事张学报告期曾担
17 /
限公司 任副董事长的企业
众诚汇通（北京）投 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
18 /
资担保有限公司 控制的企业
北京华海世通文化传 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
19 /
媒有限公司 控制的企业
北京盛世鑫源置业有 持股5%以上股东昝爱军报告期曾
20 /
限公司。 控制并担任执行董事的企业
中海圣荣建设有限公 持股 5%以上股东昝爱军报告期曾
21 /
司 控制的企业
上海合银能源投资有 报告期内曾持股 5%以上股东田志 该公司已于 2018 年
22
限公司 伟担任董事长兼经理的企业 注销
报告期内曾持股 5%以上股东田志
上海合银投资管理有
23 伟持股 90%且担任执行董事的企 /
限公司
业
24 北京联合德信投资有 报告期内曾持股 5%以上股东田志 /
3-3-1-26
限责任公司 伟担任总经理的企业
千惠融资租赁（上海） 报告期内曾持股 5%以上股东田志
25 /
有限公司 伟担任董事的企业
商丘华商农村商业银 报告期内曾持股 5%以上股东田志
26 /
行股份有限公司 伟担任董事的企业
该公司已于 2020 年
罗莱生活科技股份有 报告期内曾持股 5%以上股东田志 3 月完成董事会换
27
限公司 伟担任独立董事的企业 届，田志伟不再担
任独立董事。
报告期内曾持股 5%以上股东丁学
深圳市米兰装 设计
28 瀛持股 60%并担任执行董事、总经 /
工程有限公司
理的企业
报告期内曾持股 5%以上股东丁学
深圳市华盛德投资企
29 瀛持有 99%出资并担任执行事务 /
业（有限合伙）
合伙人的企业
腾体育文化传播 报告期内曾持股 5%以上股东丁学
30 /
（深圳）有限公司 瀛持股 51%的企业
报告期内曾持股 5%以上股东中和
大连德联覆铜板有限
31 顺和锦宸实业分别持股 51%和 /
公司
49%的企业
大连海田贸易有限公 报告期内曾持股 5%以上股东新亿
32 /
司 兆持股 100%的企业
33 潘欣欣 曾担任公司监事 /
截至本法律意见出
原监事潘欣欣配偶及宜德商务的
34 宏福 具之日，持有宜德
有限合伙人
商务2.8%的份额
（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重
大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主要为购销商品、提供和
接受劳务、关联租赁、接受关联方担保、为关联方提供担保、关联方资金拆借等。
（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治
理制度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相
关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效，发行人已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护。
（四）根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
级管理人员出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》并经本所律师核查，发
行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关
3-3-1-27
法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有
效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的
规定，合法有效。
（六）经查阅《招股说明书》、《审计报告》并根据发行人及相关各方的确
认，发行人已在本次发行上市的申请文件中完整披露了同业竞争情况和报告期内
发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人已取得房屋所有权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜
办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。发行人尚未取得
房产证的房产情况如下：
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，发行人有面积合
计约 6,832.34 平方米的房屋尚未取得房产证，该等房产主要为发行人建厂时临时
搭建的材料仓库、职工食堂及门岗等。其后，由于发行人厂房不能满足产能扩张
的需要，该等房产中有小部分用作生产车间，发行人为此持续积极办理房屋权属
证书。截至 2017 年末，其中 4,096.51 平方米的房屋已经办理建设工程规划许可
证。
旅顺经济技术开发区规划建设交通局已出具《证明》，确认“本单位知悉精
密科技在位于大连市旅顺经济开发区兴发路 88 号的自有土地上建设房屋，未办
理房屋所有权证书的房屋建筑面积共计 2,544 平方米。考虑到该等建筑物建于公
司自有土地上，不存在权属纠纷，现同意公司继续使用前述 2,544 平方米的建筑，
我单位不会因此对精密科技进行处罚。公司近三年不存在违反房屋及建筑方面的
法律法规被我单位行政处罚的情况 。
发行人针对上述尚未取得房产权属证书的房产正在持续积极办理权属证书，
3-3-1-28
截至本法律意见出具之日，有 5,859.37 平方米的房屋已取得《建设工程规划许可
证》和《建设工程施工许可证》，目前正在办理相关产权证书登记手续。
发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，保证：“若公司因部分房屋
尚未取得房产证情形影响公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供公司经营使用等，以减轻或消
除不利影响；若因上述情形导致公司遭受损失的，本公司/本人将补偿公司因此
遭受的损失 。
综上，本所律师认为，发行人部分房屋未取得房产证，不会对发行人正常生
产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押
担保外，土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已就拥
有的商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名取得权属证书，上述财产不存
在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置
合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备
等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人拥有大连德欣和金华德 2 家全资子公司，该 2 家公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，发行人合法持有其股权，权属清晰，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的
的相关重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在
的重大法律风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3-3-1-29
（二）根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或
服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争 中所述的重大关联交易外，发行人与其关联方之间报告期不
存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动
发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，除本法律意见另有说明外，
发行人前身精密轴有限设立至今的股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律程序。除上述情形外，发行人自精密轴有限
设立至今的重大资产变化及收购兼并为转让和收购大连德欣 100%股权、收购金
华德 77.5%股权，该等收购和转让行为均已履行了必要的法律程序、合法有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人设立至今没有合并、
分立、减少注册资本等行为。
（三）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行
人确认，截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-30
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板 发注册办法》
等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略与发展
委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则
（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，该
等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2015 年 11 月整体变更设立为股份有限公
司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会会
议召开情况，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和 级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和 级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和 级管理人员的变化
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程
序；发行人最近两年内董事、 级管理人员未发生重大变化，符合《创业板 发
注册办法》第十二条第（二）项之规定。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人
数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，发行人及其子公司目前执
3-3-1-31
行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文
件的要求。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告
期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人
及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子
公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司未受到重大税务
行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量情况
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及金华德已依法办理
固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》。
根据发行人的说明及确认，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投
资项目已经完成环境影响评价程序并经批准或备案，符合有关环境保护的要求。
（三）根据相关主管部门出具的证明及发行人提供的资料并经本所律师核
查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司报告期
内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拟将本次发行上市
募集的资金在扣除发行费用后的净额用于投资“精密生产线扩建项目 。在本次募
集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并
在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司
3-3-1-32
将通过自筹资金解决。
（二）发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序，
并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续。
（三）发行人股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，根据《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，符
合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业
竞争。
（六）发行人本次发行是 次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，《招股说
明书》中描述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及
其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理何建平提供的资料及确认，并经本所律师
3-3-1-33
核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要
股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，其不存在可能导致其
持有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为，《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发
行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
根据发行人董事、监事、 级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务
的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）关于有关承诺事项
根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《新股改革意见》及《关于
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上主要股东及发行人的董事、监事和 级管理人员等相关责任主
体就本次发行上市分别出具相关公开承诺文件。本所律师认为，上述相关承诺及
其约束措施符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《新股改革意见》及《关
于 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定及其
他有关法律法规的规定，合法有效。
（二）关于发行人报告期内受托支付情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人与金华德存在如
下资金往来：
关联方 期初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末余额 年度
金华德 0.00 2,300.00 2,300.00 0.00 2017 年度
3-3-1-34
根据发行人的说明及确认，2017 年 2 月，发行人向中国工商银行股份有限
公司大连青泥洼桥支行借款 2,300 万元，用于向金华德采购。该笔借款为银行受
托支付，金华德收到该笔借款后，于 2017 年 2 月至 4 月间将款项陆续转回给发
行人。公司申请上述贷款时具有支付采购款的客观需求，并无 取银行发放贷款
的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。前述受托支付对应的贷款主要用于公
司主营业务所需，前述贷款到期公司均已按期偿还完毕。
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人及董事、 级管理人员的确认，
公司的控股股东、实际控制人、董事、 级管理人员或经办人员均未从中获得任
何方式的收益，亦未因此而使得发行人利益遭受损害。
根据发行人的说明及确认，发行人采取了一系列规范措施，积极完善相关资
金管理及贷款管理制度，加强内部培训，强化内部控制机制，以避免不规范贷款
行为的发生。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，保证：“本公司/本人将积极促使
公司完善与资金往来有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金
的管理工作，强化公司董事、监事、 管人员的职责，加强内部培训，在生产经
营过程中严格执行相关规定，杜绝违规通过第三方受托支付方式获得贷款情形的
发生。如公司日后因上述不规范行为而被政府主管部门处罚，或因该等行为而产
生任何纠纷或争议的，本公司/本人将全额承担相关费用和损失，保证公司不会
因此遭受任何损失 。
基于上述，本所律师认为，前述情形未实际侵犯金融机构权益，相关贷款均
已按期偿还，贷款合同已经履行完毕，且未产生任何纠纷，因此，该情形不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行人
申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引
用本所就发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》和本法律意见的内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有
3-3-1-35
限公司，申请 次公开发行股票并在创业板上市经深交所审核通过并报经中国证
监会履行发行注册程序及深交所同意后，可将其股票在深交所创业板上市交易。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
3-3-1-36
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限公
司 次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
王莹
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032
年 月 日
3-3-1-37
