北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 408-2 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受大连德迈仕精密科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为公司本次发行上市出具了京天股字（2020）第 408 号《关于大连德迈仕精密
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 408-1 号《关于大连德迈
仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《法律意见》与《律师工作报
告》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他
申请材料一起上报。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 17 日出具的审核函〔2020〕
010086 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律
事项，本所特出具本补充法律意见。
1
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定。发行人在 2016 年 4 月全
国股份转让系统公开转让说明书中披露，公司股权结构分散，无控股股东和实
际控制人。本次申报发行人认定大连德迈仕投资有限公司（以下简称德迈仕投
资）为公司控股股东，何建平为实际控制人。两次申报存在差异，发行人未在
申报材料中说明两次材料存在差异，也未说明差异原因。
请发行人补充披露：（1）结合各阶段发行人控股股东或第一大出资人结构
和产权控制关系，披露 2011 年 12 月大显股份转让公司控制权后至今，发行人实
际控制人认定情况及认定依据；（2）新三板挂牌后，发行人是否披露控股股东、
实际控制人变更的相关公告，如是，请说明披露时间和具体内容，控股股东、
实际控制人变更的依据；如否，请说明德迈仕投资 2015 年 11 月已成为发行人第
一大股东，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件和本次申报材料中对控股
股东、实际控制人认定不同的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规
避发行条件或者锁定期要求的情形；（3）目前德迈仕投资持股比例为 22.30%，
本次发行后持股比例将下降为 16.73%，控股股东持股比例较低，说明发行人未
来稳定控制权的具体措施及有效性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意
见。
答复：
2
（一）结合各阶段发行人控股股东或第一大出资人结构和产权控制关系，
披露 2011 年 12 月大显股份转让公司控制权后至今，发行人实际控制人认定情况
及认定依据；
1、2011 年 12 月-2012 年 2 月 15 日之前
（1）关于发行人控股股东及其出资结构和产权控制关系
2011 年 12 月 21 日，精密轴有限召开董事会，同意大显股份将其在精密轴
有限的 7,225 万元出资（占注册资本的 72.25%）转让给中融信，同意大显模具将
其在精密轴有限的 210 万元出资（占注册资本的 2.1%）转让给中融信。
2011 年 12 月 31 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记。该次
股权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中融信 7,435 74.35%
2 Mega’s 2,565 25.65%
合 计 10,000 100.00%
自前述股权转让后至 2012 年 2 月 15 日之前的期间内，中融信持有精密轴有
限 74.35%的股权，为精密轴有限的控股股东。
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台查询信息显示，在 2011 年
12 月取得精密轴有限股权时，中融信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 徐丫 2,800 56%
2 琚俊梅 800 16%
3 成丽蓉 500 10%
4 杨慧云 300 6%
5 刘燕霞 300 6%
6 郎春荣 300 6%
7 合计 5,000 100%
根据上表，中融信当时控股股东为自然人徐丫（持股 56%）。
（2）发行人实际控制人情况
3
该期间内，中融信持有精密轴有限 74.35%的股权，为公司控股股东。
从董事会构成层面，该期间内，发行人有 3 名董事，其中 2 名由中融信委派，
占董事会成员的三分之二，董事长由中融信委派。精密轴有限当时为中外合资企
业，根据当时有效的《公司章程》的规定，董事会为最高决策机关，公司的一切
重大事项由董事会决定。基于上述，公司三分之二董事均由中融信委派，中融信
对公司董事会决策能够产生重大影响。
经查阅发行人提供的 2011 年 12 月至 2012 年 2 月 15 日之前的期间内历次股
东会决议，该期间内，公司股东会召开情况如下：
时间 决议主要内容 董事会出席情况 表决情况
1、公司企业类型由中外合资企业变 全体股东出席，占 根据股东会决议
更为内资有限责任公司； 全体股东所持表决 记载，全体股东对
2012 年 1 2、新任股东会重新选举董事、监事； 权的 100%。 审议的各项议案
月 16 日 3、公司新股东会重新起草公司章 均同意，占出席会
程。 议股东所持表决
权的 100%。
1、同意原股东中融信将其在公司 全体股东出席，占 根据股东会决议
7,435 万元出资中的 4,660 万元转让 全体股东所持表决 记载，全体股东对
2012 年 2 给许源经贸，1,200 万元股权转让给 权的 100%。 审议的各项议案
月 13 日 田新明，1,575 万元股权转让给李熙 均同意，占出席会
微； 议股东所持表决
2、同意相应修改公司章程。 权的 100%。
经查阅发行人提供的 2011 年 12 月至 2012 年 2 月 15 日之前的期间内历次董
事会决议，该期间内，公司董事会召开情况如下：
时间 决议主要内容 董事会出席情况 表决情况
1、同意 Mega’s 将其在精密轴有限 全体董事出席。 根据董事会决议
的 2,565 万元出资（占注册资本的 记载，全体董事对
25.65%）转让给德迈仕投资； 审议的各项议案
2012 年 1
2、有限公司由中外合资企业变更为 均同意。
月 16 日
内资企业；
3、同意修改公司章程，制定新的公
司章程。
综上，2011 年 12 月至 2012 年 2 月 15 日之前的期间内，精密轴有限的控股
股东为中融信，中融信当时控股股东为自然人徐丫（持股 56%），因此，精密轴
有限当时的实际控制人为自然人徐丫。
4
2、2012 年 2 月 15 日-2015 年 5 月 11 日之前
（1）关于发行人第一大股东及其出资结构和产权控制关系
2012 年 2 月 13 日，精密轴有限召开股东会，同意原股东中融信将其在公司
7,435 万元出资中的 4,660 万元转让给许源经贸，1,200 万元转让给田新明，1,575
万元转让给李熙微。
根据中融信的访谈说明，中融信本次将股权转让系“转让方自身战略发展需
要（其主要以投资金融行业为准，在精密轴领域并无专业的资源）”。
2012 年 2 月 15 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 许源经贸 4,660 46.60%
2 德迈仕投资 2,565 25.65%
3 田新明 1,200 12.00%
4 李熙微 1,575 15.75%
合 计 10,000 100.00%
自前述股权转让完成后至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内，精密轴有限前两
大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 许源经贸 4,660 46.60%
2 德迈仕投资 2,565 25.65%
根据许源经贸的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台
查询信息显示，在 2012 年 2 月取得发行人股权时，许源经贸的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张敏 495 99%
2 大连天润投资有限公司 5 1%
合计 500 100%
根据上表，许源经贸当时的控股股东和实际控制人为张敏。
5
（2）发行人实际控制人情况
根据发行人的说明及确认，该期间内，公司无实际控制人，相关依据如下：
1）许源经贸所持股权无法对公司股东会决议产生决定性影响
许源经贸虽为公司第一大股东，但持股比例不到 50%，经查阅公司章程，该
期间大部分时间内，公司章程规定股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股
东审议通过，许源经贸在公司股东会层面无法单独决定议案能否通过，其所持股
权无法对公司股东会决议产生决定性影响。
经查阅发行人提供的 2012 年 2 月 15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内历
次股东会决议，该期间内，公司股东会召开情况如下：
时间 决议主要内容 股东出席情况 表决情况
根据股东会决议
1、同意原股东李熙微将其所持精密 记载，出席股东对
全体股东出席，占
2012 年 6 轴有限 1,575 万元出资中的 1,135 审议的各项议案
全体股东所持表决
月 30 日 万元转让给王群； 均同意，占出席股
权的 100%。
2、同意相应修改公司章程。 东所持表决权的
100%。
1、同意重新制定新章程；
2、同意变更董事会成员，具体情况
根据股东会决议
如下：公司原董事会成员为何建平、
记载，出席股东对
骆波阳、董晓昆、田新明、孙百芸 全体股东出席，占
2012 年 8 审议的各项议案
共计 5 名董事，现变更为何建平、 全体股东所持表决
月 29 日 均同意，占出席股
孙刚、安彦雄、田新明、董晓昆、 权的 100%。
东所持表决权的
骆波阳、孙百芸共计 7 名董事。变
100%。
更后董事人数为 7 名，公司董事长、
监事、经理人选不变。
根据股东会决议
记载，各股东对审
全体股东出席，占
2012 年 10 议的各项议案均
同意修改公司章程中的经营范围。 全体股东所持表决
月 12 日 予以同意，占出席
权的 100%。
股东所持表决权
的 100%。
1、 听取何建平董事长《2012 年德 根据股东会决议
李熙微未出席，其
迈仕精密轴有限公司工作报告》； 记载，各股东对审
他股东出席，出席
2013 年 4 2、 听取李健总监《2012 年度财务 议的各项议案一
股东所持表决权占
月 18 日 工作报告》； 致同意，占出席股
全体股东所持表决
3、 听取公司《2012 年度利润分配 东所持表决权的
权的 95.6%。
方案》； 100%。
6
4、讨论《续聘利安达会计师事务所
的议案》；
5、听取何建平董事长 《德迈仕公
司 2013 年度经营大纲》。
1、听取何建平《2013 年公司工作
报告》；
2、听取李健《2013 年财务工作报
根据股东会决议
告》； 李熙微未出席，其
记载，各股东对审
3、听取公司《2013 年度利润分配 他股东出席，出席
2014 年 1 议的各项议案一
方案》； 股东所持表决权占
月 26 日 致同意，占出席股
4、讨论聘任会计师事务所的议案； 全体股东所持表决
东所持表决权的
5、听取何建平董事长 《公司 2014 权的 95.6%。
100%。
年经营大纲》；
6、听取何建平董事长《关于放弃对
金华德增资资格的议案》。
根据股东会决议
李熙微未出席，其
记载，各股东对审
他股东出席，出席
2014 年 6 同意公司投资 20 万元设立大连德 议的议案一致同
股东所持表决权占
月 27 日 欣精密制造有限公司。 意，占出席股东所
全体股东所持表决
持 表 决 权 的
权的 95.6%。
100%。
根据股东会决议
田新明、王群未出
记载，各股东对审
席，其他股东出席，
2014 年 6 同意公司向营口银行申请贷款不超 议的议案均予以
出席股东所持表决
月 30 日 过 3,600 万元。 同意，占出席股东
权占全体股东所持
所持表决权的
表决权的 76.65%。
100%。
根据股东会决议
全体股东出席，占 记载，股东对审议
2015 年 2 决定提取部分税后利润分配给股
全体股东所持表决 的议案予以同意，
月2日 东。
权的 100%。 占出席股东所持
表决权的 100%。
根据股东会决议
田新明未出席，其
1、同意股东王群将在公司的出资 记载，出席股东对
他股东均出席，出
2015 年 3 1,135 万元转让给新亿兆，其他股东 审议的各项议案
席股东所持表决权
月 24 日 放弃优先购买权； 均予以同意，占出
占全体股东所持表
2、同意相应修改公司章程。 席股东所持表决
决权的 88%。
权的 100%。
1、同意股东田新明将在公司的 根据股东会决议
1,200 万元出资转让给阚瑞；股东许 记载，各股东对审
全体股东出席，占
2015 年 4 源经贸将其在公司的 4,660 万元出 议的各项议案均
全体股东所持表决
月 20 日 资转让给金田贸易，其他股东放弃 予以同意，占出席
权的 100%。
优先购买权； 股东所持表决权
2、同意相应修改公司章程。 的 100%。
7
根据上述 2012 年 2 月 15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内股东会决议显
示，股东会审议的各项议案均由出席股东全体同意和通过，占出席股东所持表决
权的 100%，未出现反对或弃权的情况。
2）许源经贸对公司董事会决策无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，自 2012 年 2 月
15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内，公司的董事会构成情况如下：
时间 董事会构成
2012 年 2 月 15 日-2012 年 董事会由 5 人组成，分别为：何建平（董事长）、骆波阳、董
8 月 29 日之前 晓昆、孙百芸、田新明。
2012 年 8 月 29 日-2015 年 董事会由 7 人组成，分别为：何建平（董事长）、骆波阳、董
5 月 11 日之前 晓昆、孙百芸、田新明、孙刚、安彦雄。
该期间内，公司董事会成员中，半数以上董事（何建平、骆波阳、董晓昆、
孙百芸）均系公司第二大股东德迈仕投资的个人股东。
经查阅发行人提供的 2012 年 2 月 15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内历
次董事会决议，该期间内，公司董事会召开情况如下：
时间 决议主要内容 董事会出席情况 表决情况
根据董事会决议
同意公司将其持有金华德的全部
2012 年 8 记载，全体董事对
150 万元股权中的 15 万元股权转让 全体董事出席。
月 15 日 审议的议案均同
给大连德诺精密机械有限公司。
意。
1、选举何建平为公司董事长，并担
根据董事会决议
任公司法定代表人；
2012 年 8 记载，全体董事对
2、聘任何建平为公司总经理； 全体董事出席。
月 29 日 审议的各项议案
3、聘任孙刚为副总经理；
均同意。
4、聘任李健为财务总监。
审议通过以下议案：
1、《2012 年德迈仕精密轴有限公
司工作报告》；
2、《2012 年度财务工作报告》； 根据董事会决议
2013 年 4 3、《2012 年度利润分配方案》； 记载，全体董事对
全体董事出席。
月 11 日 4、《续聘利安达会计师事务所的议 审议的各项议案
案》； 均同意。
5、《德迈仕公司 2013 年度经营大
纲》；
6、《召开股东会的议案》。
8
根据董事会决议
2013 年 5 记载，全体董事对
同意公司向金华德增资 315 万元。 全体董事出席。
月 28 日 审议的议案均同
意。
根据董事会决议
2014 年 1 同意公司为金华德融资租入固定资 记载，全体董事对
全体董事出席。
月6日 产提供担保。 审议的议案均同
意。
审议通过以下议案：
1、2013 年度工作报告；
2、2013 年度财务决算报告；
3、2013 年度利润分配方案；
4、续聘利安达会计师事务所的议
根据董事会决议
案；
2014 年 1 记载，全体董事对
5、2014 年度经营大纲； 全体董事出席。
月 26 日 审议的各项议案
6、公司组织架构图；
均同意。
7、修订公司高管薪酬标准；
8、继续执行管理团队绩效奖金发放
办法；
9、放弃对金华德增资资格；
10、召开 2014 年度股东会。
根据董事会决议
2014 年 6 同意公司投资 20 万元成立大连德 记载，全体董事对
全体董事出席。
月 27 日 欣精密制造有限公司。 审议的议案均同
意。
根据董事会决议
2014 年 12 对太平洋电子对公司欠款计提坏账 记载，全体董事对
全体董事出席。
月 28 日 准备。 审议的议案均同
意。
根据上述 2012 年 2 月 15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内董事会决议显
示，董事会审议的各项议案均由全体董事同意和通过，未出现反对或弃权的情况。
基于上述，公司半数以上董事由德迈仕投资的股东担任，德迈仕投资对公司
董事会决策能够产生重大影响，许源经贸对公司董事会决策无法产生重大影响。
3）许源经贸对公司日常经营管理无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，自 2012 年 2 月
15 日至 2015 年 5 月 11 日之前的期间内，公司高级管理人员构成情况如下：
时间 高级管理人员
9
总经理：何建平
2012 年 2 月 15 日-2012 年 8 月 29 日之前
副总经理：骆波阳、董晓昆
总经理：何建平
2012 年 8 月 29 日-2015 年 5 月 11 日之前
副总经理：骆波阳、董晓昆、孙刚
2012 年 10 月-2015 年 5 月 11 日之前 财务总监：李健
从这一阶段公司的高级管理人员构成来看，该期间内，何建平担任公司董事
长兼总经理，其他高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健等均由总经理何建平提名。
根据《公司章程》规定，总经理的职权如下：（1）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；（4）
拟定公司的基本管理制度，并报董事会批准；（5）制定公司的具体规章；（6）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）在《公司法》、公司章程规定和董事会授
权范围内对外代表公司处理事务。
根据公司该阶段高级管理人员的访谈说明，该期间内，公司生产、销售、采
购等业务环节、财务以及行政、人事等日常经营管理事项由管理层具体负责主持
和实施。经核查何建平、骆波阳、董晓昆、李健等人的履历，上述管理层成员均
长期在公司担任高级管理人员职务，在公司日常经营管理中一直实际发挥着重要
作用：
何建平，高级工程师，1989 年 7 月至 2001 年 6 月，曾先后就职于黑龙江大
型模具制造中心、齐齐哈尔第二机床集团、北京航天科技院宇联公司；2007 年 3
月起即在公司任职，历任公司总经理助理、总经理、董事、董事长。
李健，中国注册会计师，高级会计师，2012 年 10 月起即在公司任职，历任
公司财务总监、董事、董事会秘书、副总经理。
骆波阳，高级工程师，2001 年 7 月至 2001 年 11 月，曾就职于大连大显股
份有限公司精密轴厂；2001 年 11 月起即在公司任职，历任公司技术员、汽车轴
事业部部长、技术部部长、总经理助理、副总经理、董事。
董晓昆，工程师，2000 年 7 月至 2001 年 11 月，曾就职于大连大显股份有
10
限公司精密轴厂；2001 年 11 月起即在公司任职，历任公司技术员、顶杆事业部
部长、总经理助理、副总经理、董事。
根据发行人的说明和确认以及许源经贸的访谈确认，结合该期间公司组织架
构和管理层构成等情况，许源经贸系出于投资目的受让公司股权，在持有公司股
权期间，许源经贸除持有公司股权外，并不参与公司的日常经营活动，也不负责
公司的日常经营决策及人事任免事宜。
基于上述，从公司高级管理人员构成来看，该期间内，公司主要高级管理人
员大部分由德迈仕投资的股东担任，德迈仕投资对公司日常经营管理能够产生重
大影响，许源经贸对公司日常经营管理无法产生重大影响。
综上所述，结合公司章程及发行人股东会会议情况、董事会会议情况、管理
层构成、日常经营管理的实际运作情况，在 2012 年 2 月 15 日至 2015 年 5 月 11
日之前的期间内，许源经贸所持股权无法对公司股东会决议产生决定性影响，且
其对公司董事会决策及日常经营管理无法产生重大影响；德迈仕投资对公司董事
会决策及日常经营管理能够产生重大影响，但其持股比例低于许源经贸的持股比
例。因此，综合公司股权结构、董事会和高级管理人员构成等情况，公司在此期
间无控股股东和实际控制人。该阶段认定公司无实际控制人系根据《公司法》、
《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的规定，本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，在以发行人自身认定为主的情况下，综合公司章程、协议或其
他安排以及发行人股东会、董事会、公司经营管理的实际运作情况进行的判断，
不存在通过实际控制人认定而规避监管的情况。
3、2015 年 5 月 11 日-2015 年 5 月 15 日之前
（1）关于发行人第一大股东及其出资结构和产权控制关系
2015 年 4 月 20 日，精密轴有限召开股东会，同意许源经贸将在公司的 4,660
万元出资转让给金田贸易。
根据许源经贸的访谈说明，本次许源经贸将股权转让给金田贸易的原因和背
景为“企业发展战略及经营实际情况”的考虑。
2015 年 5 月 11 日，精密轴有限就该次股权转让完成工商变更登记。本次股
11
权转让完成后，精密轴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金田贸易 4,660 46.60%
2 德迈仕投资 2,565 25.65%
3 阚瑞 1,200 12.00%
4 新亿兆 1,135 11.35%
5 李熙微 440 4.40%
合 计 10,000 100.00%
自该次股权转让完成后至 2015 年 5 月 15 日之前的期间内，精密轴有限前两
大股东及其关联股东的持股情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金田贸易 4,660 46.60%
新亿兆 1,135 11.35%
2 德迈仕投资 2,565 25.65%
根据金田贸易的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台
查询信息显示，在 2015 年 5 月取得发行人股权时，金田贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘彬 510 51%
2 程璐 490 49%
合计 1,000 100%
根据上表，金田贸易当时的控股股东和实际控制人为刘彬。
（2）发行人实际控制人情况
根据发行人的说明及确认，该期间内，公司无实际控制人，相关依据如下：
1）金田贸易等股东所持股权无法对公司股东会决议产生决定性影响
金田贸易当时为公司第一大股东，但其持股比例不到 50%。经核查，金田贸
易持股期间的其他股东中，新亿兆与金田贸易存在关联关系，具体为：程璐持有
新亿兆 51%的股权，且程璐持有金田贸易 49%的股权。参照《上市公司收购管
理办法》第 83 条对一致行动人的定义，将金田贸易和新亿兆持有的公司股权按
照一致行动人进行合并计算后为 57.95%。
12
经查阅公司章程，该期间内，公司章程规定股东会决议应由代表三分之二以
上表决权的股东审议通过。因此，金田贸易和新亿兆在公司股东会层面无法决定
议案能否通过，其所持股权无法对公司股东会决议产生决定性影响。
经查阅发行人提供的 2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日之前的期间内公
司历次股东会决议，该期间内，公司股东会召开情况如下：
时间 决议主要内容 股东出席情况 表决情况
1、同意股东金田贸易将其在公司的
出资 4,660 万元转让给锦宸实业、
远东运通、中和顺、东证怀新、杜
宇鸣、李桂玲和丛婷；同意股东阚
根据股东会决议
瑞将在公司的 1,200 万元出资转让
记载，出席股东对
给丁学瀛、沙晓菊、刘彬、池合义、 全体股东出席，占
2015 年 5 审议的各项议案
张明山，其他股东放弃优先购买权； 全体股东所持表决
月 12 日 均同意，占出席股
2、董事会成员由何建平、董晓昆、 权的 100%。
东所持表决权的
骆波阳、孙百芸、田新明、孙刚、
100%。
安彦雄变更为何建平、董晓昆、骆
波阳、孙百芸，公司其他人员职务
均不发生变更；
3、同意对公司章程做相应修改。
根据上述 2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日之前的期间内股东会决议显
示，股东会审议的各项议案均由出席股东全体同意和通过，占出席股东所持表决
权的 100%，未出现反对或弃权的情况。
2）金田贸易等股东对公司董事会决策无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，2015 年 5 月 11
日至金田贸易将股权转让之前的期间内，公司的董事会构成情况如下：
时间 董事会构成
董事会由 7 人组成，分别为：何建平（董事长）、骆波阳、董晓昆、
2015 年 5 月 11 日
孙百芸、田新明、孙刚、安彦雄。
根据发行人说明及确认，2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日金田贸易将
股权转让之前的期间内，公司未召开董事会。
基于上述，公司半数以上董事由德迈仕投资的股东担任，德迈仕投资对公司
董事会决策能够产生重大影响，金田贸易等股东对公司董事会决策无法产生重大
影响。
13
3）金田贸易等股东对公司日常经营管理无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，自 2015 年 5 月
11 日至金田贸易将股权转让之前（2015 年 5 月 15 日之前）的期间内，公司高级
管理人员构成情况如下：
时间 高级管理人员
总经理：何建平
2015 年 5 月 11 日 副总经理：骆波阳、董晓昆
财务总监：李健
从这一阶段公司的高级管理人员构成来看，该期间内，何建平担任公司董事
长兼总经理，其他高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健等均由总经理何建平提名。
根据公司该阶段高级管理人员的访谈说明，该期间内，公司生产、销售、采
购等业务环节、财务以及行政、人事等日常经营管理事项由管理层具体负责主持
和实施。经核查何建平、骆波阳、董晓昆、李健等人的履历，上述管理层成员均
长期在公司担任高级管理人员职务，在公司日常经营管理中一直实际发挥着重要
作用（具体参见本补充法律意见《审核问询函》问题 1 回复之（一）/2/（2）/3）
许源经贸对公司日常经营管理无法产生重大影响部分相关内容）。
根据发行人的说明和确认以及金田贸易的访谈确认，结合该期间公司组织架
构和管理层构成等情况，金田贸易系基于进行股权类投资的考虑受让公司股权，
在持有公司股权期间，金田贸易除持有公司股权外，并不参与公司的实际经营，
也不负责公司的日常经营决策及人事任免事宜。
基于上述，从公司高级管理人员构成来看，该期间内，公司主要高级管理人
员均由德迈仕投资的股东担任，德迈仕投资对公司日常经营管理能够产生重大影
响，金田贸易等股东对公司日常经营管理无法产生重大影响。
综上所述，结合公司章程及发行人股东会会议情况、董事会会议情况、管理
层构成、日常经营管理的实际运作情况，在 2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15
日之前的期间内，金田贸易等股东所持股权无法对公司股东会决议产生决定性影
响，且其对公司董事会决策及日常经营管理无法产生重大影响；德迈仕投资对公
司董事会决策及日常经营管理能够产生重大影响，但其持股比例低于金田贸易等
股东的持股比例。因此，综合公司股权结构、董事会和高级管理人员构成等情况，
14
公司在此期间无控股股东和实际控制人。该阶段认定公司无实际控制人系根据
《公司法》、《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的规定，本着实事求是的
原则，尊重企业的实际情况，在以发行人自身认定为主的情况下，综合公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东会、董事会、公司经营管理的实际运作情况进行
的判断，不存在通过实际控制人认定而规避监管的情况。
4、2015 年 5 月 15 日-2017 年 1 月 25 日之前
（1）关于发行人第一大股东及其出资结构和产权控制关系
2015 年 5 月 12 日，精密轴有限召开股东会，同意股东金田贸易将所持精密
轴有限 46.6%的股权分别转让给锦宸实业等 7 名股东。
根据金田贸易出具的说明以及访谈确认，本次金田贸易将股权转让的原因和
背景为“主要系金田贸易投资决策的考量，鉴于精密科技拟在新三板申请挂牌，
金田贸易成为股东后，了解到如果精密科技挂牌，金田贸易作为第一大股东在信
息披露、股份限售、兜底承诺等方面都需要承担一定的责任和义务，且作为第一
大股东持有的股权在短期内无法变现，金田贸易作为财务投资者，资金压力较大，
故决定放弃第一大股东地位。其投资精密科技都是基于真实的投资目的，股权为
真实持有，没有任何股权代持或者过桥或者其他利益安排的情况”。
2015 年 5 月 15 日，精密轴有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。该
次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 德迈仕投资 2,565 25.65%
2 新亿兆 1,135 11.35%
3 锦宸实业 1,160 11.60%
4 远东运通 1,000 10.00%
5 中和顺 900 9.00%
6 丁学瀛 900 9.00%
7 东证怀新 600 6.00%
8 李熙微 440 4.40%
9 杜宇鸣 400 4.00%
10 李桂玲 300 3.00%
15
11 丛婷 300 3.00%
12 刘彬 100 1.00%
13 沙晓菊 100 1.00%
14 池合义 50 0.50%
15 张明山 50 0.50%
合 计 10,000 100.00%
根据德迈仕投资工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台
查询信息显示，德迈仕投资在该阶段的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例 在公司担任职务
（万元）
1 何建平 500 50% 董事长、总经理
2 董晓昆 70 7% 董事、副总经理
3 骆波阳 70 7% 董事、副总经理
技术质量总监兼品管部
4 杨国春 55 5.5%
部长
设备部部长兼工程部部
5 徐绍康 55 5.5%
长
董事、董事会秘书、总经
6 孙百芸 50 5%
理助理
7 李庆阳 50 5% 财务总监李健的配偶
8 张洪武 50 5% 工会主席兼计划部部长
9 穆丹 50 5% 经营部部长
10 任鹏 50 5% 经营部部长
合计 1,000 100% —
根据上表德迈仕投资的股权结构及其确认，德迈仕投资的控股股东和实际控
制人为何建平。
（2）发行人实际控制人情况
根据发行人的说明及确认并经本所律师结合《首发业务若干问题解答》核查，
该期间内，公司无控股股东和实际控制人，具体核查过程及相关依据如下：
1）综合公司章程、发行人股东会/股东大会、董事会及发行人经营管理的实
际运作情况认定该期间内公司无控股股东和实际控制人
通过对公司章程以及该期间内发行人股东会/股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
16
程等）及发行人经营管理的实际运作情况的核查，本所认为该期间内公司无控股
股东和实际控制人，具体核查情况如下：
① 锦宸实业等股东所持股权无法对公司股东会/股东大会决议产生决定性
影响
经查询相关历史股东的工商登记资料以及国家企业信用信息公示系统、天眼
查等平台，2015 年 5 月 15 日至 2017 年 1 月 25 日之前，发行人的历史股东锦宸
实业、新亿兆、中和顺、刘彬在同时持有公司股权期间在持股、董监高任职方面
存在一定关联关系。具体如下：
a）刘彬持有锦宸实业 100%股权，并担任锦宸实业执行董事兼总经理（刘彬
在访谈中亦确认锦宸实业系其关联方）；
b）程璐持有新亿兆 51%股权并担任执行董事兼总经理（2016 年 6 月之前），
且程璐担任锦宸实业监事；
c）韩涛持有中和顺 51%股权（2015 年 12 月前），且韩涛持有新亿兆 49%股
权。
参照《上市公司收购管理办法》第 83 条对一致行动人的定义，基于谨慎性
考虑，将锦宸实业、新亿兆、中和顺、刘彬持有的公司股权按照一致行动人进行
合并计算后为 32.95%，高于德迈仕投资的持股比例。该期间内，公司当时有效
的公司章程规定：
时间 章程规定
公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议应对
2015 年 5 月 15 日
所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决
-2015 年 11 月
通过。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
2015 年 11 月-2017 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
年 1 月 24 日 之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
锦宸实业、新亿兆、中和顺、刘彬等股东合计持有 32.95%股权，在公司股
东会/股东大会层面无法单独决定议案能否通过，其所持股权无法对公司股东会/
股东大会决议产生决定性影响。
17
经查阅发行人提供的 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内历
次股东会/股东大会决议，该期间内，发行人股东会/股东大会召开情况如下：
时间 决议主要内容 董事会出席情况 表决情况
1、同意股东丁学瀛在公司出资 900 全体股东出席，占 根据股东会决议
万元中的 240 万元转让给国融信 全体股东所持表决 记载，出席股东对
2015 年 5 达，其他股东放弃优先购买权； 权的 100%。 审议的各项议案
月 27 日 2、同意对公司章程做相应修改。 均同意，占出席股
东所持表决权的
100%。
1、同意股东远东运通将在公司的出 全体股东出席，占 根据股东会决议
资 1000 万元中的 150 万元转让给宜 全体股东所持表决 记载，出席股东对
德商务，其他股东放弃优先购买权； 权的 100%。 审议的各项议案
2015 年 7 2、公司董事会成员由 4 人变更为 5 均同意，占出席股
月 31 日 人，分别为何建平、骆波阳、董晓 东所持表决权的
昆、孙百芸、李健，公司其他人员 100%。
任职情况不变；
3、同意对公司章程做相应修改。
1、《大连德迈仕精密轴有限公司整 全体股东出席，占 根据股东会决议
体变更为股份有限公司的议案》。 全体股东所持表决 显示，股东会审议
2015 年 10 权的 100%。 的议案经全体股
月8日 东一致审议通过，
占出席股东所持
表决权的 100%。
股份公司创立大会： 全体股东出席，占 根据股东大会决
1、《关于大连德迈仕精密轴有限公 全体股东所持表决 议显示，股东大会
司整体变更为大连德迈仕精密科技 权的 100%。 审议的议案经全
股份有限公司筹办情况的报告》；2、 体股东一致审议
《大连德迈仕精密科技股份有限公 通过，占出席股东
司的设立费用的报告》； 所持表决权的
3、《大连德迈仕精密科技股份有限 100%。
公司章程》及其附件《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、
2015 年 10 《监事会议事规则》；
月 28 日 4、选举何建平、董晓昆、骆波阳、
李健、孙百芸为公司第一届董事会
董事；
5、选举张洪武、潘欣欣为公司第一
届监事会非职工监事，并确认职工
代表林琳为公司第一届监事会职工
代表监事；
6、根据大华出具的《验资报告》，
确认各发起人出资到位；
7、《大连德迈仕精密科技股份有限
18
公司关联交易决策制度》；
8 大连德迈仕精密科技股份有限公
司对外担保管理制度》；
9、《大连德迈仕精密科技股份有限
公司对外投资管理制度》；
10、《大连德迈仕精密科技股份有
限公司投资者关系管理制度》；
11、《大连德迈仕精密科技股份有
限公司防范大股东及其他关联方资
金占用管理制度》；
12、《大连德迈仕精密科技股份有
限公司信息披露管理制度》；
13、《大连德迈仕精密科技股份有
限公司经营范围变更》；
14、《大连德迈仕精密科技股份有
限公司经营期限变更》；
15、授权大连德迈仕精密科技股份
有限公司董事会全权办理股份公司
变更设立事宜。
2016 年 1 审议通过《关于向银行申请贷款的 除李熙微外，其余 根据股东大会决
月5日 议案（工商银行 5500 万）》。 16 名股东均参会， 议显示，股东大会
占全体股东所持表 审议的议案经出
决权的 95.6%。 席股东一致审议
通过，占出席股东
所持表决权的
100%。
2016 年 3 审议通过《关于对大连德迈仕精密 除张明山外，其余 根据股东大会决
月 14 日 科技股份有限公司为大连金华德精 16 名股东均参会， 议显示，股东大会
密轴有限公司提供担保的议案》。 占全体股东所持表 审议的议案经出
决权的 99.5%。 席股东一致审议
通过，占出席股东
所持表决权的
100%。
2016 年 3 1、审议通过《关于公司申请股票在 全体股东出席，占 根据股东大会决
月 15 日 全国中小企业股份转让系统公开转 全体股东所持表决 议显示，股东大会
让，纳入非上市公众公司监管的议 权的 100%。 审议的议案经出
案》； 席股东一致审议
2、审议通过《关于提请股东大会授 通过，占出席股东
权董事会全权办理公司申请股票在 所持表决权的
全国中小企业股份转让系统公开转 100%。
让，纳入非上市公众公司监管具体
事宜的议案》；
3、审议通过《关于公司股票在全国
中小企业股份转让系统公开转让采
19
取协议转让方式的议案》。
2016 年 4 审议通过《关于向银行申请贷款的 除国融信达、沙晓 根据股东大会决
月5日 议案（工商银行 5500 万）》。 菊外，其余 15 名股 议显示，股东大会
东均参会，占全体 审议的议案经出
股东所持表决权的 席股东一致审议
96.6%。 通过，占出席股东
所持表决权的
100%。
2016 年 4 审议通过《关于公司开展售后回租 除国融信达、沙晓 根据股东大会决
月 18 日 赁业务的议案》。 菊外，其余 15 名股 议显示，股东大会
东均参会，占全体 审议的议案经出
股东所持表决权的 席股东一致审议
96.6%。 通过，占出席股东
所持表决权的
100%。
2016 年 6 1、审议通过《关于与银行开展信贷 除股东丁学瀛、李 根据股东大会决
月 28 日 业务的议案》（营口银行 3600 万）； 熙微、杜宇鸣、李 议显示，股东大会
2、审议通过《关于为金华德公司提 桂玲、丛婷、沙晓 审议的议案经出
供担保的议案》。 菊、国融信达未参 席股东一致审议
会外，其余 10 名股 通过（涉及关联交
东均参会，占全体 易的议案，关联股
股东所持表决权的 东已回避表决），
75.6%。 占出席股东所持
表决权的 100%。
2016 年 6 1、审议通过《2015 年度董事会工 除沙晓菊、杜宇鸣 根据股东大会决
月 30 日 作报告》； 外，其余 15 名股东 议显示，股东大会
2、审议通过《2015 年度监事会工 均参会，占全体股 审议的议案经出
作报告》； 东所持表决权的 席股东一致审议
3、审议通过《2015 年度财务报告》； 95%。 通过，占出席股东
4、审议通过《2015 年度利润分配 所持表决权的
方案》； 100%。
5、审议通过《2016 年度预计日常
性关联交易事项的议案》
6、审议通过《关于续聘会计师事务
所的议案》。
1、审议通过《关于开展融资租赁业 全体股东出席，占 根据股东大会决
务的议案》； 全体股东所持表决 议显示，股东大会
2、审议通过《关于向银行申请贷款 权的 100%。 审议的议案经出
的议案》。 席股东一致审议
2016 年 11
通过（涉及关联交
月 29 日
易的议案，关联股
东已回避表决），
占出席股东所持
表决权的 100%。
20
根据上述 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内发行人股东会
/股东大会的决议显示，发行人股东会/股东大会审议的各项议案均经出席股东全
体一致通过，占出席股东所持表决权的 100%，未出现反对或弃权的情况。
② 锦宸实业等股东对公司董事会决策无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，2015 年 5 月 15
日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内，公司的董事会构成情况如下：
时间 董事会构成
2015 年 5 月-2015 年 7 月 31 董事会由 4 人组成，分别为：何建平（董事长）、骆波阳、
日之前 董晓昆、孙百芸。
2015 年 7 月 31 日-2017 年 1 董事会由 5 人组成，分别为：何建平（董事长）、骆波阳、董
月 25 日之前 晓昆、孙百芸、李健。
该期间内，公司董事会成员中，半数以上董事（何建平、骆波阳、董晓昆、
孙百芸）均系德迈仕投资的个人股东。
经查阅发行人提供的 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内历
次董事会决议，该期间内，公司董事会召开情况如下：
时间 决议主要内容 董事会出席情况 表决情况
公司为金华德向银行申请 3000 万 全体董事出席。 根据董事会决议
2015 年 6 元流动资金贷款提供担保。 记载，全体董事对
月 26 日 审议的议案均同
意。
1、决定将公司整体变更为股份有限 全体董事出席。 根据董事会决议
公司； 记载，全体董事对
2、同意大华会计师事务所（特殊普 审议的议案均同
通合伙）于 2015 年 9 月 25 日出具 意。
的审计基准日为 2015 年 5 月 31 日
的《审计报告》；同意北京中和谊
资产评估有限公司于 2015 年 9 月
2015 年 10 28 日出具的评估基准日为 2015 年 5
月8日 月 31 日的《资产评估报告》；
3、决定公司以现有 17 名股东作为
共同发起人，各发起人以其在公司
的现有出资比例，以公司截至 2015
年 5 月 31 日的净资产按 1.22：1 比
例折合为股份有限公司的股份
10000 万股，净资产扣除股本后的
部分转为股份有限公司的资本公积
21
金。股份公司注册资本为人民币
10000 万元；
4、决定制定股份公司章程；
5、提议于 2015 年 10 月 8 日召开公
司临时股东会，审议公司整体变更
为股份有限公司的相关事宜。
1、选举何建平为公司第一届董事会 全体董事出席。 根据董事会决议
董事长； 记载，全体董事对
2、聘任何建平为公司总经理； 审议的各项议案
3、聘任骆波阳、董晓昆、李健为公 均同意。
2015 年 10 司副总经理；
月 28 日 4、聘任李健为公司财务总监；
5、聘任李健为公司董事会秘书；
6、审议通过《总经理工作细则》；
7、审议通过《董事会秘书工作制
度》。
审议通过《关于向银行申请贷款的 全体董事出席。 根据董事会决议
2015 年 12 议案（工商银行 5500 万）》。 记载，全体董事对
月 10 日 审议的各项议案
均同意。
审议通过《关于对大连德迈仕精密 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 2 科技股份有限公司为大连金华德精 记载，全体董事对
月 26 日 密轴有限公司提供担保的议案》。 审议的各项议案
均同意。
1、审议通过《关于公司申请股票在 全体董事出席。 根据董事会决议
全国中小企业股份转让系统公开转 记载，全体董事对
让，纳入非上市公众公司监管的议 审议的各项议案
案》； 均同意。
2、审议通过《关于提请股东大会授
2016 年 2 权董事会全权办理公司申请股票在
月 29 日 全国中小企业股份转让系统公开转
让，纳入非上市公众公司监管具体
事宜的议案》；
3、审议通过《关于公司股票在全国
中小企业股份转让系统公开转让采
取协议转让方式的议案》。
审议通过《关于向银行申请贷款的 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 3 议案（工商银行 5500 万）》。 记载，全体董事对
月 18 日 审议的各项议案
均同意。
审议通过《关于公司开展售后回租 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 3 赁业务的议案》。 记载，全体董事对
月 30 日 审议的各项议案
均同意。
22
1、审议通过《关于与银行开展信贷 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 5 业务的议案》（营口银行 3600 万）； 记载，全体董事对
月 30 日 2、审议通过《关于为金华德公司提 审议的各项议案
供担保的议案》。 均同意。
1、审议通过《2015 年度董事会工 全体董事出席。 根据董事会决议
作报告》； 记载，全体董事对
2、审议通过《2015 年度监事会工 审议的各项议案
作报告》； 均同意。
3、审议通过《2015 年度财务报告》；
2016 年 6
4、审议通过《2015 年度利润分配
月6日
方案》；
5、审议通过《2016 年度预计日常
性关联交易事项的议案》
6、审议通过《关于续聘会计师事务
所的议案》。
审议通过《2016 年半年度报告》。 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 8 记载，全体董事对
月 23 日 审议的各项议案
均同意。
审议通过《关于任命孙百芸女士为 全体董事出席。 根据董事会决议
2016 年 9 董事会秘书的议案》。 记载，全体董事对
月 26 日 审议的各项议案
均同意。
1、审议通过《关于开展融资租赁业 全体董事出席。 根据董事会决议
务的议案》； 记载，全体董事对
2016 年 11 2、审议通过《关于向银行申请贷款 审议的各项议案
月 11 日 的议案》； 均同意。
3、审议通过《关于召开 2016 年第
八次临时股东大会的议案》。
根据上述 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内董事会决议显
示，董事会审议的各项议案均由全体董事同意和通过，未出现反对或弃权的情况。
基于上述，从公司董事会构成来看，公司半数以上董事由德迈仕投资的股东
担任，德迈仕投资对公司董事会决策能够产生重大影响，锦宸实业等股东对公司
董事会决策无法产生重大影响。
③ 锦宸实业等股东对公司日常经营管理无法产生重大影响
根据发行人的工商登记档案及发行人提供的任命文件显示，2015 年 5 月 15
日至 2017 年 1 月 25 日之前的期间内，公司的高级管理人员构成情况如下：
23
时间 高级管理人员
2015 年 5 月-2017 年 1 月 25 日之前 总经理：何建平
副总经理：骆波阳、董晓昆
财务总监：李健
从这一阶段公司的高级管理人员构成来看，该期间内，何建平担任公司董事
长兼总经理，其他高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健等均由总经理何建平提名。
根据发行人高级管理人员的访谈说明，该期间内，公司生产、销售、采购等
业务环节、财务以及行政、人事等日常经营管理事项由管理层具体负责主持和实
施。经核查何建平、骆波阳、董晓昆、李健等人的履历，上述管理层成员均长期
在公司担任高级管理人员职务，在公司日常经营管理中一直实际发挥着重要作用
（具体参见本补充法律意见《审核问询函》问题 1 回复之（一）/2/（2）/3）许
源经贸对公司日常经营管理无法产生重大影响部分相关内容）。
根据发行人及其高管人员的说明及确认，结合该期间公司组织架构和管理层
构成等情况，锦宸实业等股东除持有公司股权外，并不参与公司的实际经营，也
不负责公司的日常经营决策及人事任免事宜。
基于上述，从公司高级管理人员构成来看，该期间内，公司主要高级管理人
员均由德迈仕投资的股东担任，德迈仕投资对公司日常经营管理能够产生重大影
响，锦宸实业等股东对公司日常经营管理无法产生重大影响。
2）发行人及德迈仕投资均认定该期间内公司无控股股东和实际控制人
根据《首发业务若干问题解答》，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发
行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”发行人及德迈仕投资均已书面
确认，该期间内公司无控股股东和实际控制人。
综上所述，结合公司章程及发行人股东会/股东大会会议情况、董事会会议
情况、管理层构成、日常经营管理的实际运作情况，2015 年 5 月 15 日至 2017
年 1 月 25 日之前的期间内，锦宸实业等股东所持股权无法对公司股东会/股东大
会决议产生决定性影响，且其对公司董事会决策及日常经营管理无法产生重大影
响；德迈仕投资对公司董事会决策及日常经营管理能够产生重大影响，但其持股
24
比例低于锦宸实业等股东的持股比例。因此，综合公司股权结构、董事会和高级
管理人员构成等情况，公司在此期间无控股股东和实际控制人。该阶段认定公司
无实际控制人系根据《公司法》、《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的规
定，本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，在以发行人自身认定为主的情
况下，综合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东会/股东大会、董事会、
公司经营管理的实际运作情况进行的判断，不存在通过实际控制人认定而规避监
管的情况。
5、2017 年 1 月 25 日至今控股股东及实际控制人情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人历次《证券持
有人名册》显示，自 2016 年 12 月至 2017 年 3 月期间，通过全国中小企业股份
转让系统协议转让方式，锦宸实业、新亿兆、中和顺和刘彬已将股份转让并逐步
退出。截至 2017 年 1 月 24 日，锦宸实业、新亿兆和刘彬已转让完毕所持发行人
股份，中和顺已转让部分公司股份，仅持有公司 6%股份（进而于 2017 年 3 月降
至零）。自 2017 年 1 月 25 日起，德迈仕投资系公司第一大股东，其他股东持股
比例不高且较为分散，综合董事会和高级管理人员构成以及公司经营管理的实际
运作情况，德迈仕投资为公司控股股东，何建平为公司实际控制人，具体认定依
据如下：
1）何建平依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决
议产生重大影响
经核查，该期间内，《公司章程》对股东大会审议表决规则规定如下：股东
大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
根据发行人提供的历次《证券持有人名册》，自 2017 年 1 月 25 日至今，发
行人控股股东德迈仕投资及实际控制人何建平的持股情况如下：
25
期间 名称 持股数（万股） 持股比例
2017 年 1 月 25 日 德迈仕投资 2,565 25.65%
至 2017 年 8 月定
向发行股票之前 合计 2,565 25.65%
2017 年 8 月定向 德迈仕投资 2,565 22.30%
发行股票之后至
2018 年 6 月之前 合计 2,565 22.30%
德迈仕投资 2,565 22.30%
2018 年 6 月至今 何建平 46.2 0.40%
合计 2,611.2 22.70%
经核查，德迈仕投资在此阶段的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
1 何建平 500 50% 董事长、总经理
2 董晓昆 70 7% 董事、副总经理
3 骆波阳 70 7% 董事、副总经理
4 杨国春 55 5.5% 内审部部长
5 徐绍康 55 5.5% 设备部部长兼研发部部长
6 孙百芸 50 5% 董事、副总经理、董事会秘书
7 李健 50 5% 董事、副总经理、财务总监
8 张洪武 50 5% 监事会主席、计划部部长
9 穆丹 50 5% 经营部部长
10 任鹏 50 5% 经营部部长
合计 1,000 100% /
从发行人股权结构来看，德迈仕投资持有发行人 2,565 万股股份，持股比例
为 22.3%，系发行人第一大股东；何建平持有德迈仕投资 50%股权，并担任德迈
仕投资法定代表人兼执行董事，德迈仕投资其他股东持股比例较小且较为分散
（均未超过 7%），因此，何建平为德迈仕投资的控股股东及实际控制人。同时，
何建平直接持有发行人 46.2 万股，持股比例为 0.40%。基于上述，何建平合计控
制发行人 22.7%的股份。
发行人的其他股东中，其他持股 5%以上股东的持股比例均未超过 10%，其
他股东持股比例较为分散。同时，根据目前持股 5%以上股东的书面说明，该等
持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。
自 2017 年 1 月 25 日至今，发行人历次股东大会会议记录和会议决议显示，
德迈仕投资向发行人股东大会所提议案均获得通过，具体如下：
26
时间 决议主要内容 股东出席 表决情况
情况
1、审议通过《关于公司拟与东北证券股 出席本次股东
根据股东大会
份有限公司解除持续督导协议的议案》； 大会的股东
决议记载，出席
2、审议通过《关于拟与华创证券有限责 （包括股东授
股东对审议的
任公司签署持续督导协议的议案》； 权委托代表）
2017 年 3 各项议案均同
3、审议通过《关于公司与东北证券股份 共 18 人，持有
月 21 日 意，占出席股东
有限公司解除持续督导协议的说明报 表决权的股份
大会有表决权
告》； 10,000 万股，
股 份 总 数 的
4、审议通过《关于变更会计师事务所的 占公司股份总
100%。
议案》。 数的 100.00%。
出席本次股东
根据股东大会
大会的股东
决议记载，出席
（包括股东授
股东对审议的
权委托代表）
2017 年 4 审议通过《关于与大连太平洋电子有限公 各项议案均同
共 20 人，持有
月 24 日 司签署债权债务重组协议的议案》。 意，占出席股东
表决权的股份
大会有表决权
10,000 万股，
股 份 总 数 的
占公司股份总
100%。
数的 100.00%。
1、审议通过《2016 年度董事会工作报
告》；
2、审议通过《2016 年度监事会工作报
告》；
3、审议通过《2016 年年度报告及摘要》；
4、审议通过《2016 年度财务决算报告》；
5、审议通过《2017 年度财务预算报告》；
根据股东大会
6、审议通过《关于 2016 年度利润分配方
出席本次股东 决议记载，出席
案的议案》；
大会的股东 股东对审议的
7、审议通过《关于聘任公司 2017 年度审
（包括股东授 各项议案均同
计机构的议案》；
权委托代表） 意（关联股东应
2017 年 6 8、审议通过《关于 2017 年度向银行申请
共 14 人，持有 回避表决的议
月 29 日 授信额度的议案》；
表决权的股份 案 已 回 避 表
9、审议通过《关于预计公司 2017 年度日
8,605 万股，占 决），占出席股
常性关联交易的议案》；
公司股份总数 东大会有表决
10、审议通过《关于追认偶发性关联交易
的 86.05%。 权股份总数的
的议案》；
100%。
11、审议通过《关于〈大连德迈仕精密科
技股份有限公司 2017 年第一次股票发行
方案〉的议案》；
12、审议通过《关于修订〈大连德迈仕精
密科技股份有限公司章程〉的议案》；
13、审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理公司本次股票发行相关事宜的
27
议案》；
14、审议通过《大连德迈仕精密科技股份
有限公司募集资金管理制度》；
15、审议通过《大连德迈仕精密科技股份
有限公司利润分配管理制度》；
16、审议通过《关于前期会计差错更正及
追溯调整的议案》；
17、审议通过《关于修订关联交易决策制
度的议案》。
1、审议通过《关于增选姚伟旋为第一届
董事会董事的议案》；
2、审议通过《关于增选何天军为第一届
董事会董事的议案》；
3、审议通过《关于提名高文晓为公司第
一届董事会独立董事候选人的议案》；
4、审议通过《关于提名隋国军为公司第
出席本次股东
一届董事会独立董事候选人的议案》； 根据股东大会
大会的股东
5、审议通过《关于提名张学为公司第一 决议记载，出席
（包括股东授
届董事会独立董事候选人的议案》； 股东对审议的
权委托代表）
2017 年 8 6、审议通过《关于提名马金城为公司第 各项议案均同
共 26 人，持有
月1日 一届董事会独立董事候选人的议案》； 意，占出席股东
表决权的股份
7、审议通过《关于制订公司〈独立董事 大会有表决权
9,948.1 万股，
工作制度〉的议案》； 股 份 总 数 的
占公司股份总
8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的 100%。
数的 99.48%。
议案》；
9、审议通过《关于修订公司〈股东大会
议事规则〉的议案》；
10、审议通过《关于修订公司〈董事会议
事规则〉的议案》；
11、审议通过《关于补选周文君为第一届
监事会监事的议案》。
1、审议通过《2017 年度董事会工作报
告》； 根据股东大会
出席本次股东
2、审议通过《2017 年度监事会工作报 决议记载，出席
大会的股东
告》； 股东对审议的
（包括股东授
3、审议通过《2017 年年度报告及摘要》； 各项议案均同
权委托代表）
4、审议通过《2017 年度独立董事述职报 意（关联股东应
2018 年 4 共 36 人，持有
告》； 回避表决的议
月3日 表决权的股份
5、审议通过《关于公司 2017 年度募集资 案 已 回 避 表
109,662,000
金存放与实际使用情况的专项报告》； 决），占出席股
股，占公司股
6、审议通过《2017 年度财务决算报告》； 东大会有表决
份 总 数 的
7、审议通过《2018 年度财务预算报告》； 权股份总数的
95.36%。
8、审议通过《关于 2017 年度利润分配方 100%。
案的议案》；
28
9、审议通过《关于聘任公司 2018 年度审
计机构的议案》；
10、审议通过《关于 2018 年度向银行申
请授信额度的议案》；
11、审议通过《关于预计公司 2018 年度
日常性关联交易的议案》；
12、审议通过《关于确定公司独立董事津
贴标准的议案》。
1、审议通过《关于首次公开发行 A 股股
票并在深圳证券交易所创业板上市相关
事宜的议案》；
2、审议通过《关于提请股东大会授权董
事会全权处理公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市有关事宜的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市募集资金用途及可行
性研究报告的议案》；
4、审议通过《关于设立募集资金专项储
存账户的议案》；
5、审议通过《关于首次公开发行股票并 根据股东大会
在创业板上市前滚存利润分配方案的议 出席本次股东 决议记载，出席
案》； 大会的股东 股东对审议的
6、审议通过《关于公司首次公开发行股 （包括股东授 各项议案均同
票并在创业板上市后股东分红回报规划 权委托代表） 意（关联股东应
2018 年 4
的议案》； 共 40 人，持有 回避表决的议
月 10 日
7、审议通过《大连德迈仕精密科技股份 表决权的股份 案 已 回 避 表
有限公司首次公开发行股票并在创业板 11,146 万股， 决），占出席股
上市后三年内稳定公司股价预案》； 占公司股份总 东大会有表决
8、审议通过《关于公司本次发行涉及摊 数的 96.92%。 权股份总数的
薄即期回报有关事项及相关承诺主体的 100%。
承诺的议案》；
9、审议通过《关于同意公司为首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具相应
承诺及制定约束措施的议案》；
10、审议通过《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》；
11、审议通过《关于同意公司在全国中小
企业股份转让系统暂停转让股份并授权
董事会适时申请的议案》；
12、审议通过《关于需经股东大会审议公
司上市后适用的相关制度的议案》。
1、审议通过《关于修订〈大连德迈仕精 出席和授权出 根据股东大会
2018 年 8
密科技股份有限公司股东大会议事规则〉 席本次股东大 决议记载，出席
月 23 日
的议案》； 会的股东共 28 股东对审议的
29
2、审议通过《关于修订〈大连德迈仕精 人，持有表决 各项议案均同
密科技股份有限公司关联交易决策制度〉 权的股份总数 意（关联股东应
的议案》； 102,825,000 回避表决的议
3、审议通过《关于开展融资租赁业务的 股，占公司有 案 已 回 避 表
议案。 表决权股份总 决），占出席股
数的 89.41%。 东大会有表决
权股份总数的
100%。
1、审议通过《大连德迈仕精密科技股份
有限公司 2018 年第一次股票发行方案》； 出席和授权出
根据股东大会
2、审议通过《关于提请股东大会授权董 席本次股东大
决议记载，出席
事会办理公司本次股票发行相关事宜的 会的股东共 29
股东对审议的
议案》； 人，持有表决
2018 年 10 各项议案均同
3、审议通过《关于修订〈大连德迈仕精 权的股份总数
月 11 日 意，占出席股东
密科技股份有限公司章程〉的议案》； 107,134,000
大会有表决权
4、审议通过《关于公司董事会换届选举 股，占公司有
股 份 总 数 的
的议案》； 表决权股份总
100%。
5、审议通过《关于公司监事会换届选举 数的 93.16%。
的议案》。
根据股东大会
出席和授权出 决议记载，出席
席本次股东大 股东对审议的
会的股东共 29 各项议案均同
人，持有表决 意（关联股东应
2019 年 1 审议通过《关于公司拟向浦发村镇银行申
权的股份总数 回避表决的议
月 17 日 请贷款暨关联方担保的议案》。
109,033,000 案 已 回 避 表
股，占公司有 决），占出席股
表决权股份总 东大会有表决
数的 94.81%。 权股份总数的
100%。
根据股东大会
出席和授权出 决议记载，出席
席本次股东大 股 东 对 审 议 的
会的股东共 16 各 项 议 案 均 同
人，持有表决 意（关联股东应
2019 年 3 审议通过《关于公司拟向农业银行申请贷
权的股份总数 回 避 表 决 的 议
月 28 日 款暨关联方担保的议案》。
71,373,000 股， 案 已 回 避 表
占公司有表决 决），占出席股
权股份总数的 东 大 会 有 表 决
62.06%。 权股份总数的
100%。
1、审议通过《关于首次公开发行 A 股股 出席和授权出 根据股东大会
2019 年 4
票并在深圳证券交易所创业板上市相关 席本次股东大 决议记载，出席
月8日
事宜决议有效期延期的议案》； 会的股东共 26 股东对审议的
30
2、审议通过《关于提请股东大会延长授 人，持有表决 各项议案均同
权董事会全权处理公司首次公开发行 A 权的股份总数 意（关联股东应
股股票并在创业板上市有关事宜期限的 107,447,000 回避表决的议
议案》； 股，占公司有 案 已 回 避 表
3、审议通过《关于确认公司首次公开发 表决权股份总 决），占出席股
行股票并在创业板上市募集资金用途及 数的 93.43%。 东大会有表决
可行性研究报告的议案》； 权股份总数的
4、审议通过《关于确认设立募集资金专 100%。
项储存账户的议案》；
5、审议通过《关于确认首次公开发行股
票并在创业板上市前滚存利润分配方案
的议案》；
6、审议通过《关于确认公司首次公开发
行股票并在创业板上市后股东分红回报
规划的议案》；
7、审议通过《关于确认<大连德迈仕精密
科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年内稳定公司股价预
案>》；
8、审议通过《关于确认公司本次发行涉
及摊薄即期回报有关事项及相关承诺主
体的承诺的议案》；
9、审议通过《关于确认同意公司为首次
公开发行股票并在创业板上市事项出具
相应承诺及制定约束措施的议案》；
10、审议通过《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》；
11、审议通过《关于同意公司在全国中小
企业股份转让系统暂停转让股份并授权
董事会适时申请的议案》。
1、审议通过《2018 年度董事会工作报
告》；
2、审议通过《2018 年度监事会工作报
出席和授权出
告》； 根据股东大会
席本次股东大
3、审议通过《2018 年年度报告及摘要》； 决议记载，出席
会的股东共 27
4、审议通过《2018 年度独立董事述职报 股东对审议的
人，持有表决
2019 年 4 告》； 各项议案均同
权的股份总数
月 15 日 5、审议通过《关于公司 2018 年度募集资 意，占出席股东
108,447,000
金存放与实际使用情况的专项报告》； 大会有表决权
股，占公司有
6、审议通过《2018 年度财务决算报告》； 股 份 总 数 的
表决权股份总
7、审议通过《2019 年度财务预算报告》； 100%。
数的 94.30%。
8、审议通过《关于 2018 年度利润分配方
案的议案》；
9、审议通过《关于聘任公司 2019 年度审
31
计机构的议案》；
10、审议通过《关于 2019 年度向银行申
请授信额度的议案》；
11、审议通过《关于前期会计差错更正及
追溯调整的议案》；
12、审议通过《关于更正<2016 年年度报
告>的议案》；
13、审议通过《关于更正<2017 年年度报
告>的议案》；
14、审议通过《关于修订〈大连德迈仕精
密科技股份有限公司章程〉的议案》；
15、审议通过《关于修订公司〈董事会议
事规则〉的议案》；
16、审议通过《关于终止公司 2018 年第
一次股票发行的议案》。
出席和授权出
根据股东大会
席本次股东大
决议记载，出席
会的股东共 31
股东对审议的
人，持有表决
2019 年 5 审议通过《关于修订<大连德迈仕精密科 各项议案均同
权的股份总数
月 27 日 技股份有限公司章程（草案）>的议案》。 意，占出席股东
105,186,000
大会有表决权
股，占公司有
股 份 总 数 的
表决权股份总
100%。
数的 91.47%。
根据股东大会
出席和授权出 决议记载，出席
1、审议通过《关于全资子公司金华德向
席本次股东大 股东对审议的
浦发银行申请贷款暨关联方担保的议
会的股东共 33 各项议案均同
案》；
人，持有表决 意（关联股东应
2019 年 6 2、审议通过《关于全资子公司金华德向
权的股份总数 回避表决的议
月 26 日 营口银行申请贷款暨关联方担保的议
107,333,000 案 已 回 避 表
案》；
股，占公司有 决），占出席股
3、审议通过《关于公司拟向商业银行申
表决权股份总 东大会有表决
请贷款暨关联方担保的议案》。
数的 93.33%。 权股份总数的
100%。
出席和授权出
根据股东大会
席本次股东大
决议记载，出席
会的股东共 30
股东对审议的
人，持有表决
2019 年 8 审议通过《关于提名周颖为公司第二届董 各项议案均同
权的股份总数
月8日 事会独立董事候选人的议案》。 意，占出席股东
106,852,000
大会有表决权
股，占公司有
股 份 总 数 的
表决权股份总
100%。
数的 92.91%。
32
1、审议通过《2019 年度董事会工作报
告》；
2、审议通过《2019 年度监事会工作报
告》；
根据股东大会
3、审议通过《2019 年年度报告及摘要》；
出席和授权出 决议记载，出席
4、审议通过《2019 年度独立董事述职报
席本次股东大 股东对审议的
告》；
会的股东共 34 各项议案均同
5、审议通过《2019 年度财务决算报告》；
人，持有表决 意（关联股东应
2020 年 3 6、审议通过《2020 年度财务预算报告》；
权的股份总数 回避表决的议
月 23 日 7、审议通过《关于 2019 年度利润分配方
110,471,000 案 已 回 避 表
案的议案》；
股，占公司有 决），占出席股
8、审议通过《关于聘任公司 2020 年度审
表决权股份总 东大会有表决
计机构的议案》；
数的 96.06%。 权股份总数的
9、审议通过《关于 2020 年度向银行申请
100%。
授信额度的议案》；
10、审议通过《关于确认 2019 年度公司
董事、监事、高级管理人员薪酬总额的议
案》。
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的
议案》；
2、审议通过《关于修订公司〈股东大会
议事规则〉的议案》；
3、审议通过《关于修订公司〈董事会议
事规则〉的议案》；
4、审议通过《关于修订公司〈监事会议 出席和授权出
根据股东大会
事规则〉的议案》； 席本次股东大
决议记载，出席
5、审议通过《关于修订公司〈防范控股 会的股东共 31
股东对审议的
股东及其他关联方资金占用管理制度〉的 人，持有表决
2020 年 5 各项议案均同
议案》； 权的股份总数
月 18 日 意，占出席股东
6、审议通过《关于修订公司〈募集资金 108,531,000
大会有表决权
管理制度〉的议案》； 股，占公司有
股 份 总 数 的
7、审议通过《关于修订公司〈对外担保 表决权股份总
100%。
管理制度〉的议案》； 数的 94.37%。
8、审议通过《关于修订公司〈对外投资
管理制度〉的议案》；
9、审议通过《关于修订公司〈投资者关
系管理制度〉的议案》；
10、审议通过《关于修订公司〈关联交易
决策制度〉的议案》。
基于上述，何建平及其一致行动人德迈仕投资为合计持有发行人股份最多的
股东，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2）何建平能够对发行人董事会决策产生重大影响
33
自 2017 年 1 月 25 日起至 2017 年 8 月 1 日之前的期间内，发行人董事会由
5 名董事组成，均系德迈仕投资个人股东，并在表决中与何建平保持一致；2017
年 8 月 1 日至今，公司 11 名董事（包括 4 名独立董事）中，包括何建平在内，
有 5 名非独立董事均系德迈仕投资个人股东，且在表决中与何建平保持一致。
上述在表决中与何建平保持一致的董事骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸已出
具承诺函，确认：（1）在担任公司董事及德迈仕投资股东期间，在任何涉及需经
发行人董事会或德迈仕投资股东会审议的事项时，均以何建平的意见为准进行表
决，与何建平保持一致系其真实意思表示；（2）认可并尊重何建平从 2017 年 1
月 25 日起的实际控制人地位，在担任公司董事期间，不会通过任何方式单独或
与他人共同谋求公司实际控制权；（3）该等人士与何建平之间不存在任何针对公
司共同控制权的协议，不构成对公司的共同控制。
自 2017 年 1 月 25 日至今，发行人历次董事会会议记录和会议决议显示，何
建平向公司董事会所提议案均获得通过。
3）何建平对发行人的经营管理层能产生重大影响
在 2017 年 1 月 25 日起至今的期间内，何建平担任发行人董事长兼总经理，
发行人的其他高级管理人员由何建平提名，且该等高级管理人员均系德迈仕投资
个人股东。因此，何建平对发行人的其他高级管理人员能够产生重大影响。
4）此外，何建平担任发行人董事长、总经理、法定代表人，对发行人的生
产经营及发展起核心作用。
5）发行人持股 5%以上股东已出具书面确认函，确认自 2017 年 1 月 25 日至
今，发行人控股股东为德迈仕投资，实际控制人为何建平。
综上，认定自 2017 年 1 月 25 日起德迈仕投资为公司控股股东，何建平为
公司实际控制人系根据《公司法》、《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的
规定，系本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，在以发行人自身认定为主
的情况下，并由发行人持股 5%以上股东予以确认，本所律师已对公司章程以及
发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际运作情况进行核查，公司控股
股东、实际控制人的认定符合《公司法》、《首发业务若干问题解答》的相关规定，
34
不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者锁定期要求的情形；公司的实际控
制人最近两年没有发生变更。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人自设立至今的全套工商档案资料；
（2）查阅了发行人自 2016 年 7 月新三板挂牌以来自中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司打印的《证券持有人名册》；
（3）查阅了 2011 年 12 月大显股份转让公司控制权后至今，公司相关股东
会/股东大会、董事会相关会议资料；
（4）查阅了 2011 年 12 月大显股份转让公司控制权后至今，发行人公司章
程相关内容；
（5）通过工商档案查阅了发行人 2011 年 12 月大显股份转让公司控制权后
至今董事会及高级管理人员任免和登记、备案情况；并查阅了发行人提供的相关
高级管理人员任命文件和说明；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
查验证了发行人的历史沿革情况；
（7）对发行人新三板挂牌前的相关历史股东进行了访谈；
（8）2020 年 8 月 5 日，进一步对金田贸易进行了访谈；
（9）2020 年 8 月 5 日，进一步对许源经贸、中融信提出访谈要求，但未获
得对方配合；
（10）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道查
阅了发行人新三板挂牌前，相关历史机构股东的工商登记情况和历史沿革情况；
（11）取得了发行人出具的书面说明与确认；
（12）对发行人相关高管人员进行了访谈；
（13）就发行人 2017 年 1 月 25 日至今实际控制人情况取得了发行人 5%以
上股东出具的书面确认函。
35
（二）新三板挂牌后，发行人是否披露控股股东、实际控制人变更的相关
公告，如是，请说明披露时间和具体内容，控股股东、实际控制人变更的依据；
如否，请说明德迈仕投资 2015 年 11 月已成为发行人第一大股东，发行人在新三
板挂牌期间的信息披露文件和本次申报材料中对控股股东、实际控制人认定不
同的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或者锁定期要
求的情形；
1、控股股东、实际控制人变更的相关公告披露情况
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于更正<2017 年半年度报告>的议案》及《关于更正<2017 年年度报告>的议案》，
对公司《2017 年半年度报告》及《2017 年年度报告》进行了更正，并在指定信
息披露平台披露了《2017 年半年度报告更正公告》（公告编号：2019-023）、《2017
年半年度报告》（更正后）、《2017 年年度报告更正公告》（公告编号：2019-024）、
《2017 年年度报告》（更正后）。其中，有关控股股东和实际控制人更正的主要
内容如下：
更正前：
第五节 股本变动及股东情况 三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
不适用。
（二）实际控制人情况
不适用。
更正后：
第五节 股本变动及股东情况 三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为大连德迈仕投资有限公司。
1、公司名称：大连德迈仕投资有限公司
36
2、注册号：210200000479391
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：辽宁省大连市西岗区同仁街 50 号 20A 号
5、法定代表人：何建平
6、注册资本：1,000 万元
7、成立日期：2012 年 1 月 13 日
8、经营范围：项目投资及投资咨询；受托资产管理及相关业务咨询服务；
（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、
法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为何建平。
何建平，1966 年 4 月出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。
现任本公司董事长、总经理；控股股东大连德迈仕投资有限公司执行董事；全资
子公司大连德欣精密制造有限公司执行董事；参股子公司大连金华德精密轴有限
公司董事长。
2017 年 1 月 24 日之前，公司无控股股东和实际控制人；自 2017 年 1 月
25 日起，德迈仕投资成为公司控股股东，何建平成为公司实际控制人。
2、控股股东、实际控制人变更的依据
如前所述，2017 年 1 月 24 日之前，公司无控股股东和实际控制人；自 2017
年 1 月 25 日起，公司控股股东及实际控制人发生变更，德迈仕投资成为公司控
股股东，何建平成为公司实际控制人。以上关于控股股东及实际控制人的具体分
析请详见本补充法律意见《审核问询函》问题 1 回复第（一）项之“4、2015 年 5
月 15 日-2017 年 1 月 25 日之前”及“5、2017 年 1 月 25 日至今控股股东及实际控
制人情况”部分相关内容。
37
发行人认定自 2017 年 1 月 25 日起德迈仕投资为公司控股股东，何建平为
公司实际控制人系根据《公司法》、《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的
规定，本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，在以发行人自身认定为主的
情况下，并由发行人持股 5%以上股东予以确认。本所律师已对公司章程、协议
或其他安排以及发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际运作情况进行
核查，公司控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》、《首发业务若干问题解
答》的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者锁定期要求的情
形，公司的实际控制人最近两年没有发生变更。
（三）关于发行人未来稳定控制权的具体措施及有效性
截至本补充法律意见出具之日，德迈仕投资持股比例为 22.30%，本次发行
后持股比例将下降为 16.73%。为保持未来公司控制权的稳定，发行人、控股股
东、实际控制人及其他主要股东已采取如下措施：
1、控股股东及实际控制人出具了《关于保持控制权的承诺函》，承诺：自发
行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司/本人不会主动放弃
对发行人的实际控制权，将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通
过一切合法手段维持本公司/本人的控股股东/实际控制人地位；本公司/本人不会
主动放弃在公司董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排
或其他方式变相放弃股东权利；本公司/本人不会协助任何第三人谋求公司控股
股东及实际控制人的地位。
2、公司持股 5%以上其他股东出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：
本企业/本人认可并尊重德迈仕投资及何建平的控股股东及实际控制人地位，在
发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，将不以任何方式谋求发行
人的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持发行人的股
份，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
3、在公司担任高级管理人员的 4 名非独立董事出具了《承诺函》，承诺：（1）
本人同意并保证在担任公司董事期间，在任何涉及需经发行人董事会、股东大会
审议批准的事项及场合时，均与公司实际控制人何建平先生保持一致；（2）本人
认可并尊重何建平先生从 2017 年 1 月 25 日起的实际控制人地位，在担任公司董
38
事期间，不会通过任何方式单独或与他人共同谋求公司实际控制权。
基于上述，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及其他主要股东
等已针对未来保持公司控制权稳定采取了相关安排和措施，该等措施合法、有效。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人控股股东及实际控制人出具的《关于保持控制权的承诺函》；
2、取得了德迈仕投资以外的持股 5%以上其他股东出具的《关于不谋求控制
权的承诺函》；
3、取得了在公司担任高级管理人员的 4 名非独立董事出具的《承诺函》。
二、《审核问询函》问题2：关于历次股权转让和历史股东。申报材料显示，
发行人历史上存在多次股权转让和增资情况。请发行人补充披露：（1）历次股
权变动的背景、价格、定价依据及公允性，股东出资来源及合法合规性；（2）
中融信控股（大连）有限公司（以下简称中融信）控股发行人后，发行人即使
用德迈仕商号的商业逻辑及合理性。中融信、大连许源经贸有限公司、大连金
田贸易有限公司（以下简称金田贸易）等历史机构股东的控股股东、实际控制
人、主要出资人背景、经营范围等基本情况，历史自然人股东的基本情况，历
史股东之间及与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系或者其他未披露的
利益安排，是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；（3）2015年5月前发
行人频繁更换第一大股东的原因，以及中融信、金田贸易入股不久即转出股权
的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在股权纠纷或潜在
纠纷。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性，股东出资来源及
合法合规性
39
本所律师查阅了发行人的工商档案，历次股权变动涉及的股东会决议、股权
转让协议及设立和增资的验资报告、有关支付凭证，历史股东大显股份发布的相
关上市公司公告信息等资料，并对发行人相关历史股东和时任总经理进行了访谈，
经核查，发行人股权变动的背景、价格、定价依据及公允性，股东出资来源及合
法合规性等相关情况如下：
40
转让方（增 转让数量（增 背景
时间 受让方 价格 定价依据 资金来源
资方） 加出资额）
大显股份向精 根据大显股份 2003 年 3 月 18 日第三届董事
密轴有限增加 会第十三次会议决议公告记载，本次增资的
注册资本 8,600 背景系为了保证精密轴有限的生存和发展。
2003 年 6 月增 按照注册资本
大显股份 / 万元，公司注册 1 元/股 自有
资 原值
资本由 1,400 万
元增加至 1 亿
元。
根据大显股份 2004 年 8 月股权转让交易公告 参照公司截至
2.7645 元/
Manifold 45%股权 记载，本次股权转让有利于促进精密轴有限 2004 年 6 月 30
股
2005 年第一次 产品技术升级，扩大精密轴在世界精密轴市 日经审计净资
大显股份 自有或自筹
股权转让 场上的份额，提高企业竞争力，加快公司资 产值（1.1156
2.2307 元/
智伟科技 15%股权 本化运作步伐。 元/股）基础上
股
协商确定
1、第一次股权转让终止：在 2005 年受让精
Manifold 5.65%股权 密轴有限 60%股权后，Manifold 和智伟科技
仅支付了部分股权转让款（根据大显股份
2004 年年报记载，截至该年度报告出具时点
参照公司截至
2007 年第一次 即 2005 年 4 月，大显股份收到 Manifold 支
2006 年 12 月
股权转让终止 付的股权转让款 23,965,691.66 元，收到智伟
大显股份 1.2 元/股 31 日经审计净 自有或自筹
及第二次股权 科技支付的股权转让款 5,209,315.02 元）。为
资产值（1.2 元
转让 Mega's 20%股权 此，2006 年 3 月 30 日，大显股份、Manifold
/股）确定
和智伟科技签署《终止股权转让协议》，终止
前述 60%股权转让。第一次股权转让终止后，
Manifold 和智伟科技向大显股份无偿退还精
密轴有限 60%股权。
41
2、第二次股权转让：在终止转让 60%股权之
后，大显股份向 Mega’s Industry Investment
Inc.（以下简称“Mega’s”）转让精密轴有限
20%股权、向 Manifold 转让精密轴有限 5.65%
股权。
根据精密轴有限 2006 年 12 月 25 日第六次董
事会会议审议通过的股本变更的议案记载，
“现由于外方投资者改变投资意向，为更好地
促进企业发展，加强企业对外合作，经合资
各方友好协商，由 Manifold Pacific Investment
Inc.为大连大显精密轴有限公司引进新的股
东 Mega’s industry Inc” 。
精密科技时任总经理说明，第二次股权转让
的背景和原因是收购方仍看好精密轴行业的
长期发展前景，故各方经协商下调价格后又
继续进行收购。本次股权转让中 Manifold 向
大显股份支付 10,188,425 元股权转让款；
Mega’s 向大显股份支付 20,641,230 元股权转
让款。
外资股东 Manifold 登记状态为“暂停营业”， 参照公司 2008
Mega's 已解散，已无法与该等股东取得联系， 年 12 月 31 日
2009 年第三次
Manifold Mega's 5.65%股权 经公司说明与确认，本次股权变动系外部股 3.03 元/股 经审计净资产 自有或自筹
股权转让
东自身投资决策。 值（1.213 元/
股）协商确定
根据大显股份第六届董事会第十九次会议决
参照公司截至
议公告记载，大显股份向中融信转让精密轴
2011 年第四次 大显股份、 2011 年 9 月 30
中融信 74.35%股权 有限股权主要原因是基于大显股份顺利转 2.455 元/股 自有
股权转让 大显模具 日的资产评估
型，促进其长远发展，保护公司股东尤其是
值确定
中小股东权益。
42
根据发行人高管的说明及确认，本次股权变 参照公司 2011
动的背景和原因为“基于公司经营战略和发 年 9 月 30 日经
2012 年第五次
Mega's 德迈仕投资 25.65%股权 展需要，发行人高管持股平台入股公司”。 1.47 元/股 审计净资产值 自有或自筹
股权转让
（1.47 元/股）
协商确定
根据中融信的访谈说明，本次股权转让系“公
许源经贸 46.6%股权 自有或自筹
司因战略发展需要（中融信主要以投资金融 参照公司截至
2012 年第六次 行业为准，在精密轴领域并无专业的资源）”。 2011 年 9 月 30
中融信 田新明 12%股权 2.455 元/股 自筹
股权转让 日的资产评
估值确定
李熙微 15.75%股权 自有或自筹
根据李熙微的访谈说明，本次股权转让的原 参照公司截至
2012 年第七次 因和背景为“资金周转问题”。 2011 年 9 月 30
李熙微 王群 11.35%股权 2.455 元/股 自有或自筹
股权转让 日的资产评估
值确定
参照公司 2014
年 12 月 31 日
2015 年第八次 根据王群的访谈说明，本次股权转让的原因
王群 新亿兆 11.35%股权 2 元/股 经审计净资产 自有或自筹
股权转让 和背景为“家庭资金需求”。
值（1.1 元/股）
协商确定
根据田新明的访谈确认，本次股权转让是“双 参照转让方之
田新明 阚瑞 12%股权 前受让股份价 自筹
方意思自治的结果”。
2015 年第九次 格确定（即公
根据许源经贸的访谈说明，本次股权转让的 2.455 元/股
股权转让 司截至 2011 年
许源经贸 金田贸易 46.6%股权 原因和背景为“企业发展战略及经营实际情 9 月 30 日评估 自筹
况”。 值确定）
根据金田贸易出具的说明以及访谈确认，本 参照公司 2014 金田贸易及
2015 年第十次
金田贸易 锦宸实业 11.6%股权 次金田贸易将股权转让的原因和背景为“主 2 元/股 年 12 月 31 日 锦宸实业为
股权转让
要系金田贸易投资决策的考量，鉴于精密科 经审计净资产 关联方，未实
43
技拟在新三板申请挂牌，金田贸易成为股东 值（1.1 元/股） 际支付
后，了解到如果精密科技挂牌，金田贸易作 协商确定
远东运通 10%股权 为第一大股东在信息披露、股份限售、兜底 自有或自筹
承诺等方面都需要承担一定的责任和义务，
中和顺 9%股权 自筹
且作为第一大股东持有的股权在短期内无法
东证怀新 6%股权 变现，金田贸易作为财务投资者，资金压力 自有或募集
杜宇鸣 4%股权 较大，故决定放弃第一大股东地位，一部分 自筹
转给关联方锦宸实业，另一部分转让给了其
李桂玲 3%股权 他第三方。其投资精密科技都是基于真实的 自筹
投资目的，股权为真实持有，没有任何股权
丛婷 3%股权 自筹
代持或者过桥或者其他利益安排的情况”。
丁学瀛 9%股权 根据阚瑞的访谈说明，本次股权转让的原因 自有或自筹
沙晓菊 1%股权 和背景为“个人资金使用需求”。 自有或自筹
阚瑞 刘彬 1%股权 自筹
池合义 0.5%股权 自有或自筹
张明山 0.5%股权 自筹
根据丁学瀛的访谈说明，本次股权转让的原 参照公司 2014
因和背景为“丁学瀛向国融信达投资经理谈 年 12 月 31 日
2015 年第十一
丁学瀛 国融信达 2.4%股权 及其对精密科技的股权投资情况，国融信达 2.5 元/股 经审计净资产 自有或自筹
次股权转让
较为感兴趣，故丁学瀛将部分股权转让给国 值（1.1 元/股）
融信达” 。 协商确定
参照公司 2014
年 12 月 31 日
2015 年第十二 根据宜德商务的说明及确认，此次股权变动
远东运通 宜德商务 1.5%股权 2 元/股 经审计净资产 自有
次股权转让 原因和背景为“发行人实施员工入股”。
值（1.1 元/股）
协商确定
深圳狐秀、 本次发行为公司通过定向增发进行融资，发 在参考发行人
2017 年 8 月定
盘锦顺泽、 / / 行价格为 4 元/股。该次股票发行完成后，发 4 元/股 截至 2016 年 12 自有
向发行股票
常宏、于天 行人股本由 10,000 万股增加到 11,500 万股。 月 31 日经审计
44
荣、李东 的每股净资产
游、朱春利 基础上，综合
考虑了宏观环
境、公司所处
行业、公司成
长性、市盈率
等多种因素最
终确定
45
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动的定价具备公允性，股
东出资来源合法、合规。发行人历次股权变动过程中，不存在股份代持或其他形
式的利益安排，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人自设立至今的全套工商档案资料；
（2）查阅了发行人历次股权变动涉及的股东会决议、股权转让协议、设立
及增资时的验资报告、有关支付凭证和说明等；
（3）查阅了历史股东大显股份发布的相关上市公司公告信息等资料；
（4）对发行人在新三板挂牌前的相关历史股东进行了访谈（其中，智伟科
技根据香港公司注册处官方网站显示已于 2012 年 12 月解散，Mega's 根据美国内
华达州州务卿网站查询信息显示当时已解散，Manifold 亦无法取得联系(根据美
国加利福尼亚州州务卿网站查询信息显示目前登记状态已为“暂停营业”)，故未
能对上述外资股东进行访谈）；
（5）对发行人自设立到 2009 年 9 月期间的时任总经理进行了访谈；
（6）2020 年 8 月 5 日，进一步对金田贸易进行了访谈；
（7）2020 年 8 月 5 日，进一步对许源经贸、中融信提出访谈要求，未获得
对方配合；
（8）取得了发行人在新三板挂牌前的相关历史股东 2016 年 3 月出具的关于
股权转让价格、股权转让已履行完毕、不存在任何纠纷以及不存在代持情况等的
书面说明（其中，根据公司说明，外资股东 Manifold、Mega's、智伟科技因无法
取得联系未出具书面说明）；
（9）查阅了发行人提供的公司在新三板挂牌前，相关历史机构股东的工商
登记档案；
（10）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
查验证了发行人的历史沿革情况；
（11）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道查
阅了发行人新三板挂牌前相关历史机构股东的工商登记情况和历史沿革情况；
46
（12）取得了发行人新三板挂牌前相关历史自然人股东的身份证复印件；
（13）取得了发行人、德迈仕投资、宜德商务出具的书面说明与确认；
（14）对发行人相关高管人员、德迈仕投资、宜德商务进行了访谈；
（15）查阅了发行人自设立至今，相关财务报表及审计报告、评估报告。
（二）中融信控股（大连）有限公司（以下简称“中融信”）控股发行人后，
发行人即使用德迈仕商号的商业逻辑及合理性。中融信、大连许源经贸有限公
司、大连金田贸易有限公司等历史机构股东的控股股东、实际控制人、主要出
资人背景、经营范围等基本情况，历史自然人股东的基本情况，历史股东之间
及与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系或者其他未披露的利益安排，
是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；
1、中融信控股发行人后，发行人即使用德迈仕商号的商业逻辑及合理性
精密轴有限于 2005 年注册了商标“ ”并将该商标用于日常业务。根据发
行人相关高管人员的访谈确认，2011 年 12 月大显股份将所持精密轴有限股权全
部转让后，由于精密轴有限不再是大显股份子公司，为统一公司企业名称与产品
品牌形象，精密轴有限变更公司名称，由“大连大显精密轴有限公司”变更为“大
连德迈仕精密轴有限公司”，将商号由“大显”变更为“德迈仕”，不再使用“大显”
相关商号。
根据《企业名称登记管理规定》第三条规定，“企业名称在企业申请登记时，
由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定
的范围内享有专用权”。
基于上述，精密轴有限的“德迈仕”商号已经大连市工商行政管理局核准，该
商号的使用合法合规。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）对发行人相关高管人员进行了访谈；
（2）取得了发行人 2005 年获得的商标注册证书；并通过国家知识产权局官
47
方网站对商标情况进行了核查验证；
（3）取得了发行人出具的书面说明与确认。
2、中融信、许源经贸、金田贸易等历史机构股东的控股股东、实际控制人、
主要出资人背景、经营范围等基本情况
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查等系统查询信息，以及公司相关历
史机构股东的访谈确认，中融信控股发行人后至发行人新三板挂牌前，中融信、
许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新亿兆、中和顺等曾持有发行人股权的历史机
构股东在取得发行人股权时点，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景、经
营范围等基本情况如下：
（1）中融信
企业名称：中融信控股（大连）有限公司
法定代表人：徐丫
注册资本：5000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资（不含专项审批）；计算机软硬件开发，计算机系统集
成，经营广告业务，经济信息咨询；财务咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止
的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
在 2011 年 12 月取得发行人股权时，中融信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐丫 2,800 56%
2 琚俊梅 800 16%
3 成丽蓉 500 10%
4 刘燕霞 300 6%
5 杨慧云 300 6%
6 郎春荣 300 6%
合计 5,000 100%
根据上述，中融信当时的控股股东和实际控制人为徐丫，因中融信为公司早
期股东，且徐丫也已不再持有该公司股权，故本次中融信未能提供徐丫的相关资
料和信息。
（2）许源经贸
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企业名称：大连许源经贸有限公司
法定代表人：张敏
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：电子产品、仪器仪表、机电设备（不含小汽车）销售、国内一般
贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经
营）、经济信息咨询、财务咨询***。
在 2012 年 2 月取得发行人股权时，许源经贸的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 张敏 495 99%
2 大连天润投资有限公司 5 1%
合计 500 100%
根据上述，许源经贸当时的控股股东和实际控制人为张敏，根据许源经贸工
商登记档案相关信息显示，其主要背景如下：
张敏，身份证号码 62042219880228 ****。
（3）金田贸易
企业名称：大连金田贸易有限公司
法定代表人：刘彬
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的
项目取得许可证后方可经营）。
在 2015 年 5 月取得发行人股权时，金田贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘彬 510 51%
2 程璐 490 49%
合计 1,000 100%
根据上述，金田贸易当时的控股股东和实际控制人为刘彬，根据刘彬提供的
49
身份证明文件，其主要背景如下：
刘彬，身份证号码 21022219750706****，住所为辽宁省大连西沙河口区恒
祥园。
（4）锦宸实业
企业名称：大连锦宸实业有限公司
法定代表人：刘彬
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：计算机软件开发，经济信息咨询，货物进出口、技术进出口、国
内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在 2015 年 5 月取得发行人股权时，锦宸实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘彬 1,000 100%
合计 1,000 100%
根据上述，锦宸实业当时的控股股东和实际控制人为刘彬，其主要背景详见
（3）金田贸易相关内容。
（5）新亿兆
企业名称：大连新亿兆实业有限公司
法定代表人：程璐
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经济信息咨询；会议服务；展览展示服务；国内一般贸易（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在 2015 年 4 月取得发行人股权时，新亿兆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 程璐 510 51%
2 韩涛 490 49%
50
合计 1,000 100%
根据上述，新亿兆当时的控股股东和实际控制人为程璐，根据相关工商登记
档案信息显示，其主要背景如下：
程璐，身份证号码 21072419910221****。
（6）中和顺
企业名称：大连中和顺实业有限公司
法定代表人：韩涛
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机软件开发、销售，经济信息咨询，建筑材料、装饰材料、
金属材料、机械电子设备、黄金饰品的销售，货物、技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在 2015 年 5 月取得发行人股权时，中和顺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩涛 510 51%
2 董日成 490 49%
合计 1,000 100%
根据上述，中和顺当时的控股股东和实际控制人为韩涛，根据中和顺工商登
记档案相关信息显示，其主要背景如下：
韩涛，身份证号码 21020219820331****。
根据上述，中融信控股发行人后至发行人新三板挂牌前，曾持有发行人股权
的中融信、许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新亿兆、中和顺等历史机构股东当
时的工商登记信息显示，该等股东的经营范围与发行人当时的主营业务不存在交
叉或重合的情况。根据该等历史股东访谈说明，其在持有发行人股权期间，不存
在与发行人经营相同和类似业务的情况。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人自设立至今的全套工商档案资料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
51
查验证了发行人的历史沿革情况；
（3）查阅了许源经贸、金田贸易、新亿兆、锦宸实业、中和顺的工商登记
档案，通过工商登记档案核查该等股东在取得发行人股权时点，其控股股东、实
际控制人、主要出资人背景、经营范围等基本情况（其中中融信未予配合提供工
商登记档案）；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道查
阅了中融信、许源经贸、金田贸易、新亿兆、锦宸实业、中和顺在取得发行人股
权时点，其控股股东、实际控制人、经营范围等基本情况；
（5）对中融信、许源经贸、金田贸易、新亿兆、锦宸实业、中和顺进行了
访谈；
（6）2020 年 8 月 5 日，进一步对金田贸易进行了访谈；
（7）2020 年 8 月 5 日，进一步对许源经贸、中融信提出访谈要求，未获得
对方配合。
3、历史自然人股东的基本情况
根据发行人提供的历史自然人股东的相关身份证明资料，中融信控股发行人
后至发行人新三板挂牌前，曾持有发行人股权的历史自然人股东的基本信息如下：
序号 姓名 身份证号码 住所
1 田新明 14058119780328**** 辽宁省大连西沙河口区迎春街
2 阚瑞 21050219831222**** 辽宁省本溪市明山区胜利路三江巷 4 号
3 王群 65010419681021**** 上海市浦东新区枣庄路 399 弄 26 号
4 丁学瀛 44082419720429**** 广东省深圳市罗湖区泥岗东路****
5 李熙微 22040319860916**** 辽宁省大连市西岗区同仁街****
6 杜宇鸣 21010419860825**** 沈阳市大东区津桥路****
7 李桂玲 21021119791027**** 辽宁省大连市甘井子区华东路****
8 丛婷 21020219830521**** 辽宁省大连市中山区葵英街****
9 刘彬 21022219750706**** 辽宁省大连西沙河口区恒祥园****
根据天眼查和企查查相关平台查询信息以及历史自然人股东访谈确认的任
职单位信息，发行人相关历史自然人股东在持有发行人股权期间，其投资或者担
任董事、监事或高级管理人员的企业与发行人未经营同类或相似业务。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人上述历史自然人股东的身份证件；
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（2）对发行人上述历史自然人股东进行了访谈。
4、历史股东之间及与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系或者其他
未披露的利益安排，是否存在股份代持，是否与发行人主要客户、供应商存在
关联关系
（1）相关历史股东之间的关联关系
根据发行人提供的相关历史机构股东工商登记档案、国家企业信用信息公示
系统、天眼查等平台查询信息以及有关历史股东的访谈说明，发行人在新三板挂
牌前的相关历史股东在持有发行人股权期间，存在如下关联关系：
①中融信控股公司前，相关历史股东在持有公司股权期间，存在如下关联关
系：1）大显模具系大显股份的控股子公司；2）Manifold 董事为 Wei Dai，智伟
科技当时有 1 名董事代威（Dai Wei）。经精密轴有限时任总经理确认，Manifold 董
事 Wei Dai 与智伟科技董事代威（Dai Wei）为同一人；代威自 2006 年 6 月起担
任大显股份董事，先后曾担任大显股份总经理、副董事长、董事长。
②中融信控股公司后至公司在新三板挂牌前的相关历史股东在持有公司股
权期间，存在如下关联关系：1）刘彬持有锦宸实业 100%股权，并担任锦宸实业
执行董事兼总经理；2）程璐持有新亿兆 51%股权并担任执行董事兼总经理（2016
年 6 月之前），且程璐担任锦宸实业监事；3）韩涛持有中和顺 51%股权（ 2015
年 12 月前），且韩涛持有新亿兆 49%股权；4）刘彬持有金田贸易 51%股权并担
任金田贸易执行董事兼总经理；5）金田贸易与锦宸实业同受刘彬控制；6）田新
明 2012 年曾在中融信担任执行总裁。
除上述情况外，相关历史股东在持有发行人股权期间不存在其他关联关系。
（2）关于历史股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系或者其他
未披露的利益安排，是否存在股份代持，是否与发行人主要客户、供应商存在
关联关系
1）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其穿透后出资人情况如下：
53
（a）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为德迈仕投资，实际控制人为何建平。
（b）发行人现任董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 在发行人担任职务
1 何建平 董事长兼总经理
2 李健 董事、副总经理、财务总监
3 骆波阳 董事兼副总经理
4 董晓昆 董事兼副总经理
5 孙百芸 董事、董事会秘书、副总经理
6 姚伟旋 董事
7 何天军 董事
8 张学 独立董事
9 周颖 独立董事
10 高文晓 独立董事
11 马金城 独立董事
12 张洪武 监事会主席
13 周文君 监事
14 林琳 职工监事
（c）持股 5%以上股东
根据发行人提供的《证券持有人名册》，发行人目前持股 5%以上股东情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 德迈仕投资 22.35%
2 昝爱军 8.70%
3 远东运通 6.52%
4 陈平泽 6.09%
5 深圳狐秀 5.43%
其中，机构股东穿透后的出资人情况如下
① 德迈仕投资
根据德迈投资的工商档案及国家企业信息公示系统、天眼查等相关平台查询
信息显示，截至本补充法律意见之日，德迈仕投资的出资结构如下：
54
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 何建平 500 50%
2 董晓昆 70 7%
3 骆波阳 70 7%
4 杨国春 55 5.5%
5 徐绍康 55 5.5%
6 孙百芸 50 5%
7 李健 50 5%
8 张洪武 50 5%
9 穆丹 50 5%
10 任鹏 50 5%
合计 1,000 100%
②远东运通
根据远东运通的工商档案及国家企业信息公示系统、天眼查等相关平台查询
信息显示，截至本补充法律意见之日，远东运通的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 夏红芹 400 40%
2 门雪松 300 30%
3 何天军 300 30%
合计 1,000 100%
③深圳狐秀
根据深圳狐秀的工商档案、国家企业信息公示系统、天眼查等相关平台查询
信息显示，截至本补充法律意见出具之日，深圳狐秀的出资结构（直至自然人或
国资主体）如下：
认缴合伙份额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人身份
（万元）
深圳市招银鼎洪投资管理有
1 25 1% 普通合伙人
限公司
2 杜宣 1,800 72% 有限合伙人
3 吴琛珩 375 15% 有限合伙人
4 苏明 200 8% 有限合伙人
5 赵冰 100 4% 有限合伙人
合计 2,500 100% —
其中，根据国家企业信息公示系统、天眼查等相关平台查询信息显示，深圳
市招银鼎洪投资管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨正洪 610 45%
2 程海庆 474.44 35%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 王媛媛 271.11 20%
合计 1,355.55 100%
2）关于历史股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上股东及其穿透后出资人之间是否存在关联关系的核查情况
①关于历史股东与发行人持股 5%以上股东及其穿透后出资人是否存在关联
关系
中融信控股发行人前，曾持有发行人股权的相关历史股东中，大显股份与何
建平曾存在关联关系，具体为：何建平曾于 2009 年 7 月至 2011 年 12 月期间担
任大显股份董事、总裁。何建平辞去前述职务后，与大显股份之间已不存在关联
关系。除此之外，相关历史股东与发行人持股 5%以上股东及其穿透后出资人之
间不存在关联关系或者其他未披露的利益安排。
中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌之前，曾持有发行人股权的相关
历史股东与发行人持股 5%以上股东及其穿透后出资人之间不存在关联关系或者
其他未披露的利益安排。
②关于历史股东与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系的核查
中融信控股发行人前，曾持有发行人股权的相关历史股东中，大显股份与何
建平曾存在关联关系，具体为：何建平曾于 2009 年 7 月至 2011 年 12 月期间担
任大显股份董事、总裁。何建平辞去前述职务后，与大显股份之间已不存在关联
关系。除此之外，相关历史股东与发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系或者其他未披露的利益安排。
中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌之前，曾持有发行人股权的相关
历史股东与发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者其他未披露的
利益安排。
③关于历史股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员是否存在关联关系的核查
中融信控股发行人前，曾持有发行人股权的相关历史股东中，大显股份与发
行人董事长及总经理何建平、董事及财务总监李健曾存在关联关系，具体为：何
建平曾于 2009 年 7 月至 2011 年 12 月期间担任大显股份董事、总裁，李健曾于
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2008 年 5 月至 2012 年 7 月期间担任大显股份财务总监。何建平、李健辞去前述
职务后，与大显股份之间已不存在关联关系。除此之外，相关历史股东与发行人
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系或者其
他未披露的利益安排。
中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌之前，曾持有发行人股权的相关
历史股东与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存
在关联关系或者其他未披露的利益安排。
④关于历史股东和发行人主要客户及供应商是否存在关联关系的核查
在发行人新三板挂牌前曾持有发行人股权的相关历史股东与发行人报告期
内主要客户及供应商之间不存在关联关系。
基于上述，经本所律师核查：
（1）发行人的实际控制人、董事长及总经理何建平曾于 2009 年 7 月至 2011
年 12 月期间担任大显股份董事、总裁；发行人的董事及财务总监李健曾于 2008
年 5 月至 2012 年 7 月期间担任大显股份财务总监。何建平、李健辞去前述职务
后，与大显股份之间已不存在关联关系。除此之外，发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）、持股 5%以上股
东及其穿透后出资人均没有在相关历史股东持股或者担任董事、监事、高级管理
人员的情况。
（2）本所律师对发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平、内部董
事及高级管理人员（何建平、骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸）、内部监事（张
洪武、林琳）、财务部部长陶少军、出纳居艳丽报告期内的银行资金流水进行了
核查，该等人员与相关历史股东（中融信、许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新
亿兆、中和顺等）及其穿透后出资人之间没有资金往来。
（3）本所律师对发行人的部分历史股东进行了访谈。接受访谈的股东均访
谈确认“与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系”，报告期内也“不存在业务或资金往来”，该等股东所持发
行人股权也“不存在委托持有、信托持有等任何登记的股权结构与实际股权持有
人不一致的情形”，与发行人主要客户、供应商也不存在关联关系。
57
（4）根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、
持股 5%以上股东出具的调查函、书面声明及访谈确认，除何建平和李健历史上
曾在大显股份任职外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员、持股 5%以上股东与相关历史股东“不存在关联关系”，报告期内也“不存在
业务或资金往来”。
综上，本所律师认为，除何建平和李健历史上曾在大显股份任职外，在发行
人新三板挂牌前曾持有发行人股权的历史股东与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）、持股 5%以上股东及其
穿透后出资人之间不存在关联关系或者其他未披露的利益安排，不存在股份代持，
报告期内不存在业务或资金往来，与发行人报告期内主要客户、供应商也不存在
关联关系。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人自设立至今的全套工商档案资料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
查验证了发行人的历史沿革情况；
（3）查阅了中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前，相关历史机构
股东的工商登记档案；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
查了中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前，相关历史机构股东的工商登
记情况；
（5）对发行人相关历史股东进行了访谈；
（6）2020 年 8 月 5 日，进一步对金田贸易进行了访谈；
（7）2020 年 8 月 5 日，进一步对许源经贸、中融信提出访谈要求，未获得
对方配合；
（8）查阅了发行人报告期的《证券持有人名册》；
（9）查阅了发行人持股 5%以上股东的工商登记档案；
（10）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核
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查验证了发行人持股 5%以上股东的工商登记情况；
（11）取得了发行人持股 5%以上股东出具的股东调查函；
（12）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的调查函；
（13）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了
访谈；
（14）取得了发行人控股股东德迈仕投资、实际控制人何建平、内部董事及
高级管理人员（何建平、骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸）、内部监事（张洪武、
林琳）、财务部部长陶少军、出纳居艳丽报告期内的银行资金流水并进行了核查；
（15）取得了发行人出具的书面声明与确认。
5、关于历史机构股东持股期间至今与发行人是否存在业务和资金往来
根据发行人的说明及确认并经查阅发行人相关财务报表和序时账、银行凭证
等相关资料，在中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前的期间内，曾持有
发行人股权的历史机构股东中融信、许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新亿兆、
中和顺中，中融信 2014 年至 2016 年期间与发行人存在资金往来，具体情况如下：
年度 借款金额 借入日期 偿还日期 借款天数 备注
12,500,000.00 2014/5/22 2014/5/22 1 临时性借款
2014年
7,500,000.00 2014/11/21 2014/11/21 1 临时性借款
2015年 31,500,000.00 2015/2/4 2015/2/5 2 临时性借款
2016/1/28 临时性借款
2016年 30,000,000.00 2016/1/27 2-3
2016/1/29 临时性借款
根据发行人的确认和说明，以及提供的相关合同，上述与中融信之间的往来
为临时性资金借款，具体情况为：公司的银行借款到期之际，公司因资金周转原
因向中融信临时性借款用于偿还到期的银行借款；发行人已及时将该等临时性借
款偿还给了中融信，双方未因此产生纠纷或争议。
除上述情况外，在中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前的期间内，
曾持有发行人股权的历史机构股东许源经贸、金田贸易、锦宸实业、新亿兆、中
和顺自其持股期间至本补充法律意见出具之日，与发行人不存在资金或业务往来。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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（1）查阅了发行人提供的在中融信控股发行人后至发行人在新三板挂牌前
的期间内，发行人的财务报表、银行序时账等相关资料；
（2）查阅了发行人与中融信之间涉及资金往来的相关银行凭证、贷款合同
等；
（3）取得了发行人的书面说明及确认；
（4）对发行人相关高管人员进行了访谈。
（三）2015 年 5 月前发行人频繁更换第一大股东的原因，以及中融信、金
田贸易入股不久即转出股权的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人相关历史股东及发行人相关高管人员的访谈确认，2015 年 5 月
前发行人频繁更换第一大股东以及中融信、金田贸易入股不久即转出股权的主要
原因如下：
转让 变更后的第
时间 转让方 受让方 一大股东持 股权转让及受让的原因
数量
股期间
根据大显股份 2004 年 8 月
股权转让交易公告记载，
本次股权转让有利于促进
Manifold 作
精密轴有限产品技术升
2005 年 为第一大股
级，扩大精密轴在世界精
第一次 Manifold、智 60%股 东持股期间
大显股份 密轴市场上的份额，提高
股权转 伟科技 权 为：2005 年 1
企业竞争力，加快公司资
让 月至 2007 年
本化运作步伐。
9 月。
外资股东 Manifold 和智伟
科技因无法取得联系，无
法了解到其受让原因。
Manifold、 60%股 第一次股权转让的终止：
大显股份 大显股份收回精密轴有限
智伟科技 权 大显股份自
60%股权，其中 Manifold
2007 年 2007 年第一
向大显股份无偿退还精密
第一次 次股权转让
轴有限 45%股权、智伟科
股权转 终止后作为
技向大显股份无偿退还精
让终止 第一大股东
Manifold、 25.65% 密轴有限 15%股权。
及第二 大显股份 由 2007 年 9
Mega’s 股权 第二次股权转让：大显股
次股权 月 持 股 至
份向 Mega’s 转让精密轴
转让 2011 年 12 月
有 限 20% 股 权 、 向
31 日前。
Manifold 转让精密轴有限
5.65%股权。
60
根据大显股份第六届董事
会第十九次会议决议公告
记载，大显股份向中融信
中融信持股 转让精密轴有限股权主要
2011 年
期间为：2011 原因是基于大显股份顺利
第四次 大显股份、 74.35%
中融信 年 12 月 至 转型，促进其长远发展，
股权转 大显模具 股权
2012 年 2 月 保护公司股东尤其是中小
让
15 日之前 股东权益。
经中融信访谈确认，此次
受让公司股权的原因系看
好精密科技的市场前景。
经中融信访谈确认，此次
转让公司股权系中融信自
许源经贸持
身战略发展的需要（公司
2012 年 股期间为：
主要以投资金融行业为
第六次 46.6% 2012 年 2 月
中融信 许源经贸 准，在精密轴领域无专业
股权转 股权 15 日至 2015
的资源）。
让 年 5 月 11 日
经许源经贸访谈确认，此
之前
次受让公司股权系出于投
资目的。
经许源经贸访谈确认，此
金田贸易持 次转让公司股权系基于企
2015 年 5 股期间为： 业发展战略及经营实际情
月第九 46.6% 2015 年 5 月 况的考虑。
许源经贸 金田贸易
次股权 股权 11 日至 2015
转让 年 5 月 15 日 经金田贸易访谈确认，此
之前 次受让公司股权系出于投
资目的。
经金田贸易访谈确认，此
次金田贸易转让公司股权
系自身投资决策的考虑，
鉴于精密科技拟在新三板
申请挂牌，金田贸易基于
分散风险的考虑，不再作
锦宸实业、新 为公司第一大股东，故将
亿兆、中和 股权予以转让。
锦宸实业、 顺、刘彬股权 经远东运通说明确认，此
2015 年 5 远东运通、 合并计算后 次受让公司股权的主要原
月第十 中和顺、东 46.6% 作为第一大 因系看好公司发展态势以
金田贸易
次股权 证怀新、杜 股权 股东期间为： 及新三板挂牌预期。
转让 宇鸣、李桂 2015 年 5 月
玲、丛婷 15 日至 2017 经东证怀新说明确认，此
年 1 月 25 日 次受让公司股权的原因系
之前。 看好公司发展态势及新三
板挂牌预期。
其他受让方未就受让原因
予以说明，经发行人及其
相关高管人员介绍，该等
受让方受让公司股权系出
于投资目的。
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根据发行人相关历史股东的访谈确认及其出具的确认函，以及发行人相关高
管人员的访谈确认，上述 2015 年 5 月前发行人历次股权转让过程中，各股东不
存在股份代持或其他形式的利益安排，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
就上述事项，本所律师已履行了相应的核查程序，详情请见本补充法律意见
《审核问询函》问题 2 回复之“（一）历次股权变动的背景、价格、定价依据及
公允性，股东出资来源及合法合规性”部分之相关内容。
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