德迈仕：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（三）2021-05-25
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 408-4 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受大连德迈仕精密科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2020）第 408 号《关于大连德迈仕
精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 408-1 号《关于大
连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第
408-2 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》及京天股字（2020）第 408-3 号《关
于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》与《补充法律意见（二）》
以下合称“原律师文件”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 13 日出具的审核函〔2020〕
010460 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）提
及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函（二）》问题 3：申报材料显示，大连顶新特钢制品有限
公司等报告期内前十大原材料供应商及大连建邦机械有限公司等报告期内前十
大外协加工商刚成立即开展合作或注册资本较小。报告期内，发行人外协加工
费分别为 4,313.44 万元、5,138.93 万元、4,386.17 万元。外协工序主要是附加值
和技术含量相对较低的简易加工工序及表面处理、热处理等无法形成规模效应
的生产工序。
请发行人：（1）补充说明大连顶新特钢制品有限公司等前十大原材料供应
商刚成立即开展合作或注册资本较小的合理性，大连明发金属制品有限公司成
立于 2003 年，但自 2000 年即与发行人开始合作的原因，发行人原材料供应商
是否主要为钢材加工商，是否符合行业特征，是否存在对供应商的业务依赖。
（2）补充说明发行人外协加工费占营业成本比例和同行业可比公司是否存在重
大差异，大连建邦机械有限公司等前十大外协加工商刚成立即开展合作或注册
资本较小的合理性，发行人确定外协加工商的机制，控制外协产品质量的具体
措施，发行人及其控股股东、实际控制人与外协加工商之间的资金往来是否存
在异常，是否存在体外支付加工费用的情况，是否存在外协加工商替发行人变
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相承担固定资产投资等成本支出的情况。（3）结合发行人采购金额占主要外协
加工商销售收入比重，说明相关外协加工商是否主要为发行人提供外协加工服
务，如是，请说明原因及合理性，是否与发行人、控股股东、实际控制人及董
监高存在关联关系或其他未披露的利益安排；补充说明主要外协加工商报告期
加工单价变动是否具有合理性，并结合外协加工商向发行人和向其他客户提供
相似服务的定价差异情况，进一步分析并披露外协加工价格的公允性。（4）补
充说明发行人主要外协加工商生产经营是否符合国家和地方环保政策要求，是
否存在生产经营违法违规情况，对发行人的生产经营是否存在不利影响，以及
发行人的应对措施。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明
确意见。
回复：
（一）补充说明发行人主要外协加工商生产经营是否符合国家和地方环保
政策要求，是否存在生产经营违法违规情况，对发行人的生产经营是否存在不
利影响，以及发行人的应对措施。
根据发行人提供的资料和说明，报告期内，发行人主要外协厂商情况如下：
序号 2017 年度 2018 年度
1 梯爱司新材料科技（大连）有限公司 HEF 股份有限公司
2 瓦房店市银龙机械厂 瓦房店市银龙机械厂
3 大连旅顺延鹏机械厂 丹东富田精工机械有限公司
4 大连建邦机械有限公司 大连名辉精密器件有限公司
5 大连名辉精密器件有限公司 大连旅顺延鹏机械厂
6 大连汇祥精密机械有限公司 大连中智德精密科技有限公司
7 大连筑谊精密制造有限公司 大连建邦机械有限公司
8 大连渤海电镀有限公司 大连汇祥精密机械有限公司
9 大连永光科技有限公司 大连筑谊精密制造有限公司
10 瓦房店市兴达机械加工厂 大连永光科技有限公司
序号 2019 年度 2020 年 1-6 月
1 HEF 股份有限公司 HEF 股份有限公司
4
2 瓦房店市银龙机械厂 丹东富田精工机械有限公司
3 丹东富田精工机械有限公司 大连银玛机械有限公司
4 大连旅顺延鹏机械厂 大连汇祥精密机械有限公司
5 大连中垣工程机械制造有限公司 大连中垣工程机械制造有限公司
6 大连名辉精密器件有限公司 大连旅顺延鹏机械厂
7 大连汇祥精密机械有限公司 大连名辉精密器件有限公司
8 大连建邦机械有限公司 大连明美精密零部件有限公司
9 大连中智德精密科技有限公司 大连市旅顺口区盛元机械厂
10 大连永光科技有限公司 大连建邦机械有限公司
注：梯爱司新材料科技（大连）有限公司为 HEF 股份有限公司的子公司。报告期内，具体
为发行人提供外协服务的公司为梯爱司新材料科技（大连）有限公司和梯爱司新材料科技（上
海）有限公司。
经核查，发行人外协厂商主要提供下料、粗车削、无心磨（粗磨）、表面处
理、热处理等加工环节服务。其中，表面处理和热处理在环保处理方面需要取得
排污许可证；其他加工环节不涉及生产经营前必须获得特许经营、行政许可或生
产经营资质的情形。
根据发行人提供的资料及说明，发行人前述主要外协厂商中，涉及表面处理
和热处理的企业为大连渤海电镀有限公司、梯爱司新材料科技（大连）有限公司、
梯爱司新材料科技（上海）有限公司和大连永光科技有限公司。根据该 4 家公司
提供的证书及全国排污许可证管理信息平台查询信息显示，上述外协厂商已取得
排污许可证，具体情况如下：
序号 资质名称 持证主体 证书编号 有效期
排污许可 大连渤海电镀有限 2018-06-21至
1 91210244123622854M001P
证 公司 2021-06-20
排污许可 梯爱司新材料科技 2020-07-24至
2 91210200723498455T001P
证 （大连）有限公司 2023-07-23
排污许可 梯爱司新材料科技 2020-7-26至
3 91310000607390236R001P
证 （上海）有限公司 2023-7-25
排污许可 大连永光科技有限 2017-12-27至
3 912102137478696444001P
证 公司 2020-12-26
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根据发行人报告期内主要外协厂商出具的声明与确认函，以及国家企业信用
信息公示系统、天眼查和该等主要外协厂商所在地相关主管机关官方网站等渠道
查询信息显示，报告期内，除大连渤海电镀有限公司（以下简称“渤海电镀”）存
在受到环保部门行政处罚的情形外，发行人报告期内其他主要外协厂商不存在受
到环保部门行政处罚的情况。其中，渤海电镀环保行政处罚情况如下：
2017 年 4 月 27 日，渤海电镀因排放水污染物超过《污水综合排放标准》中
的浓度限值，收到大环罚决字［2017］120002 号行政处罚决定书，罚款金额为
4,595 元。
上述行政处罚未涉及渤海电镀被责令停产、停业和暂扣、吊销许可证等环境
保护方面的重大行政处罚。报告期内，发行人与渤海电镀的交易金额已逐渐减少，
2020 年上半年金额仅为 65.74 万元，渤海电镀受到环保行政处罚的情况未对发行
人的外协加工业务造成重大不利影响。发行人说明将启动新的供应商的考察准入
工作，在符合客户要求的前提下，公司届时可以及时更换外协厂商，依法终止与
渤海电镀的合作，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，根据发行人报告期内主要外协厂商出具的声明与
确认函，以及国家企业信用信息公示系统、天眼查和该等主要外协厂商所在地相
关主管机关官方网站等渠道查询信息显示，除渤海电镀存在因环保问题而受到行
政处罚的情形外，发行人的其他外协厂商报告期内的生产经营符合国家和地方环
保政策要求，不存在因生产经营违法违规而受到环保行政处罚的情况。报告期内，
发行人与渤海电镀的交易金额已逐渐减少，渤海电镀受到环保行政处罚的情况未
对发行人的外协加工业务造成重大不利影响。发行人说明将启动新的供应商的考
察准入工作，在符合客户要求的前提下，公司届时可以及时更换外协厂商，依法
终止与渤海电镀的合作，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
二、《审核问询函（二）》问题 4：发行人首轮问询回复显示，2019 年 3
月，公司在新三板披露《2017 年年度报告更正公告》等公告，根据相关公告，
2017 年 1 月 24 日之前，公司无控股股东和实际控制人；自 2017 年 1 月 25 日起，
德迈仕投资成为公司控股股东，持股比例为 22.30%，何建平成为公司实际控制
人，持股比例为 22.70%。本次发行后德迈仕投资持股比例将下降为 16.73%。
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请发行人：（1）补充披露直至 2019 年 3 月才披露上述更正公告的原因及
合理性，是否存在规避《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相
关发行条件监管要求的情形。（2）在招股说明书中补充提示发行人控股股东持
股比例较低、控股权不稳定的风险，并结合控股股东、实际控制人的对外担保
和负债情况，说明实际控制人保持控制权稳定的措施。请保荐人、发行人律师
发表明确意见。
答复：
（一）补充披露直至 2019 年 3 月才披露上述更正公告的原因及合理性，是
否存在规避《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关发行条件
监管要求的情形。
根据发行人的说明及确认，公司于 2019 年 3 月披露控股股东、实际控制人
变更相关更正公告的原因：公司于 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂
牌时，结合公司股权结构、公司章程、股东（大）会会议情况、董事会会议情况、
管理层构成及日常经营管理实际运作情况，认定公司无控股股东和实际控制人；
公司在此之后的相关定期报告中沿用了前述披露口径。在公司启动首次公开发行
股票并在创业板上市的申报准备工作后，公司与保荐机构和律师结合公司股权结
构、公司章程、股东（大）会会议情况、董事会会议情况、管理层构成及日常经
营管理实际运作情况，并依据 2019 年 3 月 25 日中国证监会发布的《首发业务若
干问题解答》对实际控制人认定的明确标准，经反复分析及讨论后认为，公司自
2017 年 1 月 25 日起认定德迈仕投资为公司控股股东、何建平为公司实际控制人
的依据充分合理，公司据此于 2019 年 3 月披露了上述更正公告。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》、《首
发业务若干问题解答》的相关规定，不存在规避《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》相关发行条件监管要求的情形。
（二）在招股说明书中补充提示发行人控股股东持股比例较低、控股权不稳
定的风险，并结合控股股东、实际控制人的对外担保和负债情况，说明实际控制
人保持控制权稳定的措施。
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截至本补充法律意见出具之日，德迈仕投资持股比例为 22.30%，按照本次发
行 3,834 万股计算，本次发行后持股比例将下降为 16.73%。为保持未来公司控制
权的稳定，发行人、控股股东、实际控制人及其他主要股东已采取如下措施：
1、控股股东及实际控制人出具了《关于保持控制权的承诺函》，承诺：自发
行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司/本人不会主动放弃对
发行人的实际控制权，将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过
一切合法手段维持本公司/本人的控股股东/实际控制人地位；本公司/本人不会主动
放弃在公司董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其
他方式变相放弃股东权利；本公司/本人不会协助任何第三人谋求公司控股股东及
实际控制人的地位。
2、公司持股 5%以上其他股东出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：
本企业/本人认可并尊重德迈仕投资及何建平的控股股东及实际控制人地位，在发
行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，将不以任何方式谋求发行人
的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持发行人的股份，
亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
3、在公司担任高级管理人员的 4 名非独立董事出具了《承诺函》，承诺：（1）
本人同意并保证在担任公司董事期间，在任何涉及需经发行人董事会、股东大会
审议批准的事项及场合时，均与公司实际控制人何建平先生保持一致；（2）本人
认可并尊重何建平先生从 2017 年 1 月 25 日起的实际控制人地位，在担任公司董
事期间，不会通过任何方式单独或与他人共同谋求公司实际控制权。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明及确认、《0630 审计报告》以及发
行人控股股东、实际控制人的信用报告显示，截至本补充法律意见出具之日，除
下述为发行人银行贷款及融资租赁提供担保的情况外，发行人的控股股东和实际
控制人目前不存在其他重大对外担保或负债情况。
担保是否
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
1 何建平、金华德 发行人 3,808.80 2018.09.21 2023.09.20 否
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担保是否
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
德迈仕投资、何建
2 发行人 5,400.00 2019.03.28 2024.08.12 否
平、张传红
3 德迈仕投资 发行人 3,000.00 2020.03.25 2023.03.24 否
德迈仕投资、何建
4 发行人 1,200.00 2020.08.13 2024.08.13 否
平、金华德
德迈仕投资、何建
5 发行人 2,000.00 2020.08.07 2023.08.06 否
平、张传红、金华德
6 德迈仕投资 发行人 1,000.00 2020.08.13 2023.08.12 否
基于上述，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及其他主要股东
等已针对未来保持公司控制权稳定采取了相关安排和措施，该等措施合法、有效。
（以下无正文）
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