德迈仕：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（四）2021-05-25
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
7-8-5-1
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2020）第 408-6 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受大连德迈仕精密科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2020）第 408 号《关于大连德迈仕
精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 408-1 号《关于大
连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第
408-2 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
京天股字（2020）第 408-3 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）及京天股字（2020）第 408-4 号《关于大连德迈仕
精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补
充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与《补
充法律意见（三）》以下合称“原律师文件”。
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根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 3 月 15 日下发的《发行注册环节
反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010369 号，以下简称“《注册意见落实函》”）
提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《注册意见落实函》问题 1、关于控股股东。根据申报文件，控股股东
德迈仕投资为公司高管持股平台，成立于 2012 年 1 月，其所持发行人 22.3%的
股份 2012 年 01 月受让于 Mega’s，Mega’s 所持发行人股份分别于 2007 年 6 月、
2009 年 5 月受让于大显股份、Manifold, 德迈仕投资受让发行人股份所支付对价
与 Mega’s 持股成本基本持平；控股股东德迈仕投资所持发行人股份经大显股份
两次股权转让而来，未按照相关规定履行国有资产评估程序，存在程序瑕疵，
大连市国资委于 2018 年 4 月就发行人历史沿革有关事项出具确认函；2017 年
10 月 11 日，德迈仕投资原股东李庆阳将其对德迈仕投资的 50 万元出资转让给
李健。请发行人：（1）说明 Mega’s 转让发行人股份和德迈仕成立后即投资入
股发行人的背景及合理性、定价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
说明大连市国资委就发行人历史沿革有关事项出具的确认函，相关依据是否充
分，其结论性意见就两次股权转让的合法合规性、是否存在国有资产流失等是
否明确、充分；（3）说明德迈仕投资股东李庆阳转让出资的原因及合理性、定
价依据及公允性，是否存在代持或其他利益安排，控股股东德迈仕投资历史及
目前是否存在代持或其他利益安排。请发行人就上述事项是否影响控股股东所
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持发行人股权清晰稳定，在招股说明书中补充披露。请保荐机构及发行人律师
就上述事项核查并就是否影响控股股东所持发行人股份的权属清晰稳定，是否
构成本次上市的法律障碍发表明确意见。
（一）说明 Mega’s 转让发行人股份和德迈仕成立后即投资入股发行人的背
景及合理性、定价依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司相关高管人员的访谈说明，2012 年初，公司获知股东 Mega’s 拟转
让其持有的发行人股权，基于企业经营战略和发展需要，公司决定实施管理层入
股。为此，由精密轴有限相关管理人员等何建平、董晓昆、骆波阳、杨国春、徐
绍康、孙百芸、李庆阳、张洪武、穆丹、任鹏于 2012 年 1 月 13 日共同出资设立
了德迈仕投资，其设立的目的即作为公司高管持股平台，由上述人员通过德迈仕
投资对精密轴有限进行投资。
经相关当事方协商，2012 年 1 月 16 日，Mega’s 与德迈仕投资签订股权转让
协议书，Mega’s 将其所持精密轴有限 25.65%股权以总价款 3,770.55 万元转让给
德迈仕投资。本次德迈仕投资受让精密轴有限 25.65%股权的价格为 1.47 元/股，
系在参考精密轴有限 2011 年 9 月 30 日经审计每股净资产值（1.47 元/股）的基
础上经交易双方协商确定，定价公允。
本次股权转让已经精密轴有限召开董事会、股东会审议通过，并经当时外经
贸主管部门大连旅顺口区经济合作局出具的旅经合发（2012）4 号《关于大连德
迈仕精密轴有限公司股权变更的批复》予以批准，并于 2012 年 2 月 9 日完成工
商变更登记手续。
本所律师对德迈仕投资相关人员进行了访谈（Mega’s 根据美国内华达州州
务卿网站查询信息显示已解散，故无法进行访谈），且德迈仕投资已书面确认，
该次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
基于上述，本所律师经核查后认为，Mega’s 转让发行人股份和德迈仕投资
成立后即投资入股发行人具备合理性、定价公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）说明大连市国资委就发行人历史沿革有关事项出具的确认函，相关
依据是否充分，其结论性意见就两次股权转让的合法合规性、是否存在国有资
产流失等是否明确、充分
2018 年 4 月 27 日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大
连市国资委”）出具《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司历史沿革有关事项
的函》，针对精密轴有限历史沿革有关事项进行了确认。
2021 年 3 月 28 日，大连市国资委进一步出具了《关于大连德迈仕精密科技
股份有限公司历史沿革有关事项的函》，针对精密轴有限历史沿革中有关事项确
认如下：
“大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称德迈仕公司）成立于 2001
年 11 月，由大连市信息产业局下属大连大显集团有限公司（以下简称大显集团）
控股的上市公司大连大显股份有限公司（以下简称大显股份）与大显集团下属全
资企业大连保税区大显模具制造有限公司出资组建，注册资本 1400 万元。2003
年 6 月，大显股份单方增资 8600 万元，德迈仕公司注册资本变更为 1 亿元。
2004 年 10 月，大连市国资委成立。2006 年 6 月，按照大连市人民政府《关
于同意大连大显集团有限公司实行股权多元化改革的批复》（大政〔2006〕77
号），大显集团股权多元化改革完成后，大连市国资委持有大显集团 50%股权，
北京新纪元投资发展有限公司持有大显集团 20%股权，沈阳英特纳科技有限公司
和北京金都房地产实业股份有限公司各持有大显集团 15%股权。2011 年 9 月，
按照大连市人民政府《关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复》 大
政〔2011〕103 号），大连市国资委将持有的 50%股权转让给北京新纪元投资发
展有限公司。至此，大显集团变为非国有企业，大显股份变为非国有控股上市公
司。
在此期间，2001 年德迈仕公司设立，2003 年德迈仕公司增资扩股，2004 年
大显股份 将德迈仕 公司 45% 股权和 15% 股权分 别转让给 Manifold Pacific
Investment Inc （以下简称“Manifold”）和智伟科技集团控股有限公司（以下简称
“智伟科技”），2006 年大显股份与 Manifold 和智伟科技终止上述股权转让，2006
年大显股份将德迈仕公司 20%股权和 5.65%股权分别转让给 Mega’ s Industry
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Investment Inc 和 Manifold 等事项，已由大显股份根据其章程及股票上市规则
履行董事会、股东大会等决策程序，大显集团作为国有股东已通过其委派的董事、
股东代表在大显股份的董事会、股东大会上行使表决权，两次股权转让行为符合
当时股票上市规定及上市公司管理相关规定，程序合法合规，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在国有资产流失或损害国有资产利益的情形。”
根据大连市国资委出具的上述确认文件显示，大连市国资委已调阅上市公司
大显股份的公告、公司章程及相关人员访谈纪要等资料，并对 2001 年精密轴有
限设立，2003 年精密轴有限增资扩股，2004 年大显股份将精密轴有限 45%股权
和 15%股权分别转让给 Manifold 和智伟科技，2006 年大显股份与 Manifold 和智
伟科技终止上述股权转让，2006 年大显股份将精密轴有限 20%股权和 5.65%股
权分别转让给 Mega’s 和 Manifold 等事项进行了审查。在此基础上，大连市国
资委依据相关法律法规、大显股份的章程及当时有效的股票上市规则，就精密轴
有限历史沿革中涉及的有关事项作出确认，依据充分。
大连市国资委已在确认函中明确确认发行人历史上的两次股权转让行为“已
由大显股份根据其章程及股票上市规则履行董事会、股东大会等决策程序，大显
集团作为国有股东已通过其委派的董事、股东代表在大显股份的董事会、股东大
会上行使表决权，两次股权转让行为符合当时股票上市规定及上市公司管理相关
规定，程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失或损害国有
资产利益的情形。”
基于上述，本所律师认为，大连市国资委就发行人历史沿革有关事项出具的
确认函，相关依据充分；其有关发行人历史上两次股权转让的合法合规性以及是
否存在国有资产流失等的结论性意见明确、充分。
（三）说明德迈仕投资股东李庆阳转让出资的原因及合理性、定价依据及
公允性，是否存在代持或其他利益安排，控股股东德迈仕投资历史及目前是否
存在代持或其他利益安排
李庆阳系德迈仕投资设立时的股东。经核查，李庆阳系发行人财务总监李健
的配偶。
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根据李健及其配偶李庆阳出具的书面声明和访谈确认，2012 年德迈仕投资
成立时，考虑夫妻共同财产安排，二人经商议决定以李庆阳名义入股德迈仕投资，
不涉及代持或其他利益安排。
2017 年 10 月，为便于德迈仕投资对所持发行人股权的管理运作，经夫妻双
方协商，李庆阳将所持德迈仕投资 5%股权转让给李健。因该股权转让系夫妻内
部转让，因此双方系无偿转让，该等转让具备合理性，定价公允。
本所律师已取得了控股股东德迈仕投资出具的股东调查表，并对德迈仕投资
的股东进行了访谈，德迈仕投资及其股东均已确认，其历史及目前均不存在代持
或其他利益安排。
基于上述，本所律师认为，上述事项不影响控股股东德迈仕投资所持发行人
股份的权属清晰稳定，不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
二、《注册意见落实函》问题 2、关于股东。根据招股说明书，姚伟旋和苏
州九思均为公司前十大股东，分别持有发行人 4.20%、4.87%的股份，姚伟旋系
苏州九思的执行事务合伙人，并持有苏州九思 14.29%出资份额；宜德商务为发
行人员工持股平台，其所持股份系远东运通平价转让；招股说明书中未明确披
露本次发行前股东具体锁定期。请发行人：（1）在招股说明书中补充披露姚伟
旋和苏州九思的基本情况；（2）说明远东运通平价转让股份予发行人员工持股
平台的原因及合理性；（3）明确披露本次发行前股东锁定期承诺的具体期限。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）关于姚伟旋和苏州九思的基本情况
经本所律师核查，姚伟旋和苏州九思的基本情况如下：
1、姚伟旋
姚伟旋系发行人董事，截至目前共持有发行人 482.7 万股股份，占股本总额
的4.2%，身份证号码 44058219800327****，住所为北京市朝阳区望京园****。
其简历如下：
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姚伟旋，男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。2002 年 7 月至 2017 年 1 月，曾先后就职于有研半导体材料股份有限公司、
方正证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、东北证券股份有限公司；
2017 年 3 月至今，任苏州九思执行事务合伙人；2018 年 1 月至今，任嘉兴华逸
投资有限公司执行董事、经理；2018 年 3 月至今，任北京楚天华元健康管理有
限公司执行董事；2019 年 6 月至 2020 年 5 月，任北京红丰华浩科技有限公司执
行董事；2019 年 9 月至今，任深圳市越百川实业有限公司董事、总经理；2019
年 12 月至今，任盘锦顺泽环境科技有限公司董事；2017 年 8 月至今，任发行人
董事。
2、苏州九思
企业名称：苏州九思股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州市相城区太平街道老街北浜北岸 28 号 F014 工位(集群登记)
执行事务合伙人：姚伟旋
统一社会信用代码：91320500MA1NJ32T16
成立日期：2017 年 3 月 10 日
合伙期限：2017 年 3 月 10 日至 2039 年 2 月 24 日
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统、企查查等相关平台查询信息显示，截至本
补充法律意见出具之日，苏州九思的出资结构如下：
认缴合伙份额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人身份
（万元）
1 姚伟旋 200 14.29% 普通合伙人
2 戢遐龄 400 28.57% 有限合伙人
3 朱叶 200 14.29% 有限合伙人
4 罗应民 80 5.71% 有限合伙人
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认缴合伙份额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人身份
（万元）
5 殷咏 120 8.57% 有限合伙人
6 周旭飞 100 7.14% 有限合伙人
7 张汇丰 100 7.14% 有限合伙人
8 姜志军 50 3.57% 有限合伙人
9 张敏洁 50 3.57% 有限合伙人
10 韩卫卫 30 2.14% 有限合伙人
11 许铁成 70 5% 有限合伙人
合计 1,400 100% —
发行人已在招股说明书中补充披露姚伟旋和苏州九思的基本情况。本所律师
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等相关平台进行了查询，并取得了姚伟
旋和苏州九思出具的股东调查函，经核查，发行人在招股说明书中关于姚伟旋和
苏州九思基本情况的披露真实、准确。
（二）说明远东运通平价转让股份予发行人员工持股平台的原因及合理性
本所律师查阅了发行人的工商登记档案及相关股权转让款支付凭证，对远东
运通和发行人员工持股平台宜德商务及发行人的相关高管人员进行了访谈并取
得了相关书面声明，经核查，远东运通向宜德商务转让股份的相关情况如下：
在此次转让股权之前，精密轴有限只有少数管理层持有公司股权，且持股比
例不高（占比 25.65%）。精密轴有限基于企业经营战略和发展需要，拟实施员工
入股。由于管理层持股比例不高，故与当时股东沟通协商向持股平台转让股权事
宜。远东运通当时共计持有公司 10%的股权（1000 万元出资），基于激励精密轴
有限员工，以实现投资价值最大化，经协商后，远东运通同意将所持精密轴有限
150 万元出资（占比 1.5%）转让给员工持股平台宜德商务。根据公司提供的资料
及股权转让双方的说明，本次股权转让价格系在参照精密轴有限 2014 年 12 月
31 日经审计净资产值（1.1 元/股）基础上由双方协商确定为 2 元/股。
经核查，远东运通于 2015 年 5 月通过股权受让的方式入股精密轴有限，当
时入股价格为 2 元/股，系在参照公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产值（1.1
元/股）基础上协商确定。远东运通将所持精密轴有限 1.5%股权转让给宜德商务
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的时间距离其入股精密轴有限时间较近（相隔 2 个月），故两者价格相同，定价
具备合理性。
（三）明确披露本次发行前股东锁定期承诺的具体期限
根据发行人股东出具的锁定期承诺，本次发行前股东的锁定期承诺主要内容
如下：
1、实际控制人何建平承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司
股份总数的 25%。
（2）本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人拟长期持有发行人股票，若本人所持股票在锁定期满后两年内减
持的，本人保证：减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低
于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规
关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
2、控股股东德迈仕投资承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
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业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（2）如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则前述发行价做相应调整。
（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份
之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
3、直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健、
孙百芸、张洪武、姚伟旋和何天军承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。
（2）本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前
述发行价做相应调整。
（4）前述股份锁定的承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。若
本人在任期届满前离职，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总
数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；（3）《公
司法》及其他法律法规对董监高股份转让的其他规定。
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4、持股 5%以上股东昝爱军、远东运通、陈平泽、深圳狐秀承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（2）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的公司
股份之锁定有更严格的要求的，本人/本企业同意将按此等要求执行。
5、除上述股东外的其他股东股份锁定安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.3.3 条规定：“公司股东
持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”根据《公
司法》第 141 条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让”。
因此，依据上述规定，除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份
锁定义务外，公司其他股东持有的本次发行前的股份，依法自发行人股票上市之
日起十二个月内不得转让。
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、间接持有发行人
股份的发行人董事、监事、高级管理人员、发行人持股 5%以上股东出具的股份
锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的规定；除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公
司其他股东持有的本次发行前的股份，依法自发行人股票上市之日起十二个月内
不得转让。
（以下无正文）
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