德迈仕：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2021-06-15
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
北京市天元律师事务所
关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
京天股字（2021）第 420 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与大连德迈仕精密科技股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次发行上
市事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 6
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 7
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .......................................................... 8
五、 结论性意见 .......................................................................................................... 8
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释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 大连德迈仕精密科技股份有限公司
精密轴有限 指 大连德迈仕精密轴有限公司
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所创业板上市
报告期、最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发办法》 指
行）》
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
指
则》 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 指 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律
本所律师 指
师的合称
发行人制定并不时修订的《大连德迈仕精密科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（大华审字[2021]004866号）
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大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证
指 非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2021]0035
报告》
53号）
大华出具的《大连德迈仕精密科技股份有限公司
《验资报告》
验资报告》（大华验字[2021]000405号）
本所出具的《关于大连德迈仕精密科技股份有限
本法律意见 指 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市的法律意见》
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包含
中国 指
香港、澳门特别行政区、台湾地区
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声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报
规则第 12 号》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上
市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的内部批准和授权
2018 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于首次公开发行 A 股股票并在
深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，同
意发行人向社会公众公开发行不超过 3,834 万股的人民币普通股（A 股），并申
请在深交所创业板上市。本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起 24 个月。2021 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于延长公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
市决议有效期限相关事宜的议案》，同意将本次发行上市决议的有效期延长 12
个月。
（二）深交所创业板上市委员会的审议
根据深交所上市审核中心于 2020 年 12 月 9 日发布的《创业板上市委 2020
年第 54 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 4 月 16 日，中国证监会核发《关于同意大连德迈仕精密科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1356 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请，本次发行股票应严格按照报送深交所的招股
说明书和发行承销方案实施，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人本次发行上市已依法定程序获得其内部权力机构的批准和授权，会议
决议合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发
行上市的决议尚在有效期内；本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审议通
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过，并获得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由精密轴有限按照《公司法》的规定，以整体变
更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 6 日取得大连市工商行政管理局核
发的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》、相
关主管部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人及其前身精密轴有限在最近
三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所上市审核中心发布的《创业板上市委 2020 年第 54 次审议
会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意大连德迈仕精密科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1356 号），发行人本次
发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注
册，符合《证券法》第十二条及《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
（二）根据《大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及大华出具的《验资
报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总额为 11,500 万元，本次向社会公
开发行的股份数 3,834 万股，每股面值 1 元；本次发行后发行人的股本总额不低
于人民币 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据《发行结果公告》及大华出具的《验资报告》，发行人本次发行
新股 3,834 万股，发行完成后股份总数为 15,334 万股，发行人公开发行的股份达
到发行后股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（三）项之规定。
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（四）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算根据）分别为 4,217.63 万元、3,070.69 万元及 4,687.73 万元，2019
年度及 2020 年度净利润累计为 7,758.42 万元，不低于 5,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规
定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《创业板股票上市规则》的要
求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板股票上市规则》及深交
所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承
诺的约束措施合法有效，符合《创业板股票上市规则》第 2. 1.6 条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发办
法》《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请华创证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。华创证
券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款
及《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条之规定。
（二）发行人已和保荐机构华创证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》
第 3. 1.2 条的规定。
（三）华创证券已经指定左宏凯、高瑾妮作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3. 1.3 条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
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截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已经履行其内部权力机构的
批准和授权，经深交所创业板上市委员会审议通过且获得中国证监会同意注册的
批复，该等批准和授权、批复均在有效期内；发行人本次发行上市符合《证券法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在深交所创
业板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
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