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                 大连德迈仕精密科技股份有限公司
                         关联交易管理制度

                               第一章       总则

       第一条   为规范大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号—交易与关联交易》等现行相关的法律、法规及《大连德迈
仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
定本制度。
       第二条   关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，不论是否收受价款。
       公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。


                          第二章 关联人和关联关系

       第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条   具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
    （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
       第五条   具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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     （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
 人员；
     （四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
 或在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
     （二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
 司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单
 及关联关系信息。


                           第三章         关联交易

     第八条   本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间
 发生的转移资源或义务的事项，包括：
     （一） 购买或者出售资产；
     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
     （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五） 租入或者租出资产；
     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七） 赠与或者受赠资产；
     （八） 债权、债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；

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    （十） 签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 关联双方共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八） 应当属于关联交易的其他事项。
    公司下列活动不属于前款第（一）至第（十一）项规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款第（一）至第（十一）项规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
    第九条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机
构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计；
    （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （四） 与关联方有任何关联关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避。


                        第四章     关联交易的决策

    第十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
由董事会审议通过后，提交股东大会审批。

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    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、财务资助除外）
金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审议通过，并应当及时披露：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    总经理决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联
法人发生的金额低于300万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    如果中国证监会和深圳证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到本制度第十二条规定的标
准的，适用本制度第十二条规定。
    已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十二条的规定：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额

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的，应当提交股东大会审议；
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第五条的规定进行审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三） 对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定进行
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
适用第十二条的规定进行审议并披露；
    （四） 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体
发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及
关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息；
    （五） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
    第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《上市规则》第7.2.8
条的规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

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    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易方式
进行审议和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合
公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
    第二十一条     公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                      第五章    关联交易的信息披露

    第二十二条     公司应当按照《上市规则》《公司章程》及公司相关制度等
有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。


                               第六章       附则

    第二十三条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快

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修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十四条   除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数；“超出”、“超过”不含本数。
    第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。



                                      大连德迈仕精密科技股份有限公司
                                                2022年10月21日




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