德迈仕：关于修订《公司章程》的公告2022-10-01
证券代码：301007 证券简称：德迈仕 公告编号：2022-035
大连德迈仕精密科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 29 日
召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
公司章程具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第十 公司根据中国共产党章程的规定，设立
二条 共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：汽车零
四条 精密微型轴、精密零件开发； 部件研发；汽车零部件及配件制造；金
精密微型轴、精密零件加工； 属加工机械制造；工业机器人制造；工
机械制造；精密测量（涉及行 业机器人安装、维修；通用设备制造（不
政许可的须凭许可证经营）；货 含特种设备制造）；机械零件、零部件
物、技术进出口（法律、行政 加工；微特电机及组件制造；微特电机
法规禁止的项目除外；法律、 及组件销售；轴承、齿轮和传动部件制
行政法规限制项目取得许可后 造；技术进出口、货物进出口；道路运
方可经营）；房屋出租；模治具 输（不含危险货物）；模具销售；非居
销售（依法须经批准的项目， 住房地产租赁。
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）。
第二 公司或公司的子公司（包括公 公司或公司的子公司（包括公司的附属
十一 司的附属企业）不以赠与、垫 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
条 资、担保、补偿或贷款等形式， 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
对购买或者拟购买公司股份的 股份的人提供任何资助。
人提供任何资助。
第二 公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但是，有下
十四 法律、行政法规、部门规章和 列情形之一的除外：
条 本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其 （三）将股份用于员工持股计划或者股
他公司合并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计 （四）股东因对股东大会作出的公司合
划或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出 股份；
的公司合并、分立决议持异议， （五）将股份用于转换公司发行的可转
要求公司收购其股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公 （六）公司为维护公司价值及股东权益
司发行的可转换为股票的公司 所必需。
债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二 公司收购本公司股份，可以通 公司收购本公司股份，可以通过公开的
十五 过公开的集中交易方式，或者 集中交易方式，或者法律、行政法规和
条 法律法规和中国证监会认可的 中国证监会认可的其他方式进行。
其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一 第（五）项、第（六）项规定的情形收
款第（三）项、第（五）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（六）项规定的情形收购本 交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二 公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第（一）项、
十六 款第（一）项、第（二）项规 第（二）项规定的情形收购本公司股份
条 定的情形收购本公司股份的， 的，应当经股东大会决议；公司因本章
应当经股东大会决议；公司因 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）项、第（五）项、第（六） 的，可以依照本章程的规定或者股东大
项规定的情形收购本公司股份 会的授权，经三分之二以上董事出席的
的，可以依照本章程的规定或 董事会会议决议。
者股东大会的授权，经三分之 公司依照本章程第二十四条规定收购本
二以上董事出席的董事会会议 公司股份后，属于第（一）项情形的，
决议。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照本章程第二十三条第 第（二）项、第（四）项情形的，应当
一款规定收购本公司股份后， 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（一）项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属 公司合计持有的本公司股份数不得超过
于第（二）项、第（四）项情 本公司已发行股份总额的 10%，并应当
形的，应当在 6 个月内转让或 在 3 年内转让或者注销。
者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二 发起人持有的本公司股份，自 发起人持有的本公司股份，自公司成立
十九 公司成立之日起 1 年内不得转 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
条 让。公司公开发行股份前已发 股份前已发行的股份，自公司股票在证
行的股份，自公司股票在证券 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
交易所上市交易之日起 1 年内 让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人 公司申报所持有的本公司的股份及其变
员应当向公司申报所持有的本 动情况，在任职期间每年转让的股份不
公司的股份及其变动情况，在 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
任职期间每年转让的股份不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市
超过其所持有本公司股份总数 交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、
的 25%；所持本公司股份自公 监事和高级管理人员离职后半年内，不
司股票上市交易之日起 1 年内 得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。公司董事、监事和
高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人
员在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的公司股
份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其
直接持有的公司股份。
第三 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员、持有
十条 员、持有本公司股份 5%以上的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有
股东，将其持有的本公司股票 的本公司股票或者其他具有股权性质
在买入后 6 个月内卖出，或者 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本 归本公司所有，本公司董事会将收回其
公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 所得收益。但是，证券公司因包销购入
益。但是，证券公司因包销购 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
入售后剩余股票而持有 5%以 以及有中国证监会规定的其他情形的
上股份的，卖出该股票不受 6 除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执 自然人股东持有的股票或者其他具有
行的，股东有权要求董事会在 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
30 日内执行。公司董事会未在 子女持有的及利用他人账户持有的股
上述期限内执行的，股东有权 票或者其他具有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照第一款规定执行的，
直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照前款的规定 司董事会未在上述期限内执行的，股东
执行的，负有责任的董事依法 有权为了公司的利益以自己的名义直接
承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
十八 （一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
条 本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入 纳股金；
股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情 得退股；
形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司或者其他股东的利益；不 立地位和股东有限责任损害公司债权人
得滥用公司法人独立地位和股 的利益；
东有限责任损害公司债权人的 （五）法律、行政法规及本章程规定应
利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
或者其他股东造成损失的，应 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
当依法承担赔偿责任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任，逃避债务， 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
严重损害公司债权人利益的， 权人利益的，应当对公司债务承担连带
应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行使
十一 依法行使下列职权： 下列职权：
条 （一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代 董事、监事，决定有关董事、监事的报
表担任的董事、监事，决定有 酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财 案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分 弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注 出决议；
册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 （十）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会 保事项；
计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十一条 重大资产超过公司最近一期经审计总资
规定的担保事项； 产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十四）审议批准变更募集资金用途事
买、出售重大资产超过公司最 项；
近一期经审计总资产 30%的事 （十五）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资 （十六）公司年度股东大会可以授权董
金用途事项； 事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十五）审议股权激励计划； 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
（十六）公司年度股东大会可 资产 20%的股票，该项授权在下一年度
以授权董事会决定向特定对象 股东大会召开日失效；
发行融资总额不超过人民币 3 （十七）审议法律、行政法规、部门规
亿元且不超过最近一年末净资 章或本章程规定应当由股东大会决定的
产 20%的股票，该项授权在下 其他事项。
一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四 公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经股东大会
十二 股东大会审议通过： 审议通过：
条 （一）本公司及本公司控股子 （一） 本公司及本公司控股子公司的
公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额，超过最近一期经审计净
超过最近一期经审计净资产的 资产的 50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额， 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
达到或超过最近一期经审计总 何担保；
资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内担保金额超过公司
保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
期经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其关联方
其关联方提供的担保； 提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金 （七）连续十二个月内担保金额超过公
额超过公司最近一期经审计总 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
资产的 30%； 金额超过 5,000 万元。
（七）连续十二个月内担保金 （八）深圳证券交易所或本章程规定的
额超过公司最近一期经审计净 其他担保。
资产的 50%且绝对金额超过 公司股东大会审议前款第（三）项担保
3000 万元。 事项时，应当经出席会议的股东所持表
（八）深圳证券交易所或本章 决权的三分之二以上通过。
程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。 公
司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越
权签署对外担保合同，或者怠于行使职
责，给公司造成损失的，公司将追究相
关责任人员的责任。
第四 本公司召开股东大会时将聘请 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
十六 律师对以下问题出具法律意见 下问题出具法律意见并公告：
条 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序 法律、行政法规、本章程；
是否符合法律、行政法规、本 （二）出席会议人员的资格、召集人资
章程； 格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、 （三）会议的表决程序、表决结果是否
召集人资格是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （四）法律、行政法规、中国证监会和
结果是否合法有效； 证券交易所规定的以及应公司要求对
（四）应本公司要求对其他有 其他有关问题出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
第五 监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东大会
十条 东大会的，须书面通知董事会， 的，须书面通知董事会，同时向深圳证
同时向公司所在地中国证监会 券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集 比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股 知及股东大会决议公告时，向深圳证券
东大会通知及股东大会决议公 交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五 公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、监事会以
十四 监事会以及单独或者合并持有 及单独或者合并持有公司 3%以上股份
条 公司 3%以上股份的股东，有权 的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
上股份的股东，可以在股东大 临时提案并书面提交召集人。召集人应
会召开 10 日前提出临时提案并 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
书面提交召集人。召集人应当 充通知，公告临时提案的内容。
在收到提案后 2 日内发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会补充通知，公告临时提案 东大会通知公告后，不得修改股东大会
的内容。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人 召集人根据规定需对提案披露内容进
在发出股东大会通知公告后， 行补充或更正的，不得实质性修改提
不得修改股东大会通知中已列 案，且相关补充或更正公告应当在股东
明的提案或增加新的提案。 大会网络投票开始前发布，与股东大会
股东大会通知中未列明或不符 决议同时披露的法律意见书中应当包
合本章程第五十二条规定的提 含律师对提案披露内容的补充、更正是
案，股东大会不得进行表决并 否构成提案实质性修改出具的明确意
作出决议。 见。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 股东大会的通知包括以下内容：
十六 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议
条 （一）会议的时间、地点、方 期限、会议召集人；
式和会议期限、会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和 （三）以明显的文字说明：全体股东均
提案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全 理人出席会议和参加表决，该股东代理
体股东均有权出席股东大会， 人不必是公司的股东；
并可以书面委托代理人出席会 （四）有权出席股东大会股东的股权登
议和参加表决，该股东代理人 记日；
不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的股权登记日； 决程序。
（五）会务常设联系人姓名， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
电话号码。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事及中介机构
发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露相关意见。
存在股东需在股东大会上回避表决或
者承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关情况，
援引披露股东需回避表决或者承诺放
弃表决权理由的相关公告，同时应当就
该等股东可否接受其他股东委托进行
投票作出说明，并进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股东大会通知中所确定
的股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五 发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当理由，股
十八 理由，股东大会不应延期或取 东大会不应延期或取消，股东大会通知
条 消，股东大会通知中列明的提 中列明的提案不应取消。
案不应取消。一旦出现延期或 一旦出现延期或取消的情形，召集人
取消的情形，召集人应当在原 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。股东大会延期的，股权
告并说明原因。 登记日仍为原股东大会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于 7 个工作日的规定。
第七 股东大会应有会议记录，由董 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
十三 事会秘书负责。会议记录记载 负责。会议记录记载以下内容：
条 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人
（一） 会议时间、地点、议程 姓名或名称；
和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会
（二） 会议主持人以及出席 议的董事、监事、总经理、董事会秘书
或列席会议的董事、监事、总 和其他高级管理人员姓名；
经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 （三） 出席会议的股东和代理人人数、
名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三） 出席会议的股东和代 总数的比例；
理人人数、所持有表决权的股 （四） 对每一提案的审议经过、发言要
份总数及占公司股份总数的比 点和表决结果；
例； （五） 股东的质询意见或建议以及相
（四） 对每一提案的审议经 应的答复或说明；
过、发言要点和表决结果； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（五） 股东的质询意见或建 （七） 本章程规定应当载入会议记录
议以及相应的答复或说明； 的其他内容。
（六） 律师及计票人、监票人
姓名；
（七） 本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第七 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过：
十八 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股
条 （一）公司增加或者减少注册 东大会议事规则、董事会议事规则及监
资本； 事会议事规则）；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司增加或者减少注册资本；
散和清算； （三）公司的分立、合并、解散或者变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出 （四）分拆所属子公司上市；
售重大资产或者担保金额超过 （五）《深圳证券交易所创业板股票上
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 市规则》规定的连续十二个月内购买、
30%的； 出售重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划； 资产总额 30%；
（六）法律、行政法规或本章 （六）发行股票、可转换公司债券、优
程规定的，以及股东大会以普 先股以及中国证监会认可的其他证券
通决议认定会对公司产生重大 品种；
影响的、需要以特别决议通过 （七）回购股份用于减少注册资本；
的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其所代表的
十九 所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一
条 行使表决权，每一股份享有一 股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者 大事项时，对中小投资者表决应当单独
利益的重大事项时，对中小投 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
资者表决应当单独计票。单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且
计票结果应当及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表 权的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出 股东买入公司有表决权的股份违反《证
席股东大会有表决权的股份总 券法》第六十三条第一款、第二款规定
数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事和符合相关 后的三十六个月内不得行使表决权，且
规定条件的股东可以公开征集 不计入出席股东大会有表决权的股份
股东投票权。投票权征集应采 总数。
取无偿的方式进行，并应向被 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
征集人充分披露具体投票意向 有表决权股份的股东或者依照法律法
等信息。禁止以有偿或者变相 规设立的投资者保护机构，可以作为征
有偿的方式征集股东投票权。 集人，自行或者委托证券公司、证券服
公司不得对征集投票权提出最 务机构，公开请求公司股东委托其代为
低持股比例限制。 出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东大会决议公告前不转让所持
股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表
决。
第八 公司应在保证股东大会合法、
十一 有效的前提下，通过各种方式
条 和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八 除累积投票制外，股东大会将 除累积投票制外，股东大会将对所有提
十三 对所有提案进行逐项表决，对 案进行逐项表决，对同一事项有不同提
条 同一事项有不同提案的，将按 案的，将按提案提出的时间顺序进行表
提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决，股东或者其代理人不得对同一事项
决。除因不可抗力等特殊原因 的不同提案同时投同意票。除因不可抗
导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
决议外，股东大会将不会对提 作出决议外，股东大会将不会对提案进
案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项
提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露，
并就作为前提的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
提案人应当在提案函等载有提案内容
的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会
表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。
第八 股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，应当推举
十七 应当推举两名股东代表参加计 两名股东代表参加计票和监票。审议事
条 票和监票。审议事项与股东有 项与股东有关联关系的，相关股东及代
利害关系的，相关股东及代理 理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
应当由律师、股东代表与监事 监票，并当场公布表决结果，决议的表
代表共同负责计票、监票，并 决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表 通过网络或其他方式投票的公司股东或
决结果载入会议记录。 其代理人，有权通过相应的投票系统查
通过网络或其他方式投票的公 验自己的投票结果。
司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对提交表决
十九 提交表决的提案发表以下意见 的提案发表以下意见之一：同意、反对
条 之一：同意、反对或弃权。证 或弃权。股票名义持有人根据相关规则
券登记结算机构作为内地与香 规定，按照所征集的实际持有人对同一
港股票市场交易互联互通机制 议案的不同投票意见行使表决权的除
股票的名义持有人，按照实际 外。
持有人意思表示进行申报的除 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
外。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
表决票、未投的表决票均视为 权”。
投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九 公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
十五 形之一的，不能担任公司的董 不能担任公司的董事：
条 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限 为能力；
制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
产、挪用财产或者破坏社会主 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
执行期满未逾 5 年，或者因犯 5 年；
罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董
未逾 5 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业的董事或者厂长、经理， 破产清算完结之日起未逾 3 年；
对该公司、企业的破产负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的，自该公司、企业破 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
产清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（四）担任因违法被吊销营业 销营业执照之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业 （五）个人所负数额较大的债务到期未
的法定代表人，并负有个人责 清偿；
任的，自该公司、企业被吊销 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
营业执照之日起未逾 3 年； 措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债 （七）法律、行政法规或部门规章规定
务到期未清偿； 的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，
市场禁入处罚，期限未满的； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（七）被证券交易所公开认定 职期间出现本条情形的，公司解除其职
为不适合担任上市公司董事、 务。
监事和高级管理人员，期限未
满的；
（八）无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事、监事、高
级管理人员应履行的各项职
责；
（九）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘
任董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职
务。
在任董事出现本条规定的情
形，公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。
第一 董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
百条 辞职。董事辞职应向董事会提 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
交书面辞职报告。董事会将在 2 董事会将在 2 日内披露有关情况。
日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事 送达董事会时生效：
会低于法定最低人数时，或者 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数；
数少于董事会成员的三分之一 （二）独立董事辞职导致独立董事人数
或独立董事中没有会计专业人 少于董事会成员的三分之一或者独立
士时，在改选出的董事就任前， 董事中没有会计专业人士。
原董事仍应当依照法律、行政 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
法规、部门规章和本章程规定， 事填补因其辞职产生的空缺后方能生
履行董事职务。 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
除前款所列情形外，董事辞职 仍应当按照有关法律法规和公司章程
自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 的规定继续履行职责，但存在不得被提
效。 名担任上市公司董事的情形除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会、监事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百零 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会报
七条 东大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预 决算方案；
算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方 亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少 发行债券或其他证券及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收 形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
解散及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内， 对外担保事项、委托理财、关联交易、
决定公司对外投资、收购出售 对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（九）决定公司内部管理机构 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
的设置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经 项；
理、董事会秘书；根据总经理 （十一）制订公司的基本管理制度；
的提名，聘任或者解聘公司副 （十二）制订本章程的修改方案；
总经理、财务负责人等高级管 （十三）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
奖惩事项； 公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
制度； 检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方 （十六）法律、行政法规、部门规章或
案； 本章程授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事 超过股东大会授权范围的事项，应当提
项； 交股东大会审议。
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一 董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购出售资
百一 购出售资产、资产抵押、对外 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
十条 担保事项、委托理财、关联交 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
易的权限，建立严格的审查和 严格的审查和决策程序；重大投资项目
决策程序；重大投资项目应当 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
组织有关专家、专业人员进行 并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议批准的交易事项如下：
应由董事会审议批准的交易事 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
项如下： 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
1、交易涉及的资产总额占公司 的资产总额占公司最近一期经审计总资
最近一期经审计总资产的 10% 产的 50%以上的，还应提交股东大会审
以上，但交易涉及的资产总额 议；该交易涉及的资产总额同时存在账
占公司最近一期经审计总资产 面值和评估值的，以较高者作为计算数
的 50%以上的，还应提交股东 据。
大会审议；该交易涉及的资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
总额同时存在账面值和评估值 年度相关的营业收入占公司最近一个会
的，以较高者作为计算数据。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
2、交易标的（如股权）在最近 绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交
一个会计年度相关的营业收入 易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年
计营业收入的 10%以上，且绝 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对金额超过人民币 500 万元； 金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
但交易标的（如股权）在最近 交股东大会审议；
一个会计年度相关的营业收入 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
占公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计营业收入的 50%以上，且绝 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
对金额超过人民币 3,000 万元 金额超过人民币 100 万元；但交易标的
的，还应提交股东大会审议； （如股权）在最近一个会计年度相关的
3、交易标的（如股权）在最近 净利润占公司最近一个会计年度经审计
一个会计年度相关的净利润占 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
公司最近一个会计年度经审计 民币 500 万元的，还应提交股东大会审
净利润的 10%以上，且绝对金 议；
额超过人民币 100 万元；但交 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
易标的（如股权）在最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
会计年度相关的净利润占公司 上，且绝对金额超过人民币 1，000 万元；
最近一个会计年度经审计净利 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
润的 50%以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
过人民币 300 万元的，还应提 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
交股东大会审议； 的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
务和费用）占公司最近一期经 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
审计净资产的 10%以上，且绝 金额超过人民币 100 万元；但交易产生
对金额超过人民币 500 万元； 的利润占公司最近一个会计年度经审计
但交易的成交金额（含承担债 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
务和费用）占公司最近一期经 民币 500 万元的，还应提交股东大会审
审计净资产的 50%以上，且绝 议；
对金额超过人民币 3,000 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
的，还应提交股东大会审议； 取其绝对值计算。
5、交易产生的利润占公司最近 本条中的交易事项是指：购买或出售资
一个会计年度经审计净利润的 产；对外投资（含委托理财，委托贷款，
10%以上，且绝对金额超过人 对子公司、合营企业、联营企业投资，
民币 100 万元；但交易产生的 投资交易性金融资产、可供出售金融资
利润占公司最近一个会计年度 产、持有至到期投资等）；提供财务资助；
经审计净利润的 50%以上，且 租入或租出资产；签订管理方面的合同
绝对金额超过人民币 300 万元 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受
的，还应提交股东大会审议； 赠资产；债权或债务重组；研究与开发
上述指标计算中涉及的数据如 项目的转移；签订许可协议。上述购买、
为负值，取其绝对值计算。 出售的资产不含出售产品、商品等与日
本条中的交易事项是指：购买 常经营相关的资产，但资产置换中涉及
或出售资产；对外投资（含委 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
托理财，委托贷款，对子公司、 除本章程第四十二条规定的担保行为应
合营企业、联营企业投资，投 提交股东大会审议外，公司其他对外担
资交易性金融资产、可供出售 保行为均由董事会批准。
金 融 资 产 、 持 有 至 到 期 投 资 公司与关联人发生的关联交易，达到下
等）；提供财务资助；租入或租 述标准的，应提交董事会审议批准：
出资产；签订管理方面的合同 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
（含委托经营、受托经营等）； 30 万元以上的关联交易；
赠与或受赠资产；债权或债务 2、公司与关联法人发生的交易金额在
重组；研究与开发项目的转移； 300 万元以上，且占公司最近一期经审
签订许可协议。上述购买、出 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交
售的资产不含出售产品、商品 易。
等与日常经营相关的资产，但 公司与关联人发生的关联交易（公司获
资产置换中涉及购买、出售此 赠现金资产和提供担保除外），如果交易
类资产的，仍包含在内。 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
除本章程第四十一条规定的担 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
保 行 为 应 提 交 股 东 大 会 审 议 由董事会审议通过后，还应提交股东大
外，公司其他对外担保行为均 会审议。公司为关联人提供担保的，无
由董事会批准。 论数额大小，均应当在董事会审议通过
公 司 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 后提交股东大会审议。公司与公司董事、
易，达到下述标准的，应提交 监事和高级管理人员及其配偶发生关联
董事会审议批准： 交易，应在董事会审议通过后提交股东
1、公司与关联自然人发生的交 大会审议。
易金额在 30 万元以上的关联交 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和
易； 非现金捐赠，具体按如下标准审议执
2、公司与关联法人发生的交易 行：（一）单笔捐赠金额或连续 12 个
金额在 100 万元以上，且占公 月内累计捐赠总额占公司最近一期经
司最近一期经审计的净资产绝 审计净利润的 1%以上且金额超过 100
对值 0.5%以上的关联交易。 万元，由公司董事会审议通过后组织实
公司与关联人发生的关联交易 施；（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月
（公司获赠现金资产和提供担 内累计捐赠总额占公司最近一期经审
保除外），如果交易金额在 1000 计净利润的 10%以上且金额超过 1000
万元以上，且占公司最近一期 万元，由公司股东大会审议通过后组织
经审计净资产绝对值 5%以上 实施；（三）未达到前述需提交董事会
的，由董事会审议通过后，还 审议标准的对外捐赠，授权公司管理层
应提交股东大会审议。公司为 决策后实施。
关联人提供担保的，无论数额 如果中国证监会和深圳证券交易所对前
大小，均应当在董事会审议通 述事项的审批权限另有特别规定，按照
过后提交股东大会审议。公司 中国证监会和深圳证券交易所的规定执
与公司董事、监事和高级管理 行。
人员及其配偶发生关联交易，
应在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交
易所对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定执
行。
第一 在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除董事、监事
百二 单位担任除董事以外其他行政 以外其他行政职务的人员，不得担任公
十八 职务的人员，不得担任公司的 司的高级管理人员。公司高级管理人员
条 高级管理人员。 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
百三 维护公司和全体股东的最大利益。公司
十七 高级管理人员因未能忠实履行职务或
条 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一 本章程第九十五条关于不得担 本章程第九十五条关于不得担任董事的
百三 任董事的情形，同时适用于监 情形，同时适用于监事。董事、经理和
十八 事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
条 在任监事出现本章程第九十五 在任监事出现本章程第九十五条规定的
条规定的情形，公司监事会应 情形，公司监事会应当自知道有关情况
当 自 知 道 有 关 情 况 发 生 之 日 发生之日起，立即停止有关监事履行职
起，立即停止有关监事履行职 责，并建议股东大会、职工代表大会或
责，并建议股东大会、职工代 职工大会予以撤换。
表大会或职工大会予以撤换。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
公司董事、高级管理人员及其 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
配偶和直系亲属在公司董事、 期间不得担任公司监事。
高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。最近两年内曾担
任过公司董事或者高级管理人
员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一 监事应当保证公司披露的信息 监事应当保证公司披露的信息真实、准
百四 真实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认
十二 意见。
条
第一 公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
百五 起 4 个月内向中国证监会和证 内向中国证监会和深圳证券交易所报送
十三 券交易所报送年度财务会计报 并披露年度报告，在每一会计年度前 6
条 告，在每一会计年度前 6 个月 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
结束之日起 2 个月内向中国证 派出机构和深圳证券交易所报送并披露
监会派出机构和证券交易所报 中期报告。
送半年度财务会计报告，在每 上述报告按照有关法律、行政法规及部
一会计年度前 3 个月和前 9 个 门规章的规定进行编制。
月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一 公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用取得符合《证券法》规定会计
百六 业务资格”的会计师事务所进 师事务所进行会计报表审计、净资产验
十一 行会计报表审计、净资产验证 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
条 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一 公司有本章程第一百八十条第 公司有本章程第一百八十一条第（一）
百八 （一）项情形的，可以通过修 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
十二 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
条 依照前款规定修改本章程，须 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
经出席股东大会会议的股东所 上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一 公司因本章程第一百八十条第 公司因本章程第一百八十一条第（一）
百八 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
十三 项、第（五）项规定而解散的， 项规定而解散的，应当在解散事由出现
条 应当在解散事由出现之日起 15 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算组由董事或者股东大会确 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
定的人员组成。逾期不成立清 债权人可以申请人民法院指定有关人员
算组进行清算的，债权人可以 组成清算组进行清算。
申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二 本 章 程 自 公 司 股 东 大 会 通 过 本章程自公司股东大会通过后实施。
百零 后，于公司首次公开发行股票
一条 并上市之日起实施。
除上述修订的条款外，《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》中其他条
款保持不变。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会
提请股东大会授权公司工商经办人员办理本次修订《公司章程》的工商变更登记、
章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、大连德迈仕精密科技股份有限公司章程。
特此公告。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 1 日
