德迈仕:大连德迈仕精密科技股份有限公司章程2022-10-01
大连德迈仕精密科技股份有限公司
章 程
公司章程制定及修订情况
序号 制定及修订次数 制定及修订时间 作出制定及修订决议的会议名称
1 制定 2018 年 04 月 10 日 2018 年第一次临时股东大会
2 第一次修订 2019 年 05 月 27 日 2019 年第四次临时股东大会
3 第二次修订 2021 年 07 月 01 日 第二届董事会第二十九次会议
4 第三次修订 2022 年 04 月 11 日 2021 年年度股东大会
5 第四次修订 2022 年 10 月 21 日 2022 年第一次临时股东大会
1
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条大连德迈仕精密科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由原大连德迈仕精密轴有限公司全体股东共同作为发起人,以原大连德迈
仕精密轴有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在大
连市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为
91210200732764356P。
第三条公司于 2021 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会
公众发行人民币普通股 38,340,000 股,于 2021 年 6 月 16 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条公司注册名称:大连德迈仕精密科技股份有限公司
英文名称:Dalian Demaishi Precision Technology Co.,Ltd.
第五条公司住所:辽宁省大连旅顺经济开发区兴发路 88 号,邮政编码:116052。
第六条公司注册资本为人民币 15,334 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司经营期限为永久存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:致力于在微型精密轴类相关产品中拓展新的市场空
间,始终保持其在国内的行业领先地位。
第十四条经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件研发;汽车零部件及配件
制造;金属加工机械制造;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;通用设备制
造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;微特电机及组件制造;微特电
机及组件销售;轴承、齿轮和传动部件制造;技术进出口、货物进出口;道路运输
(不含危险货物);模具销售;非居住房地产租赁。
公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围,并
在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
3
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份
转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行股份
转让的事宜。
第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原大连德迈仕精密轴有限
公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公
司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资
方式、出资时间如下:
认购的股份 占总股本的
序号 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式
数(万股) 比例
2015 年 10
1 大连德迈仕投资有限公司 2565 25.65% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
2 大连锦宸实业有限公司 1160 11.6% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
3 大连新亿兆实业有限公司 1135 11.35% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
4 大连中和顺实业有限公司 900 9% 净资产出资
月 23 日
远东运通基金管理(大连) 2015 年 10
5 850 8.5% 净资产出资
有限公司 月 23 日
2015 年 10
6 丁学瀛 660 6.6% 净资产出资
月 23 日
重庆东证怀新股权投资基 2015 年 10
7 600 6% 净资产出资
金合伙企业(有限合伙) 月 23 日
4
2015 年 10
8 李熙微 440 4.4% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
9 杜宇鸣 400 4% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
10 李桂玲 300 3% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
11 丛婷 300 3% 净资产出资
月 23 日
北京国融信达投资管理有 2015 年 10
12 240 2.4% 净资产出资
限公司 月 23 日
大连宜德商务信息咨询中 2015 年 10
13 150 1.5% 净资产出资
心(有限合伙) 月 23 日
2015 年 10
14 刘彬 100 1% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
15 沙晓菊 100 1% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
16 池合义 50 0.5% 净资产出资
月 23 日
2015 年 10
17 张明山 50 0.5% 净资产出资
月 23 日
合计 10000 100% ---- 净资产折股
第二十条首次公开发行股票后,公司的股份总数为 153,340,000 股,全部为人民
币普通股,无其他种类股票。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
5
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
6
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
7
第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
8
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
9
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
10
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股
东大会召开日失效;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
11
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元。
(八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批,或者擅自越
权签署对外担保合同,或者怠于行使职责,给公司造成损失的,公司将追究相关责任
人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 8 人时);
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
12
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管
机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的以及应公司要求对其
他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
13
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
14
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时
披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限、会议召集人;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
15
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露相关意见。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的,召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关情况,援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权
理由的相关公告,同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明,
并进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东大会通知中所确定的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确定,不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历(特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况)、兼职等个人情况;
(二)与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
16
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工
作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
17
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
18
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
19
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
20
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则);
(二)公司增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项;
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项、第(十)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
21
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规
设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权
利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和
结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见,并按其意见代为表决。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的,
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐
22
明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表
决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过,方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提
出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
公司选举二名及以上董事或者监事时,实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
23
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于
其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和
独立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)
候选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者
监事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召
集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系,并明确
相关提案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规性进
行说明。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
24
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定,按照所征集的实际持有人
对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立
即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间在股东大会结束后。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
25
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
26
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
27
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责,但存在不得被提名担任上市公司董事的情形除外。
董事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保董事会、监事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
28
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇六条董事会由 11 名董事组成,包括 4 名独立董事,设董事长 1 人。
第一百〇七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
29
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
应由董事会审议批准的交易事项如下:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会
审议;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议;
30
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,
还应提交股东大会审议;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款,
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的
转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交
易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董
事会审议通过后,还应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的,无论数额大
小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易,应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生的对外捐赠,包括现金捐赠和非现金捐赠,具体按如下标准审议执行:
31
(一)单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润
的 1%以上且金额超过 100 万元,由公司董事会审议通过后组织实施;(二)单笔
捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的 10%以上
且金额超过 1000 万元,由公司股东大会审议通过后组织实施;(三)未达到前述需
提交董事会审议标准的对外捐赠,授权公司管理层决策后实施。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条公司不设副董事长,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送达、邮
寄送达、传真或电子邮件等书面方式;通知时限为:会议召开前三日。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
32
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点(含召开方式);
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议,
必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。法律、法规、规范性文件及深圳证券
交易所规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。除非法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所
规则或本章程另有规定,董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过;如
审议对外担保事项,需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
33
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,各专门
委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中,审计委员会、薪酬与考核委员会、
34
提名委员会的成员中独立董事应当占多数,并由独立董事担任召集人,审计委员会
的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
第一百二十五条审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机
构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间
的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)董
事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进
行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)
董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议;(4)董事会授予的其他职权。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级
管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。
35
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。
第一百二十九条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
36
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副
总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经
历,持有本公司的股份情况,与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、
高级管理人员的关联关系,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒,是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司高级管理人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交
免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程
序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理
办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级
管理人员担任。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
37
第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会人数的
三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,
38
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
39
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点(含会议召开方式)和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
40
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳
定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。
2、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,其中优先以现金分红
方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
3、无重大投资计划或重大资金支出事项发生,且公司经营活动产生的现金流
量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司必须进行现金分红,以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
41
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资(包
括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋
建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审
计净资产的 30%。
上述重大投资计划或重大资金支出,应当由董事会审议后报股东大会批准。
4、在满足上述现金分配股利之余,在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于
合理范围内,公司可以提出并实施股票股利分配方案。
5、原则上公司每年度进行一次利润分配,也可以根据盈利状况进行中期利润
分配。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制:
(1)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。
42
(2)独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见,同意利润分配提案的,
应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意
的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;独立董事也可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,必要时,可提请召开股东大会。
(3)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事(如
有)的意见,同意利润分配提案的,应经全体监事过半数通过形成决议;如不同意
利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润
分配提案,必要时,可提请召开股东大会。
(4)利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,
并报股东大会批准。现金股利分配方案,提交股东大会审议时需经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;涉及股票股利分配方案的,
提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(二)公司利润分配政策的制定和调整机制
1、当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、因外部经营环境变化对公司生产
经营造成重大影响时,或者自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法
执行时,或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改
时,公司将适时调整利润分配政策。公司制定或调整利润分配政策的,应以股东权
益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分听取独立董事、
监事和中小股东的意见。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平
台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通
和交流,收集独立董事、股东对公司利润分配政策制定或调整的意见,董事会在论
43
证制定或调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。制定或调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关制定或调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会审议。董事会审议时,应经全体董事过半数并经全体独立董事过半数通
过。监事会审议时,应经全体监事过半数通过。股东大会应采取现场和网络投票相
结合的方式召开,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事
项进行专项说明:
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司应
当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。
第二节 内部审计
44
第一百五十九条公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职人员从事内
部审计工作,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用取得符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄方式送出;
45
(三)以传真或电子邮件方式送出;
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄送达、传
真或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄送达、传真
或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局或
特快专递服务商之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发
送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,以发送当日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网
站、巨潮资讯网以及其他中国证监会指定的信息披露媒介为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
46
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
47
第二节 解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
48
第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
49
第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
50
程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇一条本章程自公司股东大会通过后实施。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
2022 年 10 月 21 日
51