大连德迈仕精密科技股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善大连德迈仕精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)

法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机

制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》和《大连

德迈仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司

建立独立董事制度，并制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤

其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。



                  第二章 独立董事的任职条件和独立性
    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第五条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事



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职责所必需的工作经验；

    （五）监管部门要求的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

    （九）监管部门认定不具有独立性的其他人员。



                 第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对独

立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实



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结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相

关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司最迟应当在发布召开关于选举独

立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独

立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会

对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第九条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不

得超过六年。

    第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独

立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立

董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务，该独立董事的辞职

报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大

会改选独立董事。



                       第四章 独立董事的权利和义务
    第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事



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会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。行使上述第（七）

项职权的相关费用由公司承担。上述第一项、第二项事项应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行

使，公司应将有关情况予以披露。

    第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，



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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

       （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司

章程要求独立董事发表独立意见的其他事项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董

事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
        第十四条 独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
        （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
        （二）未及时履行信息披露义务；
        （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
        第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
        第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所报告。

        第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：


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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                    第五章 独立董事的工作保障
    第十九条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司

必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料

不充分，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司

向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公


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司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案

及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董

事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

    第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。



                               第六章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度

执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公

司章程》相冲突时，则应按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条 本制度经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。



                                        大连德迈仕精密科技股份有限公司

                                                        2023年4月10日




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