东兴证券股份有限公司
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二一年六月
3-1-2-1
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“东兴证券”）
接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“漱玉
平民”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《漱玉平民大药房连
锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，
相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 4
一、保荐机构及相关人员基本情况.................................................................... 4
二、发行人基本情况............................................................................................ 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况............................................................................................................................ 6
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见.................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 12
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序.................................................. 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 12
三、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件.......................................................................................................... 14
四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 18
五、保荐机构对发行人发展前景的简要评价.................................................. 28
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》的情况.............................................................................. 33
七、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查...................................... 34
八、保荐机构的推荐结论.................................................................................. 34
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及相关人员基本情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定朱彤、周波兴二人作为漱玉平民首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐代表人，保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
朱彤先生：硕士研究生，保荐代表人，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任
职国信证券投资银行事业部，曾参与嘉元科技科创板 IPO、爱克莱特 IPO、亿童
文教 IPO 项目；曾参与尚荣医疗非公开项目和可转债项目、阳普医疗重大资产
重组项目，铁汉生态公司债和优先股项目、一心堂非公开和可转债项目；曾担任
传化智联公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯公司债、跨境通
公司债、京东方可续期债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周波兴先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银
行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与毛戈平 IPO 项目、新
强联 IPO 项目、新奥股份公司债项目、新奥股份重大资产重组项目、新奥股份
非公开项目、华自科技重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、三特索
道再融资项目、滨化股份再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
保荐机构指定綦飞作为漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市的项目
协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
綦飞女士：硕士研究生，东兴证券投资银行总部经理。曾参与嘉元科技科创
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板 IPO、亿童文教 IPO 项目；曾参与尚荣医疗可转换公司债券项目、君正集团重
大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：袁科、田霈、秦伟、李靖宇、李子韵
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
英文名称 Shu Yu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd.
注册资本 36,480 万元
法定代表人 秦光霞
有限公司成立日期 1999 年 1 月 21 日
股份公司成立日期 2015 年 11 月 12 日
住所 济南市历城区山大北路 56 号
邮政编码 250100
电话号码 0531-69957162
传真号码 0531-69957162
互联网网址 www.shuyupingmin.com
电子信箱 sypmdm@sypm.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室 李强
者关系部门及负责人
联系电话 0531-69957162
零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧
盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装
鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子
设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向
消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调
经营范围
研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件
的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服
务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业
形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管
理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系或其他利害关系；
（六）本次发行上市，除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承
销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
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根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意
见如下：
（一）立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以
下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银
行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2019 年 10
月 14 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解
项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2019 年 10 月 14 日对
审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于同日对全套立项申请文
件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2019 年 10
月 16 日发表明确的审核意见。
3、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于 2019 年 10 月 16 日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
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质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员
名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2019
年 10 月 23 日，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，
质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2019 年 10 月 23 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，分别于 2019 年 11 月 26 日、2020 年 3 月 17 日向质量控制
部申请质量控制审核。
质量控制部指派吴金达、杜青分别于 2019 年 12 月 2 日至 6 日、2020 年 3
月 25 日至 27 日进行现场核查，主要包括：查看发行人主要办公产所，走访发行
人门店，考察发行人采购、销售等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件；与
发行人管理人员进行访谈等。
现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，
形成明确的现场核查结论，于 2020 年 3 月 27 日形成现场检查报告并于 2020 年
3 月 30 日提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、
工作底稿问题等内容，于 2020 年 3 月 27 日出具质控初审报告。
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项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员于 2020 年 4 月 2 日出具项目质量控制报告，列示项目存
疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派张利、马志于 2019 年 12 月 2 日至 6 日进行现场核查，并于
2020 年 3 月 28 日出具现场复核报告，项目组及时认真回复。
2020 年 4 月 3 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核申
请的复核报告，发送内核会议通知。
2、问核程序
2020 年 4 月 3 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织
召开问核会议。
问核会议于 2020 年 4 月 7 日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质
量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2020 年 4 月 7 日将内核材料提
交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为 9 人，来自
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内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规
管理人员参与投票表决。2020 年 4 月 10 日，内核会议以书面方式表决通过。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日起正式实施创业板改革并试点注册
制，针对此事项，2020 年 6 月 17 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书
面审核，并表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳
证券交易所提交申请文件。
（四）后续管理流程
审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事
项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由
质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导报告等，均应当履行由质量控制部审核之质量
控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺，
并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽
职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人
符合创业板定位，同意作为保荐机构推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上
市。
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及相关议
案。
2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及相关
议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策
程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细
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则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会制度》等相
关内部控制制度，已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等公司治理体系。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事
和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师出具的天职业字【2021】4026 号《审计报告》及本保荐
机构的核查，最近三年，发行人营业收入分别为 288,774.08 万元、346,680.34 万
元和 463,980.92 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,335.17 万元、
11,118.54 万元和 21,635.49 万元，扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股
东的净利润分别为 11,707.69 万元、10,116.85 万元和 23,019.51 万元。发行人财
务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师出具的天职业字【2021】4026 号《审计报告》，发行人最
近三年财务会计报告为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及控股股东、实际控制人的说明，并经保荐机构核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的
规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机
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构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
三、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。
发行人系由漱玉有限于 2015 年 10 月 20 日按账面净资产折股整体变更设立，
设立时已经漱玉有限股东会批准，各发起人股东签署了《发起人协议书》，设立
时的出资情况已经立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115798 号《验资报
告》审验。2015 年 11 月 12 日，漱玉平民取得了山东省济南市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91370100705882496U 的《营业执照》。自有限公司
成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要
终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年。
通过查阅发行人三会议事规则，董事会专门委员会制度，独立董事制度及董
事会秘书工作细则，历次三会材料及各专门委员会相关会议资料，《公司章程》、
《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等相关文件，保荐机构认为发
行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
经保荐机构核查，并根据发行人会计师出具的天职业字【2021】4026 号标
准无保留意见《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。
保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法
违规情况，并根据发行人会计师出具的天职业字【2021】4026-2 号无保留结论的
《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人的业务经营情况，相关三会决议文件、公司相关治理
制度；查阅了发行人的全套工商资料，历次股权转让协议及增资协议；查阅了报
告期内已履行或正在履行的重大合同，对主要董事、高级管理人员、部门负责人
进行了访谈，走访了主要客户、供应商。
经核查，保荐机构认为：
公司拥有独立完整的经营资产以及独立完整的采购、销售和物流配送系统。
公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥
有完全的控制和支配权。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业占用的情况。
公司不存在公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司不存在财务人
员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并
根据《劳动法》的规定与公司员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等
方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的会
计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开设账户，不存在与主要股东、实
际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。公司独立进行税
务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据《公司法》及相关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监
事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理与控制
制度，并建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各
机构的职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门之间不存在
上下级关系，也不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
公司具有独立完整业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司直接面向市场独立经营，
独立对外签署有关合同。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或显失公平的
关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
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管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人的主营业务是医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、
保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门
店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发业务，经核查，发行人最近两
年主营业务未发生变更。
保荐机构查阅了发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和会
议记录，经核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发
行人管理团队稳定。
保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）决议文件、验资报告、工商
登记材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，经核查，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人为李文杰，没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明文件，诉讼、仲裁相关资料，经
核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生
的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构核查了发行人经营业务的详细流程，查阅了发行人现行有效的营业
执照、公司章程以及所处行业的产业政策等，经核查，发行人业务经营活动符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个
人信用报告》，发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》和出具的声
明、承诺，相关机构出具的上述人员的《无犯罪证明》，并检索公开网站进行查
询验证。经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，为零
售门店扩张提供技术支持；公司大力发展 B2C 业务和 O2O 业务，不断深化和完
善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道，作为零售业务的重要补充。
同时，公司积极发展创新零售服务模式，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务
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规范》的规定新建 DTP 专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中
心等新型零售经营方式。
报告期内，公司的 B2C 业务、O2O 业务及创新零售服务业务销售规模持续
增长，但未来随着技术的进步、新政策的推出及市场竞争加剧，则发行人的业务
面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
（二）经营风险
1、医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继
出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保
险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府
制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。
行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平
出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。
2、带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018 年 11 月起，国家开始实施 4+7 城市带量采购竞价，2019 年开始，带量
采购全国扩面，根据 2019 年 9 月 30 号公布的 25 个集采品种，拟中选价平均降
幅 59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅 25%。2020 年 7 月 29 日，
第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入 56 个品种，拟中选产品平均降价
53%，最高降幅达到 95%。2021 年 2 月 3 日，第四批全国药品集中带量采购工
作开展，45 种拟采购药品全部采购成功，拟中选药品平均降价 52%。带量采购
使得终端药品零售价格也会出现调整，基本与中标价保持一致，因此会导致公司
销售的相关带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力
产生不利的影响。
3、医药零售行业竞争风险
我国医药零售行业市场连锁化率较低，呈现出多、小、散的竞争格局。2019
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年，全国共有零售连锁企业 6,701 家，零售连锁企业门店 29.0 万家；零售药店
23.4 万家，连锁化率为 55.34%。同时，上市公司可运用资本市场优势展开并购
重组和规模扩张，随着行业内上市公司增加，上市公司呈现强者愈强的态势；另
一方面，随着新零售得到资本的青睐，跨界资本开始收购连锁药店并进行规模整
合，如高瓴资本（高济医疗）、全亿健康（基石资本）等均已投入大额资金进行
连锁药店布局，行业内竞争日趋激烈。随着市场竞争的加剧，公司的市场占有率
和盈利能力存在下降的风险。
4、消费者购药习惯改变风险
我国近年来电子商务平台的普及和第三方配送服务的发展一定程度上改变
了部分消费者的消费习惯，网上药店的销售快速增长，如后期政策放开处方药的
线上销售，网上药店将给予线下零售行业一定的冲击。公司已经取得互联网药品
交易的相关资格，但公司当前仍以线下零售为主，报告期内，线上平台收入占零
售收入的比例仅分别为 1.54%、2.49%和 3.29%。若消费者未来网上购药的比例
进一步增加，则可能会影响传统零售药店的市场份额，对公司线下销售业务造成
影响。
5、宏观经济波动风险
虽然药品零售行业的周期性特征不明显，但宏观经济周期性波动直接影响消
费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，从而影响对药品及健康相关商品的
需求。根据国家统计局数据，我国 2019 年 GDP 增幅为 6.1%，略低于 2018 年 6.6%
的增幅。若国内经济出现较大波动，消费者对未来收入的信心受到影响，致使购
买力和消费需求相对减弱，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
6、区域业务集中风险
截至 2020 年末，公司拥有 1,851 家直营连锁门店，零售业务的经营区域集
中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和
习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场
引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速度减缓，将
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会对公司整体业绩情况造成不利影响。
7、持续拓展业务引致的风险
公司营销网络集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种方式
稳定和提升市场占有率。报告期内，公司直营门店数量由 2018 年末的 1,515 家
增长至 2020 年末的 1,851 家。
大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员培训
等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未落实到位等因素，使新开门店难
以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消费能力不足、对公司品牌认同度
低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达到预期目标，可能会对公司未来
发展战略造成负面影响。
通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整
合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯
等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前
正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契
机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响
公司业务拓展的速度。
8、租赁成本及人工成本上升风险
报告期内，公司人工成本总额分别为 49,355.25 万元、54,663.44 万元和
60,651.93 万元，租赁支出分别为 18,353.29 万元、21,621.86 万元和 23,597.03 万
元，合计占同期营业收入的比例分别为 23.45%、22.00%和 18.16%。若未来人工
成本和租金仍呈上涨态势，将会对公司的经营业绩构成不利影响。
9、开展电子商务业务的风险
公司目前正在积极探索 B2C、O2O 两种模式开展电子商务业务，这些业务
的开展需要公司具有成熟的信息系统，对互联网运营模式有深刻理解。如果公司
无法向消费者提供具有吸引力的电子商务服务，或者无法适应电子商务竞争环
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境，可能导致公司电子商务业务无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。
10、因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险
发行人长期深耕山东市场，且不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场
竞争、政府政策的差异，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致
前期房租、装修、员工工资等成本的增加，如果新开设门店无法达到预期盈利目
标，则可能导致公司整体业绩下滑。因此，公司存在未来因拓展省外市场导致成
本上升、业绩下滑的风险。
11、发行人未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险
在山东省内，高瓴资本旗下的高济医疗投资了章丘市健民医药有限公司、济
南鲁健大药房连锁有限公司，天士力投资了山东立健药店连锁有限公司、济南平
嘉大药房有限公司，国药控股在山东设立子公司，以“批零一体化”为核心，打
造国控山东智慧医药服务生态体系，销售网络覆盖山东省十几个地市。
此外，互联网企业亦积极在医药流通领域进行布局，意图拓宽医药零售业务。
2019 年，京东集团下设京东健康，京东健康业务涵盖医药零售、互联网医疗、
智慧解决方案和健康服务等领域，逐步完善“互联网+医疗健康”的产业布局。
同时，“1 药网”、健客网、好药师等医药电商亦在互联网药品零售进行布局。
在各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的
背景下，发行人门店扩张的投资成本和困难加大，存在面临市场竞争压力进一步
提升，未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险。
12、经营业绩增长放缓或下滑 50%以上的风险
报告期内，受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升，公司持续经营能
力较强，2018 年底至 2020 年度，公司营业收入和净利润实现快速增长。但当宏
观经济下行、行业内竞争加剧、发生应收账款坏账、人员伤亡或安全事故、募集
资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，均可能对公司的经营业绩造成不
利影响，相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有
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可能导致公司上市当年营业利润或净利润较上年下滑 50%以上的风险。
（三）内控风险
报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为 240,977.49
万元、244,169.50 万元和 307,541.16 万元，营业收入分别为 288,774.08 万元、
346,680.34 万元和 463,980.92 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为
11,335.17 万元、11,118.54 万元和 21,635.49 万元。随着公司资产、业务、机构和
人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司存在管理水
平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全
的风险。
（四）财务风险
1、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 19,688.84 万元、30,608.84 万元和
31,275.17 万元，占资产总额比例分别为 8.17%、12.54%和 10.17%。
基于谨慎性，按照青岛康杰毛利率 32.83%以及发行人 2020 年整体资产组折
现率均按照 14.00%（2018 年最高折现率），模拟测算后，青岛康杰资产组商誉减
值金额为 1,929.81 万元，青岛紫光 36 家日照门店资产组减值 151.21 万元，合计
减值金额为 2,081.03 万元，占 2020 年利润总额比重为 7.11%。若公司并购相关
的资产组或资产组组合未来经营状况不及预期，导致其可收回金额低于账面价
值，则相关商誉存在减值的风险，将减少公司当期利润甚至出现亏损。
2019 年 11 月，发行人向青岛紫光收购青岛紫光日照分公司的 36 家门店的
经营网络及相关资产，经交易各方协商确定交易价格为 11,080.48 万元；上述门
店对应取得的 可辨认 净资产公允价 值为 160.48 万元，计入 商 誉的金额为
10,920.00 万元。若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利
变化，可能导致青岛紫光日照 36 家门店的增长率不及预期，相关资产组商誉发
生减值，发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
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2、对外投资的风险
截至 2020 年 12 月末，公司长期股权投资金额为 9,475.57 万元，其他非流动
金融资产金额为 11,412.42 万元，合计 20,887.99 万元，占总资产的比例为 6.79%。
如果上述对外投资不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和
经营成果造成不利影响。
3、应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,066.65 万元、21,150.14 万
元和 25,772.13 万元，占流动资产比例分别为 10.45%、13.92%和 12.92%。应收
账款规模及占流动资产比例呈先增长后下降趋势。
若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账
款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
4、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,249.63 万元、61,160.44 万元和
91,235.72 万元，占流动资产比例分别为 44.87%、40.24%和 45.75%。伴随公司营
销网络的不断扩张，公司的存货规模可能会持续扩大。若出现部分商品滞销、价
格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而
影响盈利水平。
5、净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，而本次募集资金投资项目是分期分批
建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净
利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益
率下降的风险。
6、现金管理的风险
由于零售行业特点，公司日常销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的
不断扩张，公司现金结算的规模将持续扩大。公司通过定期检查与不定期抽查相
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结合的方式对所属门店现金管理情况进行监督，但仍可能存在因门店在现金收
取、归集、保管和支出等环节由于操作不当、个人疏忽等因素造成现金账实不符
的情况，可能给公司的经营带来一定风险。
（五）法律风险
1、主要以租赁物业方式经营的风险
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2020 年 12 月末，公
司共租赁 1,762 处物业用于门店经营。租赁经营受租赁期限等因素制约，存在一
定的不确定性，尽管公司已尽可能与出租方签署了较长期限的租赁合同，但仍存
在到期无法续签、房屋拆迁或搬迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因
而影响门店持续经营的风险。
2、部分租赁物业备案手续不完整的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人截至 2020 年 12 月末用于门店经营所租
赁的 1,762 处物业的产权及租赁备案情况如下：
类 别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
有房产证且已办理租赁备案登记 370 6.59 22.19
无房产证但已办理租赁备案登记 560 8.36 28.14
小计 930 14.95 50.33
有房产证但未办理租赁备案登记 369 6.92 23.30
无房产证也未办理租赁备案登记 463 7.83 26.37
小计 832 14.75 49.67
合计 1,762 29.70 100.00
尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有
效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事
人进行处罚的风险。
3、部分租赁物业产权不完善的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人所承租的物业中，公司及子公司门店租
赁存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房
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屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。上述租赁物业
产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为 12.01%，2020 年实现
收入占发行人 2020 年营业总收入比例为 10.37%，上述租赁的房屋替代性强，发
行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中
爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
4、药品安全风险
药品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，在药品的生产、采
购、存储和运输等过程中可能出现因各种公司无法控制的偶发因素而引发的药品
质量问题，可能对公司的业务经营及声誉产生不利影响。
5、业务资质被取消或无法展期的风险
根据国家相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、
《医疗器械经营许可证》等业务资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。
如果出现业务资质被取消或无法展期的情况，则有可能对公司的正常经营造成不
利影响。
6、报告期内违法违规行为及受到处罚情况较多的风险
报告期内，发行人存在多起违法违规行为及受到处罚的情况，该等情形均未
构成重大违法违规行为。若发行人在今后的业务经营活动中因经营不规范或不能
及时执行相关法律法规的规定，仍存在被主管部门认定为构成违法违规行为或受
到行政处罚的风险，进而对公司经营活动产生一定的影响。
7、因商品质量问题出现安全事故、医药纠纷或面临赔偿责任、行政处罚和
刑事责任的风险
随着公司直营门店规模、员工团队的不断扩大、所经营商品种类的不断丰富，
若公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、门店陈列、门店销售等方面严
格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生食品药品安全事故、医药
纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司连锁经营的社
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会形象和合规经营能力造成不利影响，降低公司在医疗连锁行业的核心竞争力。
（六）发行失败风险
公司本次发行的结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或
其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
（七）实际控制人控制的风险
本公司控股股东、实际控制人为李文杰先生，直接及间接控制公司发行前
62.11%的股份，并任本公司董事长。本次股票成功发行后，李文杰先生仍为本公
司实际控制人。虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但是实
际控制人如果利用其控股地位对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、
关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制，可能在一定程度上损害
公司及公司其他股东的利益。
（八）突发事件及不可抗力因素引致的风险
公司零售连锁门店直接面向不同地域的消费者，且多数门店位于客流量较为
密集的地段。在日常经营中各门店要接待大量顾客，存在出现突发事件而影响门
店日常经营的风险。
此外，地震、台风等不可抗力因素可能影响公司采购、仓储、配送及销售等
业务的开展，进而对公司经营造成不利影响。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020 年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。为有效应对
新型冠状病毒肺炎疫情，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情
的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的
生产经营活动和疫情防控工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影
响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效
控制，则可能会对公司生产经营状况产生不利影响。
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五、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景良好促进发行人持续成长
1、我国医药零售行业具有较大的发展空间
2020 年，我国仍处于转型发展的重要战略机遇期。但国际经济环境复杂严
峻，国内经济稳中有变、变中有忧，各项改革仍需攻坚克难，药品流通行业发展
增速受多重因素影响可能有所放缓。
但随着国内经济增长和结构调整，人们生活水平不断提高，大健康理念持续
增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，特别是人口老龄化程度日益加深，
将促使药品流通市场规模进一步扩大。因此，2020 年行业总体发展仍将呈现稳
步增长、增速放缓的态势。
2、医药零售行业新一轮兼并重组进一步提高行业集中度
随着行业内生性增长趋缓，药品流通行业将进入新一轮的外延并购周期。第
一、全国性药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；第
二、区域性药品流通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力；
第三、规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场淘汰。
行业内大型龙头企业将较快出现，排名前列的全国性企业销售额占全国市场
总额比例也将持续提高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，
或收购上游的中药饮片、制剂等制药企业的现象也将逐渐增多。
3、医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升
为寻求新的利润增长点，药品流通企业将通过整合供应链，向上游生产研发
服务和下游终端销售服务方向拓展业务。向上为制药企业提供临床试验、采购计
划、库存管理、端到端物流及数据信息服务；向下为医院、诊所、养老院、零售
药店提供院内物流、药房管理、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，逐步实
现药品生产、流通、使用各环节无缝衔接。
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药品流通企业也将从传统的药品分销商向高质量的医药供应链服务商，进而
向医疗供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准
化服务，为行业创造新的价值。
4、医药电商全方位打造大健康生态圈
在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景下，发展“互联网+药品流
通”“互联网+药学服务”迎来重大机遇期。医药电商企业将利用自身信息化、数
字化优势，全面整合互联网医疗机构、网上药店、患者等终端资源，探索开展创
新服务，为互联网医疗机构提供医保结算便利和医疗大数据查询等服务；为网上
药店提供远程审方、用药指导和物流配送等服务；为患者定制个性化健康管理方
案，提供全方位健康管理服务，打造以患者为中心、以数据为纽带的开放共享的
大健康生态圈。
5、专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级
2019 年，随着以国家药品集中招标采购、药品定价模式和医保支付标准改
革为突破口的“三医联动”改革向纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供
应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。
在政策、科技与市场的合力影响下，特药（DTP）药房、慢病药房、“药店+
诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房将不断涌现，药学服务专业人才将成为
药品零售企业的核心竞争力。同时，智慧药房将成为行业转型升级的新亮点。零
售药店将改变传统服务方式，借助微信支付、刷脸支付、AI 机器人导购等信息
化、智能化工具，打造移动场景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级。
6、打造企业核心竞争力，实现高质量发展
药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大健康供应链
效率、质量及安全的提升，管理的模式必将发生改变，需要聚焦核心能力夯实基
础管理。一是要加强行业信用建设，完善行业标准体系，加强行业诚信和职业道
德教育，规范企业经营行为。根据国务院《社会信用体系建设规划纲要（2014～
2020 年）》的要求，围绕信用体系建设目标，努力打造诚实守信的标杆企业形象，
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创建信用品牌示范单位。二是要健全药品流通企业管理和服务标准规范，通过标
准制定和实施，规范经营服务行为，提升专业服务水平。三是人才将是行业竞争
的焦点。
企业要适应专业化、数字化发展的趋势，努力打造复合型、专业型、知识型、
创新型人才队伍，其中优化中高层管理团队是企业实现高质量发展的重要条件。
（二）强大的竞争优势有利于提升发行人市场地位
1、良好的品牌形象及完善的会员体系
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，树立了良好的品牌形
象，得到消费者的广泛认可。公司历经多年的经营积累，以平价、优质的商品与
专业、专注的服务赢得市场广泛认可，凭借对消费者需求的准确把握及优质的产
品和服务，“漱玉平民”的品牌深入人心。2019 年，公司的商标“漱玉平民”被
认定为中国驰名商标。
公司通过多年经营，打造了品牌忠诚度高、顾客群稳定发展的会员体系，培
育了规模较大的稳定客户群体。截至 2020 年末，公司拥有的会员人数超过 1,150
万人。公司通过会员年龄结构、会员品类复购率（3 个月内消费该品类 2 次以上
会员数/3 个月内消费总会员数）、会员贡献度（会员月均贡献毛利额）、消费频度、
活跃度（3 个月内有消费会员数占总会员数的比例）、病种分类、核心商圈会员
渗透率（核心商圈会员数/核心商圈内户数）等多维度分析，更好地锁定目标会
员，开展精准化营销；同时对会员进行分类分级维护，建立电子档案，并定期回
访，进行健康跟踪提醒，进一步提升了公司会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，
既是公司品牌实力的体现，亦是公司稳定收入的来源。
2、精细化的运营管理
基于多年的运营管理经验，公司建立了标准化运营体系，涵盖门店、区域管
理、选址拓展、商品管理、客户管理等各方面。
公司建立了项目组管理模式，已经成功运作了慢病中心、营养管家项目以及
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中医馆发展项目。随着公司营销网络的扩展及经营规模扩大，公司充分意识到信
息化水平对于医药零售连锁企业运营效率的重要性，于 2014 年上线了 SAP 系统。
整套系统对公司业务的信息化流程进行了重新规划、设计，实现了公司整个财务、
业务的一体化管理，满足了经营中各种定制化的数据分析需求，提高了公司经营
效率、同时降低了运营风险。
3、智能化的信息管理系统
信息技术是零售连锁行业的核心技术，对提升医药零售公司运营管理效率起
到关键作用。公司自成立以来，致力于不断提升信息管理系统的信息处理能力和
智能化水平。目前公司已经构建了 SAP 系统、G3 系统、Hybris 系统和 Lmis 系
统等智能系统，实现了采购、仓储与配送、销售、质量控制、财务核算等的一体
化管理。上述信息管理系统在保证整个运营体系信息数据实时高速传输的基础
上，兼具商业智能分析能力。基于全流程一体化管理，公司的信息管理系统能够
对销售终端数据进行实时监控和分析，作出缺货和补货的提醒，为采购、物流和
配送环节提供及时的决策依据，降低库存管理成本，缩短物流配送时间；对终端
信息数据变化进行分析，对产品的未来销售状况作出预测，为管理层作出决策提
供依据。
4、高效的物流配送体系
大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具
有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能
力影响物流配送效率及物流成本。
按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了完善的物
流配送体系，在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库，负
责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需
求。在仓储物流环节，公司将 Lmis 物流系统与 SAP 系统、G3 门店销售系统进
行全面联通，实现了在接受订单后，仓库以更优、更快速方式进行订单物流交付
的功能。高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送
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需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续
领先的重要保障。
同时，公司引入智能仓储物流整体解决方案，在济南建立了货到人拣选、自
动补货系统等作业模式的智能化现代医药物流中心，该医药物流中心整体采用模
块化管理，具有高效、准确、高度智能化等特点，为公司物流配送的高效执行提
供有力的保障。
5、良好的供应链体系
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降
低了采购成本，以满足客户的需求。经过多年的经营和发展，公司已与 900 余家
国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优
的商品供应体系，在产品供应的稳定性和及时性、供货的价格、各种资源的支持
方面具有明显优势。公司长期坚持诚信与合作共赢的企业核心价值观，坚持与供
应商平等合作，坚持不拖欠供应商货款，得到了广大供应商的认可，为公司建立
可持续发展供应链打下坚实的基础。
除一般产品购销外，为了建立与供应商更为稳定的合作关系，公司寻求与供
应商的深度合作，对销售前景明朗、市场反响优异、药品质量稳定的商品，公司
争取与供货商签订总代理、总经销协议，在保证药品质量的前提下，公司可获得
优先采购权、更优惠的价格及更优惠的服务条款，为公司贯彻“平价”的销售策
略、提升市场竞争力奠定基础。目前，公司在经营的总代理、总经销产品已达
400 多种。
同时，公司建立了一整套严格的质量保证体系，并运用质量信息平台、生产
企业现场检查等多项质量管理措施，严格遵守法律法规制定的标准执行商品采
购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
6、人力资源优势
优秀的人才团队是保障医药连锁经营模式健康、高效运行的重要保障。公司
将人才培养体系作为企业战略的一部分，自成立以来一直重视人才团队建设，坚
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持“人尽其才、才尽其用、共同发展”的人才理念，建立了与自身特点相适应的
人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。
公司拥有一支年轻化、高素质、专业化的员工队伍，门店一线员工主要为医
学、药学大中专毕业生。公司通过设立门店兼职讲师队伍，建立网上学习平台，
培训员工的医药专业知识、营销服务技能，使之成为顾客的健康顾问。在门店实
施指导师制度，激励指导师按照带教计划尽心指导新员工，帮助新员工尽快融入
企业，并胜任工作。公司通过举办后备店长培训班、青年才俊班、营采班等一系
列培训，全面提高员工的素质和业务水平，满足基级管理人员需求；通过举办片
区经理培训班、中管班、MBA 班并实行岗位多样化和定向培养等措施，满足中
高级管理人才需求，从而满足公司业务快速发展的人力资源需求。
六、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的情况
保荐机构通过核查机构股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管
理人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等资料，并在国家企
业信用信息公示系统核查企业的经营范围、在中国证券投资基金业协会网站核查
基金产品、基金管理人备案信息等多种方式和手段对发行人股东的私募投资基金
备案情况进行了核查和确认。
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中共有 6 名非自
然人股东，分别为漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳、阿里健康科技（中国）、华
泰大健康一号以及道兴投资。除华泰大健康一号外，其余 5 名非自然人股东均不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行备案程序。
华泰大健康一号系华泰证券股份有限公司（华泰证券，SH601688）的私募
基金子公司——华泰紫金投资有限责任公司参与设立的证券公司直投基金，经核
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查，该基金已在中国证券投资基金业协会备案，其管理人华泰紫金投资有限责任
公司已在中国证券投资基金业协会登记。
经保荐机构核查，发行人股东华泰大健康一号已经完成私募投资基金备案，
其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人登记，符合《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
七、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，保荐机构就漱玉平民大药房连
锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构
和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承
销商）、联席主承销商、律师事务所、审计机构、评估机构等证券服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经保荐机构核查，本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保荐机构
及发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构的推荐结论
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行
人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理
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办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。
自设立以来，发行人主营业务突出，发展前景良好，法人治理结构完善，运作良
好，已具备了申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
因此，保荐机构同意推荐漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市。
附件一：《保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
綦 飞
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-36
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附件一
东兴证券股份有限公司
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，东兴证券股份有
限公司作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，现授权朱彤、周波兴担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开
发行股票并在创业板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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