国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
3-3-1-1
目 录
目 录 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 4
第一节 引言 ....................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................. 8
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ........................................... 9
三、律师应当声明的事项 ...................................................... 10
第二节 正文 ...................................................... 12
一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................. 12
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................... 12
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................ 13
四、发行人的设立 ............................................................ 13
五、发行人的独立性 .......................................................... 14
六、 发起人和股东 ........................................................... 14
七、发行人的股本及演变 ...................................................... 16
八、发行人的业务 ............................................................ 16
九、关联交易及同业竞争 ...................................................... 17
十、发行人的主要财产 ........................................................ 22
十一、发行人的重大债权、债务关系 ............................................ 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................... 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................ 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 28
十六、发行人的税务 .......................................................... 28
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合规性 ............................ 29
3-3-1-2
十八、发行人募股资金的运用 .................................................. 30
十九、发行人业务发展目标 .................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 30
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ........................ 31
二十二、结论意见 ............................................................ 31
第三节 签署页 .................................................... 32
3-3-1-3
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
本次发行及 漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并
指
上市 在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
律师工作报 本所为本次发行及上市项目，与法律意见书一同出具的律
指
告 师工作报告
发行人、漱
玉平民、公
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
司、股份公
司
发行人的前身，原济南漱玉平民大药房有限公司，曾用名
漱玉有限 指
济南漱玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司
济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉通成 指
东
指 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉锦阳
东
济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉锦云 指
东
南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），系
华泰大健康 指
发行人股东
道兴投资 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙），系发行人股东
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
诚源健康 指 济南诚源健康投资有限公司
山东飞跃达医药物流有限公司，原山东漱玉平民药业有限
飞跃达 指
公司，系发行人全资子公司
济宁漱玉 指 济宁漱玉平民大药房有限公司，系发行人控股子公司
漱玉瑞桃健康科技（济南）有限责任公司，系发行人的参
漱玉瑞桃 指
股子公司
泊云利华 指 北京泊云利华科技发展有限公司，系发行人参股子公司
北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系发行人
泊云利康 指
参股子公司，泊云利华担任执行事务合伙人
泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司
北京泊云利
指 北京泊云利民科技发展有限公司
民
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济宁市兖州区御风药业有限责任公司，原兖州市御风药业
御风药业 指
有限责任公司
鲁和医药 指 山东鲁和医药投资有限公司，系发行人参股公司
中百投资 指 湖南中百医药投资有限公司
中百联盟 指 湖南中百联盟商贸有限公司
山东顺能 指 山东顺能网络科技有限公司，系发行人的参股公司
中宁枸杞 指 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
和医健康 指 济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）
顺众数字 指 顺众数字科技（山东）有限公司
思瑞健康 指 深圳市思瑞健康信息技术有限公司
济南千泉湖商贸有限公司，系公司全资子公司，已于 2018
千泉湖商贸 指
年 10 月注销
东营锦华中医诊所有限公司，系益生堂全资子公司，已于
东营锦华 指
2019 年 8 月注销
山东漱玉换能生物技术有限公司，原系发行人全资子公
漱玉换能 指
司，现更名为山东对照换能生物技术有限公司
泰祥医药 指 山东泰祥医药有限公司
莱芜凤城大药房有限公司，现更名为莱芜瑞健商贸有限公
莱芜凤城 指
司
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《发起人协 发行人的全体发起人于 2015 年 10 月 20 日签订的《发起
指
议》 人协议》
《公司章
指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
程》
经发行人于 2020 年 6 月 19 日召开的漱玉平民 2020 年第
《公司章程 四次临时股东大会通过的《漱玉平民大药房连锁股份有限
指
（草案）》 公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次
发行及上市完成后正式生效
《申报审计 天职国际为本次发行及上市出具的编号为［2020］12334
指
报告》 号《审计报告》
元 指 人民币元
截至本律师工作报告出具之日，最终经签署的作为申请文
《招股说明
件上报的本次发行及上市的《漱玉平民大药房连锁股份有
书（申报 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
稿）》
报稿）》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、主
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承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天职国际 指
市的审计机构
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，作
为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现为漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书如下：
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法
律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律
顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉
讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商
品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工
商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资
企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事
务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次签字律师的证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
王家水律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、一级律师，从事律师
业务二十年，主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、公司改制、
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并购重组、定向增发、债券发行、新三板等，先后负责十几个项目的境内上市和
重大资产重组业务。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，从事律师业务十五年，
主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、上市公司重大资产重组
及再融资、改制重组、债券发行、新三板等，先后为多家上市公司及三十余家非
公众公司提供挂牌、上市及融资服务。
上述二位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律
顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查
工作。
（二）本所律师参加了由证券公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次《公司章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研
究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行
股票的保荐机构（主承销商）东兴证券、为发行人进行会计审计的天职国际会计
师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发
行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时
间不少于 2,000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和法律
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意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关
部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又
缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书和律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、经核查，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十六次会议，会议
以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，并决定将该等议
案提交股东大会审议。发行人董事会依法向全体股东发出召开 2020 年第四次临
时股东大会的通知。
2、经核查，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，出席会议的股东和股
东代表共 5 人，代表股份占发行人有表决权股份总数的 100%，会议以逐项表决
方式审议通过了本次发行及上市的议案。
3、经核查，发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序均符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合
法有效。
据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决
议。
（二）本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会已就本次发行及上市
事宜对董事会作出授权，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容
在股东大会的职权范围之内。
据此，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批注，但仍需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人发行股票的主体资格
1、经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
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3、经核查，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。
4、经核查，漱玉有限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。
5、经核查，漱玉有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发
行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
6、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要资产不存在重大权属
纠纷。
7、经核查，发行人从事的业务符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的规定。
8、经核查，发行人业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。
9、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大
变化。
10、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等
有关法律、法规及深圳证券交易所的相关规定中关于股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
1、经本所律师核查，发行人系由漱玉有限全体股东李文杰、秦光霞、漱玉
锦云、漱玉通成、漱玉锦阳 5 名发起人共同发起，由漱玉有限通过整体变更方式
设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
2、经核查，发行人《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3-3-1-13
3、经核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、经核查，发行人的发起人均具有作为股份有限公司的发起人的资格。
5、经本所律师核查，漱玉有限整体变更设立股份有限公司符合《公司法》
规定的设立股份有限公司的条件。
6、经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人股东
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
1 李文杰 5,940.00 45.69
2 秦光霞 3,060.00 23.54
3 漱玉锦云 1,800.00 13.85
4 漱玉通成 1,600.00 12.31
5 漱玉锦阳 600.00 4.61
合 计 13,000.00 100.00
经核查，发起人股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》、《合
伙协议》及其他相关文件，发起人及股东中的有限合伙企业均依法成立并合法存
续，发起人及股东中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。发起人持股比例符合《发起人协
议》之约定，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人的非发起人股东
经核查，发行人的非发起人股东为阿里健康、华泰大健康和道兴投资。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
1、公司的控股股东及实际控制人
经核查，自漱玉有限设立至 2015 年 8 月 26 日，股东李文杰一直持有公司
51%以上的股份表决权，为漱玉有限的控股股东、实际控制人。自 2015 年 8 月
27 日至今，李文杰通过直接控制发行人表决权、并通过作为漱玉通成及漱玉锦
云的执行事务合伙人而间接控制发行人表决权成为发行人的控股股东、实际控制
人。
2、发行人报告期内控股股东、实际控制人的变更
经核查，李文杰为发行人的控股股东、实际控制人，报告期内发行人实际控
制人未发生变更，发行人控制权稳定。
3、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质
押或其他争议的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有
的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。。
（四）发起人股东投入的资产产权关系
经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况。发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。发起
人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障
碍或风险。
（五）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人李文杰，发行人控股股东、实际控制
人亲属，持股 5%以上的股东秦光霞、漱玉锦云、漱玉通成、阿里健康及股东漱
玉锦阳，发行人董事、监事、高级管理人员，其他股东华泰大健康、道兴投资分
别就其所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出了相关承诺。
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（六）发起人股东持股情况的确认与查验
经核查，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情
况，不存在特殊协议或安排，亦不存在影响发行人股权结构稳定的事项。
（七）综合意见
经核查，发起人中的非自然人股东是依法成立并合法存续的企业，发起人中
的自然人股东均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或股东的资格。发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人股东已投入的资产产权关系清晰，
不存在重大法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）漱玉有限的股权设置及演变
经核查，发行人前身漱玉有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，合法、合规、真实、
有效。
（二）漱玉平民的股本演变
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不
存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师核查后认为，漱玉有限整体变更为股份有限公司以及此后的历
次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合
法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定
经核查，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准或登记，
有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人最近三年经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得
了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近三
年内经营范围没有发生重大变化，主营业务稳定，没有发生变更。
（三）发行人的境外经营活动
依据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活
动。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为医药零售连锁业务，与其《营业执照》
及相关资格证书载明的业务范围相一致，未从事主营业务无关的业务。
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其经营范围和经
营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人在其营业执照所载的经营
范围内开展经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）综合意见
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主营业务最近
两年未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为医药零售连锁业务，发行人在
其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为李文杰。
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2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，发行人 的控股股东、实际控制人控制的其他企业为诚源健康、漱
玉锦云及漱玉通成。
3、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
关联方姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
秦光霞 7,344.00 20.13
阿里健康 3,408.00 9.34
4、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日发行人共有 20 家控股子公司，并有 8 家控制的
企业。
5、对发行人有重大影响的参股公司
经核查，对发行人有重大影响的参股公司有中百投资、鲁和医药、中宁枸杞、
山东顺能、漱玉瑞桃、泊云利华、和医健康及顺众数字。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经核查，发行人现任董事为李文杰、秦光霞、李强、吴爱华；独立董事为郝
岚、李相杰、曹庆华。发行人现任监事为孟鹏、张久恒、张美玲。发行人现任高
级管理人员为总裁秦光霞，副总裁、董事会秘书李强，财务总监胡钦宏。
公司关联方还包括与董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，详见
本章节“（一）关联方 7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织”。
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或
者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
李强持有11.67%权益份额并担任执行事务合
1 漱玉锦阳
伙人
莱芜瑞健商贸有限公司（原莱芜凤城
2 秦光霞之弟秦峰实际控制
大药房有限公司）
秦光霞之弟秦峰之配偶黄现英担任法定代表
3 莱芜高新区瑞健商店
人
4 云南庄吉矿业有限公司 孟鹏之配偶张建国担任董事
3-3-1-18
序
关联方名称 关联关系
号
郝岚担任监事，其弟郝旭东持股70%，其妹
5 北京意诚阳光资产管理有限公司
夫杨宝水持股30%
格瑞利（北京）智能系统科技有限公 郝岚之弟郝旭东担任董事长，其妹夫杨宝水
6
司 担任董事
7 北京商云科技发展有限公司 郝岚之弟郝旭东间接控制
8 湖南三湘商云电子商务有限公司 郝岚之弟郝旭东间接控制
9 定制加（福建）科技有限公司 郝岚之弟郝旭东间接控制并担任董事长
10 桦标（北京）供应链管理有限公司 郝岚之弟郝旭东担任董事、经理
11 北京亚投旭日科技有限公司 郝岚之弟郝旭东担任执行董事兼经理
12 中国诚通资产管理公司 郝岚之配偶邓正阳担任副总经理
13 北京诚通瑞东投资顾问有限公司 郝岚之配偶邓正阳担任董事长、总经理
14 察右后旗蓝天房地产开发有限公司 郝岚之配偶邓正阳担任董事长
15 四川西南机械工业联营集团公司 郝岚之配偶邓正阳担任法定代表人
四川西南机械工业联营集团公司机械
16 郝岚之配偶邓正阳担任法定代表人
宾馆
发行人原间接控制企业泊云利康的控股子公
17 泊云利民
司，李文杰担任董事
8、其他关联方
8.1 发行人控股子公司的少数股东
序号 姓名／名称 关联关系
1 御风药业 持有济宁漱玉32.11%的股权
济南启冠信息咨询合伙企业
2 持有甄冠电子28.57%的股权
（有限合伙）
8.2 其他与发行人发生关联交易的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州礼和 阿里健康的关联方
2 阿里健康科技（中国）有限公司 阿里健康的关联方
3 支付宝（中国）网络技术有限公司 阿里健康的关联方
4 阿里健康信息技术（北京）有限公司 阿里健康的关联方
5 上海拉扎斯信息科技有限公司 阿里健康的关联方
6 阿里云计算有限公司 阿里健康的关联方
7 杭州菜鸟供应链管理有限公司 阿里健康的关联方
8 杭州拉扎斯信息科技有限公司 阿里健康的关联方
9 浙江天猫技术有限公司 阿里健康的关联方
10 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 阿里健康的关联方
3-3-1-19
序号 关联方名称 关联关系
11 阿里健康科技（杭州）有限公司 阿里健康的关联方
12 淘宝（中国）软件有限公司 阿里健康的关联方
13 杭州弘安网络技术有限公司 阿里健康的关联方
14 上海止观信息科技有限公司 阿里健康的关联方
9、报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 陈静 原公司董事，已于 2019 年 1 月辞职
原公司财务总监，已于 2019 年 11 月辞去财务总监职
2 房芳
务
李文杰曾持有其 90%股权，已于 2017 年 5 月转让给
3 济南世强管理咨询有限公司
自然人冷云
李文杰曾任该公司董事兼总经理，已于 2016 年 4 月
4 中百联盟
辞职
秦光霞之弟之配偶黄现英担任法定代表人，该公司
5 莱芜市莱城区凤城大药房
已于 2017 年 3 月注销
吴爱华曾任该公司董事兼总经理并持股 16.10%，已
6 泰祥医药
于 2016 年 2 月辞职
同暄（北京）信息咨询有限 郝岚之弟郝旭东间接控制企业，已于 2018 年 7 月注
7
公司 销
8 思瑞健康 原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻董事
9 泊云利康 原控股子公司泊云利华控制企业，公司参股公司
10 北京泊云利民 原控股子公司泊云利华间接控制企业
11 乌鲁木齐泊云利康 原控股子公司泊云利华间接控制企业
12 千泉湖商贸 原控股子公司，已于 2018 年 10 月注销
13 漱玉换能 原控股子公司，于 2019 年 4 月转让
14 东营锦华 原间接控制企业，2019 年 8 月注销
济南慧命堂生物科技有限公 胡钦宏持股 40%并担任法定代表人、执行董事兼总
15
司 经理，已于 2020 年 1 月注销
山东全房联房地产开发股份
16 离任董事陈静担任董事，于 2020 年 1 月注销
有限公司
山东法援在线信息技术有限 离任董事陈静之姐妹陈娟持股 80%并担任法定代表
17
公司 人
离任董事陈静之姐妹陈娟持股 70%并担任法定代表
18 山东盛法文化传媒有限公司
人
持有公司原控股子公司漱玉换能 25%股权的少数股
19 山东十天换能技术有限公司
东
20 王勇 山东十天换能技术有限公司的实际控制人
21 济南正耀信息技术有限公司 持有公司原控股子公司漱玉瑞桃 30%股权的少数股
3-3-1-20
序号 关联方名称 关联关系
东
22 济宁芃羽商贸有限公司 吴爱华担任监事，并在2020年4月27日之前持股70%
梯联智能信息技术（深圳） 郝岚之弟郝旭东担任执行董事，其妹夫杨宝水担任
23
有限公司 总经理，已于 2020 年 1 月注销
郝岚之弟郝旭东间接控制企业、郝岚之妹之配偶杨宝
24 北京云扬天地科技有限公司 水担任法定代表人，已于 2020 年 6 月转让同时杨宝
水辞职
10、报告期内关联方的变化情况
经核查，发行人报告期内关联方变为非关联方不涉及除李文杰及吴爱华辞
职以外的其他相关资产、人员去向安排，与上述关联方的交易亦不存在为发行人
承担成本、费用或输送利益等情形。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购销商品、提供或接受劳务类，
关联租赁，向董监高支付薪酬等经常性关联交易事项，以及关联采购，关联担保，
关联方资金往来等偶发性关联交易事项。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人报告期内关联交易已履行必要的确认手续，且发行人按照《公
司法》、《公司章程》和《关联交易控制与决策制度》等履行了必要的决策程序，
不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《关联交易控制和决策制度》等制度中明确了关联交易的公允决策程
序，报告期内的关联交易决策程序符合《首发管理办法》、《上市公司章程指引》
等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争；发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述
3-3-1-21
关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产
生同业竞争。
（六）综合意见
经核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
发行人的控股股东、实际控制人李文杰目前没有从事与发行人相同或相近的
业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争
的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 24 项国有土地使用权。
经核查，上述土地使用权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期
限内，且不存在抵押、查封等权利受限情形。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 28 项房屋所有权。
经核查，上述房屋所有权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期
限内，且不存在抵押、查封等权利受限情形。
（三）租赁房产
1、发行人用于门店经营的租赁房产
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 1687 家门店，
除 16 家门店使用 3,477.10 平方米自有房产经营外，公司及子公司租赁 27.58 万
平方米房产用于门店经营。
经查验，发行人及其子公司报告期内，未出现因租赁房产出租方未能提供权
属证明文件而导致租赁合同被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
3-3-1-22
经核查，发行人及其子公司部分租赁物业未办理租赁备案登记的情况不会对
发行人及其子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行上市构成重大不
利影响。
经核查，发行人及其子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地、
国有划拨用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法
确定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其子公司的经营
构成实质性障碍，对本次发行上市不构成重大不利影响。
2、发行人其他租赁房产
截至本法律意见书出具之日，公司及子公司共承租 60 处物业用于仓储、宿
舍、分支机构办公，面积为 1.73 万平方米，不会对公司正常经营造成重大影响。
（四）在建工程
经核查，发行人在建工程的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且不
存在抵押、查封等权利受限情形。
（五）主要固定资产
经核查，发行人的主要固定资产的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，
不存在质押、抵押、查封等权利受限情形，不存在产权纠纷。
（六）除土地使用权外其他无形资产
1、商标权
根据发行人及其子公司现持有的商标注册证，以及国家知识产权局出具的商
标档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
拥有219项注册商标专用权。
经核查，上述商标权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，
且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。
根据发行人及其子公司提供的商标使用许可合同并经本所律师核查，发行人
及其子公司将部分商标许可药品生产商使用。
2、专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无专利权。
3-3-1-23
3、域名
根据发行人及其子公司现持有的域名证书，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有域名 17 项。
经核查，上述域名为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，
且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。
4、著作权及软件著作权
根据发行人及其子公司持有的作品登记证书，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的著作权共 18 项（除软件著作权
外）。
根据发行人及其子公司持有的作品登记证书，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的软件著作权 1 项。
经本所律师核查，上述著作权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权
利期限内，且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。
5、软件使用权
根据《申报审计报告》以及发行人提供的资料，发行人截本法律意见书出具
之日的软件使用权情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
软件使用权 1,234.37 1,098.46 607.14
经本所律师核查，上述软件使用权为发行人及其子公司合法取得，均在有效
的权利期限内，且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。。
（七）发行人的股权投资
经本所律师查阅发行人提供的相关公司的章程、营业执照、股权转让协议及
其他工商登记资料，发行人及其子公司所持有的股权投资均为直接出资或收购取
得。
（八）发行人出资开办的非企业单位
经查验，发行人出资开办的非企业单位为山东鹊华职业培训学校、济南市漱
玉平民健康文化展览馆。
3-3-1-24
（九）结论
本所律师查验后认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有
与其经营业务相关的资产。原登记于漱玉有限名下的商标等资产，已办理到发行
人名下，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人对主要
财产的权利负担系其生产经营的正常所需，对其发行上市不存在实质性法律障
碍。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人尚在履行的重大业务合同
经核查，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同的条款均合法、有效，
发行人作为合同当事人履行合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的尚未了结的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
经核查，发行人历次增资扩股及整体变更，均符合法律法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
经核查，发行人历次资产收购行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序。
（三）发行人的合并、分立
经本所律师核查，发行人设立（追溯至漱玉有限存续）至今，未出现公司合
并、分立、减少注册资本及重大资产出售等行为。
3-3-1-25
（四）发行人的资产出售、剥离及置换
经本所律师核查，发行人目前无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重
大资产出售等行为。
（五）综合意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人设立至今的增资行为和资产收购行
为合法、合规，并已履行了必要的法律手续；发行人目前没有进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合
法律规定，将于发行人本次发行上市后生效实施。
经核查，发行人（及发行人前身漱玉有限）历次《公司章程》的制定及历次
修订均已履行了法定程序，在工商行政管理部门办理了备案登记手续；发行人的
《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
经核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》是根据《公司法》，
并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独
立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司治理准则》等规范性文件及深圳证券交易所的有关规定起草和制定
的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
经核查，根据发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的约定，发行人
不存在公司治理特殊安排等重要事项。
3-3-1-26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，建立健全了内部经营
管理机构和组织机构，具有健全的法人治理结构，发行人组织机构的设置符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修改
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度系
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合法
律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，发行人独立董事均按时参加发行人董事会会议、股东大会，能够按
照法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定履行职责, 已在董事会决策和发
行人经营管理中实际发挥独立作用。
3-3-1-27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成
1、董事
经核查，发行人董事分别为董事长李文杰、董事及总裁秦光霞、董事兼副总
裁兼任事会秘书李强、董事吴爱华、独立董事郝岚、独立董事曹庆华、独立董事
李相杰。
2、监事
经核查，发行人监事为监事会主席孟鹏、职工代表监事张美玲、监事张久恒。
3、高级管理人员
序号 姓 名 职 务
1 秦光霞 总 裁
副总裁
2 李 强
董事会秘书
3 胡钦宏 财务总监
（二）任职资格
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变更
报告期内，发行人管理团队稳定，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
对公司的持续经营及本次发行上市构成不利影响的重大变动。发行人设立独立董
事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
根据《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
经核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3-3-1-28
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受财政补贴合法有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人所属税务局出具的证明文件，确认发行人及其子公司近三年依法
向税务机关申报纳税，发行人及其子公司在税收征管方面运行良好，未发生过税
收征管违法违规情况，不存在因违反税收征管方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合规性
（一）发行人环保合规性
经核查，发行人现有主要从事医药零售业务，不从事生产，公司经营活动不
存在高危险、重污染的情况。
（二）市场监管合规性
经核查，发行人报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
经核查，发行人子公司在报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
（三）医保合规性
经核查，发行人报告期内不存在违反医保定点零售药店方面法律法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
（四）社保公积金合规性
经核查, 发行人报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对
经营业绩不构成重大影响，且发行人实际控制人承诺承担可能造成的一切损失，
因此，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
3-3-1-29
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人股东大会的批准和授权
经核查，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根
据有关规定取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策的相关规定。
（二）发行人募投项目的备案、核准及土地情况
经核查，发行人募集资金投资项目已履行了相关备案程序。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专户存储安排及使用制度
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将实行专户存储。
综上所述，本所律师认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁事项。
2、发行人及子公司报告期内的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可
预见的重大行政处罚案件。
3-3-1-30
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》
中引用的本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件规定的申请股票公开发行并在创业板上市的条件，其申请公开发行
股票并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行及上市尚需经深圳证券交
易所和中国证监会履行相应程序。
（以下无正文）
3-3-1-31
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师： 王家水
林祯
3-3-1-32
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
3-3-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 补充法律意见书引言 ....................................... 8
一、出具补充法律意见书的依据 ................................................................................................... 8
二、补充法律意见书的申明事项 ................................................................................................... 8
第二节 补充法律意见书正文 ...................................... 10
第一部分 补充事项期间的补充法律意见 ............................... 10
一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................. 10
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................ 10
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................ 10
四、发行人的设立 ............................................................ 14
五、发行人的独立性 .......................................................... 14
六、发起人和股东 ............................................................ 15
七、发行人的股本及演变 ...................................................... 16
八、发行人的业务 ............................................................ 16
九、关联交易及同业竞争 ...................................................... 18
十、发行人的主要财产 ........................................................ 23
十一、发行人的的重大债权、债务 .............................................. 39
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................... 42
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................ 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 43
十六、发行人的税务 .......................................................... 43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................. 46
十八、发行人募股资金的运用 .................................................. 48
十九、发行人业务发展目标 .................................................... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 48
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ........................ 57
第二部分 反馈回复 ................................................. 58
一、审核问询问题第 1 题 ...................................................... 58
二、审核问询问题第 2 题 ...................................................... 94
三、审核问询问题第 3 题 ..................................................... 107
四、审核问询问题第 4 题 ..................................................... 126
五、审核问询问题第 5 题 ..................................................... 149
3-3-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
六、审核问询问题第 6 题 ..................................................... 169
七、审核问询问题第 7 题 ..................................................... 222
八、审核问询问题第 8 题 ..................................................... 241
九、审核问询问题第 9 题 ..................................................... 254
3-3-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并
本次发行及上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的 《国
原律师工作报告 指 浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的《国
原法律意见书 指 浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 8 月出具的《国
本补充法律意见 浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限
指
书 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》
发行人、漱玉平
民、公司、股份 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
公司
发行人的前身，原济南漱玉平民大药房有限公司，曾用名
漱玉有限 指
济南漱玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司
济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉通成 指
东
指 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉锦阳
东
济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
漱玉锦云 指
东
南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），系
华泰大健康 指
发行人股东
道兴投资 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙），系发行人股东
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
诚源健康 指 济南诚源健康投资有限公司
山东药业、飞跃 山东飞跃达医药物流有限公司，原山东漱玉平民药业有限
指
达、飞跃达医药 公司，系发行人全资子公司
泰安漱玉 指 泰安漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
3-3-1-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
平民超市 指 济南平民超市有限公司，系发行人全资子公司
烟台漱玉 指 烟台漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
聊城漱玉 指 聊城漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
山东漱玉健康大药房连锁有限公司，原莱芜漱玉平民大药
漱玉健康、莱芜
指 房有限公司，曾用名济南莱芜漱玉平民大药房有限公司，
漱玉
系发行人全资子公司
德州漱玉 指 德州漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
漱玉咨询 指 济南漱玉平民信息咨询有限公司，系发行人全资子公司
山东道资医药科技有限公司，原济南漱玉平民营销策划有
道资医药 指
限公司，系发行人全资子公司
东营漱玉 指 东营漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
临沂漱玉 指 临沂漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
益生堂 指 东营益生堂药业连锁有限公司，系发行人全资子公司
潍坊漱玉 指 潍坊漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
青岛漱玉 指 青岛漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
日照漱玉 指 日照漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
枣庄漱玉 指 枣庄漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
喜雨健康 指 山东喜雨健康咨询有限公司，系发行人的全资子公司
菏泽漱玉 指 菏泽漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
国康医药 指 山东国康医药有限公司，系发行人的全资子公司
淄博分公司 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司淄博分公司
淄博漱玉 指 淄博漱玉平民大药房有限公司，系发行人的全资子公司
济宁漱玉 指 济宁漱玉平民大药房有限公司，系发行人控股子公司
漱玉瑞桃健康科技（济南）有限责任公司，系发行人的参
漱玉瑞桃 指
股子公司
共青城钰和 指 共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）
共青城钰杞 指 共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙）
山东威登中药饮片有限公司，曾用名山东威登西洋参有限
威登西洋参 指
公司
宥仁医疗 指 宥仁医疗有限公司
漱玉运输 指 济南漱玉达达运输有限公司
橙信医疗 指 山东橙信医疗管理咨询有限公司
泊云利华 指 北京泊云利华科技发展有限公司，系发行人参股子公司
北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系发行人
泊云利康 指
参股子公司，泊云利华担任执行事务合伙人
泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司
乌鲁木齐泊云利
指 乌鲁木齐市泊云利康科技发展有限公司
康
北京泊云利民 指 北京泊云利民科技发展有限公司
济宁市兖州区御风药业有限责任公司，原兖州市御风药业
御风药业 指
有限责任公司
德州康杰 指 德州康杰药业有限公司，系德州漱玉全资子公司
漱玉甄冠 指 山东漱玉甄冠电子商务有限公司，系发行人控股子公司
3-3-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
鲁和医药 指 山东鲁和医药投资有限公司，系发行人参股公司
中百投资 指 湖南中百医药投资有限公司
金通大药店 指 山东金通大药店股份有限公司，系发行人的参股公司
黑龙江一辰 指 黑龙江一辰医药连锁销售有限公司，系发行人的参股公司
哈尔滨一辰 指 哈尔滨百年一辰医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
辽宁施福堂 指 辽宁施福堂医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
青岛紫光 指 青岛紫光药业有限公司，系发行人的参股公司
东营鹊华 指 东营鹊华医药管理咨询有限公司，系益生堂的参股公司
河南中惠民 指 河南中惠民医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
山东顺能 指 山东顺能网络科技有限公司，系发行人的参股公司
中宁枸杞 指 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
济宁广联 指 济宁市广联医药连锁有限公司
哈尔滨宝丰 指 哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司
本溪康源 指 本溪康源大药房连锁有限公司
和医健康 指 济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）
顺众数字 指 顺众数字科技（山东）有限公司
中百联盟 指 湖南中百联盟商贸有限公司
思瑞健康 指 深圳市思瑞健康信息技术有限公司
桐乡中泰投资 指 桐乡中泰纵横股权投资基金管理合伙企业
济南金睿荣 指 济南金睿荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）
济南千泉湖商贸有限公司，系公司全资子公司，已于 2018
千泉湖商贸 指
年 10 月注销
东营锦华中医诊所有限公司，系益生堂全资子公司，已于
东营锦华 指
2019 年 8 月注销
山东漱玉换能生物技术有限公司，原系发行人全资子公
漱玉换能 指
司，现更名为山东对照换能生物技术有限公司
泰祥医药 指 山东泰祥医药有限公司
莱芜凤城、瑞健 莱芜凤城大药房有限公司，曾更名为莱芜瑞健商贸有限公
指
商贸 司，现更名为济南瑞健商贸有限公司
贯天下健康 指 山东贯天下健康产业有限公司
慈家护理院 指 济南慈家护理院有限公司
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
沈阳新利安德 指 沈阳新利安德医药连锁有限公司
利津益民 指 利津益民医药健康广场连锁有限公司
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
GMP 认证 指 《药品生产质量管理规范》认证
B2C 指 BusinesstoCustomer（商对客）
O2O 指 OnlinetoOffline（线上到线下）
SAP 指 企业资源计划系统
青岛雨诺网络信息股份有限公司开发的医药流通管理系
G3 系统 指
统
Lmis 系统 指 物流管理信息系统
3-3-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
Direct To Patient 的简称，指患者在医院开取处方后直接在
DTP 药房 指
零售药房购买药品的一种业务模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《公司章程》 指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
经发行人于 2020 年 6 月 19 日召开的漱玉平民 2020 年第
《公司章程（草 四次临时股东大会通过的《漱玉平民大药房连锁股份有限
指
案）》 公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次
发行及上市完成后正式生效
《申报审计报 天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
指
告》 ［2020］33369 号《审计报告》
《非经常性损益
天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
明细表审核报 指
［2020］33369-1 号《非经常性损益明细表审核报告》
告》
《内控鉴证报 天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
指
告》 ［2020］33369-2 号《内部控制鉴证报告》
《主要税种纳税
天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
情况说明审核报 指
［2020］33369-3 号《主要税种纳税情况说明审核报告》
告》
元 指 人民币元
截至本补充法律意见书出具之日，最终经签署的作为申请
《招股说明书 文件上报的本次发行及上市的《漱玉平民大药房连锁股份
指
（申报稿）》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东兴证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、主
东兴证券 指
承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天职国际 指
市的审计机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
特别说明：本补充法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对漱玉平民的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2020 年 6 月出具了原法律意见书、
原律师工作报告。
本所现依据原法律意见书出具之日后发生的事实情况以及深圳证券交易所
上市审核中心于 2020 年 7 月 30 日发布的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》[审核函（2020）
010206 号]，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书、原律师工作报告已经
表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 补充法律意见书正文
第一部分 补充事项期间的补充法律意见
2020 年 9 月 16 日，天职国际对发行人截至 2020 年 6 月 30 日的近三年
一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2020]33369
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现根据上述《审计报
告》及本所律师的核查，对发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披
露的重大事项补充发表如下法律意见：
一、本次发行及上市的批准和授权
发行人本次发行及上市的批准与授权已经按照法定程序获得于 2020 年 6 月
19 日召开的 2020 年第四次临时股东大会通过，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、
发行人发行股票的主体资格”一节所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则
12 号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、律师工作报告其他章节的相关文件；
2、天职国际出具的《申报审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》
和《内控鉴证报告》；
3、公安、市场监管、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
5、发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表，并制作访
谈笔录、取得签字确认后的调查表；实地走访了部分政府部门并取得合规证明文
件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股
票并在证券交易所上市交易。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》
第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、
董事会秘书制度，并在董事会内设置了董事会审计委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会、董事会战略与发展委员会。根据发行人自整体变更以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，上述相关机构和人员
能够依法履行职责。据此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
10,792.58 万元、11,707.69 万元、10,116.85 万元、10,312.20 万元，发行人最
近三年一期连续盈利。据此，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人最近三年一期财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，并根据发行人及其子公司公安、工商、税收、社保、
药监等政府部门出具的证明文件及发行人高级管理人员的陈述，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发行人符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行新股的条件：
1、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定：
3-3-1-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人于
1999 年 1 月 21 日设立有限公司，2015 年 11 月 12 日整体变更为股份有限公司，
并经济南市工商行政管理局核准登记注册。
2、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定：
（1）根据天职国际出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计
师已出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定；
（2）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所
律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内
控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立（发行人独立性的详
细情况参见本补充法律意见书本节第一部分之“五、发行人的独立性”）；
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（发行人同业竞争与关联交易的详细情况参见本补充法律意见书本节第一部分
之“九、关联交易及同业竞争”）；
（3）发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化（发行人主营业务的详细情况参见本补充法律意见书本节第一部分之“十
九、发行人的业务”，发行人董事、高级管理人员的详细情况参见本补充法律意
见书本节第一部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情
况”）；
（4）发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷（发行人控股股东、实际控制人的详细情况参见本补充法律意
见书本节第二部分之“六、发起人和股东”）
（5）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险，重大担保，诉讼、仲裁等或有事项（发行人主要资产的详细情况参
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
见本补充法律意见书本节第一部分之“十、发行人的主要财产”，发行人诉讼、
仲裁等或有事项的详细情况参见本补充法律意见书本节第一部分之“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”）；
（6）发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。
4、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定：
（1）经本所律师查验，发行人业务经营活动符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所律师查验，并依据济南市公安局出具的实际控制人（控股股东）
李文杰无违法犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一
期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他设计国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市选择的具体上市标准
根据天职国际出具天职业字[2020]33369 号《审计报告》，公司 2018 年度、
2019 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
11,335.17 万元、10,116.85 万元，累计净利润为 21,452.02 万元。
综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》第二十
二条的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。
（四）其他发行上市的条件：
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获 2020 年第四次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于公开发行新股的规定（详见本
补充法律意见书本节第一部分之“一、本次发行及上市的批准和授权”）。
2、经本所律师核查，发行人聘请东兴证券担任其保荐人，并于 2020 年 6
月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十条的规定。
3-3-1-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十二条
的规定获得中国证监会注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得证券交易
所的同意外，已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市
的条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、
发行人的设立”一节所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“五、
发行人的独立性”一节所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
发行人结合标的企业的经营特点、业务模式对其原有的组织架构进行了调整
和完善，使其在公司治理、内部控制等方面更加优化，为各项业务的协同发展奠
定管理基础。发行人调整后的组织架构为：
3-3-1-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查 ，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
六、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、
发起人和股东”一节所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
华泰大健康的合伙人发生了变更。
截至本补充法律意见书出具之日，华泰大健康的基本信息如下：
企业名称 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1N82J0XK
执行事务合伙人 华泰紫金投资有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
地址 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经许可的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日
登记机关 南京市市场监督管理局
核准日期 2020 年 7 月 17 日
截至本补充法律意见书出具之日，其合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份
（万元） （%）
南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企
1 有限合伙人 40.00 0.03
业（有限合伙）
2 华泰紫金投资有限责任公司 普通合伙人 27,910.00 19.12
3 江苏今世缘酒业股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 13.70
4 江苏金财投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.85
5 江苏汇鸿创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.85
6 福建国耀投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 4.80
7 福建盼盼投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.43
8 厦门昇毅投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.37
9 福建福泰集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.37
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份
（万元） （%）
常州高新技术产业开发区常能电器
10 有限合伙人 6,000.00 4.11
有限公司
11 江苏康缘药业股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.43
12 傅和亮 有限合伙人 3,000.00 2.06
13 江苏省农垦投资管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.06
14 江苏苏美达资本控股有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.06
15 南京高科新创投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.06
16 高力控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.06
17 成都恒昊投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.69
18 王耀方 有限合伙人 2,000.00 1.37
19 吕仕铭 有限合伙人 1,000.00 0.69
江苏万川医疗健康产业集团有限公
20 有限合伙人 2,000.00 1.37
司
21 南京东大智能化系统有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.69
22 镇江市一花一树生态农业有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.37
23 严汉忠 有限合伙人 2,000.00 1.37
24 南京市创新投资集团有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 13.70
25 商辉 有限合伙人 2,000.00 1.37
26 羊栋 有限合伙人 1,000.00 0.69
成都贝多安企业管理咨询合伙企业
27 有限合伙人 2,000.00 1.37
（有限合伙）
合 计 145,950.00 100.00
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“七、
发行人的股本及演变”一节所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定
1、发行人的经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围无变更。
2、发行人子公司的经营范围
相关子公司及参股公司经营范围详见本补充法律意见书“十、发行人的主要
财产”中所述的相关内容。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务资质无变更。
4、发行人子公司的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司具备开展业务所要求的业务
资质，具体情况详见“附件一、发行人子公司业务资质”。
5、发行人的经营方式
根据发行人向本所提供的说明，发行人通过营销网络建设与优化、建立连锁
零售网络，向广大消费者提供各类药品、医疗器械等商品的销售服务。
经本所律师核查，发行人采用直营连锁店为主，逐步开展商业特许经营的销
售模式。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司共有 1,744 家直营店。发
行人子公司漱玉健康主要为发行人加盟连锁门店拓展提供服务，已于 2019 年 10
月 29 日在商务部商业特许经营管理系统备案，备案号为 0370100411900121，目
前拥有加盟门店 17 家。
综上所述，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合相关法律、行政法
规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开展经营活动所必需的批准和
许可。
（二）发行人经营范围的变更情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、律师工作报告之“八、发
行人的业务（二）发行人最近三年经营范围变的更情况”所述事实情况及律师核
查意见无变更与调整。
（三）发行人的境外经营活动
依据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活
动。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为医药及健康相关产品的零售业务，与其
《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致，未从事主营业务无关的业
务。
根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 224,046.41 345,393.39 287,803.24 247,587.61
其他业务收入 792.88 1,286.96 970.84 723.51
营业收入合计 224,839.29 346,680.34 288,774.08 248,311.12
主营业务收入占营业
99.65 99.63 99.66 99.71
收入的比例（%）
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其经营范围和经
营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人在其营业执照所载的经营
范围内开展经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）综合意见
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主营业务最近
三年一期未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为医药及健康相关产品的零
售业务，发行人在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“九、
关联交易及同业竞争”一节所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）新增关联方
发行人于 2020 年 9 月 21 日通过股权转让方式，取得沈阳新利安德 45%的股
权。具体情况参见本节第一部分之“十、（五）发行人的股权投资”回复。
（二）关联交易
依据天职国际出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司
与关联方之间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的报告期内关联交易情况
如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 156.72 323.56 276.52 248.07
2、购销商品、提供或接受劳务的关联交易
2.1 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中百联盟 商品采购 - - - 15.30
中宁枸杞 商品采购 - 14.48 - -
思瑞健康 平台使用费 - 88.90 186.45 -
阿里健康科技（中
商品采购 1,814.70 4,312.81 - -
国）及其关联单位
阿里健康科技（中 手续费、服务
450.77 500.67 101.43 -
国）及其关联单位 费、配送费
鲁和医药 服务费 59.71
合计 2,325.17 4,916.86 287.88 15.30
注：李文杰自 2016 年 4 月不再担任湖南中百联盟商贸有限公司执行董事及经理，上述
与湖南中百联盟商贸有限公司关联交易统计至 2017 年 4 月。
注 2：2018 年 6 月 23 日，阿里健康向发行人增资 45440.00 万元，持有发行人 9.34%股
份，发行人与阿里健康及其关联单位的关联交易自 2018 年 7 月起统计。
报告期内，公司向关联方的商品采购或自关联方接受劳务的金额分别为
15.30 万元、287.88 万元、4,917.86 万元和 2,325.17 万元，占当年度采购总额
的比例分别为 0.01%、0.14%、2.19%和 1.29%，占比较低，对公司财务状况和经
营成果不构成重大影响。公司与上述关联方的交易均在市场价格的基础上协商确
定，价格公允且合理。
2.2 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
阿里健康及其关联
服务费 12.58 20.41 11.27 -
单位
鲁和医药 服务费 - 14.91 32.17 1.41
合计 12.58 35.31 43.44 1.41
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司向关联方的商品销售或向关联方提供劳务的金额分别为
1.41 万元、43.44 万元、35.31 万元和 12.58 万元，为向关联方提供的服务金额
较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与上述关联方的交易均
在市场价格的基础上协商确定，价格公允且合理。
3、房屋租赁
3.1 公司出租情况
报告期内，公司向参股公司鲁和医药出租房屋供其日常经营办公和宿舍使
用，确认的租赁收入如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
鲁和医药 房屋建筑物 4.99 5.43 10.57 10.44
合计 4.99 5.43 10.57 10.44
3.2 公司承租情况
报告期内，公司向参股公司鲁和医药出租房屋供其日常经营办公和宿舍使
用，确认的租赁收入如下：
单位：万元
出租方 租赁资产 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
李文杰 房屋建筑物 7.50 15.00 20.50 17.71
刘伟 房屋建筑物 7.50 15.00 13.25 12.00
秦光霞 房屋建筑物 19.25 38.50 38.50 38.50
秦峰 房屋建筑物 - 25.00 20.00 12.00
泰祥医药 房屋建筑物 - - - 16.67
御风药业 房屋建筑物 2.88 12.63 15.50 10.95
李晓晗 房屋建筑物 11.39 22.79 11.39 -
合计 48.52 128.92 119.14 107.83
注 1：吴爱华自 2015 年 11 月起任发行人董事，2016 年 2 月起不再担任泰祥医药董事、
总经理，上述与泰祥医药关联交易统计至 2017 年 2 月。
注 2：刘伟，女，身份证号码：37010319640716****，为李文杰之配偶。
上述房屋租赁费的定价依据为租赁双方参考市场价格协商确定，房屋租赁费
金额较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、关联方往来余额
4.1 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 中百投资 10.00 10.00 10.00 10.00
其他应收款 王勇 - - 198.88 -
预付款项 李文杰 10.00 2.50 2.50 2.00
预付款项 秦光霞 26.21 6.96 6.96 6.96
预付款项 李晓晗 - 11.39 11.39 -
预付款项 刘伟 1.25 8.75 8.75 7.00
预付款项 御风药业 - - - 1.58
预付款项 中宁枸杞 970.00 - - -
4.2 应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
阿里健康及其关
应付账款 1098.24 152.73 - -
联单位
莱芜凤城大药房
其他应付款 - - - 91.33
有限公司
其他应付款 御风药业 6.98 4.10 0.42 -
4.3 关联担保
报告期内，发行人内部担保情况如下：
单位：万元
是否
主债权 主债权
序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间 履行
起始日 到期日
完毕
债权到期
1 山东药业 漱玉平民 13,000.00 2016.01.18 2017.01.17 是
后两年止
2 山东药业 漱玉平民 6,000.00 2016.11.17 2017.11.17 债权到期 是
债权到期
3 山东药业 漱玉平民 3,000.00 2016.06.08 2017.06.07 是
后两年止
漱玉有限/ 债权到期
4 山东药业 3,500.00 2014.07.31 2017.07.31 是
漱玉平民 后两年止
债权到期
5 山东药业 漱玉平民 19,500.00 2016.07.26 2017.07.25 是
后两年止
债权到期
6 山东药业 漱玉平民 10,666.00 2016.01.20 2017.01.20 是
后两年止
7 山东药业 漱玉平民 8,000.00 2016.08.03 2017.08.03 债权到期 是
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是否
主债权 主债权
序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间 履行
起始日 到期日
完毕
后两年止
债权到期
8 山东药业 漱玉平民 8,000.00 2017.04.05 2018.04.04 是
后两年止
债权到期
9 山东药业 漱玉平民 12,000.00 2016.09.09 2017.09.09 是
后两年止
债权到期
10 山东药业 漱玉平民 19,500.00 2017.08.17 2018.08.16 是
后两年止
债权到期
11 山东药业 漱玉平民 3,000.00 2017.07.04 2018.07.03 是
后两年止
债权到期
12 山东药业 漱玉平民 12,000.00 2017.09.26 2018.09.26 是
后两年止
债权到期
13 山东药业 漱玉平民 3,000.00 2017.08.22 2020.08.22 是
后两年止
债权到期
14 山东药业 漱玉平民 5,000.00 2017.11.20 2018.11.20 是
后两年止
债权到期
15 漱玉平民 山东药业 15,000.00 2017.05.16 2022.05.15 是
后两年止
债权到期
16 山东药业 漱玉平民 2,000.00 2017.11.22 2018.11.22 是
后两年止
17 山东药业 漱玉平民 6,000.00 2017.08.01 2018.08.01 债权到期 是
债权到期
18 山东药业 漱玉平民 26,000.00 2018.08.29 2019.08.28 是
后两年止
债权到期
19 山东药业 漱玉平民 5,000.00 2018.06.07 2019.06.06 是
后两年止
债权到期
20 山东药业 漱玉平民 12,000.00 2018.08.23 2019.08.23 是
后两年止
债权到期
21 山东药业 漱玉平民 5,000.00 2018.12.27 2019.12.27 是
后两年止
债权到期
22 飞跃达 漱玉平民 2,000.00 2019.04.04 2020.04.04 是
后两年止
债权到期
23 飞跃达 漱玉平民 6,000.00 2019.04.19 2019.10.19 是
后三年止
债权到期
24 飞跃达 漱玉平民 26,000.00 2019.08.29 2020.08.28 是
后两年止
债权到期
25 飞跃达 漱玉平民 12,000.00 2019.09.19 2020.09.19 是
后两年止
债权到期
26 飞跃达 漱玉平民 4,000.00 2019.04.28 2020.04.27 是
后两年止
债权到期
27 飞跃达 漱玉平民 3,000.00 2019.05.15 2022.12.31 否
后三年止
债权到期
28 飞跃达 漱玉平民 1,0000.00 2020.02.17 2021.02.16 否
后三年止
债权到期
29 飞跃达 漱玉平民 8,000.00 2020.03.04 2021.03.03 否
后三年止
债权到期
30 飞跃达 漱玉平民 8,000.00 2020.03.24 2021.03.24 否
后三年止
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否
主债权 主债权
序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间 履行
起始日 到期日
完毕
债权到期
31 飞跃达 漱玉平民 6,000.00 2020.05.19 2021.05.18 否
后三年止
报告期内，除上述公司内部担保外，公司股东李文杰及其配偶刘伟、股东秦
光霞为公司向中国建设银行股份有限公司济南历城支行申请的 5,000 万元银行
贷款提供连带责任担保，具体如下：
单位：万元
是否已经
担保方 被担保方 担保金额 主债权起始日 主债权到期日
履行完毕
李文杰、刘伟、
漱玉平民 5,000.00 2020.03.13 2021.03.12 否
秦光霞
注：中国建设银行股份有限公司济南历城支行实际于 2020 年 3 月 10 日向发行人发放贷
款，贷款实际期限为 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 3 年 9 日
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十、
发行人的主要资产”一节所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）房屋所有权
依据发行人及其子公司提供的房屋所有权证、不动产权证、房屋买卖合同、
及相关不动产登记部门档案查询证明等其他相关文件，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司新增如下房屋所有权：
所有 建筑面积
序号 房产权属证书 房屋坐落 用途 他项权利
权人 (m2)
平民 淄博市张店区共
1 / 商业服务业 5,845.81 无
超市 青团西路34号
注：上述房产的权属证书正在办理中
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述房屋所有权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存
在抵押、查封等权利受限情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）租赁房产
1、发行人用于门店经营的租赁房产
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有 1,744 家门店，
除 16 家门店使用 3,477.10 平方米自有房产经营外，公司及子公司租赁 28.00
万平方米房产用于门店经营。
租赁经营受租赁期限等因素制约，存在一定的不确定性，存在到期无法续签、
房屋拆迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店的持续经营。
报告期内，公司存在向李文杰及其配偶刘伟、秦光霞、秦峰、御风药业、泰
祥医药等关联方租赁房产的情况，具体情况参见本补充法律意见书本节第一部分
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3、房屋租赁”。
截至 2020 年 6 月 30 日，上述租赁房产产权及租赁备案的情况如下：
类 别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
有房产证且已办理租赁备案登记 259 4.71 16.80
无房产证但已办理租赁备案登记 499 7.46 26.65
小计 758 12.17 43.45
有房产证但未办理租赁备案登记 351 6.71 23.95
无房产证也未办理租赁备案登记 557 9.13 32.59
小计 908 15.83 56.55
合计 1,666 28.00 100.00
1.1 发行人及其子公司部分租赁房产的出租方未向发行人及子公司提供房
屋产权证明文件。
经本所律师查验，发行人及其子公司部分门店租赁房产的出租人未能提供房
产证，但剩余其他租赁房产的出租人已向发行人及其子公司提供了出租房屋的商
品房预售合同、房屋买卖合同、搬迁安置协议、土地使用权证、地方政府部门或
村（居）委会出具的房产权属证明等其他产权证明文件。
发行人针对门店选址，制定了《选址手册》，明确规定发行人及其各子公司
在门店选址及签订租赁合同过程中需要注意的事项，并要求对拟租赁房产的权属
情况进行调查，收集出租方身份证明、房产证、产权证明等文件，与房屋租赁合
同一并提交公司行政人事部存档。
发行人及其子公司报告期内，未出现因租赁房产出租方未能提供权属证明文
件而导致租赁合同被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1.2 发行人及其子公司部分租赁合同未办理租赁备案。
发行人的房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为合同的生效要件，未办
理登记备案手续不影响租赁合同的有效性。根据《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。
发行人及其子公司报告期内，未出现因未办理租赁备案而导致租赁合同被提
前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“发行人经营性房产在租赁过程
中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由
此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有
权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”
对于部分租赁房产出租方未能向发行人及子公司提供房产证且未能提供其
他产权证明文件的，该等出租人的出租权利存在或有瑕疵，租赁合同存在或有风
险，但上述房产面积占比较小，且相关门店对发行人营业收入及利润贡献较低，
不会对发行人及其子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行上市构成
重大不利影响。
发行人及其子公司部分租赁物业未办理租赁备案登记的情况不会对发行人
及其子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行上市构成重大不利影
响。
1.3 租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地可能带来的问题、产生
的风险和解决措施。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的门店租赁
物业为在集体土地、划拨地上等的建造的房产或未提供土地性质证明文件的面积
占比为 59.24%（无房产证但已办理租赁备案登记和无房产证也未办理租赁备案
登记），其中，26.65%的房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案。
根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市
房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的
相关规定，如该等租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地，前述租赁集
体用地或国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公
司可能被要求搬迁。
经本所律师查验发行人《选址手册》，发行人已经制定完善的门店拆除、搬
迁流程的制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以根据《选址手册》
快速转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。公司的门店装修
风格统一，标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包
括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损
失较小。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人营销网络已经覆盖山东省
15 个地市，合计拥有 1,744 家直营连锁门店，单个门店仅为网络化布局中的一个
点；单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店的搬迁或关闭，顾客可
以被引导到附近门店，发行人亦可以选择附近新点布局，不会对发行人整体经营
网络的安全和效率产生重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“发行人经营性房产在租赁过程
中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由
此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有
权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”
综上，发行人及其子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地、国
有划拨用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法确
定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其子公司的经营构
成实质性障碍，对本次发行上市不构成重大不利影响。
2、发行人其他租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司共承租 71 处物业用于仓储、
宿舍、分支机构办公，面积为 1.70 万平方米，鉴于上述租赁面积较小，且不是
公司的主要生产经营场所，可选择的场所较多，因此不会对公司正常经营造成重
大影响。
（三）主要固定资产
根据《申报审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要固定资
产情况如下：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项 目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 33,169.32 3,267.01 29,902.31
运输设备 1,870.14 1,178.34 691.80
电子设备 7,176.66 4,974.66 2,202.00
其他设备 2,482.16 1,363.38 1,118.78
合 计 44,698.28 10,783.39 33,914.89
本所律师认为，发行人的主要固定资产的取得符合法律、法规及规范性文件
的规定，不存在质押、抵押、查封等权利受限情形，不存在产权纠纷。
（四）除土地使用权外其他无形资产
1、商标权
除原法律意见书、原律师工作报告之“商标权”部分所述事实情况以外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增商标权补充披露如下：
序号 权利人 注册号 商标 专用期限 取得方式
1 发行人 39857411 2020-06-07-2030-06-06 原始取得
2 发行人 39840190 2020-06-07-2030-06-06 原始取得
3 发行人 38007298 2020-06-28-2030-06-27 原始取得
潍坊漱
4 39715054 2020-04-21-2030-04-20 原始取得
玉
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述商标权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存在抵
押、质押、查封等权利受限情形。
根据发行人及其子公司提供的商标使用许可合同并经本所律师核查，发行人
及其子公司将部分商标许可药品生产商使用。截至本补充法律意见书出具之日，
新增商标许可使用的具体情况如下：
序号 注册号 许可人 被许可人 许可的商品类别 许可期限
湖北人福成田 第 05 类：人用药；
1 34714860 发行人 2020.1.1-2022.12.31
药业有限公司 医药制剂
江苏晨牌邦德 第 05 类：医用漱
2 4678025 发行人 2020.8.12-2020.12.31
药业有限公司 口剂
济南宏济堂制
第 05 类：中药成
3 34739114 发行人 药集团股份有 2020.1.1-2022.12.31
药；人用药
限公司
2、域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增域名情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 网站域名 域名持有者 注册日 到期日
1 shuyu.tech 发行人 2019.5.8 2029.5.9
2 sypmapp.com 发行人 2020.9.5 2025.9.5
3 sypmzg.cn 漱玉甄冠 2020.3.7 2021.3.7
4 sypmzg.com 漱玉甄冠 2020.3.7 2021.3.7
3、软件使用权
根据《申报审计报告》以及发行人提供的资料，发行人截至本补充法律意见
书出具之日的软件使用权情况如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
软件使用权 1,249.79 1,234.37 1,098.46 607.14
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述软件使用权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存
在抵押、质押、查封等权利受限情形。
（五）发行人的股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资或参股子公司基本情况变动如
下：
1、发行人的全资子公司
1.1 泰安漱玉
泰安漱玉的经营范围发生了变更。
截至本补充法律意见书出具之日，泰安漱玉的基本情况如下：
企业名称 泰安漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码 91370902766689526G
法定代表人 秦光霞
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地 泰安市泰山区唐訾路 1 号沿街商业楼三楼、四楼
注册资本 300 万元
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员
防护用品零售；医用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；
经营范围 包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；洗染服务；针纺织
品销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；五金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产品零售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
体育用品及器材零售；日用品销售；物业管理；广告设计、代理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钟表销售；日用百货
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；日
用家电零售；家具销售；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备
租赁；柜台、摊位出租；企业形象策划；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；
药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息
服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴
幼儿配方乳粉销售；小食杂；美容服务；理发服务；医疗服务；食
品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限 2004 年 09 月 21 日至长期
登记机关 泰安市泰山区市场监督管理局
核准日期 2020 年 7 月 27 日
截至本补充法律意见书出具之日，泰安漱玉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 漱玉平民 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
1.2 潍坊漱玉
潍坊漱玉的经营范围发生了变更。
截至本补充法律意见书出具之日，潍坊漱玉的基本情况如下：
企业名称 潍坊漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码 91370783MA3CCFL70N
法定代表人 李强
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万
山东省潍坊市奎文区东风东街以北新华路以东沿街商业楼第 3、4
住所地
号（二楼）
一般项目：第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用
化学产品销售；家用电器销售；日用品销售；电子产品销售；服装服
饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金
产品零售；农副产品销售；市场调查；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
计算机系统服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；打字
经营范围 复印；广告设计、代理；经济贸易咨询；企业形象策划；包装服务；
机动车充电销售；休闲娱乐用品设备出租；住房租赁；非居住房地产
租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食
品销售；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；食盐批发（依法须
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
营业期限 2016 年 6 月 21 日至长期
登记机关 潍坊市奎文区市场监督管理局
核准日期 2020 年 7 月 22 日
截至本补充律师工作报告出具之日，潍坊漱玉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 漱玉平民 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
1.3 日照漱玉
日照漱玉的住所发生了变更。
截至本补充法律意见书告出具之日，日照漱玉的基本情况如下：
企业名称 日照漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码 91371102MA3N3TW7XL
法定代表人 秦光霞
企业类型 有限责任公司
地址 山东省日照市东港区海滨三路东侧、临海路北侧
注册资本 1,000 万元
处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品(除疫苗)(凭许可证经营);医疗器械、食品、小包
装食盐、畜牧盐销售;线上线下销售:药品;医疗服务,图书零售(凭许可
证经营);餐饮服务(凭许可证经营);化妆品、消杀用品、家用电器、日
经营范围 用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售;市场调
研;健康保健咨询服务;普通货运(凭许可证经营);计算机软件技术服
务;汽车租赁;会务服务;保健服务;打印复印;国内广告业务;商务信息
咨询;企业形象策划;展览、展示、包装服务;房屋、场地租赁;物业服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态 在营（开业）企业
营业期限 2018 年 5 月 10 日至长期
登记机关 日照市东港区市场监督管理局
核准日期 2020 年 07 月 08 日
截至本补充法律意见书出具之日，日照漱玉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 漱玉平民 1,000.00 100.00 200.00
合 计 1,000.00 100.00 200.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人控制的其他企业
2.1 漱玉运输
漱玉运输由飞跃达出资设立。
2020 年 8 月 6 日，漱玉运输取得由济南高新技术产业开发区管委会市场监
管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370100MA3TNWXW32）。
漱玉运输设立时的基本情况如下：
企业名称 济南漱玉达达运输有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3TNWXW32
法定代表人 马志强
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所地 山东省济南市高新区飞跃大道 3218 号五金楼 210 号
注册资本 100 万元
一般项目：装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；
包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
营业期限 2020-08-06 至 无固定期限
登记机关 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期 2020-08-06
截至本补充法律意见书出具之日，漱玉运输的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞跃达 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2.2 威登西洋参
2020 年 8 月 25 日，威登西洋参的名称变更为山东威登中药饮片有限公司。
2020 年 9 月 22 日，威登西洋参的住所地及股权结构发生变更。
上述两次变更完成后，威登西洋参的基本情况如下：
企业名称 山东威登中药饮片有限公司
注册号 91371081MA3PJAGP2Q
法定代表人 李强
企业类型 其他有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 3,600 万元
住所地 山东省威海市文登区张家产镇天沐路 29 号
西洋参加工技术的研发及推广;西洋参可追溯系统的研发及推广;中药
材购销;中药饮片生产加工及销售;保健食品、预包装食品的销售;仓储服务
经营范围
(非危险品);农产品初级加工及销售;备案范围内货物进出口。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2019 年 04 月 15 日至 2038 年 04 月 14 日
登记机关 威海市文登区市场监督管理局
核准日期 2020-09-22
截止本补充法律意见书出具之日，威登西洋参的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 道资医药 1,920.00 53.33
威海龙瑞股权投资合伙企业
2 300.00 8.33
（有限合伙）
3 共青城钰和 780.00 21.67
4 辽宁龙参健康药业有限公司 600.00 16.67
合 计 3,600.00 100.00
3、发行人及子公司的参股企业
3.1 青岛紫光
青岛紫光的注册资本及股权结构发生了变化。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛紫光的基本情况如下：
企业名称 青岛紫光药业有限公司
统一社会信用代码 9137028273725438XL
法定代表人 宋占臣
企业类型 其他有限责任公司
住所地 青岛即墨市长江二路张家西城东村双龙工业园西侧第三户
注册资本 2,061 万元
零售(连锁)及网上销售(不含增值电信及金融业务)处方药、非处方
药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
物制品(疫苗除外),计划生育用品(包括药品和避孕工具)、消毒用品
(卫消字)、一次性医用材料和医疗器械(食药监械字、药监械字) 、
保健食品和保健型营养品、健康保健产品(以上范围依据食药部门核
经营范围 发的相关许可证开展经营活动),销售食品(依据食药部门核发的《食
品经营许可证》开展经营活动)、餐饮服务(依据食药部门核发的《食
品经营许可证》开展经营活动)、婴幼儿用品、洗涤用品、化妆品、
日用百货、家用电器、电子产品、五金产品、鲜家禽蛋,农副产品、
粮油、水果、蔬菜、健康咨询,设计、制作、代理、发布国内广告业
务,企业形象策划,会议及展览展示服务,商品包装服务,房屋、场地、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
汽车租赁,物业管理,诊疗服务(依据卫生部门核发的《医疗机构执业
许可证》开展经营活动),计算机软件技术服务,打印复印(依据文广新
部门核发的许可证开展经营活动), 经济信息咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2003 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日
登记机关 青岛市即墨区市场监督管理局
核准日期 2020 年 08 月 24 日
截至本补充法律意见书出具之日，青岛紫光的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏源凯企业管理有限公司 1,875.00 90.98
2 漱玉平民 96.00 4.66
3 山东新动能医疗投资有限公司 90 4.37
合 计 2,061.00 100.00
3.2 泊云利华
泊云利华的经营范围发生了变更。
截至本补充法律意见书出具之日，泊云利华的基本情况如下：
企业名称 北京泊云利华科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106MA0070TQ26
法定代表人 于茹
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地 北京市海淀区知春路 111 号 15 层 1507-3
注册资本 10 万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机系
统服务：基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型
设计；包装装潢设计；经济贸易咨询：公共关系服务；工艺美术设计；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）：文艺创作：承办展览展
示活动；会议服务；翻译服务：自然科学研究与试验发展：医学研究
经营范围
与试验发展；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布广告；商标转让；商标代理；版权转让；版权代理；著作权代理服
务；软件的登记代理服务；销售食用农产品、日用品；销售食品。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 7 月 18 至 2046 年 7 月 17 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
核准日期 2020 年 07 月 28 日
3-3-1-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，泊云利华的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于茹 7.00 70.00
2 漱玉平民 2.40 24.00
3 邓劲光 0.6 6.00
合 计 10.00 100.00
3.3 本溪康源
本溪康源的法定代表人发生了变更.
截至本补充法律意见书出具之日，本溪康源的基本情况如下：
企业名称 本溪康源大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91210502788781358K
法定代表人 张奇
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地 辽宁省本溪市平山区转山路 25-3A 栋
注册资本 660.98 万元
药品、医疗器械、预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、
化妆品、药用辅料、包装制品、日用百货、洗化用品、消杀用品、
保健用品、农产品、文化用品、玻璃制品销售；中医坐堂诊疗；
广告设计、制作、代理、发布；仓储服务；房屋、柜台出租；会
经营范围
务服务；商务信息、科技信息、商品信息咨询服务；代缴话费、
电费、燃气费、有线电视费、水费；代售飞机票、火车票、汽车
票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
营业期限 2006 年 6 月 15 日至 2036 年 6 月 15 日
登记机关 本溪市平山区市场监督管理局
核准日期 2020 年 07 月 07 日
截至本补充法律意见书出具之日，本溪康源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张奇 565.20 85.51
2 闫丽丽 62.80 9.50
3 漱玉平民 32.98 4.99
合 计 660.98 100.00
3.4 辽宁施福堂
辽宁施福堂经营范围发生变更。
3-3-1-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，辽宁施福堂的基本情况如下：
企业名称 辽宁施福堂医药连锁有限公司
统一社会信用代码 912104025553957984
法定代表人 温丽娜
企业类型 有限责任公司
住所地 抚顺市东洲区刘山二街 51#-1
注册资本 525 万元
许可项目：药品零售，保健食品销售，食品经营，食品经营（销
售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，
食品互联网销售（销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销
售，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，消毒器械
销售，药品互联网信息服务，中药饮片代煎服务，婴幼儿配方乳
粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器
械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩零售，医护人员防护用
品零售，日用口罩（非医用）销售，日用品销售，母婴用品销售，
日用杂品销售，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），食
经营范围 品用洗涤剂销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），租赁
服务（不含出版物出租），非居住房地产租赁，住房租赁，医疗
设备租赁，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性
使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，化妆品零售，食用农产
品零售，地产中草药(不含中药饮片）购销，宠物食品及用品零售，
宠物食品及用品批发，未经加工的坚果、干果销售，电子烟雾化
器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，个人互联网直播服务（需
备案），远程健康管理服务，农副产品销售，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），外
卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2010 年 6 月 23 日至 2040 年 6 月 23 日
登记机关 抚顺市新抚区工商行政管理局
核准日期 2020 年 9 月 14 日
截至本补充法律意见书出具之日，辽宁施福堂的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏殿山 300.00 57.14
2 温丽娜 200.00 38.10
3 漱玉平民 25.00 4.76
合 计 525.00 100.00
3.5 金通大药店
截至本补充法律意见书出具之日，金通大药房的基本情况如下：
企业名称 山东金通大药店股份有限公司
3-3-1-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91370702571650744H
法定代表人 王曰孟
企业类型 其他股份有限公司
住所地 山东省潍坊市潍城区和平路 3381 号 1 号楼
注册资本 3,145 万元
销售（连锁）：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（除疫苗）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品、
特殊医学用途配方食品、保健食品；日用百货，五金交电，纺织
品，化妆品，消杀用品；建筑材料，不锈钢制品，塑料及制品，
皮革制品，工艺美术品，有色金属，贵金属，珠宝玉器，电子产
品，服装鞋帽；食盐，农副产品。商品信息咨询服务、商品展览
经营范围
展示服务、仓储服务（不含危险品），促销服务，互联网药品信
息服务、互联网药品交易服务，健康保健咨询服务；餐饮服务；
医院医疗，养老护理，中医咨询、网上商务咨询，网上贸易代理，
网上经营药品、保健食品、医疗器械；打印复印，代理发布广告，
企业形象策划；物业管理，场地租赁，房屋租赁。（法律法规禁
止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2011 年 3 月 8 日至长期
登记机关 潍坊市市场监督管理局
核准日期 2018 年 1 月 9 日
截至本补充法律意见书出具之日，金通大药店的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛紫光药业有限公司 1,458.95 46.39
2 潍坊赛威投资中心（有限合伙） 1,329.5 42.27
3 潍坊永晟投资合伙企业（有限合伙） 211.55 6.73
4 漱玉平民 145.00 4.61
合 计 3,145.00 100.00
3.6 哈尔滨宝丰
哈尔滨宝丰经营范围、股东发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，哈尔滨宝丰的基本情况如下：
企业名称 哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91230110MA1BE6H85P
法定代表人 于佩珍
企业类型 其他有限责任公司
住所地 哈尔滨市香坊区赣水路副 218 号
注册资本 3,333.34 万元
3-3-1-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
药品经营，食品生产，食品经营，销售家用电器、医疗器械、日
用品、化妆品，会议、展览及相关服务，房屋租赁，货物或技术进
经营范围
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），经营
电信业务。
营业期限 2018 年 12 月 24 日至长期
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局
核准日期 2020 年 7 月 8 日
截至本补充法律意见书出具之日，哈尔滨宝丰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城晟泰投资合伙企业（有限合伙） 1,716.37 51.49
2 青岛紫光药业有限公司 1,283.33 38.50
3 漱玉平民 333.34 10.00
哈尔滨宝丰医药连锁有限公司 0.3 0.01
合 计 3,333.34 100.00
3.7 济宁广联
济宁广联经营范围变更。
截至本补充法律意见书出具之日，济宁广联的基本情况如下：
企业名称 济宁市广联医药连锁有限公司
统一社会信用代码 9137081175267848XA
法定代表人 王广明
企业类型 有限责任公司
住所地 济宁市红星东路 36 号
注册资本 1,100 万元
一般项目：中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非
医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；文具用品零售；办公用品销售；
日用百货销售；日用杂品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
化妆品零售；劳动保护用品销售；家用电器销售；玩具销售；食
用农产品零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；健康咨
经营范围 询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；物业
管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器
械经营；药品互联网信息服务；特殊医学用途配方食品销售；食
品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
3-3-1-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2003 年 07 月 30 日至 2053 年 07 月 30 日
登记机关 济宁市任城区市场监督管理局
核准日期 2020 年 9 月 17 日
截至本补充法律意见书出具之日，济宁广联的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广明 851.40 77.40
2 张翠英 198.00 18.00
3 漱玉平民 50.60 4.60
合 计 1,100.00 100.00
3.8 沈阳新利安德
发行人于 2020 年 9 月 21 日通过股权转让方式，取得沈阳新利安德 45%的股
权。
截至本补充法律意见书出具之日，沈阳新利安德的基本情况如下：
企业名称 沈阳新利安德医药连锁有限公司
统一社会信用代码 91210104MA0Y8TW12L
法定代表人 罗海鹰
企业类型 其他有限责任公司
住所地 辽宁省沈阳市大东区小河沿路 3 号
注册资本 100 万元
药品零售、医疗器械、保健食品、预包装食品、日用百货、化
经营范围 妆品、消毒消杀用品销售；医疗诊治；会议及展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2018-10-26 至长期
登记机关 沈阳市大东区市场监督管理局
核准日期 2020 年 9 月 21 日
截至本补充法律意见书出具之日，沈阳新利安德的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 漱玉平民 45.00 45.00
2 共青城利康投资合伙企业（有限合伙） 40.00 40.00
3 尹君 15.00 15.00
3-3-1-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 100.00 100.00
（六）结论
综上所述，本所律师查验后认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行
人合法拥有与其经营业务相关的资产。原登记于漱玉有限名下的商标等资产，已
办理到发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发
行人对主要财产的权利负担系其生产经营的正常所需，对其发行上市不存在实质
性法律障碍。
十一、发行人的的重大债权、债务
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行或者
在报告期内已经履行完毕，可能对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
一、发行人的重大债权债务”一节所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐
述如下：
（一）发行人尚在履行的重大业务合同
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行，可能
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必
要披露的合同。
经发行人提供资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大业务合同如
下：
1、采购合同
由于商品采购的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与供应商签订的采购合
同一般采用年度采购框架协议样式，在框架协议中并不约定具体采购金额，采购
具体品类、数量、单价等在随批合同中约定。截至本补充法律意见书出具之日，
公司及其子公司新增正在履行的重大采购合同如下（以下合同为单体口径，未考
虑同一控制下合并的影响）：
序号 采购方 供应商 期限 采购品类 结算方式 付款方式
上药控股有 2020.1.1 购销：货到 电汇/6个月银行承
1 飞跃达 药品等
限公司 -2020.1 票到后60天 兑汇票（50%电汇
3-3-1-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.31 、50%承兑）
注：上述合同均为发行人及其子公司所签订的采购框架协议
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜
在重大法律风险。
2、购销合同
由于商品批发的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与批发客户签订的购销合
同一般采用年度销售合同样式，在购销合同中并不约定具体销售金额，批发具体
品类、数量、单价等在随批合同中约定。截至本补充法律意见书出具之日，公司
及其子公司新增正在履行的重大购销合同如下（以下合同为单体口径，未考虑同
一控制下合并的影响）：
序号 主体 客户 期限 销售品类
1 飞跃达 山东奥瑞森医药有限公司 2020.1.1-2020.12.31 药品等
2 飞跃达 聊城利民华德药品有限公司 2020.1.1-2020.12.31 药品等
3 飞跃达 临沂洪福医药有限公司 2020.1.1-2020.12.31 药品等
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
3、银行承兑协议
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增正在履行的金额在 5,000 万元以上的银行承兑协议如下表所
示：
金额 承兑 承兑协议书 担保
序号 申请方 承兑人
（万元） 到期日期 编号 方式
招商银行股 2020.09.20 2020 年招济 06 保证
6,500.00 /2020.09.27
1 发行人 份有限公司 字第 21200101 金担
[注] /2020.11.13
济南分行 /2021.01.21 号 02 保
注：公司与招商银行股份有限公司济南分行签署的 2020 年招济 06 字第 21200101 号 02
《银行承兑合作协议》为框架协议，公司具体申请承兑时，无须与甲方逐笔另签承兑协议。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已申请承兑 6,500 万元，其中有 3,500 万元承兑已到
期履行完毕。
3-3-1-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、综合授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的综合授
信金额 10,000.00 万元及以上的重要综合授信合同如下：
授信额度
序号 受信人 授信人 合同编号 授信期限
（万元）
青岛银行股份有限公 812092020 高授 2020.09.08-
1 漱玉平民 10,000.00
司济南分行 字第 00007 号 2021.09.08
齐鲁银行股份有限公 2020 年 117161 2020.09.14-
2 漱玉平民 20,000.00
司济南山大北路支行 法授字第 50 号 2021.09.13
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因
产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已在本补充法律意见书本节第一部分之“九、关联交易与同业竞争”外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规
提供担保的情况。
3、根据天职国际出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申报
审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活
动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
3-3-1-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
二、发行人重大资产变化及收购兼并”一节所述事实以外，本所律师对该部分补
充阐述如下：
收购对
收购协议
序号 收购主体 收购事项 价
签署日
（万元）
1 东营益生堂 利津益民 10 家门店资产 2020.09.09 720.88
本作律师核查了益生堂本次收购的《股权转让协议》、《商品存货转让协议》、
《资产盘点移交纪要》、《资产评估报告》、利津益民《审计报告》等资料，本
所律师认为，本次资产收购行为符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必
要的法律程序。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
三、发行人章程的制定与修改”一节所述事实及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”一节所述事实情况以外，本
所律师对该部分补充阐述如下：
（一）组织机构及生产经营管理机构
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”一节所述事实情况以外，本
所律师对该部分补充阐述如下：
发行人设置了董事会办公室、总裁办公室、财务中心、质管中心、信息中心、
人资中心、商品中心、新零售中心、营运中心、合作推进部、经营管理部、审计
法务部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则无变更。
3-3-1-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人共新召开次股东
大会 1 次、董事会 2 次、监事会 2 次。
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）综合意见
经核查相关会议的资料，本所律师认为：
1、发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东
大会、董事会、监事会。
2、发行人三会会议文件完整, 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐
备, 会议文件已归档保存。
3、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、担保、关联交易等事
项的决策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5、发行人股东大会对董事会、董事会对总裁的历次授权履行了《公司章程》
的程序，授权范围合法、有效。
6、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应
当回避的, 该等人员回避了表决。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述事实及律师核查意见
并无变更与调整。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
依据相关税收法律法规的规定、天职国际出具的《申报审计报告》及发行人
提供的书面说明及最近三年一期的纳税申报表，并经本所律师查验，发行人近三
年一期执行的主要税种、税率如下：
3-3-1-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
税 种 计税依据 税 率
17%、16%、13%、11%
增值税 销售货物或提供应税劳务 、10%、9%、6%、5%
、3%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
注 1：2018 年 5 月 1 日前销售中西成药等增值税税率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日起增
值税税率降至 16%，自 2019 年 4 月 1 日起再次下降至 13%；2017 年 7 月 1 日前销售中药材、
中药饮品等增值税税率为 13%，自 2017 年 7 月 1 日起增值税税率降至 11%，自 2018 年 5 月
1 日起下降至 10%，自 2019 年 4 月 1 日起再次下降至 9%；销售计生用品免征增值税。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人的政府补助
根据天职国际出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子
公司报告期内享受的政府补助情况如下：
种类 金额
2020 年 1-6 月
供应链建设项目政府补助 744.00
党建经费政府补助 10.00
失业保险补贴 7.54
稳岗补贴 157.43
个税手续费返还 0.32
长护补助 8.42
就业补贴款 3.90
税款减免 10.57
上市补助、资本市场补助 66.00
商贸流通业发展引导资金 35.00
重点产业人才补贴 20.00
企业扶持、产业引导、科技创新扶持资金 332.00
“历城领头雁”项目资金 2.00
鼓励总部经济发展资金 192.92
3-3-1-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,590.10
2019 年度
供应链建设项目政府补助 744.00
党建经费政府补助 10.00
4A 级物流企业扶持资金 50.00
失业保险补贴 40.46
稳岗补贴 29.04
个税手续费返还 1.49
见习补贴 3.44
就业安置补贴 6.26
上云资金补助 0.41
经济和信息化局专项补助款 6.00
人才服务中心奖励款 1.88
先进党支部奖励 0.50
合计 893.47
2018 年度
上市补助、资本市场补助 150.00
失业保险补贴 30.79
重点产业人才补贴 25.00
商贸流通业发展引导资金 22.25
社保补贴 10.93
品牌奖励金 10.00
指标突出贡献奖 2.00
合计 250.97
2017 年度
失业保险补贴 28.05
上市补助、资本市场补助 150.00
商贸流通业发展引导资金 4.00
社保补贴 14.98
企业扶持、产业引导、科技创新扶持资金 217.05
合计 414.09
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受财政补贴合法有效。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件，确认
发行人及其子公司近三年一期依法向税务机关申报纳税，发行人及其子公司在税
3-3-1-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
收征管方面运行良好，未发生过税收征管违法违规情况，不存在因违反税收征管
方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人环保合规性
发行人现有主要从事医药零售业务，不从事生产，公司经营活动不存在高危
险、重污染的情况。
（二）市场监管合规性
根据发行人所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验后认为，发
行人报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处罚且情节严重
的情形。
根据发行人子公司注册地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查验
后认为，发行人子公司在报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
（三）医保合规性
根据济南市医疗保险事业中心、山东省医疗保险事业中心出具的证明并经本
所律师查验后认为，发行人报告期内不存在违反医保定点零售药店方面法律法规
受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）社保公积金合规性
1、发行人的员工情况
发行人及其子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》等
相关规定，与员工签订劳动合同或劳务合同，员工根据劳动合同或劳务合同享受
权利、承担义务。
（1）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司员工人数及其变化情况（含子公司，下同）如下表所示：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 7,637 7,598 7,003 6,238
（2）员工专业结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工专业结构情况如下表所示：
3-3-1-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
专业类别 人数（人） 比例（%）
销售人员 6,508 85.22
采购、物流及营运人员 485 6.35
管理人员 205 2.68
财务人员 112 1.47
其他人员 327 4.28
合计 7,637 100.00
（3）社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴纳情况如
下：
社会保险 住房公积金
项目 员工人数（人）
缴费人数（人） 比例 缴费人数（人） 比例
2017-12-31 6,238 6,029 96.65% 5,815 93.22%
2018-12-31 7,003 6,723 96.00% 6,407 91.49%
2019-12-31 7,598 7,441 97.93% 6,967 91.70%
2020-06-30 7,637 7,468 97.79% 7,049 92.30%
注：报告期各期末，已缴纳人员中有 49 人、38 人、25 人、25 人的社会保险、45 人、
37 人、24 人、24 人的住房公积金由公司委托其他公司代缴
报告期内，公司及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形。上述未缴纳社会保险的主要原因为：新入职员工尚未缴纳、部分员工已缴纳
新农合和城镇居民医疗保险、部分员工因经营性资产收购尚未办理完成转接手续
等；上述未缴纳住房公积金的主要原因为：部分员工自愿放弃缴纳、新入职员工
尚未缴纳、部分员工因经营性资产收购尚未办理完成转接手续等。
2、其他用工情况
（1）退休返聘
报告期内，发行人及其子公司聘用退休返聘人员情况如下：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
退休返聘人数 154 147 144 160
退休返聘人员，已完全享受国家关于退休人员的基本保障权利，根据相关法
律、法规规定，无需缴纳社会保险和住房公积金。
（2）劳务派遣
3-3-1-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及其子公司接收劳务派遣人员情况如下：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣人数 3 8 16 8
报告期内，发行人与济南洪福人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣协
议》，该公司持有《劳务派遣经营许可证》（编号：3701022018043，有效期：
2018 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日）。发行人接收劳务派遣人员，从事保
安、保洁等辅助性工作，符合《劳务派遣暂行条例》第三条的要求；发行人劳务
派遣用工比例未超过 10%，符合《劳务派遣暂行条例》第四条关于使用被派遣劳
动者数量不得超过其用工总量 10%的要求。
3、控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“如发行人及其子公司因未按国
家及地方有关法规为员工缴纳社会保险及住房公积金，而被有关政府主管部门要
求补缴或进行处罚，本人愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济
损失予以全额补偿。”
十八、发行人募股资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、
发行人募集资金的运用”一节所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、
发行人业务发展目标”一节所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情期间，发行人作为防疫物资重点保障单位，为
保障防疫物资供应，与多家防疫物资供应企业签订了采购合同，并按合同约定以
先款后货的支付相关预付款进行防疫物资采购。截至 2020 年 9 月 10 日已回款或
回货 4,986.43 万元，余额为 5,182.36 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 2020-6-30 预 已回款/ 2020-9-10 预
公司 合同对方 采购品类
号 付款余额 回货 付款余额
中隆国源经贸 非接触式探温
1 飞跃达 1,674.50 270.44 1,404.06
有限公司 枪
义乌市徽源进
2 飞跃达 出口有限责任 一次性口罩 1,208.40 - 1,208.40
公司
至诚恺悦投资
一次性医用口
3 飞跃达 （深圳）有限 2,412.00 2,238.97 173.03
罩
公司
济南腾淘商贸 3M N95 口罩、
4 飞跃达 1,908.51 1,767.94 140.57
有限公司 防护服
攸县华源梁氏
医用红外额温
5 飞跃达 环保科技有限 1,230.03 7.54 1,222.48
计
公司
山东益之行生
6 飞跃达 物科技有限公 额温枪 1,735.35 701.53 1,033.82
司
合计 - 10,168.79 4,986.43 5,182.36
发行人已向济南市市场监督管理局、济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处
置工作领导小组（指挥部）等上级主管部门进行汇报，申请协调追回相关款项。
同时，发行人也采取了相应的追偿措施加快催收上述预付款项回款或回货。若经
催收后上述供应商仍无法回款或回货，公司或将向法院提起诉讼。
本节第二部分第 7 题之“（四）1、疫情相关预付款情况”回复中对上述相
关预付款的情况亦做出了详细介绍。
2、发行人及子公司报告期内的行政处罚及其他违法违规行为
报告期内，发行人及子公司累计存在违法违规行为共计 92 起，包括 89 起行
政处罚和 3 起因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回 GSP 证书或约谈的
情形。2020 年 7-8 月，发行人及子公司存在 1 起行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.1 行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果
报告期内，发行人及子公司涉及行政处罚 89 起，合计处罚金额 31.60 万元。
其中单笔处罚金额大于 1 万元（含）以上的共计 5 起，合计处罚金额 19.61 万元；
单笔处罚金额为 1 万元以下的共计 84 起，合计处罚金额 11.99 万元。
2020 年 7-8 月，发行人及子公司涉及行政处罚 1 起，处罚金额为 22.79 万
元。
单位：万元
行政处罚金额 2020 年 7-8 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
单笔金额 数量 1 2 - - 3 6
大于 1 万元
（含）以上 金额 22.79 14.61 - - 5.00 42.40
单笔金额 1 数量 - 7 22 24 31 84
万元以下 金额 - 2.49 1.09 1.25 7.16 11.99
数量 1 9 22 24 34 90
合计
金额 22.79 17.10 1.09 1.25 12.16 54.39
（1）单笔 1 万元（含）以上的行政处罚
报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司受到的 6 起单笔 1 万元（含）
以上行政处罚的产生背景及处罚事项、不构成情节严重的行政处罚原因分析、罚
金缴纳及整改结果如下：
序 处罚金额 不构成情节严重的行政处罚原
产生背景及处罚事项 罚金缴纳及整改结果
号 （万元） 因分析
①根据《医疗器械监督管理条
2017 年 1 月，东营漱玉
例》第六十七条第一款第二项规
云门山店因所销售的医 缴纳罚款事宜已按照
定,“有下列情形之一的，由县
疗器械标签标识名称与 主管部门的要求处理
级以上人民政处食品药品监督
通用名称不相符合等， 完毕。涉案的医疗器
管理局责令改正，处一万元以
违反《医疗器械监督管理 械未销售给患者。东
上三万元以下罚款；情节严重
条例》第二十七条第二款 营漱玉向所属门店发
的，责令停产停业，……”对
第一、四项的规定，被东 出召回函、飞跃达医
于本次处罚金额为 1.00 万元，
1 营市东营区市场监督管 1.00 药向东营漱玉发出召
不属于上述规定的情节严重情
理局出具（东区）食药监 回函，召回不合格产
形。
械罚（2016）16 号《行 品。同时，发行人加
②2020 年 3 月 17 日，东营市东
政处罚决定书》。根据《医 强对供应商资质和产
营区市场监督管理局出具证
疗器械监督管理条例》第 品质量的监督措施，
明，证明东营漱玉于 2017 年曾
六十七条第一款第二项 以保证所采购产品的
发生过的（东区）食药监械罚
的规定，处 1.00 万元罚 符合质量管理要求。
（2016）16 号行政处罚所涉行
款。
为属于一般行政违法行为。
2017 年 6 月，益生堂因 ①根据《医疗器械经营监督管理 缴纳罚款事宜已按照
2 1.00
向益生堂第九十二店配 办法》第五十四条的相关规定， 主管部门的要求处理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 处罚金额 不构成情节严重的行政处罚原
产生背景及处罚事项 罚金缴纳及整改结果
号 （万元） 因分析
送医疗器械未遵循相关 相关行为不属于情节严重情 完毕。所配送的医疗
法规，违反了《医疗器械 形，且上述行政处罚所涉行为 器械均已被利津县市
经营监督管理办法》第三 均未导致严重环境污染、重大 场监督管理局没收，
十七条的规定，被利津县 人员伤亡、社会影响恶劣等后 益生堂不再向不具备
市场监督管理局出具 果，因此均不构成重大违法。 《医疗器械经营许可
（利）市监药械行罚字 ②2020 年 4 月 14 日，东营市市 证》的门店配送医疗
[2017]4 号《行政处罚决 场监督管理局出具证明，证明 器械。同时，发行人
定书》，处 1.00 万元罚 益生堂自 2017 年 1 月 1 日以 加强对门店资质及商
款。 来，截止至证明出具之日，在 品配送的管理。
药品经营质量管理方面未发现
重大违法违规行为。
2017 年 9 月，漱玉平民 ①漱玉平民山大北路三店所涉
山大北路三店因采用邮 行为未导致严重环境污染、重
缴纳罚款事宜已按照
售、互联网交易的方式 大人员伤亡、社会影响恶劣等
主管部门的要求处理
直接向公众销售处方 后果，漱玉平民山大北路三店
完毕。山大北路三店
药，违反了《药品流通监 已改正上述违法行为。
已更正相关违法行
督管理办法》第二十一条 ②2019 年 4 月 10 日，济南市食
3 3.00 为，发行人加强管理，
的规定，被济南市食品 品药品稽查支队出具《关于漱玉
禁止所有门店采用邮
药品监督管理局出具 平民山大北路三店行政处罚的
售、互联网交易的方
（济）食药监药罚 说明》，经研究认为山大北路三
式直接向公众销售处
[2017]03009 号《行政处 店采用邮售、互联网交易的方
方药。
罚决定书》，处 3.00 万 式直接向公众销售处方药的行
元罚款。 为属于一般性违法。
①本次处罚主要是由于保健品
的注册申请人未按规定取得变
更企业名称后的三种保健食品
注册批准证书。
②根据《行政处罚决定书》，菏
泽漱玉能够积极配合调查取证， 缴纳罚款事宜已按照
2020 年 1 月，菏泽漱玉
如实提供产品生产、经营企业相 主管部门的要求处理
因所售的三种保健食品
关资质和产品相关资料，具有 完毕。相关门店已下
标签标识与相应产品注
《山东省市场监督管理局行政 架涉案产品，发行人
册批准证书内容不一致，
处罚裁量权使用规则》（试行） 已与生产厂家积极沟
被菏泽市市场监督管理
第十二条从轻处罚规定的情形， 通，由相关申请人重
局出具菏市监综保处字
4 13.59 且不属于《食品安全法》第一百 新取得三种保健食品
（2020）2 号《行政处罚
二十五条第一款规定的情节严 的注册批准证书。同
决定书》，处以没收违法
重情形。③2020 年 4 月 14 日， 时，发行人加强对供
所得 7,236.64 元，没收违
菏泽市市场监督管理局出具证 应商资质和产品质量
法产品 94 瓶，处货值 6
明，证明菏泽漱玉自 2018 年 7 的监督，以保证所采
倍罚款 128,616 元，合计
月 27 日以来，截止证明出具之 购产品符合质量管理
135,852.64 元。
日，在食品、药品、医疗器械 要求。
管理方面运行良好，不存在因
违反国家和地方有关食品、药
品、医疗器械管理方面规范监
督与行政管理的行为而受到行
政处罚且情节严重的情形。
2020 年 3 月，临沂漱玉 ①依据《价格法》第四十条第一 缴纳罚款事宜已按照
5 十里堡店在 2020 年 2 月 1.02 款“经营者有本法第十四条所列 主管部门的要求处理
的现场检查中因所售一 行为之一的，责令改正，没收违 完毕。发行人已依据
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 处罚金额 不构成情节严重的行政处罚原
产生背景及处罚事项 罚金缴纳及整改结果
号 （万元） 因分析
次性使用医用口罩、3M 法所得，可以并处违法所得五倍 相关规定及时调整直
自吸过滤式防颗粒物呼 以下的罚款；情节严重的， 营门店所售口罩等商
吸器的购销差价率超过 责令停业整顿，或者由工商行政 品的零售价格，并组
35%，被临沂市罗庄区 管理机关吊销营业执照。”， 织员工认真学习相关
市场监督管理局出具临 依据《价格违法行为行政处罚规 规定文件。
罗市监行处字（2020）第 定》，有下列推动商品价格过快、
003 号《行政处罚决定 过高上涨行为之一的，责零改
书》，责令立即整改，没 正，没收违法所得，并处违法所
收违法所得 2,045.8 元， 得 5 倍以上的罚款；情节较
罚 款 8,183.2 元 ， 合 计 重的处 50 万元以上 300 万元以
10,229 元。 下的罚款；情节严重的，责令停
业整顿，”，临沂漱玉本次
处罚不属于上述情节严重情形，
且未造成重大人员伤亡、社会影
响恶劣等后果，不构成重大违法
违规行为。
②2020 年 4 月 3 日，临沂市罗
庄区市场监督管理局出具证明，
证明临沂漱玉十里堡店于 2020
年 3 月曾受到的临罗市监行处
字（2020）第 003 号行政处罚所
涉行为不构成重大违法违规行
为。
①主管机关作出的处罚决定系
依据《产品质量法》第五十三条
“伪造产品产地的，伪造或冒用
他人厂名、厂址的，伪造或者冒
用认证标志等质量标志的，责令
改正有违法所得的，并处没
2020 年 7 月，临沂漱玉
收违法所得；情节严重的，吊销
在 2020 年 2 月的现场检
营业执照”，临沂漱玉所经营
查中因所经营的 3M 牌 缴纳罚款事宜已按照
3M 口罩假冒商标、侵犯商标专
自吸过滤式防颗粒物呼 主管部门的要求处理
用权所涉行为不属于上述情节
吸器侵犯注册权商标专 完毕。发行人未再继
严重情形，不构成重大违法违规
用权、冒用他人厂名厂 续 销 售 涉 案 3M 口
行为。
址，商品购销差价率超过 罩，已依据相关规定
②依据《价格法》第四十条“经
6 35%，被临沂市市场监督 22.79 及时调整直营门店所
营者有本法第十四条所列行为
管理局出具临市监处字 售口罩等商品的零售
之一的，责令改正，没收违法所
（2020）2-081 号《行政 价格，组织员工认真
得，情节严重的，责令停业
处罚决定书》，责令停止 学习相关规定文件，
整顿，或者由工商行政管理机关
销售涉事 3M 口罩，没收 严格执行进货审查和
吊销营业执照..”，依据《价
违法所得 56984.93 万元， 注意义务。
格违法行为行政处罚决定》第六
并处 3 倍罚款，合计
条第三款“经营者违反价格法第
22.79 万元。
十四条的规定，采取抬高等级或
者压低等级等手段销售、收购商
品或者提供服务，变相提高或者
压低价格的，责令改正，没收违
法所得情节严重的，责令停
业整顿，或者由工商行政管理机
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序 处罚金额 不构成情节严重的行政处罚原
产生背景及处罚事项 罚金缴纳及整改结果
号 （万元） 因分析
关吊销营业执照”，临沂漱玉在
疫情期间商品购销差价大于
35%，不属于上述情节严重情
形，不构成重大违法违规行为。
③临沂漱玉购进涉事商品时索
取了临沂九州通医疗器械有限
公司营业执照、医疗器械经营许
可证、第二类医疗器械经营备案
凭证、业务员的授权委托书、3M
口罩的检验报告、产品合格证、
双方签订采购合同和质量保证
协议书。临沂漱玉入库验收时核
对了产品名称、规格及数量，确
定其标示商标和生产企业，查看
产品内附的产品合格证。临沂漱
玉执行了进货审查程序。
④2020 年 8 月 28 日，临沂市市
场监督管理局已出具证明，临沂
漱玉所受临市监处字（2020）
2-081 号行政处罚所涉违法行为
并未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣等后果
严重程度，不构成重大违法违规
行为。
（2）单笔 1 万元以下的行政处罚
报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司受到的 84 起单笔 1 万元以下
的行政处罚的整体情况如下：
处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
①所涉违法违规行为情节较轻，处罚金额较
低，主管部门均是按照《药品管理法》、《食
所售药品、中药饮片成
品安全法》的下限和中限幅度处罚。
分经检验不符合标准、
0.30 9 ②子公司注册地市场监督管理局已出具合
陈列过期药品等药品
规证明，没有因违反食品、药品、医疗器械
质量问题
市场监督 监督管理方面的法律法规而受到行政处罚
管理局（食 且情节严重的情形。
品药品监 ①所涉违法违规行为情节较轻，仅被处以
督管理部 没收相关医疗器械，不构成相关处罚依据
门） - 1 无资质经营医疗器械 的情节严重情形。
②所涉子公司注册地市场监督管理局已出
具合规证明，未发现重大违法违规行为。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问
现场检查时执业药师
0.60 6 题，不构成相关处罚依据的情节严重情形。
不在岗
②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
大违法违规行为。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问
题，未造成严重人员伤亡和社会危害后果，
0.30 3 未凭处方销售处方药 不构成相关处罚依据的情节严重情形。
②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重
大违法违规行为。
①相关未明码标价商品未涉及药品质量安
全问题，未造成社会危害后果，不构成相关
商品未明码标价或商
处罚依据的情节严重情形。
2.47 6 品标价签未按规定填
②处罚主管部门或子公司注册地市场监督
写
管理局已出具合规证明，所涉违法违规行为
均不构成重大违法违规行为。
化妆品经检验产品成 未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害
0.24 1 分与批件及标签标示 后果，不构成相关处罚依据的情节严重情
不符 形。
由于员工个人未如实配合现场检查给予的
主管部门现场检查时 行政处罚，未涉及药品质量安全问题，未造
0.20 1
员工未如实配合 成社会危害后果，不构成相关处罚依据的情
节严重情形。
小计 4.11 27 - -
处罚金额较小，所涉违法违规行为较轻，不
0.01 1 未按规定开具发票
构成相关处罚依据的情节严重情形。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运
输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白
发票出入境的，由税务机关责令改正，可以
丢失发票、未按规定保
0.18 1 处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万
管发票
元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予
以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依
照前款规定处罚”，所涉的违法违规行为不
构成情节严重情形。
①单笔处罚金额均不超过 200 元，金额较
低。
税务部门
②根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
逾期申报等未按照规 送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
0.33 22 定的期限办理纳税申 料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
报和报送纳税资料 千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”，因逾期申报所
导致的税务行政处罚金额均较小，不构成情
节严重的情形。
③子公司注册地税务主管部门均出具了合
规证明，不存在因违反税务监管方面的行为
而受到行政处罚且情节严重的情形。
小计 0.54 24 - -
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处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
城市管理 店外从事活动经营、擅 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，未
行政执法 0.65 17 自设置宣传设置、擅自 严重损坏城镇容貌和环境卫生设施，不构成
部门 占用城市道路 相关处罚依据的情节严重情形。
小计 0.65 17 - -
消毒产品标签标识不
处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，不
0.40 2 规范、内容不全；无消
构成相关处罚依据的情节严重情形。
毒产品卫生许可批文
①所涉违法违规行为不属于《医疗管理条例
卫生管理 实施细则》第七十七条的加重情节。
部门 0.30 1 无资质开展诊疗活动 ②所涉门店当地卫生主管部门已出具合规
证明，不存在因违反卫生监管方面的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
未对医疗废物进行登 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，
- 1
记 不构成情节严重的情形。
小计 0.70 4 - -
青岛漱玉部分门店由于营业厅内未按规定
配置应急照明灯等消防设施、器材而被平度
市公安消防大队按照《消防法》第六十条罚
款的下限标准进行处罚，涉及 12 家门店，
未按规定配置消防设
消防部门 6.00 12 对每家门店的罚款金额为 5,000 元，合计金
施、器材
额 6.00 万元。平度市公安消防大队已出具
说明，未发现青岛漱玉有重大违反国家和地
方消防法律、法规、规章、条例、标准或其
他消防规范性文件而受到处罚的情况。
小计 6.00 12 - -
合计 11.99 84 - -
发行人作为大型医药连锁零售企业，客观上门店较多、分布较广、经营品类
多、人员素质存在差异，存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况导致
发生违法违规行为的情况。
以上 84 起单笔金额 1 万元以下的行政处罚缴纳罚款事宜已按照主管部门的
要求处理完毕，公司纠正了相应的违法违规行为，涉事门店或子公司已整改完毕。
发行人进一步完善各项管理制度和内部控制，强化制度执行和监督管理，在全公
司范围内多次明确和重申了各项管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，
定期组织督导人员巡视检查，防止类似事件再次发生。上述处罚均未引起严重环
境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，均不构成重大违法违规的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.2 因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回 GSP 证书或约谈的情
况
报告期内，发行人及子公司存在 3 起因违反《药品经营质量管理规范》而被
暂时收回 GSP 证书或约谈的情形，具体如下：
（1）2017 年 3 月 22 日，莱芜漱玉滨河花苑店因现场检查时执业药师不在
岗违反《药品经营质量管理规范》有关规定，被莱芜市食品药品监督管理局暂时
收回 GSP 认证证书。经过自查整改，对不规范之处进行完善修正后，滨河花苑店
GSP 认证证书已发还。
（2）2017 年 3 月 29 日，漱玉平民孙村店因为未按规定凭处方销售处方药、
现场检查时执业药师不在岗等违反《药品经营质量管理规范》有关规定，被济南
市食品药品监督管理局暂时收回 GSP 认证证书。经过自查整改，对不规范之处进
行完善修正后，孙村店 GSP 认证证书已发还。
（3）2017 年 3 月 29 日，漱玉平民郭店店，因现场检查时执业药师不在岗、
部分药品遮光措施不到位、验收人员计算机系统操作不熟练等违反《药品经营质
量管理规范》有关规定，济南市食品药品监督管理局对其进行了约谈、监督整改
并复查。经过自查整改，郭店店已对不规范之处进行完善修正，已通过济南市食
品药品监督管理局的复查。
上述门店违反《药品经营质量管理规范》的行为已在主管部门的监督下完成
整改，并未因此被撤回 GSP 认证证书或吊销《药品经营许可证》，不构成情节严
重的情形。2020 年 4 月 14 日，济南市市场监督管理局出具证明，漱玉平民大药
房连锁股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日自证明出具之日，未发现重大违反市场
监督管理法律法规的行为。
本所律师认为，最近三年一期，发行人严格遵守国家的有关法律法规开展经
营活动，合法经营，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进
行处罚的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 反馈回复
一、审核问询问题第 1 题
申报材料显示，发行人历史上存在员工持股平台入股。请发行人补充披露：
（1）祥润贸易的历史沿革，实际控制人，主营业务；参与设立发行人又于当年
12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公允性，设立发行人前身的出资来源
及其合法性；（2）漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，
份额持有人情况；上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入
股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，
披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理；上述三家机构份额持有人
是否有从发行人处离职，其份额处置情况，股份代持的原因、被代持方是否存
在因曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无法成为股东的情况，该限制是否
已解除，是否影响发行人股东适格性；是否存在信托持股，是否存在对赌协议，
若是，是否已完整解除，是否存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；
是否存在股权诉讼或纠纷；（3）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的
原因，出资来源及合法性，定价是否公允；发行人股东中是否存在私募基金，
是否已按规定履行备案程序；发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资
情形，是否存在出资不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷；发行人目
前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在
代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕；（4）报告期内发行人
董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是否存在被行政处罚、立案调
查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人员是否满足适格性的要求；
董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；（5）
历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义
务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人各股东、控
股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是
否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项。
回复内容：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）祥润贸易的历史沿革，实际控制人，主营业务；参与设立发行人又
于当年 12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公允性，设立发行人前身的出
资来源及其合法性；
1、祥润贸易的历史沿革、实际控制人、主营业务
1.1 祥润贸易的历史沿革
（1）1997 年 3 月，祥润贸易设立
济南祥润贸易有限责任公司系由济南时速装饰工程有限公司、王德宏、刘黎
明共同出资设立的企业。
1997 年 3 月 4 日，祥润贸易取得济南市工商行政管理局核发的文号为（济
企）名称预核[97]第 018 号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“济南
祥润贸易有限责任公司”。
1997 年 3 月 6 日，山东济南第二会计师事务所出具（97）鲁济二会验字第
36 号《验资证明》，经查验，祥润贸易实有注册资金 50 万元，由济南时速装饰
工程有限公司以货物出资 15 万元、王德宏以货物出资 20 万元、刘黎明以货物出
资 15 万元。
1997 年 3 月 12 日，济南市工商行政管理局颁发注册号 26437008-0 的《企
业法人营业执照》，祥润贸易的法定代表人为王德宏，注册资本为 50 万元，住
所为济南市北园大街 148 号，经营范围为零售、批发：普通机械，电机，橡胶制
品，建筑材料，办公自动化用品，纸张。祥润贸易选举王德宏为执行董事兼总经
理，选举刘黎明为监事。
（2） 1999 年 9 月，吊销营业执照
1999 年 9 月 6 日，济南市工商行政管理局出具济工商企处字（1999）第 2
号《关于吊销“济南蓝岛广告有限公司”等 3858 户企业营业执照的处罚决定》，
吊销未申报 1998 年度企业年检的 3858 户企业的营业执照。
1999 年 9 月 26 日，济南市工商行政管理局针对祥润贸易出具文件证明，祥
润贸易属于 3858 户吊销企业之一，按规定进入吊销、归档程序。
1.2 祥润贸易的实际控制人和主营业务
依据从济南市工商行政管理局获取的祥润贸易工商档案资料，祥润贸易已于
1999 年 9 月 26 日被吊销营业执照，无法判定祥润贸易的实际控制人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
依据祥润贸易吊销前注册号为 26437038-0 的《企业法人营业执照》，祥润
贸易的经营范围自设立后变更为“零售、批发：普通机械，电机，橡胶制品，建
筑材料，电子计算机及文化办公设备，纸张，五金、交电、化工产品（不含危爆
物品）；塑料制品、纸制品的加工、自销。”
2、参与设立发行人又于当年 12 月股权转让退出的原因，股权转让定价公
允性，设立发行人前身的出资来源及其合法性
根据发行人创始股东李文杰、秦光霞的说明，1999 年发行人前身漱玉有限
设立时，由于二人对当时的法律法规和公司注册流程不熟悉，在办理登记手续时
误认为有法人股东参与设立可以加快公司注册，而祥润贸易作为法人企业较为熟
悉公司设立的登记手续办理，故参与设立漱玉有限。
漱玉有限设立时，山东中衡会计师事务所于 1999 年 1 月 19 日出具中衡会二
验字[1999]第 009 号《验资报告》，确认截至 1999 年 1 月 19 日，漱玉有限已收
到其股东投入的资本合计 50.00 万元，其中李文杰出资 30 万元、秦光霞出资 10
万元、祥润贸易出资 10 万元，出资方式均为货币。祥润贸易设立漱玉有限的出
资来源为其自有资金，出资来源合法。
祥润贸易参与漱玉有限设立仅是为了便于完成工商登记手续，祥润贸易不曾
参与漱玉有限的经营管理，其于 1999 年 9 月被济南市工商行政管理局吊销营业
执照后，便计划退出漱玉有限。1999 年 12 月 8 日，祥润贸易与李文杰、秦光霞
签订《关于股东转让出资决议》，约定祥润贸易撤出股东会，并将其出资 10 万
元股权分别转让给原股东李文杰 3.3 万元、秦光霞 6.7 万元。本次变更已于济南
市工商行政管理局完成备案登记。因漱玉有限设立时间较短，本次股权依据原价
1 元/注册资本转让，股权转让定价公允。
祥润贸易退出漱玉有限的时间距今已较长，相关工商信息检索已无法查找到
祥润贸易的有关信息，发行人及李文杰、秦光霞已无法与祥润贸易取得联系。截
至本补充法律意见书出具之日，不存在祥润贸易及其股东或主要人员向发行人及
其实际控制人、控股股东、现任董事、监事和高级管理人员提出异议、主张任何
权利以及提起诉讼或仲裁的情形。因此，祥润贸易退出漱玉有限事项不存在纠纷
或潜在纠纷。
根据李文杰、秦光霞出具的《关于股东李文杰、秦光霞受让济南祥润贸易有
限责任公司股权的确认及承诺》，李文杰、秦光霞二人保证本次股权转让真实、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
合法、有效，为转让各方真实意思表示，相关款项已经支付完毕，各方对于本次
股权转让均无异议。但鉴于时间久远，相关股权转让协议及支付凭证已经无法提
供，故二人承诺如因本次股权转让给漱玉平民造成不利影响，愿意承担全部责任。
（二）漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人，份额
持有人情况；上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入股定
价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，披露
其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理；上述三家机构份额持有人是否
有从发行人处离职，其份额处置情况，股份代持的原因、被代持方是否存在因
曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无法成为股东的情况，该限制是否已解
除，是否影响发行人股东适格性；是否存在信托持股，是否存在对赌协议，若
是，是否已完整解除，是否存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；是
否存在股权诉讼或纠纷；
1、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人、份额持有
人情况
1.1 漱玉锦云的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况
（1）2015 年 8 月，漱玉锦云设立
漱玉锦云成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011138 的《营
业执照》。主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场 SOHO 办公楼 1 单
元 505-3；执行事务合伙人：李文杰；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以
自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。
漱玉锦云设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李文杰 普通合伙人 3,035.90 48.19
2 秦光霞 有限合伙人 1,279.60 20.31
3 刘伟 有限合伙人 1,669.50 26.50
4 李文琴 有限合伙人 140.00 2.22
5 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.78
合计 6,300.00 100.00
注 1：刘伟：女，身份证号码：37010319640716****，系李文杰之配偶；
注 2：李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
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（2）2015 年 8 月，第一次合伙人变更
2015 年 8 月 18 日，根据漱玉锦云 2015 年第 01 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人秦光霞将其认缴出资财产份额 1,279.60 万元（占合
伙企业认缴出资额的 20.31%）无偿转让给李文杰，同意秦光霞退伙。同日，双
方签订《合伙人权益转让协议》。
2015 年 8 月 19 日，漱玉锦云完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉锦云合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李文杰 普通合伙人 4,315.50 68.50
2 刘伟 有限合伙人 1,669.50 26.50
3 李文琴 有限合伙人 140.00 2.22
4 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.78
合计 6,300.00 100.00
注 1：刘伟：女，身份证号码：37010319640716****，系李文杰之配偶；
注 2：李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
（3）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资
2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]
第 016 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，漱玉锦云已收到各位
合伙人缴纳的认缴出资，合计人民币 6,300 万元整。
全体合伙人出资完成后，漱玉锦云合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李文杰 普通合伙人 4,315.50 68.50
2 刘伟 有限合伙人 1,669.50 26.50
3 李文琴 有限合伙人 140.00 2.22
4 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.78
合计 6,300.00 100.00
注 1：刘伟：女，身份证号码：37010319640716****，系李文杰之配偶；
注 2：李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
（4）2015 年 9 月，第二次合伙人变更
2015 年 9 月 21 日，根据漱玉锦云 2015 年第 02 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人刘伟将其出资财产份额 1,669.50 万元（占合伙企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资额的 26.50%）转让给李晓晗，同意李晓晗入伙，刘伟退伙。刘伟系李晓晗
母亲，此次转让为刘伟无偿赠与李晓晗。
2015 年 9 月 21 日，根据漱玉锦云 2015 年第 03 号变更决定书：执行事务合
伙人李文杰将其出资财产份额 1,279.60 万元（占合伙企业出资额的 20.31%）转
让给秦光霞，同意秦光霞入伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让
价格为 1,279.60 万元。
2015 年 9 月 25 日，漱玉锦云完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉锦云合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李文杰 普通合伙人 3,035.90 48.19
2 李晓晗 有限合伙人 1,669.50 26.50
3 秦光霞 有限合伙人 1,279.60 20.31
4 李文琴 有限合伙人 140.00 2.22
5 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.78
合计 6,300.00 100.00
注：李晓晗系李文杰之女；李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
（5）2016 年 6 月，第三次合伙人变更
2016 年 6 月 23 日，漱玉锦云原全体合伙人与杨新后、朱敏、李月文签署《入
伙协议》，杨新后、朱敏、李月文成为漱玉锦云有限合伙人。
2016 年 6 月 23 日，根据漱玉锦云 2016 年第 02 号变更决定书，同意原合伙
人李晓晗新增出资 72.00 万元，同意新合伙人杨新后、朱敏、李月文分别出资
168.00 万元、156.00 万元、84.00 万元，并通过新的《合伙协议》。同日，全
体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016 年 6 月 24 日，漱玉锦云完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次新合伙人入伙后，漱玉锦云合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李文杰 普通合伙人 3,035.90 44.78
2 李晓晗 有限合伙人 1,741.50 25.69
3 秦光霞 有限合伙人 1,279.60 18.87
4 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.58
5 李文琴 有限合伙人 140.00 2.06
6 杨新后 有限合伙人 168.00 2.48
7 朱敏 有限合伙人 156.00 2.30
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序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资金额（万元） 出资比例（%）
8 李月文 有限合伙人 84.00 1.24
合计 6,780.00 100.00
注：李晓晗系李文杰之女；李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
（6）漱玉锦云实际控制人、份额持有人情况
截至本补充法律意见书出具之日，漱玉锦云的实际控制人为李文杰。漱玉锦
云的份额持有人情况如下：
间接持有漱玉 间接持有漱玉
合伙人 出资额 出资比例
序号 合伙人身份 平民股份数 平民股份比例
姓名 （万元） （%）
（万股） （%）
1 李文杰 普通合伙人 3,035.90 44.78 2,081.76 5.71
2 李晓晗 有限合伙人 1,741.50 25.69 1,180.80 3.24
3 秦光霞 有限合伙人 1,279.60 18.87 877.44 2.41
4 秦桂花 有限合伙人 175.00 2.58 120.00 0.33
5 李文琴 有限合伙人 140.00 2.06 96.00 0.26
6 杨新后 有限合伙人 168.00 2.48 84.00 0.23
7 朱敏 有限合伙人 156.00 2.30 78.00 0.21
8 李月文 有限合伙人 84.00 1.24 42.00 0.12
合计 6,780.00 100.00 4,560.00 12.50
注：李晓晗系李文杰之女；李文琴系李文杰之姐；秦桂花系秦光霞之姐。
1.2 漱玉通成的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况
（1）2015 年 8 月，漱玉通成设立
漱玉通成成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011146 号《营
业执照》。主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场 SOHO 办公楼 1 单
元 505-1；执行事务合伙人：李文杰；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以
自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）。
漱玉通成设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：
出资 出资
序 合伙人 认缴出资额 合伙人 认缴出资额
合伙人身份 比例 序号 合伙人身份 比例
号 姓名 （万元） 姓名 （万元）
（%） （%）
1 李文杰 普通合伙人 1,622.25 28.97 26 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 27 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 735.00 13.13 28 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 29 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
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出资 出资
序 合伙人 认缴出资额 合伙人 认缴出资额
合伙人身份 比例 序号 合伙人身份 比例
号 姓名 （万元） 姓名 （万元）
（%） （%）
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 30 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 31 孟祥晴 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 32 胡钦宏 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 33 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 34 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 35 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 36 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 37 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 38 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 39 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 40 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 41 吕军 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 42 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 43 林素明 有限合伙人 10.50 0.19
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 44 房芳 有限合伙人 10.50 0.19
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 45 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 46 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
22 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 47 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
23 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31 48 王海通 有限合伙人 10.50 0.19
24 李传武 有限合伙人 17.50 0.31 49 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
25 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31 合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 45：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
（2）2015 年 8 月，第一次合伙人变更
2015 年 8 月 18 日，根据漱玉通成 2015 年第 01 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人赵亮将其认缴出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业
认缴出资额的 0.31%）无偿转让给李文杰，同意赵亮退伙。同日，双方签订《合
伙人权益转让协议》。
2015 年 8 月 18 日，根据漱玉通成 2015 年第 02 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人秦光霞将其认缴出资财产份额 735.00 万元（占合伙
企业认缴出资额的 13.13%）无偿转让给李文杰，同意秦光霞退伙。同日，双方
签订《合伙人权益转让协议》。
2015 年 8 月 19 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次合伙人权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资 出资 认缴出资 出资
序 合伙人 合伙人
合伙人身份 额 比例 序号 合伙人身份 额 比例
号 姓名 姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 李文杰 普通合伙人 2,374.75 42.41 25 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
3 李强 有限合伙人 290.50 5.19 27 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
4 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 28 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
5 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 29 孟祥晴 有限合伙人 17.50 0.31
6 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 30 胡钦宏 有限合伙人 17.50 0.31
7 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 31 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
8 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 32 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
9 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 33 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
10 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 34 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
11 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 35 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
12 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 36 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
13 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 37 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
14 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 38 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
15 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 39 吕军 有限合伙人 17.50 0.31
16 李维 有限合伙人 35.00 0.63 40 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
17 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 41 林素明 有限合伙人 10.50 0.19
18 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 42 房芳 有限合伙人 10.50 0.19
19 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 43 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
20 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 44 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
21 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31 45 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
22 李传武 有限合伙人 17.50 0.31 46 王海通 有限合伙人 10.50 0.19
23 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31 47 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
24 张磊 有限合伙人 17.50 0.31 合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 9：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 43：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
（3）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资
2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]
第 015 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，漱玉通成已收到李文
杰等 47 位合伙人缴纳的认缴出资合计 5,600 万元整。
全体合伙人出资完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
3-3-1-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 2,374.75 42.41 25 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
3 李强 有限合伙人 290.50 5.19 27 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
4 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 28 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
5 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 29 孟祥晴 有限合伙人 17.50 0.31
6 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 30 胡钦宏 有限合伙人 17.50 0.31
7 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 31 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
8 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 32 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
9 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 33 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
10 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 34 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
11 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 35 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
12 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 36 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
13 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 37 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
14 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 38 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
15 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 39 吕军 有限合伙人 17.50 0.31
16 李维 有限合伙人 35.00 0.63 40 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
17 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 41 林素明 有限合伙人 10.50 0.19
18 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 42 房芳 有限合伙人 10.50 0.19
19 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 43 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
20 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 44 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
21 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31 45 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
22 李传武 有限合伙人 17.50 0.31 46 王海通 有限合伙人 10.50 0.19
23 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31 47 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
24 张磊 有限合伙人 17.50 0.31 合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 9：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 43：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
（4）2015 年 9 月，第二次合伙人变更
2015 年 9 月 21 日，根据漱玉通成 2015 年第 03 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰将其出资财产份额 735.00 万元（占合伙企业出资额的 13.13%）转让
给秦光霞，同意秦光霞入伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》，转让价
格 735.00 万元。
2015 年 9 月 25 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
3-3-1-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,639.75 29.28 25 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 735.00 13.13 27 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 28 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 29 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 30 孟祥晴 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 31 胡钦宏 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 32 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 33 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 34 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 35 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 36 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 37 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 38 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 39 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 40 吕军 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 41 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 42 林素明 有限合伙人 10.50 0.19
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 43 房芳 有限合伙人 10.50 0.19
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 44 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 45 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
22 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31 46 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
23 李传武 有限合伙人 17.50 0.31 47 王海通 有限合伙人 10.50 0.19
24 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31 48 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 44：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
（5） 2015 年 10 月，第三次合伙人变更
2015 年 10 月 18 日，根据漱玉通成 2015 年第 04 号变更决定书，执行事务
合伙人李文杰同意有限合伙人秦光霞将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业
出资额的 0.31%）转让给孟祥晴；有限合伙人秦光霞将其出资财产份额 17.50 万
元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给胡钦宏；有限合伙人秦光霞将其出资财
产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）转让给吕军；有限合伙人秦光
3-3-1-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
霞将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资额的 0.13%）转让给房芳；有
限合伙人秦光霞将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资额的 0.13%）转
让给林素明；有限合伙人秦光霞将其出资财产份额 7.00 万元（占合伙企业出资
额的 0.13%）转让给王海通。同日，各方分别签订《合伙人权益转让协议》，转
让价款按出资额原价转让。
2015 年 10 月 22 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,639.75 29.28 25 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 李传武 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 661.50 11.81 27 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 28 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 29 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 30 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 31 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 32 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 33 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 34 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 35 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 36 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 37 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 38 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 39 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 40 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 41 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 42 林素明 有限合伙人 17.50 0.31
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 43 房芳 有限合伙人 17.50 0.31
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 44 王海通 有限合伙人 17.50 0.31
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 45 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
22 孟祥晴 有限合伙人 35.00 0.63 46 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
23 胡钦宏 有限合伙人 35.00 0.63 47 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
24 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 48 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 45：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（6） 2015 年 11 月，第四次合伙人变更
2015 年 11 月 17 日，根据漱玉通成 2015 年第 05 号变更决定书，执行事务
合伙人李文杰同意将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资额的 0.31%）
转让给赵亮，同意赵亮入伙；同意胡钦宏将其出资财产份额 35.00 万元（占合伙
企业出资额的 0.63%）转让给秦光霞，同意胡钦宏退伙。同日，各方分别签订《合
伙人权益转让协议》，转让价款按出资额原价转让。
2015 年 11 月 23 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,622.25 28.97 25 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 李传武 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 696.50 12.44 27 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 28 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 29 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 30 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 31 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 32 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 33 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 34 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 35 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 36 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 37 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 38 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 39 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 40 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 41 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 42 林素明 有限合伙人 17.50 0.31
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 43 房芳 有限合伙人 17.50 0.31
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 44 王海通 有限合伙人 17.50 0.31
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 45 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
22 孟祥晴 有限合伙人 35.00 0.63 46 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
23 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 47 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
24 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 48 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 45：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
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（7） 2016 年 11 月，第五次合伙人变更
2016 年 11 月 13 日，根据漱玉通成 2016 年第 02 号变更决定书，执行事务
合伙人李文杰同意有限合伙人林素明将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业
出资额的 0.31%）转让给李文杰，同意林素明退伙。同日，双方签订《合伙人权
益转让协议》，转让价款按出资额原价转让。
2016 年 11 月 17 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,639.75 29.28 25 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 26 李传武 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 696.50 12.44 27 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 28 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 29 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 30 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 31 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 32 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 33 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 34 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 35 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 36 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 37 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 38 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 39 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 40 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 41 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 42 房芳 有限合伙人 17.50 0.31
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 43 王海通 有限合伙人 17.50 0.31
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 44 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 45 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
22 孟祥晴 有限合伙人 35.00 0.63 46 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
23 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 47 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
24 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 44：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（8） 2019 年 3 月，第六次合伙人变更
2019 年 2 月 18 日，根据漱玉通成 2019 年第 01 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人孟祥晴将其出资财产份额 35.00 万元（占合伙企业出
资额的 0.63%）转让给李文杰，同意孟祥晴退伙。同日，双方签订《合伙人权益
转让协议》，转让价格为 38.44 万元。
2019 年 3 月 8 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,674.75 29.91 24 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 25 李传武 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 696.50 12.44 26 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 27 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 28 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 29 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 30 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 31 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 32 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 33 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 34 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 35 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 36 秉楠 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 37 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 38 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 39 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 40 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 41 房芳 有限合伙人 17.50 0.31
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 42 王海通 有限合伙人 17.50 0.31
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 43 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 44 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
22 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 45 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
23 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 46 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 43：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
3-3-1-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（9）2019 年 7 月，第七次合伙人变更
2019 年 7 月 25 日，根据漱玉通成 2019 年第 02 号变更决定书，执行事务合
伙人李文杰同意有限合伙人秉楠将其出资财产份额 17.50 万元（占合伙企业出资
额的 0.31%）转让给李文杰，同意秉楠退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让
协议》，转让价格为 19.46 万元。
2019 年 9 月 8 日，漱玉通成完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比 合伙人 出资额 出资比
合伙人身份 序号 合伙人身份
号 姓名 （万元） 例（%） 姓名 （万元） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,692.25 30.22 24 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 25 李传武 有限合伙人 17.50 0.31
3 秦光霞 有限合伙人 696.50 12.44 26 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 27 张磊 有限合伙人 17.50 0.31
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 28 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 29 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 30 常新群 有限合伙人 17.50 0.31
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 31 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 32 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 33 马志海 有限合伙人 17.50 0.31
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 34 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 35 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 36 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 37 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 38 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 39 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31
17 李维 有限合伙人 35.00 0.63 40 房芳 有限合伙人 17.50 0.31
18 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 41 王海通 有限合伙人 17.50 0.31
19 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 42 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19
20 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 43 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19
21 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 44 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19
22 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 45 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19
23 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 合计 5,600.00 100.00
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 42：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
3-3-1-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（10） 漱玉通成实际控制人、份额持有人情况
截至本补充法律意见书出具之日，漱玉通成的实际控制人为李文杰。漱玉通
成的份额持有人情况如下：
间接持有发 间接持有发
合伙人 出资额 出资比例（
序号 合伙人身份 行人股份数 行人股份比
姓名 （万元） %）
（万股） 例（%）
1 李文杰 普通合伙人 1,692.25 30.22 1,160.40 3.18
2 张华 有限合伙人 1,225.00 21.88 840.00 2.30
3 秦光霞 有限合伙人 696.50 12.44 477.60 1.31
4 李强 有限合伙人 290.50 5.19 199.20 0.55
5 方落临 有限合伙人 206.50 3.69 141.60 0.39
6 吴爱华 有限合伙人 178.50 3.19 122.40 0.34
7 刘继娟 有限合伙人 175.00 3.13 120.00 0.33
8 周霞 有限合伙人 166.25 2.97 114.00 0.31
9 娄新珍 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
10 刘伟 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
11 黄荷 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
12 王镇 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
13 林祖会 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
14 张兆明 有限合伙人 52.50 0.94 36.00 0.10
15 邹昌波 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
16 陈妹玲 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
17 吕军 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
18 李维 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
19 王萍 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
20 高茹云 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
21 于燕 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
22 董圣 有限合伙人 35.00 0.63 24.00 0.07
23 房芳 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
24 常新群 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
25 李俊梅 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
26 宋晓娟 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
27 解玉港 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
28 徐凌飞 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
29 谢永超 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
30 马志海 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
31 曲冬青 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
32 杨玉玲 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
间接持有发 间接持有发
合伙人 出资额 出资比例（
序号 合伙人身份 行人股份数 行人股份比
姓名 （万元） %）
（万股） 例（%）
33 朱绍瑾 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
34 刘瑞飞 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
35 孟鹏 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
36 刘相晨 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
37 王海通 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
38 李传武 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
39 夏继东 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
40 张磊 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
41 赵亮 有限合伙人 17.50 0.31 12.00 0.03
42 刘伟 有限合伙人 10.50 0.19 7.20 0.02
43 左贵香 有限合伙人 10.50 0.19 7.20 0.02
44 宋淑静 有限合伙人 10.50 0.19 7.20 0.02
45 张久恒 有限合伙人 10.50 0.19 7.20 0.02
合计 5,600.00 100.00 3,840.00 10.53
注 1：序号 10：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****；
注 2：序号 42：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；
注 3：刘继娟系李文杰哥哥之配偶，高茹云系李文杰姐姐之女。
1.3 漱玉锦阳的历史沿革及实际控制人、份额持有人情况
（1）2015 年 8 月，漱玉锦阳设立
漱玉锦阳成立于 2015 年 8 月 17 日，持有注册号为 370127300011154 号《营
业执照》。主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场 SOHO 办公楼 1 单
元 505-2；执行事务合伙人：李强；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自
有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。
漱玉锦阳设立时，其合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李强 普通合伙人 245.00 11.67
2 李晓辉 有限合伙人 35.00 1.67
3 刘天甲 有限合伙人 35.00 1.67
4 王卫峰 有限合伙人 175.00 8.33
5 苏承禄 有限合伙人 700.00 33.33
6 徐国勇 有限合伙人 175.00 8.33
深圳市易道前海投
7 有限合伙人 245.00 11.67
资企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
8 张华 有限合伙人 490.00 23.33
合计 2,100.00 100.00
注：李晓辉系李文杰哥哥之子；刘天甲系李文杰配偶妹妹之女；王卫峰系秦光霞配偶之
弟。
（2）2015 年 8 月，合伙人缴纳出资
2015 年 8 月 26 日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2015]
第 017 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 26 日，漱玉锦阳已收到各位
合伙人缴纳的注册资本合计人民币 2,100 万元整。
全体合伙人出资完成后，漱玉锦阳合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李强 普通合伙人 245.00 11.67
2 李晓辉 有限合伙人 35.00 1.67
3 刘天甲 有限合伙人 35.00 1.67
4 王卫峰 有限合伙人 175.00 8.33
5 苏承禄 有限合伙人 700.00 33.33
6 徐国勇 有限合伙人 175.00 8.33
深圳市易道前海投资
7 有限合伙人 245.00 11.67
企业（有限合伙）
8 张华 有限合伙人 490.00 23.33
合计 2,100.00 100.00
注：李晓辉系李文杰哥哥之子；刘天甲系李文杰配偶妹妹之女；王卫峰系秦光霞配偶之
弟。
（3）2018 年 10 月，第一次合伙人变更
2018 年 8 月 30 日，有限合伙人张华与重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“渤溢新天”）签署《合伙份额转让协议》，约定张华
向渤溢新天转让其持有的漱玉通成 20.83%合伙份额（对应出资份额 437.5 万元），
转让价格为 4,000 万元。
2018 年 10 月 24 日，漱玉锦阳原全体合伙人与渤溢新天签署《入伙协议》，
渤溢新天成为漱玉锦云有限合伙人。
2018 年 10 月 24 日，根据漱玉锦阳变更决定书，同意有限合伙人张华将其
出资份额 437.50 万元（占合伙企业出资额的 20.83%）转让给渤溢新天，并通过
新的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2018 年 10 月 24 日，漱玉锦阳完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次新合伙人入伙后，漱玉锦阳合伙人及其出资情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李强 普通合伙人 245.00 11.67
2 李晓辉 有限合伙人 35.00 1.67
3 刘天甲 有限合伙人 35.00 1.67
4 王卫峰 有限合伙人 175.00 8.33
5 苏承禄 有限合伙人 700.00 33.33
6 徐国勇 有限合伙人 175.00 8.33
深圳市易道前海投资企
7 有限合伙人 245.00 11.67
业（有限合伙）
8 张华 有限合伙人 52.50 2.50
重庆渤溢新天股权投资
9 有限合伙人 437.50 20.83
合伙企业（有限合伙）
合计 2,100.00 100.00
注：李晓辉系李文杰哥哥之子；刘天甲系李文杰配偶妹妹之女；王卫峰系秦光霞配偶之
弟。
（4）2020 年 3 月，第二次合伙人变更
2020 年 1 月 20 日，有限合伙人王卫峰与高青签署《合伙人权益转让协议》，
约定王卫峰向高青转让其持有的漱玉锦阳 8.33%合伙份额（对应出资份额 175.00
万元），王卫峰与高青系夫妻关系，转让价格为 1.00 元。
2020 年 2 月 4 日，漱玉锦阳原全体合伙人与高青签署《入伙协议》，高青
成为漱玉锦阳有限合伙人。
2020 年 2 月 4 日，根据漱玉锦阳变更决定书，同意原有限合伙人王卫峰将
其出资份额 175.00 万元（占合伙企业出资额的 8.33%）转让给高青，并通过新
的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2020 年 3 月 6 日，漱玉锦阳完成工商变更登记并领取新的《营业执照》。
本次合伙权益转让变更完成后，漱玉锦阳合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李强 普通合伙人 245.00 11.67
2 李晓辉 有限合伙人 35.00 1.67
3 刘天甲 有限合伙人 35.00 1.67
4 高青 有限合伙人 175.00 8.33
5 苏承禄 有限合伙人 700.00 33.33
6 徐国勇 有限合伙人 175.00 8.33
深圳市易道前海投资企
7 有限合伙人 245.00 11.67
业（有限合伙）
8 张华 有限合伙人 52.50 2.50
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重庆渤溢新天股权投资
9 有限合伙人 437.50 20.83
合伙企业（有限合伙）
合计 2,100.00 100.00
注：李晓辉系李文杰哥哥之子；刘天甲系李文杰配偶妹妹之女；高青系秦光霞配偶之弟
妹。
（5） 漱玉锦阳实际控制人、份额持有人情况
截至本补充法律意见书出具之日，漱玉锦阳的实际控制人为李强。漱玉锦阳
的份额持有人情况如下：
间接持有 间接持有
序 合伙人姓名 出资额 出资比例 漱玉平民 漱玉平民
合伙人身份
号 /名称 （万元） （%） 股份数 股份比例
（万股） （%）
1 李强 普通合伙人 245.00 11.67 168.00 0.46
2 苏承禄 有限合伙人 700.00 33.33 480.00 1.32
重庆渤溢新天股
3 权投资合伙企业 有限合伙人 437.50 20.83 300.00 0.82
（有限合伙）
深圳市易道前海
4 投资企业（有限 有限合伙人 245.00 11.67 168.00 0.46
合伙）
5 高青 有限合伙人 175.00 8.33 120.00 0.33
6 徐国勇 有限合伙人 175.00 8.33 120.00 0.33
7 张华 有限合伙人 52.50 2.50 36.00 0.10
8 李晓辉 有限合伙人 35.00 1.67 24.00 0.07
9 刘天甲 有限合伙人 35.00 1.67 24.00 0.07
合计 2,100.00 100.00 1,440.00 3.95
注：李晓辉系李文杰哥哥之子；刘天甲系李文杰配偶妹妹之女；高青系秦光霞配偶之弟
妹。
2、上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工；入股定价依据
及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，若是，披露其处理
情况并分析股份支付计提是否充分合理
2.1 上述三家机构入股时各份额持有人是否均为发行人员工
（1）2015 年 8 月，漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳首次向发行人增资
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳于 2015 年 8 月首次向发行人增资。2015 年
8 月 26 日，漱玉有限股东会通过决议，同意将注册资本增加至 13,000.00 万元。
新增的注册资本 4,000.00 万元中，漱玉锦云以 6,300.00 万元认购新增注册资本
1,800.00 万元，漱玉通成以 5,600.00 万元认购新增注册资本 1,600.00 万元，
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漱玉锦阳以 2,100.00 万元认购新增注册资本 600.00 万元，全部为货币出资。本
次增资的价格为 3.5 元/注册资本出资。本次增资已经山东实信有限责任会计师
事务所审验，并出具鲁实信验字[2015]第 018 号《验资报告》。
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳首次向发行人增资时的合伙企业份额持有情
况详见本节第二部分第一题之“（1）1、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史
沿革及其实际控制人、份额持有人情况”回复。
漱玉锦云首次向发行人增资时，其合伙人中仅李文杰为发行人员工，合伙人
刘伟、李文琴、秦桂花不是发行人员工，其三人为李文杰和秦光霞的亲属。秦桂
花在 2014 年退休后于 2016 年 11 月退休返聘成为发行人员工。
漱玉通成首次向发行人增资时，全体合伙人均为发行人员工，其中刘继娟和
高茹云也为李文杰的亲属。
漱玉锦阳首次向发行人增资时，其合伙人中仅李强和张华为发行人员工，其
余合伙人均不是发行人员工，主要为外部看好发行人发展的企业或个人，以及李
文杰和秦光霞的亲属。
（2）2016 年 6 月，漱玉锦云第二次向发行人增资
漱玉锦云于 2016 年 6 月再次向发行人增资。2016 年 6 月 24 日，漱玉平民
股东大会通过决议，同意将注册资本增加至 13,100.00 万元，新增的注册资本
100.00 万元全部由漱玉锦云以货币出资 480.00 万元认缴。本次增资的价格为
4.80 元/股。本次增资已经立信会计师审验，并出具信会师报字[2016]第 151591
号《验资报告》。
漱玉锦云再次增资发行人系因其合伙企业引入了新的合伙人杨新后、朱敏、
李月文，以及原合伙人李晓晗增加出资，实质为李晓晗、杨新后、朱敏及李月文
通过漱玉锦云对发行人实施了增资行为。
漱玉锦云本次向发行人增资时，李晓晗为发行人员工也为李文杰的亲属，杨
新后、朱敏和李月文均不是发行人员工。杨新后为看好发行人发展的外部个人，
朱敏和李月文于 2016 年 8 月进入淄博漱玉成为发行人员工。
2.2 入股定价依据及公允性，出资来源及其合法性，是否涉及股份支付事项，
若是，披露其处理情况并分析股份支付计提是否充分合理
（1）2015 年 8 月，漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳首次向发行人增资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 8 月，漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳首次向发行人增资时的定价
为 3.5 元/注册资本。2015 年 8 月增资前后 1 年内均没有按公平原则自愿交易的
各方达成的入股价格或相似股权价格以确定公司股票的公允价值。发行人确定本
次增资价格时主要参考了 2014 年末经审计的净资产金额，并与增资方协商后确
定为 3.50 元/注册资本出资：
项目 金额
2014 年 12 月 31 日经审计净资产（万元） 22,314.93
2014 年经审的计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） 6,633.10
增资前注册资本（万元） 9,000.00
每单位注册资本对应净资产（元/注册资本） 2.48
上浮 40%（元/注册资本） 3.47
最终确定价格（元/注册资本） 3.50
市盈率 8.37
注：市盈率=（增资价格*增资后注册资本+2015 年 10,000 万元分红）/2014 年度经立信
会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
因此，发行人本次增资定价为 3.50 元/注册资本是合理且公允的。本次增资
资金来源为各合伙企业合伙人缴纳的出资款，出资来源合法。
本次实际增资价格计算的市盈率为 8.37 倍，市盈率在合理区间内，价格公
允，根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》关于股份支付的相关规
定，本次增资在进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认股份支付。
（2）2016 年 6 月，漱玉锦云第二次向发行人增资
漱玉锦云于 2016 年 6 月再次向发行人增资时的定价为 4.80 元/股，本次增
资的定价依据系参考天健兴业评估出具的评估结果。根据天健兴业评估于 2016
年 6 月 23 日出具的天兴评报字（2016）第 1228 号《评估报告》，以 2015 年 12
月 31 日为估值基准日，发行人股东全部权益价值为 62,060.00 万元，折合每股
公允价值为 4.77 元，与增资方协商后确定为 4.80 元/股：
项目 金额
拟增资涉及的股东全部权益价值项目评估价值（万元） 62,060.00
增资前股数（万股） 13,000.00
增资前每股公允价值（元/股） 4.77
最终确定增资价格（元/股） 4.80
市盈率（倍） 14.66
注：市盈率=（增资价格*增资后注册资本）/2015 年度经立信会计师审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润
3-3-1-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
因此，发行人本次增资定价为 4.80 元/股是合理且公允的。本次增资资金来
源为漱玉锦云合伙人缴纳的出资款，出资来源合法。
发行人采用具备证券期货从业资格的评估机构对增资涉及的股东全部权益
价值的评估结果作为公允价值的确定依据具备合理性。由于本次增资每股价格高
于每股公允价值，根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》关于股份
支付的相关规定，本次增资在进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认
股份支付。
3、上述三家机构份额持有人是否有从发行人处离职，其份额处置情况，股
份代持的原因、被代持方是否存在因曾任公职或受竞业禁止限制或其他原因无
法成为股东的情况，该限制是否已解除，是否影响发行人股东适格性
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史沿革详本节第二部分第一题之“（1）
1、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历史沿革及其实际控制人、份额持有人情
况”回复。
漱玉锦云和漱玉锦阳自设立以来不存在份额持有人从发行人处离职的情形，
漱玉通成自设立以来共有 3 名份额持有人从发行人处离职并退伙，具体情况如
下：
单位：万元
序号 姓名 处置情况 变动原因 变动时间 出资额 转让价格
李文杰受让林 按出资额
1 林素明 出让人离职 2016 年 11 月 17.50
素明合伙份额 原价转让
李文杰受让孟
2 孟祥晴 出让人离职 2019 年 3 月 35.00 38.44
祥晴合伙份额
李文杰受让秉
3 秉楠 出让人离职 2019 年 7 月 17.50 19.46
楠合伙份额
上述三人从合伙企业退伙并从公司离职后，已将原持有的合伙企业份额转让
给李文杰，转让价款已支付完毕，合伙企业已完成工商变更登记，不存在股份代
持的情形。
除上述三人外，不存在其他份额持有人从三家合伙企业离职的情形。
3-3-1-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、是否存在信托持股，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除，是否
存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；是否存在股权诉讼或纠纷
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的合伙人向合伙企业缴纳的出资款均为自有
资金，漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳向发行人增资的资金来源为合伙人向合伙
企业缴纳的出资款，不存在信托持股的情形。
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的合伙人进入合伙企业时签署了《入伙协议》，
涉及合伙企业份额变动时签署了《合伙份额转让协议》或《合伙人权益转让协议》，
全体合伙人签署了《合伙企业合伙协议》。漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳向发
行人增资时与发行人股东签署了《增资扩股协议书》。除上述协议外，三家合伙
企业、合伙人与发行人之间不存在签订过其他协议或对赌协议的情形，不存在其
他利益输送安排或影响发行条件的情形。
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳持有的发行人股权清晰，不存在股权诉讼或
纠纷。合伙人持有的三家合伙企业的份额中，除漱玉锦阳的有限合伙人苏承禄持
有的份额被冻结外，其他合伙人持有的合伙企业份额均不存在任何诉讼或纠纷。
因个人借款纠纷，根据东营市东营区人民法院（2020）鲁 0502 民初 227 号《民
事裁定书》，裁定冻结苏承禄名下的银行存款 650 万元或查封同等价值的其他财
产。根据济南市历城区行政审批服务局提供的档案查询文件，东营市东营区人民
法院《协助执行通知书》，冻结苏承禄在漱玉锦阳的全部财产份额，冻结期限为
二年，自 2020 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 18 日。该事项不会影响发行人股权结
构的稳定性，不会对本次发行上市构成障碍。
漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳出具了《关于股份不存在转让限制情形的承
诺函》、《关于不存在对赌协议的承诺》，确认所持发行人股份不存在任何形式
的信托持股和对赌协议，以及所持发行人股份未设置任何形式的质押、抵押或行
使股东权利受限制的情形。
3-3-1-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合
法性，定价是否公允；发行人股东中是否存在私募基金，是否已按规定履行备
案程序；发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资
不实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷；发行人目前所有股东的股东适
格性，是否存在不适宜持有发行人股份的情况，与发行人、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持，是否存在对
赌协议，若是，是否已完整解除完毕
1、除上述明确提及的股权变动外其他股权变动的原因，出资来源及合法性，
定价是否公允：
前述所涉及的股权变动主要为祥润贸易将设立时持有的漱玉有限股权转让，
以及三家合伙企业漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳对发行人增资，前述股权变动
系为发行人历史沿革中的第一次转让、第八次增资和第九次增资。
除上述股权变动外，发行人其他股权变动情况如下：
出资方/ 股数 对价 价格
事件 时间 资金来源 验资情况
受让方 (万股) (万元) （元/股）
李文杰 30.00 30.00 1.00 个人薪资及
中衡会二验字
秦光霞 10.00 10.00 1.00 家庭积累
设立 1991.01 [1999]第 009
企业自有资 号《验资报告》
祥润贸易 10.00 10.00 1.00
金
第一次 李文杰 3.30 3.30 1.00
1999.12 /
转让 秦光霞 6.70 6.70 1.00
李文杰 66.00 66.00 1.00 [2003]正华会
第一次 四内验字第
2003.02
增资 秦光霞 34.00 34.00 1.00 015 号《验资报
告》
李文杰 231.00 231.00 1.00 [2003]正华会
个人薪资及
第二次 四内验字第
2003.08 家庭积累
增资 秦光霞 119.00 119.00 1.00 175 号《验资报
告》
李文杰 320.00 320.00 1.00 鲁实信验字
第三次
2005.10 [2005]第 130
增资 秦光霞 160.00 160.00 1.00 号《验资报告》
李文杰 339.70 339.70 1.00 鲁实信验字
第四次
2005.12 [2005]第 169
增资 秦光霞 180.30 180.30 1.00 号《验资报告》
李文杰 1,320.00 1,320.00 1.00 个人薪资、 鲁实信验字
第五次
2008.08 分红款及家 [2008]第 080
增资 秦光霞 680.00 680.00 1.00 庭积累 号《验资报告》
李文杰 1,320.00 1,320.00 1.00 鲁实信验字
第六次 个人薪资及
2011.04 [2011]第 032
增资 秦光霞 680.00 680.00 1.00 家庭积累
号《验资报告》
李文杰 2,310.00 2,310.00 1.00 个人薪资、 鲁实信验字
第七次
2011.08 分红款及家 [2011]第 075
增资 秦光霞 1,190.00 1,190.00 1.00 庭积累 号《验资报告》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资方/ 股数 对价 价格
事件 时间 资金来源 验资情况
受让方 (万股) (万元) （元/股）
漱玉锦云 1,800.00 6,300.00 3.50 鲁实信验字
第八次
2015.08 漱玉通成 1,600.00 5,600.00 3.50 [2015]第 018
增资 号《验资报告》
漱玉锦阳 600.00 2,100.00 3.50 合伙人缴纳
的出资款 信会师报字
第九次 [2016]第
2016.06 漱玉锦云 100.00 480.00 4.80
增资 151591 号《验
资报告》
华泰大健康 669.95 16,748.77 25.00 信会师报字
第十次 合伙人缴纳 [2017]第
2017.12
增资 道兴投资 10.05 251.23 25.00 的出资款 ZA52106 号《验
资报告》
天职业字
第十一次 资本公积转
2018.06 全体股东 19,292.00 / / [2018]17321
增资 增股本
号《验资报告》
天职业字
第十二次 企业自有资
2018.06 阿里健康 3,408.00 45,440.00 13.33 [2018]17322
增资 金
号《验资报告》
发行人第一次增资至第七次增资系公司创始股东为了满足公司经营发展需
要而增加公司注册资本，系经李文杰和秦光霞协商一致以 1 元/注册资本为增资
价格；第十次和第十二次增资系为了增强公司资本实力、增加流动资金、改善公
司治理结构而引入外部投资者，第十次增资价格系在 2017 年预估净利润基础上
与增资方协商确定，第十二增资价格系在 2018 年预估净利润基础上与增资方协
商确定；第十一次增资为全体股东以资本公积转增股本。发行人历次增资定价公
允。
发行人股东用于增资的资金来源为个人薪资、分红款、家庭积累、合伙人缴
纳的出资款、企业自有资金等，资金来源真实、合法。
2、发行人股东中是否存在私募基金，是否已按规定履行备案程序；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中共有 6 名非自然人股东，分
别为漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳、阿里健康、华泰大健康以及道兴投资。
除华泰大健康外，发行人其余 5 名非自然人股东均不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
华泰大健康系华泰证券股份有限公司（华泰证券，SH601688）的私募基金子
公司——华泰紫金投资有限责任公司参与设立的证券公司直投基金，该基金已在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
中国证券投资基金业协会备案，备案号为 S32514，其管理人华泰紫金投资有限
责任公司已在中国证券投资基金业协会登记。
华泰大健康已按规定履行备案程序。
3、发行人历史上是否存在货币出资以外的其他出资情形，是否存在出资不
实或其他出资瑕疵情形，是否存在诉讼纠纷
依据发行人历次增资中由验资机构出具的《验资报告》和银行进账单据，除
第十一次增资为资本公积转增股本外，发行人其余历次增资均以货币出资，且均
已出资到位，不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，亦不存在诉讼或纠纷。
4、发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的
情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关
联关系，是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除完毕
4.1 发行人目前所有股东的股东适格性，是否存在不适宜持有发行人股份的
情况
依据发行人股东在《调查表》中作出的确认，自然人股东李文杰和秦光霞不
存在属于公务员、现役军人或国家禁止不得从事或者参与营利性活动的人员，满
足股东适格性，不存在不适宜持有发行人股份的情况；非自然人股东漱玉锦云、
漱玉通成、漱玉锦阳、阿里健康、华泰大健康以及道兴投资均依法设立，不存在
根据法律、法规及其公司章程或合伙协议需要终止的情形。华泰大健康属于私募
基金，已依法履行备案程序，其余非自然人股东已出具《关于不属于私募基金的
承诺》，因此发行人非自然人股东满足股东适格性，不存在不适宜持有发行人股
份的情况。
4.2 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关
联关系
发行人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间
的关联关系如下：
持股数量 持股比例 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
序号 股东名称
（万股） （%） 高级管理人员间的关联关系
李文杰为发行人控股股东、实际控制人，任
1 李文杰 14,256.00 39.08
发行人董事长
2 秦光霞 7,344.00 20.13 秦光霞任发行人董事、总裁
李文杰持有漱玉锦云 44.78%的出资份额且担
3 漱玉锦云 4,560.00 12.50 任漱玉锦云的普通合伙人；
秦光霞持有漱玉锦云 18.87%的出资份额
3-3-1-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
李文杰持有漱玉通成 30.22%的出资份额且担
任漱玉通成的普通合伙人；
秦光霞持有漱玉通成 12.44%的出资份额；
董事、副总裁、董事会秘书李强持有漱玉通成
4 漱玉通成 3,840.00 10.53
5.19%的出资份额；
董事吴爱华持有漱玉通成 3.19%的出资份额；
监事孟鹏持有漱玉通成 0.31%的出资份额；
监事张久恒持有漱玉通成 0.19%的出资份额
董事、副总裁、董事会秘书李强持有漱玉锦
5 漱玉锦阳 1,440.00 3.95 阳 11.67%的出资份额且担任漱玉锦阳的普通
合伙人
4.3 发行人股东是否存在代持，是否存在对赌协议，若是，是否已完整解除
完毕
经本所律师查验发行人股东所提供《调查表》中作出的确认，发行人股东所
持发行人股份权属清晰，不存在股份代持的情形。根据发行人股东出具的《关于
不存在对赌协议的承诺》，发行人股东与发行人间不存在以口头约定或签署补充
书面协议等任何方式，另行与发行人协商确定影响发行人股权结构稳定性之任何
其他协议或备忘录（包括但不限于股份回赎权等）。
发行人历次股权变动中，华泰大健康、道兴投资及阿里健康增资时的相关协
议中曾存在股份回购等特殊条款，截至本补充法律意见书出具之日，上述股份回
购等特殊条款已解除，具体情况如下：
（1）华泰大健康、道兴投资的增资协议及补充协议
2017 年 12 月 28 日，发行人及其股东与华泰大健康、道兴投资签署《关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议 1”），2017
年 12 月 28 日，发行人及其股东与华泰大健康、道兴投资签署《关于漱玉平民大
药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议 1”），补
充协议 1 中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在 2019 年
12 月 31 日之前实现 IPO 挂牌上市、公司在 2018 年 1 月 1 日后申报 IPO 发行材
料但出现撤回发行上市申请材料或发行上市被否决、其他重大不利事项等情形
时，华泰大健康、道兴投资有权要求发行人对其所持有的公司股权进行回购。
（2）阿里健康的增资协议及补充协议
2018 年 6 月 25 日，发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房
连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议 2”）。2018 年 6 月 25 日，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事
宜的补充协议》（以下简称“补充协议 2”），补充协议 2 中有关于回购等的特
殊条款，主要包括：如发行人发生未能在 2020 年 12 月 31 日之前实现 IPO（但
因中国证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、公司在
2018 年 1 月 1 日后申报 IPO 发行材料但出现撤回 IPO 申请材料或 IPO 申请被否
决（但因中国证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、其
他重大不利事项等情形时，阿里健康有权要求发行人对其所持有的公司股份进行
回购。
（3）解除情况
2018 年 10 月 18 日，公司与华泰大健康、道兴投资、阿里健康、李文杰、
秦光霞、及公司其他现有股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投
资事宜的补充协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），主要条款包括：
各方确认，补充协议 1、补充协议 2 中关于股份回购等特殊条款各方共同不可撤
销的解除。
经本所律师核查，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人股东与发行人
间不存在对赌协议，曾存在的股份回购等特殊条款已解除完毕，已终止了相关条
款的法律效力。
（四）报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是
否存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人
员是否满足适格性的要求；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违
反竞业禁止协议的情况；
1、报告期内发行人董事、监事、高管人员是否存在违法违规情形，是否存
在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况，发行人董事、监事、高管人员是
否满足适格性的要求
报告期内发行人董事、监事、高管人员不存在违法违规情形，不存在被行政
处罚、立案调查、刑事侦查的情况，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十三条的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任经过了必要的审议程序，
符合《公司法》、《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员选举、聘任的相
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关规定。发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人现任独立董事分别从事于法律、财务、药品行业的相关工作，发行人
现任独立董事工作履历符合《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）第二条中规定的相关工作经验的要求。
发行人全体独立董事独立于发行人，与发行人股东、非独立董事、监事、高级管
理人员不存在亲属关系；全体独立董事均不直接或间接持有发行人股份，符合关
于持股独立性的要求；全体独立董事已取得独立董事资格证书，具备通知所要求
的任职条件。
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法
律、法规规定的任职资格，满足适格性要求。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议
的情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在核心技术人员。
公司与董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，
合同中包含保密条款和竞业限制条款，对其作为公司员工应承担的义务作出了规
定。公司与独立董事签订了《独立董事聘任协议》。依据董事、监事、高级管理
人员在《调查表》中作出的确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反
竞业禁止协议的情况。
（五）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行
纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；
1、发行人历次股权变动中各股东是否均依法履行纳税申报义务
发行人历次股权变动情况详见本节第二部分第 1 题之“（三）1、除上述明
确提及的股权变动的原因，出资来源及合法性，定价是否公允”回复。其中，发
行人第一次转让系按取得股权的成本转让，不涉及纳税义务。第一次增资至第十
次增资、第十二次增资均为现金增资，不涉及纳税义务。第十一次增资系以截止
到 2017 年 12 月 31 日公司总股本 13,780 万股为基数，以资本公积转增股本方式
向全体股东每股转增 1.4 股，共计转增 19,292 万股，转增后公司总股本为 33,072
万股。本次部分转增股本，自然人股东或合伙企业的自然人合伙人无需缴纳个人
所得税。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
济南市地方税务局历城分局已出具证明：“漱玉平民大药房连锁股份有限公
司系我局所辖纳税人，截至本证明出具之日止，经查，该公司及公司全体自然人
股东在 2018 年 6 月资本公积转增股本过程中不涉及个人所得税纳税义务，未发
现偷税漏税及因违反税收方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况”。
2、发行人整体变更时各股东是否均依法履行纳税申报义务
发行人整体变更为股份有限公司过程中，公司的注册资本没有发生变化，各
股东的持股数额及持股比例亦未发生变化，不涉及以盈余公积或未分配利润转增
股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、
股息、红利所得”，因此不涉及纳税义务。
3、发行人历次利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次利润分配过程中，股东纳税义
务履行情况如下：
序号 历次利润分配情况 纳税义务履行情况
2007 年 2 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
1 1,170,194.48 元，根据出资比例，李文杰分配 缴程序，相关税款已足额
772,328.36 元，秦光霞分配 397,866.12 元 缴纳
2008 年 3 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
2 1,500,000 元，根据出资比例，李文杰分配 1,000,000 缴程序，相关税款已足额
元，秦光霞分配 500,000 元 缴纳
2009 年 6 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
3 2,000,000 元，根据出资比例，李文杰分配 1,320,000 缴程序，相关税款已足额
元，秦光霞分配 680,000 元 缴纳
2010 年 3 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
4 3,000,000 元，根据出资比例，李文杰分配 1,980,000 缴程序，相关税款已足额
元，秦光霞分配 1,020,000 元 缴纳
2011 年 4 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
5 4,600,000 元，根据出资比例，李文杰分配 3,036,000 缴程序，相关税款已足额
元，秦光霞分配 1,564,000 元 缴纳
2012 年 12 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总 漱玉有限已履行代扣代
6 额 18,000,000 元，根据出资比例，李文杰分配 缴程序，相关税款已足额
11,880,000 元，秦光霞分配 6,120,000 元 缴纳
2013 年 9 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
7 3,782,111.20 元，根据出资比例，李文杰分配 缴程序，相关税款已足额
2,496,193.39 元，秦光霞分配 1,285,917.81 元 缴纳
2014 年 2 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
8 10,000,000 元，根据出资比例，李文杰分配 6,600,000 缴程序，相关税款已足额
元，秦光霞分配 3,400,000 元 缴纳
2014 年 8 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
9 5,211,501.74 元，根据出资比例，李文杰分配 缴程序，相关税款已足额
3,439,591.15 元，秦光霞分配 1,771,910.59 元 缴纳
2015 年 8 月，漱玉有限作出股东会决议，利润分配总额 漱玉有限已履行代扣代
10
100,000,000 元，根据出资比例，李文杰分配 66,000,000 缴程序，相关税款已足额
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 历次利润分配情况 纳税义务履行情况
元，秦光霞分配 34,000,000 元 缴纳
漱玉平民已履行自然人
2017 年 3 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股东
11 股东纳税代扣代缴程序，
派发现金红利 9,170,000 元，各股东根据出资比例分配
相关税款已足额缴纳
2019 年 10 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股 漱玉平民已履行自然人
12 东派发现金红利 20,064,000 元，各股东依据出资比例分 股东纳税代扣代缴程序，
配 相关税款已足额缴纳
漱玉平民已履行自然人
2020 年 4 月，漱玉平民股东大会作出决议，向全体股东
13 股东纳税代扣代缴程序，
派发现金红利 14,592,000 元，各股东依据出资比例分配
相关税款已足额缴纳
4、历次股权变动、整体变更、利润分配过程中是否存在违法违规情形，是
否因此受到行政处罚
发行人历次股权变动、整体变更及利润分配过程中均已依法履行纳税义务，
依法完成工商变更登记事项，已履行了法律所规定的必要程序，不存在违法违规
情形，不存在因此受到行政处罚的情形。
（六）发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董事、
监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定进行股份锁定承诺事项。
本所律师取得了发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人
董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺文件。
发行人控股股东、实际控制人李文杰所持股票锁定期为 36 个月；李文杰之
女及其他亲属、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳比照李文杰锁定，锁定期亦为
36 个月。
其他股东秦光霞、阿里健康、华泰大健康、道兴投资所持股票锁定期为 12
个月；间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李强、吴爱华、孟鹏、
张久恒所持股份的锁定期为 12 个月；发行人董事、监事、高级管理人员（除控
股股东、实际控制人外）的亲属间接持有发行人的股份无需作出股份锁定安排。
发行人各股东等主体股份锁定安排符合《证券法》、《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《首发业务若干问题解答》
等相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（七）本所律师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得祥润贸易的工商档案，并就祥润贸易参与设立并退出漱玉有限的
相关事项访谈发行人股东李文杰、秦光霞；取得李文杰、秦光霞出具的《关于股
东李文杰、秦光霞受让济南祥润贸易有限责任公司股权的确认及承诺》；检索裁
判文书网网站核查祥润贸易是否曾就股权转让事项向发行人提起诉讼；
（2）查阅漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的全套工商档案资料，《验资报
告》及合伙人缴纳的出资凭证；取得合伙企业全体合伙人填写的《调查表》并对
合伙人进行访谈；取得合伙企业合伙份额转让的相关文件、转款凭证，离职合伙
人的离职手续文件；取得漱玉锦阳合伙人苏承禄持有份额被冻结的相关民事裁定
书和档案查询文件；
（3）查阅发行人自设立以来的全套工商档案，《验资报告》和银行进账单
据，取得发行人股东填写的《调查表》并就历次出资、股权转让事项访谈发行人
股东或其代表；
（4）核查发行人股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理
人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等资料；登录国家
企业信用信息公示系统网站核查了发行人股东的经营范围，在中国证券投资基金
业协会网站核查基金产品、基金管理人备案信息等；检索裁判文书网等网站；
（5）查阅发行人股东增资时涉及的增资协议、补充协议及解除协议；取得
全体股东出具的《关于不存在对赌协议的承诺》、《关于股份不存在转让限制情
形的承诺函》、非私募基金股东出具的《关于不属于私募基金的承诺》；
（6）取得董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、提供的个人征信
报告，核查发行人现任董事、监事的选举文件、现任高级管理人员的聘用文件，
发行人与董事、监事、高级管理人员签署的《劳动合同》等；取得户籍地派出所
出具的无犯罪证明，检索裁判文书网、失信被执行人网站、中国证监会、上海交
易所及深圳交易所等网站核查董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情况；
（7）查阅济南市地方税务局历城分局出具的证明；查阅历次利润分配的决
议文件、记账凭证和完税证明；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（8）取得《发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行
人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施》
相关承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1．（1）根据漱玉有限设立时的《验资报告》，祥润贸易设立发行人前身的
出资来源合法；祥润贸易参与设立漱玉有限仅是为了便于完成工商登记手续，不
曾参与漱玉有限的经营管理，因此被吊销营业执照后退出；祥润贸易退出漱玉有
限的股权转让定价公允；
（2）祥润贸易退出漱玉有限距今时间较长，发行人已无法与祥润贸易取得
联系；截至本补充法律意见书出具之日，不存在祥润贸易向发行人或实际控制人、
控股股东等提出异议、主张任何权利以及提起诉讼或仲裁的情形；李文杰、秦光
霞二人已出具相关承诺函，承诺本次股权转让真实、合法、有效，愿意承担由此
引起的全部责任；祥润贸易退出漱玉有限已完成工商备案登记，故祥润贸易退出
漱玉有限事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2．（1）漱玉锦云、漱玉通成的实际控制人为李文杰，漱玉锦阳的实际控制
人为李强，三家机构入股发行人时，漱玉锦云、漱玉锦阳中部分合伙人为李文杰、
秦光霞的亲属或外部看好发行人发展的企业或个人，其他均为发行人的员工；
（2）漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳 2015 年 8 月首次向发行人增资时的定
价依据主要参考了 2014 年末经审计的净资产值，漱玉锦云 2016 年 6 月第二次向
发行人增资时的定价依据主要参考天健兴业评估出具的《评估报告》，增资定价
公允，出资来源均为合伙企业合伙人缴纳的出资款，出资来源合法；两次增资在
进行会计核算时未产生股份支付费用，不需要确认股份支付；
（3）漱玉锦云和漱玉锦阳自设立以来不存在份额持有人从发行人处离职的
情形，漱玉通成自设立以来有 3 名份额持有人从发行人处离职并退伙，所持的合
伙企业份额已依法转让，不存在股份代持情形；
（4）三家机构所持发行人股份、合伙人所持合伙企业份额均不存在信托持
股，均不涉及对赌协议，均不存在其他利益输送安排或影响发行条件的情形；除
漱玉锦阳合伙人苏承禄所持份额被冻结外，三家机构所持发行人股份、其他合伙
人所持合伙企业份额均不存在股权诉讼或纠纷；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3．（1）发行人自设立以来共发生 1 次股权转让和 12 次增资，其中 1 次股
权转让系祥润贸易退出，第 1 次至第 7 次增资系公司创始股东为了满足公司经营
发展需要而增加公司注册资本，第 8 次和第 9 次增资为三家合伙企业对公司进行
增资，第 10 次和第 12 次增资系为了增强公司资本实力、增加流动资金、改善公
司治理结构而引入外部投资者；第 11 次增资为全体股东以资本公积转增股本，
发行人历次股权变动的出资来源合法，定价公允；
（2）发行人股东中华泰大健康为私募基金，已按规定履行备案程序，已在
中国证券投资基金业协会备案，备案号为 S32514；
（3）发行人历次增资中除资本公积转增股本外，其余历次增资均为货币出
资，发行人历次增资均已由验资机构出具《验资报告》，不存在出资不实或其他
出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷；
（4）发行人自然人股东不存在属于公务员、现役军人或国家禁止不得从事
或者参与营利性活动的人员，非自然人股东均依法设立，不存在根据法律、法规
及其公司章程或合伙协议需要终止的情形，发行人所有股东均满足股东适格性，
不存在不适宜持有发行人股份的情况；
发行人股东中李文杰为控股股东、实际控制人，秦光霞任发行人董事、总裁，
此外，李文杰、秦光霞以及李强等董事、监事、高级管理人员分别在股东漱玉锦
云、漱玉通成和漱玉锦阳中持有出资份额；
发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持情形；除已解除的与
股东华泰大健康、道兴投资、阿里健康曾签署的股份回购特殊条款约定外，不存
在其他对赌协议；
4．（1）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情形，
不存在被行政处罚、立案调查、刑事侦查的情况；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任经过了必要的审议程
序，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；发行人全体独立董事工作履历符合《关于发布<关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）第二条中规定
的相关工作经验的要求，均独立于发行人，且均已取得独立董事资格证书，均满
足适格性要求；
（3）董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止协议的情况；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
5．发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东均已依法履行
纳税申报义务，不存在违法违规情形，不存在因此受到行政处罚的情形；
6．发行人控股股东、实际控制人李文杰所持股票锁定期为 36 个月，李文杰
之亲属及漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳已比照李文杰锁定，锁定期为 36 个月，
其他股东锁定期为 12 个月；间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员
股份锁定期为 12 个月，发行人董事、监事、高级管理人员（除控股股东、实际
控制人外）的亲属间接持有发行人的股份无需作出股份锁定安排。发行人各股东、
控股股东、实际控制人及其亲属、发行人董事、监事、高级管理人员均已按照相
关规定进行股份锁定承诺事项。
二、审核问询问题第 2 题
申报材料显示，公司控股股东和实际控制人为李文杰；秦光霞参与设立发
行人并目前直接持有发行人股份 20.13%，且担任公司董事、总经理；发行人未
认定秦光霞及李文杰配偶刘伟为发行人的实际控制人。请发行人：（1）补充披
露李文杰、秦光霞共同设立发行人的合理性，其两人的关系；发行人董事、监
事、高管人员间的亲属关系；秦光霞直接、间接持有发行人股份的情况，控制
发行人多少表决权，发行人目前董事、监事、高管人员为秦光霞任命，日常工
作中秦光霞对发行人的内部决议、实际运行的影响，与李文杰决议、管理方面
的一致性情况；李文杰配偶刘伟持有发行人股份的情况，是否参与发行人的实
际运营管理；（2）结合上述内容，参照 《证券期货法律适用意见第 1 号》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）
的相关要求，补充披露未认定秦光霞、刘伟为发行人的实际控制人是否合理；
是否存在未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；若认定是否满足实际控制
人近二年未发生变更的发行条件；（3）补充披露控股股东、实际控制人、秦光
霞及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股
权结构，主要财务数据，主营业务及产品，主要销售模式及核心技术，主要客
户及供应商基本情况；结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证
并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（4）参照《审
核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查，披露
控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属持有的企业（含已注销）在上述各
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、
机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否构成本次发行的法
律障碍。
回复内容：
（一）补充披露李文杰、秦光霞共同设立发行人的合理性，其两人的关系；
发行人董事、监事、高管人员间的亲属关系；秦光霞直接、间接持有发行人股
份的情况，控制发行人多少表决权，发行人目前董事、监事、高管人员为秦光
霞任命，日常工作中秦光霞对发行人的内部决议、实际运行的影响，与李文杰
决议、管理方面的一致性情况；李文杰配偶刘伟持有发行人股份的情况，是否
参与发行人的实际运营管理；
1、李文杰、秦光霞共同设立发行人的合理性，其两人的关系
李文杰、李文杰与秦光霞二人原为医药公司的同事，二人均看好医药行业的
未来发展，均希望从事医药健康行业，故共同设立发行人前身漱玉有限，具备合
理性。李文杰和秦光霞为合作伙伴关系及前同事关系。
2、发行人董事、监事、高管人员间的亲属关系
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员之间不存在亲属关系。
3、秦光霞直接、间接持有发行人股份的情况，控制发行人多少表决权，发
行人目前董事、监事、高管人员为秦光霞任命，日常工作中秦光霞对发行人的
内部决议、实际运行的影响，与李文杰决议、管理方面的一致性情况
3.1 秦光霞直接、间接持有发行人股份、控制发行人表决权情况
截至本补充法律意见书出具之日，秦光霞直接持有发行人 20.13%股份，通
过漱玉锦云间接持有发行人 2.41%股份，通过漱玉通成间接持有发行人 1.31%股
份，合计持有发行人 23.84%股份，控制发行人 20.13%表决权。
3.2 秦光霞对发行人内部决议、实际运行的影响
（1）董事会、股东大会运行和决议
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计
划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大
会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
秦光霞作为董事会成员履行董事职责，根据自身的判断独立行使董事和股东
表决权。
（2）董事、高级管理人员的选举
发行人现任董事、监事（非职工代表监事）成员由股东大会选聘，职工代表
监事由职工代表大会选举产生；现任高级管理人员由董事会选聘。公司现任董事、
高级管理人员的选举依据相关规定选聘并履行了必要的程序，不由单一股东或董
事任命。
（3）日常经营管理
根据《公司章程》、《总裁工作细则》等规定，总裁对董事会负责，总裁应
履行以下职责：总裁负责主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机
构设置方案；拟定公司的基本管理制度等。
总裁应当根据董事会或监事会的要求定期或不定期向董事会和监事会报告
工作，包括但不限于：公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；公司
重大合同签订和执行情况；资金运用情况和盈亏情况；重大投资项目和进展情况；
公司董事会会议决议执行情况等。
在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，可召开总裁办公
会议，召集其他高级管理人员共同研究，讨论有关公司经营、管理重大事项，以
及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁办公会议形式分为月度、季
度经营分析会与总裁临时办公会。其中，公司月度、季度经营分析会定期召开。
秦光霞作为总裁，与副总裁、财务总监等高级管理人员团队负责公司的日常
经营管理，公司定期月度、季度经营分析会由高级管理人员、有关部门人员和子
公司相关人员参加，董事长李文杰均有出席。
（4）重大决策和经营战略
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司中长期发展战略和重大投资决策由战略与发展委员会研究并提出建议，
董事会战略与发展委员会由李文杰、郝岚、李强任委员，战略与发展委员会提出
的相关决策或经营战略最终由股东大会审议。
综上所述，秦光霞作为公司股东之一、董事会成员依《公司章程》相关规定
独立行使董事、股东表决权，秦光霞可控制发行人 20.13%表决权，所享有的表
决权不足以对发行人股东大会的决议产生决定性作用。
秦光霞作为公司总裁，与公司其他高级管理人员团队共同负责公司日常的经
营管理，公司的重大决策和经营战略最终由股东大会决定，秦光霞能够控制发行
人的股份比例远低于李文杰，亦无法对发行人的重大决策和经营方针的制订产生
决定性作用。
3.3 秦光霞与李文杰决议、管理方面的一致性情况
根据李文杰、秦光霞出具的《不存在一致行动关系的承诺函》，李文杰与秦
光霞系多年的创业伙伴，共同设立发行人前身并持续经营至今，二人之间不存在
一致行动关系，并非一致行动人。
李文杰与秦光霞二人均为具有完全民事行为能力的自然人，独立地作为股
东、董事行使股东大会、董事会的表决权。自公司设立以来，二人作为创始股东
与公司管理人员团队共同专注公司经营与发展，李文杰与秦光霞未曾在股东会决
议、董事会决议中出现表决意见不一致的情形，二人未曾在公司经营或其他方面
出现过重大决策分歧或纠纷的情形。
4、李文杰配偶刘伟在发行人的持股及任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，李文杰配偶刘伟未直接或间接持有发行人
任何股份，刘伟未曾在发行人处任职，未曾参与过发行人的实际运营管理。
（二）结合上述内容，参照 《证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的
相关要求，补充披露未认定秦光霞、刘伟为发行人的实际控制人是否合理；是
否存在未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；若认定是否满足实际控制人
近二年未发生变更的发行条件；
经本所律师查验，自漱玉有限于 1999 年设立以来，李文杰均系单一持有股
权比例最高的股东；自股份公司设立以来，李文杰均系股权比例最高的股东，且
担任发行人董事长职务。报告期各期末，李文杰直接或间接控制的发行人股份比
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
例分别为 68.51%、62.11%、62.11%和 62.11%。截至本补充法律意见书出具之日，
李文杰直接或间接控制发行人股份仍为 62.11%。
截至本补充法律意见书出具之日，秦光霞担任发行人总裁职务。报告期各期
末，秦光霞直接或间接控制的发行人股份比例分别为 22.21%、20.13%、20.13%
和 20.13%。截至本补充法律意见书出具之日，秦光霞直接或间接持有及控制的
发行人股份比例未发生变化。
报告期内李文杰直接或间接控制发行人股份的比例始终超过 50.00%，其所
享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且李文杰对发行人
整体运营、经营管理层的任免、重大决策和经营方针的制订起到实质影响。秦光
霞直接或间接控制的发行人股份比例远低于李文杰，所享有的表决权不足以对发
行人股东大会的决议产生决定性作用；同时秦光霞任公司总裁与公司其他高级管
理人员团队共同负责公司日常的经营管理，公司的重大决策和经营方针的制订最
终由股东大会决定，秦光霞亦无法产生决定性作用。刘伟不持有发行人任何股权，
未曾参与公司的经营管理。
综上所述，认定李文杰为实际控制人符合《公司法》、《证券期货法律适用
意见第 1 号》、《审核问答》的相关要求，未认定秦光霞、刘伟为发行人的实际
控制人合理。秦光霞控制、投资或施加重大影响的企业不存在与发行人从事相同、
相似业务的情况，刘伟无对外投资企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，具体分析详见本节第二部分第 2 问之“（三）2、结合上述情况，参照
《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争”回复。 因此，发行人不存在未认定秦光霞或刘伟为实际控
制人以规避同业竞争的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）补充披露控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属控制、投资、
施加重大影响的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主
营业务及产品，主要销售模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况；结合
上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业是否存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属控制、投资、施加重大影响
的企业（含已注销）的基本情况，股权结构，主要财务数据，主营业务及产品，
主要销售模式及核心技术，主要客户及供应商基本情况
控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制、投资、施加重大影响
的企业（含已注销）如下：
序号 企业名称 具体关系
李文杰控制的企业，李文杰持有 66%股权，秦光霞持
1 诚源健康
有 34%股权
李文杰任执行事务合伙人，李文杰持有 44.78%的出
资份额，秦光霞持有 18.87%的出资份额，李文杰之女
2 漱玉锦云 李晓晗持有 25.69%的出资份额，秦光霞之姐秦桂花持
有 2.58%的出资份额，李文杰之姐李文琴持有 2.06%
的出资份额
李文杰任执行事务合伙人，李文杰持有 30.22%的出
3 漱玉通成
资份额，秦光霞持有 12.44%的出资份额
4 鲁和医药 李文杰担任其董事长，发行人持股 18.32%，
李文杰担任其董事，发行人子公司道资医药持股 19%，
5 中宁枸杞
间接控制企业共青城钰杞持股 11%
李文杰担任其董事长兼总经理，发行人子公司飞跃达
6 中百医药
医药持股 6.80%
7 桐乡中泰投资 李文杰之女李晓晗持有 7.79%的出资份额
8 济南金睿荣 秦光霞持有 3.33%的出资份额
9 瑞健商贸 秦光霞之弟秦峰担任法定代表人并持有 90%股权
1.1 诚源健康
公司名称 济南诚源健康投资有限公司
成立时间 2015 年 7 月 10 日
注册资本 5,400.00 万元
山东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业化基地中试楼
注册地址
102-1
股权结构 李文杰持股 66%，秦光霞持股 34%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
3-3-1-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 110.17 80.15 -4.37
2020-06-30/2020 年 1-6 月 108.58 78.55 -1.60
注：以上财务数据未经审计
诚源健康的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，
亦不涉及客户及供应商。截至本补充法律意见书出具之日，诚源健康尚无对外投
资。
1.2 漱玉锦云
公司名称 济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 8 月 17 日
注册资本 6,780.00 万元
山东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业化基地中试楼
注册地址
103-2
详见本节第二部分第 1 题“（二）1、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历
合伙人构成
史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 6,785.87 6,782.18 250.79
2020-06-30/2020 年 1-6 月 6,783.18 6,783.17 183.39
注：以上财务数据未经审计
漱玉锦云的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，
亦不涉及客户及供应商。截至本补充法律意见书出具之日，漱玉锦云除持有发行
人股份外，无其他对外投资。
1.3 漱玉通成
公司名称 济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 8 月 17 日
注册资本 5,600.00 万元
山东省济南市高新区大正路与飞跃大道交叉口西南角漱玉平民物流园综合
注册地址
楼 2 层 203
详见本节第二部分第 1 题“（二）1、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳的历
合伙人构成
史沿革及其实际控制人，份额持有人情况”
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 5,601.85 5,601.85 211.13
2020-06-30/2020 年 1-6 月 5,602.66 5,602.65 154.41
注：以上财务数据未经审计
3-3-1-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
漱玉通成的主营业务为对外投资，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，
亦不涉及客户及供应商。截至本补充法律意见书出具之日，漱玉通成除持有发行
人股份外，无其他对外投资。
1.4 鲁和医药
公司名称 山东鲁和医药投资有限公司
成立时间 2010 年 12 月 22 日
注册资本 1,220.00 万元
注册地址 济南市历城区山大北路 56 号东单元 203
公司持股 18.32%，潍坊金通医药有限公司持股 14.32%，山东燕喜堂医药连
股权结构 锁有限公司持股 14.32%，临沂康源健保大药房股份有限公司持股 6.12%，其
余 15 名股东持股 46.92%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 1,926.74 1,297.10 56.80
2020-06-30/2020 年 1-6 月 1,931.66 1,317.97 20.87
主要客户
东阿阿胶股份有限公司、广东纽斯葆生物科技有限公司、
2019 年度 汤臣倍健药业有限公司、扬子江药业集团有限公司、云南医
药开发有限公司
珠海联邦制药股份有限公司、山东飞跃达医药物流有限公
2020 年 1-6 月 司、江西康恩贝中药有限公司、广东纽斯葆生物科技有限公
司、汤臣倍健药业有限公司
注：以上财务数据已经山东实信有限责任会计师事务所审计
鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员和战略合作企业的公司，由山东省
内各地市主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为服务型平台，其设立初衷在
于整合山东医药零售市场的优质资源，通过集中采购优势，获得优质、低价的药
品，产品不加价供给会员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共谋区域连锁的
发展。鲁和医药的主营业务为提供医药产品采购咨询服务，组织医药企业会议及
培训活动，策划医药产品活动方案等，其作为服务型平台搭建了供应商与会员连
锁单位的合作桥梁，主要服务于股东单位和会员单位，不涉及核心技术，亦不涉
及具体采购和供应商。
1.5 中宁枸杞
公司名称 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
成立时间 2018 年 2 月 22 日
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 中卫市中宁县中国枸杞加工城
3-3-1-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
共青城和益德投资合伙企业（有限合伙）持股 30%，周佳奇持股 21%，道资
股权结构 医药持股 19%，共青城钰杞持股 11%，山东东方慧医健康产业有限公司持股
10%，共青城杞红投资合伙企业（有限合伙）持股 9%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 6,903.08 5,649.34 -83.61
2020-06-30/2020 年 1-6 月 7,453.87 5,569.44 -79.90
主要客户
东方慧医（山东）制药有限公司（曾用名：济南绿色中药
饮片有限公司）、宁夏红枸杞产业有限公司、宁夏东方慧医
2019 年度
枸杞产业发展有限公司、李良锋、湖南药圣堂中药科技有限
公司
河南张仲景医药物流有限公司、苏州三物堂药业有限公司、
2020 年 1-6 月 东方慧医（山东）制药有限公司、宁夏弘耘行生物科技有限
公司、云南健之佳健康连锁店股份有限公司
主要供应商
中宁县永和枸杞商贸有限公司、宁夏杞墨轩枸杞商贸有限
2019 年度 公司、宁夏弘耘行生物科技有限公司、汪万权、陈通（自然
人为枸杞种植农户）
宁夏杞墨轩枸杞商贸有限公司、潘玉文、马英、张玉霞、
2020 年 1-6 月
张立华（自然人为枸杞种植农户）
注：2019 年度财务数据经宁夏方正联合会计师事务所审计，2020 年 1-6 月财务数据经
北京永坤会计师事务所（普通合伙）审计
中宁枸杞的主营业务为枸杞产品的加工及销售，主要产品为净制中宁枸杞子
干果等中药饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品。公司产
品品牌主要为“红畔”、“拜杞”。
中宁枸杞的中药饮片类、食品类商品主要采取线下直接销售和线上依靠互联
网电商平台销售相结合的销售模式。中宁枸杞在枸杞地道原材料加工方面具备优
良的品质管控能力，在枸杞加工中的除硫检测、紫外线杀菌、金属探测、包装过
程中的除尘等方面具备专利技术，“中宁枸杞”驰名商标已被授权使用。同时，
中宁枸杞自建了枸杞产业大数据综合信息平台，开发了枸杞掌中宝手机 APP 和宁
夏枸杞全产业链追溯体系。
1.6 中百医药
公司名称 湖南中百医药投资有限公司
成立时间 2010 年 8 月 25 日
注册资本 463.50 万元
注册地址 长沙市雨花区湘府中路 18 号德思勤城市广场 A3 栋 2309 房
湖南益丰医药有限公司持股 9.71%，公司子公司飞跃达医药持股 6.80%，其
股权结构
余 22 名股东合计持股 83.49%
3-3-1-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 771.66 512.13 14.94
2020-06-30/2020 年 1-6 月 775.63 516.31 4.19
注：以上财务数据未经审计
中百医药的主营业务为以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理，
医药信息咨询等，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应
商。
1.7 桐乡中泰投资
公司名称 桐乡中泰纵横股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 12 日
注册资本 7,700.00 万元
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环城北路 518 号-14
北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）任执行事务合伙人并持有 2.60%出
合伙人构成 资份额，李晓晗持有 7.79%出资份额，其余 7 名自然人合计持有 89.61%出资
份额
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 7,405.45 7,405.45 -128.91
2020-06-30/2020 年 1-6 月 7,330.96 7,330.96 -74.49
注：以上财务数据未经审计
桐乡中泰投资的主营业务为私募股权投资管理，基金主要投资于未上市企
业，不涉及具体产品、销售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。
1.8 济南金睿荣
公司名称 济南金睿荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 9 月 7 日
注册资本 3,000.00 万元
注册地址 山东省济南市经十路 23237 号振兴西街振兴花园裙楼三楼北段西 307 室
江苏华睿投资管理有限公司任执行事务合伙人并持有 6.67%出资份额，秦光
合伙人构成
霞持有 3.33%出资份额，其余 16 名自然人合计持有 90%出资份额
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 2,326.01 2,326.01 6.01
2020-06-30/2020 年 1-6 月 2,808.81 2,808.81 0.05
注：2019 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年半
年度财务数据未经审计
3-3-1-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
济南金睿荣的主营业务为对外投资，涉及具体产品、销售模式及核心技术，
亦不涉及客户及供应商。
1.9 瑞健商贸
公司名称 济南瑞健商贸有限公司
成立时间 2011 年 8 月 23 日
注册资本 50.00 万元
注册地址 山东省济南市莱芜高新区汶河大街 16 号
股权结构 秦峰持股 90%，黄现英持股 10%
最近一年及一期财务数据（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 0.27 0.00 0.00
2020-06-30/2020 年 1-6 月 0.27 0.00 0.00
注：以上财务数据未经审计
瑞健商贸曾用名为莱芜凤城大药房有限公司（以下简称“莱芜凤城”），原
主营业务为医药零售业务。2016 年 11 月，莱芜漱玉收购莱芜凤城 14 家门店及
其经营性资产后，莱芜凤城更名为瑞健商贸，无实际经营，不涉及具体产品、销
售模式及核心技术，亦不涉及客户及供应商。
2、结合上述情况，参照《审核问答》相关内容，补充论证并披露上述企业
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人李文杰、秦光
霞及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业（含已注销）不存在与发行人从
事相同、相似业务的情况，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
（四）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各
方面逐一核查，披露控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属持有的企业（含
已注销）在上述各方面与发行人是否存在混同，发行人是否满足资产完整，业
务及人员、财务、机构独立的要求，是否存在影响发行人独立性的情况，是否
构成本次发行的法律障碍。
公司的资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人
李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业（含已注销）相互独立，具有独立完整的
业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。
3-3-1-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、资产完整情况
公司系由漱玉有限整体变更设立的股份公司，漱玉有限的所有资产、负债等
均已整体进入股份公司，公司拥有独立完整的经营资产以及独立完整的采购、销
售和物流配送系统。公司与控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持
有的企业等相关方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配
权。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业等相关方占用的情况。
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人所设门店中有 5 家门店系向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁，租
赁定价公允，具体情况详见本节第二部分第 3 题之“（二）、发行人关联租赁房
屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况，定
价依据及公允性”回复，该关联租赁情况对发行人资产完整性和独立性不构
成重大不利影响。
2、人员独立情况
公司根据《公司法》及《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事并
聘请了独立董事，公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司不存在公司总裁、
副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人李文
杰、秦光霞及其近亲属持有的企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在上述
企业领薪的情形；公司不存在财务人员在上述相关企业中兼职的情形。
公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并
根据《劳动法》的规定与公司员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等
方面均与控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业相互独立。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的会
计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开设账户，不存在与主要股东、实
际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业混合纳税或共用银行账户的情
况。公司独立进行税务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司不存在为控股股东、实际
控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业提供担保，也不存在资金被控股股
3-3-1-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
4、机构独立情况
根据《公司法》及相关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监
事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理与控制
制度，并建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各
机构的职能，与控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业职
能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
5、发行人财务独立
公司具有独立完整业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作均独
立于控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业。公司直接面
向市场独立经营，独立对外签署有关合同。公司与控股股东、实际控制人李文杰、
秦光霞及其近亲属持有的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业在
业务、资产、人员、财务、机构各方面与发行人不存在混同，发行人满足资产完
整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不
构成本次发行的法律障碍。
（五）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）访谈发行人股东李文杰、秦光霞，取得李文杰、秦光霞填写的《调查
表》，出具的《不存在一致行动关系的承诺函》；
（2）查阅发行人的关于董事、监事、高级管理人员选举相关的三会文件及
《公司章程》等制度文件，查阅全套工商档案资料；
（3）取得李文杰、秦光霞及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业的
工商档案、财务报表、主要客户和供应商信息等相关资料并进行访谈。
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．（1）李文杰和秦光霞二人为合作伙伴及前同事关系；二人均看好医药行
业的未来发展，均希望从事医药健康行业，共同设立发行人具备合理性。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；
3-3-1-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）秦光霞作为发行人董事、股东根据自身的判断独立行使董事和股东表
决权；公司现任董事、高级管理人员的选举依据相关规定选聘并履行了必要的程
序，不由单一股东或董事任命；秦光霞所享有的表决权不足以对发行人股东大会
的决议产生决定性作用，秦光霞亦无法对发行人的重大决策和经营方针的制订产
生决定性作用
（4）李文杰、秦光霞出具了《不存在一致行动关系的承诺函》，李文杰与
秦光霞之间不存在一致行动关系，并非一致行动人；李文杰和秦光霞二人作为创
始股东共同专注公司经营与发展，未曾在股东（大）会决议、董事会决议中出现
表决意见不一致的情形，二人未曾在公司经营或其他方面出现过重大决策分歧或
纠纷的情形；
（5）李文杰配偶刘伟不持有发行人股份，不参与发行人的实际运营管理；
2．报告期内李文杰直接或间接控制发行人股份的比例始终超过 50.00%，其
所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且李文杰对发行
人整体运营、经营管理层的任免、重大决策和经营方针的制订起到实质影响，认
定李文杰为实际控制人符合《公司法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《审
核问答》的相关要求；未认定秦光霞、刘伟为发行人的实际控制人合理，不存在
未认定实际控制人以规避同业竞争的情况；
3．控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属控制、投资、施加重
大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
4．控股股东、实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属持有的企业在业务、
资产、人员、财务、机构各方面与发行人不存在混同，发行人满足资产完整，业
务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本
次发行的法律障碍。
三、审核问询问题第 3 题
申报材料显示，报告期内发行人与关联方存在较多关联交易，其中 2019 年
与阿里健康科技存在大额关联采购；此外发行人存在向实际控制人、持股比例
较多的股东及其近亲属租赁房屋的情况。请发行人补充披露：（1）发行人关联
采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内
容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性；涉及关联方的基本
3-3-1-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联交易金额占其主营业务收
入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自身主营业务、总采购额的
比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本
费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形；（2）发行人关联租赁房屋的
背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、总生产面积的比重情况，定价
依据及公允性；租赁可持续性，是否存在影响发行人持续经营的情况；（3）发
行人向实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋是否属于发行人主要生
产经营用所；租赁面积及占发行人总生产面积的比重；参照《审核问答》的相
关内容，披露上述关联租赁是否对发行人独立性造成重大不利影响，是否对本
次发行构成法律障碍；（4）报告期内发行人关联方变化为非关联方的背景，是
否已按照相关规定披露关联交易，是否存在关联方非关联化情形；（5）结合《公
司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整
认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
回复内容：
（一）发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，
具体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性；
涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联交易金
额占其主营业务收入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自身主营
业务、总采购额的比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是否存在
为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形；
1、发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的原因及必要性，具
体商品及劳务的内容，未来是否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性；
1.1 关联采购、接受劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是
否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中百联盟 商品采购 - - - 15.30
中宁枸杞 商品采购 - 14.48 - -
思瑞健康 平台使用费 - 88.90 186.45 -
3-3-1-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
阿里健康及其关
商品采购 1,814.70 4,312.81 - -
联单位
阿里健康及其关 手续费、服务
450.77 500.67 101.43 -
联单位 费、配送费
鲁和医药 服务费 59.71
合计 2,325.17 4,916.86 287.88 15.30
注 1：李文杰自 2016 年 4 月不再担任中百联盟董事兼总经理，上述与中百联盟关联交易
统计至 2017 年 4 月；
注 2：2018 年 6 月 23 日，阿里健康向发行人增资 45440.00 万元，持有发行人 9.34%股
份，发行人与阿里健康及其关联单位的关联交易自 2018 年 7 月起统计。
（1）关联采购、接受劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来
是否持续存在及其合理性
① 关联商品采购
公司主营业务为医药零售连锁业务，为满足经营需要，公司日常采购商品种
类和数量较多，批次频繁，需要从上游多个药品供应商进行采购。医药零售行业
上游采购渠道广泛，公司可依据询价、比价结果自主选择供应商。
公司向中百联盟主要采购隆力奇蛇胆牛黄凝露、隆力奇蛇胆花露水等隆力奇
牌日化商品；向中宁枸杞采购枸杞鲜果商品；向阿里健康子公司杭州礼和采购复
方阿胶浆（无蔗糖）、维生素 D 滴剂（胶囊型）等商品。公司向上述供应商的采
购是基于日常的必要性所进行的，该等交易属于真实的商业交易行为。公司与上
述供应商合作良好，未来将根据自身的商品需求按需采购。
② 关联接受劳务
A.向思瑞健康支付平台使用费
为符合处方药零售相关政策，提高顾客在门店购药的方便度，提升药店服务
竞争力，发行人在直营门店内设置“互联网远程问诊平台”，可为顾客购药提供
远程用药咨询和健康咨询服务。公司与多家平台开展合作，如富顿/微问诊远程
医疗服务平台、乌镇互联网医院、平安好医生等，思瑞健康的思瑞/药店云医院
项目为公司合作的远程问诊平台之一。
思瑞健康曾为发行人控股公司的参股企业，也为国内较早推行互联网医院的
相关平台，与其合作不仅便于公司在互联网远程问诊平台的多样配置，更希望未
来可借助思瑞平台对电子处方大数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支持。发
行人不独立依靠任何单一远程问诊平台，若未来思瑞/药店云医院平台在合作周
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期、收费标准及问诊平台的服务质量等方面的综合竞争力下降，发行人可能将减
少与思瑞健康的合作。2020 年上半年，因思瑞健康自身业务战略调整，发行人
未与思瑞健康开展业务合作。
B.向阿里健康及其关联单位支付手续费、服务费、配送费
公司向阿里健康及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费包括：（1）
使用第三方支付结算平台支付宝而结算手续费；（2）在天猫电商平台开设“漱
玉平民大药房”天猫旗舰店而结算服务费；（3）入驻阿里健康送药上门平台而
结算服务费，由阿里健康平台配送订单而结算配送费；（4）入驻饿了么外送平
台而结算服务费；（5）向阿里云计算有限公司支付云计算产品服务费。
由于支付技术发展及消费者支付方式改变，发行人门店零售业务结算需采用
支付宝、微信等第三方支付结算平台；同时，公司大力发展医药电商等线上平台
业务，在 B2C 平台推广业务下入驻了天猫旗舰店开设“漱玉平民大药房”天猫旗
舰店，在 O2O 平台推广业务下，已有 600 余家门店入驻了阿里健康送药上门平台，
1500 余家门店入驻了饿了么外送平台，实现了多渠道的商品销售，促进了零售
业务线上线下融合发展；公司的信息技术平台建设亦需要对外采购云服务产品。
因此，公司向上述平台支付相应的手续费、服务费、配送费是必要且合理的。上
述平台均具备流量大、名誉广、消费活动类型丰富的特点，公司与上述平台仍将
持续合作，以增强用户黏性。
C.向鲁和医药支付服务费
鲁和医药主要提供医药产品采购咨询服务，作为服务型平台搭建了供应商与
会员连锁单位的合作桥梁，主要服务于股东单位和会员单位。新冠肺炎疫情期间，
由于口罩等重点防疫商品货源紧张，鲁和医药根据其服务于股东单位的业务定
位，协助发行人寻找符合国家标准及行业标准的口罩资源，协调口罩生产厂家按
时足量发货，为发行人拓宽了合适的采购渠道，保障了口罩商品的正常供应，具
备一定的必要性。
因此，飞跃达医药购进相应的口罩物资后向鲁和医药支付了相应的服务费。
未来，如发行人在指定商品品种仍需寻找合适的供应商或需要在商品集中采购环
节中与其他连锁企业合作，鲁和医药作为服务型平台仍将为发行人提供服务。
（2）关联采购、接受劳务的定价依据及公允性
① 关联商品采购
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公司向中百联盟、中宁枸杞、阿里健康关联单位杭州礼和购进商品的采购价
格由市场化谈判确定，相关商品尚不存在公开、权威的市场价格信息，为比较公
司向关联方采购商品交易价格的公允性，公司获取了向无关联第三方供应商同年
度采购同类主要产品的不含税采购单价，具体情况如下：
采购单价 采购单价
关联采购方 产品名称 无关联第三方供应商
（元） （元）
2017年度
隆力奇蛇胆牛黄凝露@5 青岛宏风药业有限责任
2.52 2.60
0ml/支 公司
中百联盟
隆力奇蛇胆花露水（竹
4.49 /[注 1] /
叶清香型）@195ml
2019年度
宁夏中宁县洪漫滩枸杞
中宁枸杞 枸杞鲜果@125g*4盒 71.56 71.56
生物有限公司
复方阿胶浆（无蔗糖）@
214.66 东阿阿胶股份有限公司 216.23
20ml*48支
维生素D滴剂（胶囊型） 青岛双鲸药业股份有限
13.54 13.50
@400单位*20粒 公司
阿胶/东阿@500g（铁盒） 1,650.86 /[注2] /
山东九州通医药有限公
34.53
司
云南白药气雾剂@85克+ 青岛九州通医药有限公
34.59 34.87
60克 司
山东瑞朗医药股份有限
34.51
公司
阿胶@.克（6g*12块） 250.03 东阿阿胶股份有限公司 250.00
山东九州通医药有限公
17.63
杭州礼和医药 云南白药膏@6.5cm*10c 司
17.87
有限公司 m*8贴 山东瑞朗医药股份有限
21.49
公司
华润山东医药有限公司 158.21
恩替卡韦片/博路定@0.
148.32 河北康恒医药有限公司 154.29
5mg*7片
上药控股有限公司 154.62
菊皇茶@130克（6.5克/ 山东九州通医药有限公
21.24 22.30
包*20包） 司
山东九州通医药有限公
云南白药@4g:1粒 12.99 12.86
司
河北康恒医药有限公司 27.59
缬沙坦胶囊/代文@80MG 临沂洪福医药有限公司 27.75
27.37
*7粒 邯郸市新博源医药有限
27.70
公司
云南白药胶囊@0.25g*1 山东九州通医药有限公
14.96 14.83
6粒 司
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采购单价 采购单价
关联采购方 产品名称 无关联第三方供应商
（元） （元）
河北康恒医药有限公司 14.27
山东瑞朗医药股份有限
15.13
公司
苯磺酸氨氯地平片/络
24.22 华润广东医药有限公司 24.61
活喜@5mg*7片
山东九州通医药有限公
17.61
云南白药膏@6.5cm*10c 司
17.82
m*5片 枣庄市百姓医药有限公
17.77
司
山东九州通医药有限公
25.74
云南白药气雾剂（双喷） 司
26.20
@50g+60g 山东瑞朗医药股份有限
26.19
公司
河北康恒医药有限公司 5.61
酒石酸美托洛尔片/倍
5.65 必康百川医药（河南）
他乐克@25mg*20片 5.59
有限公司
2020年1-6月
维生素D滴剂（胶囊型 青岛双鲸药业股份有限
13.72 13.50
）@400单位*20粒 公司[注3]
山东海王银河医药有限
197.35
桃花姬牌阿胶核桃糕@1 公司
197.29
5g*20块 山东九州通医药有限公
204.34
司
苦金片@0.41g*12片*2 青岛国风金百合医药销
10.62 10.44
板 售有限责任公司
云南白药膏@6.5cm*10c 山东九州通医药有限公
18.00 17.83
m*8贴 司
山东九州通医药有限公
云南白药气雾剂@85克+ 34.87
杭州礼和医药 34.87 司
60克
有限公司 临沂洪福医药有限公司 34.87
桃花姬牌阿胶核桃糕@1 东阿阿胶保健品有限公
128.18 136.28
3块*15g 司
山东九州通医药有限公
13.10
司
云南白药@4g:1粒 13.10 临沂洪福医药有限公司 12.91
山东瑞朗医药股份有限
12.96
公司
山东九州通医药有限公
15.13
云南白药胶囊@0.25g*1 司
15.13
6粒 山东瑞朗医药股份有限
15.13
公司
注 1：2017 年度无向其他供应商采购隆力奇蛇胆花露水（竹叶清香型）@195ml 商品情况；
注 2：2019 年度无向其他供应商采购阿胶/东阿@500g（铁盒）商品情况；
注 3：2020 年 1-6 月无向其他供应商采购维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒商品
情况，向青岛双鲸药业股份有限公司的不含税采购单价为 2019 年度价格数据。
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由上表可见，公司向中百联盟、中宁枸杞、阿里健康关联单位杭州礼和采购
商品的采购单价与向无关联第三方供应商的采购单价无明显差异，小幅价格差异
系自不同供应商采购时间差异、采购量差异、商品供应的稳定性、供应商的不同
报价所致，价格差异在合理范围，定价合理、公允。
② 关联接受劳务
A.向思瑞健康支付平台使用费
报告期内，发行人与富顿/微问诊远程医疗服务平台、思瑞/药店云医院、平
安好医生、微医/乌镇互联网医院等多个平台合作开展互联网远程问诊服务。互
联网远程问诊平台的智能硬件和服务帐号等基础设施由平台供应商提供，发行人
及子公司依据问诊处方量向各个平台定期结算。
不同平台由于合作程序、合作期限的相同，费用标准和结算方式也各不相同，
如依据处方量按单结算、依门店按月结算打包价等。同时，在各平台的使用过程
中，公司及子公司可以依据实际情况与平台方洽谈调整收费标准，视各平台所提
供的优惠和顾客评价等增加或减少在门店的使用。报告期内，发行人与思瑞健康
合作的思瑞/药店云医院平台定价由合作双方协商确定，不存在显失公允的情形。
B.向阿里健康及其关联单位支付手续费、服务费、配送费
公司向阿里健康及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费的结算标准如
下：
阿里健康关联单位 关联接受劳务 结算标准
支付宝（中国）网络技术 门店零售业务中使用支付 支付宝平台按照单笔交易流量*约
有限公司 宝扫码支付服务 定费率进行手续费实时划扣
入驻天猫平台开设旗舰
浙江天猫技术有限公司、
店、天猫旗舰店主页面展
杭州阿里妈妈软件服务有
位推广服务、天猫医药平 按照交易流量（交易额）*约定费
限公司、阿里健康科技（杭
台信息展示服务、消费者 率进行服务费实时划扣，部分服务
州）有限公司、淘宝（中国）
在天猫平台在线使用余额 还将收取一定金额的固定费用（如
软件有限公司、杭州弘安网
宝支付、花呗支付等进行 年费等）
络技术有限公司、支付宝
付款时由支付宝完成代收
（中国）网络技术有限公司
代付的服务等
根据实际交易成功的商品信息按
阿里健康信息技术（北京） 门店入驻阿里健康送药上
照交易额*约定费率计算服务费并
有限公司 门平台服务
实时划扣
杭州菜鸟供应链管理有限
阿里健康平台配送订单服 按单以一定金额的固定费用结算
公司、杭州拉扎斯信息科技
务（非门店自配送） 并实时划扣
有限公司
商户自配送：（货款+用户支付配
上海拉扎斯信息科技有限 门店入驻饿了么外送平台
送费）*费率
公司 服务
配送团队配送：货款*费用+固定服
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务费
采购的云服务器 ECS、智能接入网
关等产品及服务根据规格配置参
阿里云计算有限公司 云计算产品及服务 照 www.aliyun.com 网站列明服务
价格并协商优惠，发行人按照阿里
云网站展示的应付费用进行支付
支付宝结算平台、天猫旗舰店平台、阿里健康送药上门平台、饿了么外送平
台以及阿里云服务平台均为国内领先的服务平台，发行人依据上述平台制定的规
则与其签署相关协议，相关服务定价系依据平台规则执行，定价公允。
C.向鲁和医药支付服务费
向鲁和医药支付的服务费依据从由鲁和医药协助沟通的供应商渠道所购进
货物的采购额乘以一定比例计算，最终由双方协商确定，不存在显失公允的情形。
1.2 关联销售、提供劳务的原因及必要性，具体商品及劳务的内容，未来是
否将持续存在及其合理性，定价依据及公允性
报告期内，发行人向关联方提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
阿里健康及其关联单
服务费 12.58 20.41 11.27 -
位
鲁和医药 服务费 - 14.91 32.17 1.41
合计 12.58 35.31 43.44 1.41
公司向阿里健康及其关联单位收取的服务费为阿里健康送药上门平台向商
户支付的活动奖励或佣金补贴，主要包括销售竞赛奖励、顾客门店自提订单佣金
返还补贴等。发行人所获得的活动奖励或佣金补贴系依据平台规则执行定价，定
价公允。截至目前，发行人下设门店中已有 600 余家门店入驻阿里健康送药上门
平台，双方合作良好，预计未来仍将获得平台所支付的奖励或补贴。
公司向鲁和医药提供的服务主要为
发行人营销策划等子公司可向鲁和医药提供关于特定药品、保健品业务在山
东境内目前的市场状况、客户群体等资料，以协助分析应予特别关注的客户群体、
产品定位等调研事项。公司下属营销策划等子公司收取咨询服务费按单次定价，
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定价由双方综合考虑所咨询的商品、数据量等因素协商确定，相关金额较小。该
等咨询服务未来是否持续将视客户需求而定。
2、涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品，关联
交易金额占其主营业务收入比重；报告期内各关联方与发行人交易金额占其自
身主营业务、总采购额的比重情况，各关联方是否专为服务发行人而设立，是
否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形
2.1 涉及关联方的基本情况，与发行人的关联关系，主营业务及产品
发行人关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务涉及的关联方情况如下：
（1） 中百联盟
公司名称 湖南中百联盟商贸有限公司
成立时间 2014 年 8 月 6 日
注册资本 200.00 万元
注册地址 长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场 A-1 项目 A3 栋 2310 房
报告期内曾存在的关联方，李文杰曾任该公司董事兼总经理，已于 2016 年 4
关联关系
月辞职
主营业务及
主营业务：日用品批发及商务信息咨询；主要产品：隆力奇日化品种
产品
（2）中宁枸杞
中宁枸杞的基本情况、关联关系、主营业务及产品详见本节第二部第 2 题之
“（三）1、控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属控制、投资、施加重大
影响的企业（含已注销）的基本情况”回复。
（3）思瑞健康
公司名称 深圳市思瑞健康信息技术有限公司
成立时间 2017 年 8 月 17 日
注册资本 113.64 万元
深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生态园二区 9
注册地址
栋 A3003E
报告期内曾存在的关联方，原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻董
关联关系
事
主营业务及
远程医疗电子处方服务；思瑞/药店云医院互联网平台
产品
（4）阿里健康及其关联单位
公司名称 杭州礼和医药有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2014 年 12 月 18 日
注册资本 2,000.00 万元
浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街 326 号 1 幢 01 室时代广场 1 号楼 13 层
注册地址
1301 室
关联关系 持股 5%以上股东阿里健康全资子公司
主营业务及
医药商业批发；向上游药品生产企业或商业公司采购多种商品
产品
阿里健康的其他关联单位主要为支付宝（中国）网络技术有限公司、阿里健
康信息技术（北京）有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司、阿里云计算有限
公司、杭州菜鸟供应链管理有限公司、浙江天猫技术有限公司等公司，上述公司
主要为支付宝、天猫旗舰店、阿里健康送药上门、饿了么、阿里云等服务平台的
公司主体。
（5）鲁和医药
鲁和医药的基本情况、关联关系、主营业务及产品详见本节第二部分第 2
题之“（三）1、控股股东、实际控制人、秦光霞及其近亲属控制、投资、施加
重大影响的企业（含已注销）的基本情况”回复。
2.2 关联交易金额占其主营业务收入或总采购额的比重，各关联方是否专为
服务发行人而设立，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安
排等利益输送情形
关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务占关联方同期主营业务收入或相
关财务指标的比重如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
中百联盟 - - - 15.30
商品采购
占其主营业务收入比重 - - - 4.49%
中宁枸杞 - 14.48 - -
商品采购
占其主营业务收入比重 - 0.31% - -
思瑞健康 平台使用 - 88.90 186.45 -
占其主营业务收入比重 费 - 15.73% 42.17% -
阿里健康及其关联单位 1,814.70 4,312.81 - -
商品采购
占其主营业务收入比重 4.94% 5.86% - -
阿里健康及其关联单位 手续费、 450.77 500.67 101.43 -
服务费、
占其主营业务收入比重 配送费 / / / -
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
鲁和医药 59.71 - - -
服务费
占其主营业务收入比重 34.46% - - -
阿里健康及其关联单位 12.58 20.41 11.27 -
服务费
占其费用/成本的比重 / / / -
鲁和医药 - 14.91 32.17 1.41
服务费
占其营业成本的比重 - 13.50% 16.25% /
注 1：向阿里健康及其关联单位所结算的手续费、服务费、配送费主要为向支付宝、天
猫旗舰店、阿里健康送药上门、饿了么、阿里云服务平台结算的费用，收到阿里健康及其关
联单位的服务费为阿里健康送药上门平台支付的活动奖励和佣金补贴，上述平台为国内流量
大、知名度高的服务平台，发行人向其结算的费用占其主营业务收入或相关费用/成本的比
重较低。
注 2：鲁和医药不涉及采购，其支付的咨询服务费计入其营业成本。
报告期内，除向思瑞健康支付平台使用费、向鲁和医药支付服务费占其当期
营业收入比重较高外，其他关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务的相关金
额占关联方同期主营业务收入或相关财务指标的比重均较低。思瑞健康设立远程
电子处方平台初期，考虑到发行人控股公司为其参股股东，同时发行人的连锁门
店覆盖在山东市场占比较高且经营稳定，为加快市场拓展，便优先与发行人开展
合作。近年来，随着其不断扩大与其他零售药店企业如江苏先声再康药店、重庆
和平药房等的合作，发行人所支付的平台使用费占其主营业务收入的比重有所下
降。2020 年上半年，因受新冠肺炎疫情影响，鲁和医药为发行人协助沟通口罩
货源而收取了一定的服务费，导致当期相关服务费金额占其主营业务收入比重较
高。
上述关联方均具备独立的业务体系，不是专为服务发行人而设立；与上述关
联方的关联交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益
安排等利益输送情形。
（二）发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面
积、总生产面积的比重情况，定价依据及公允性；租赁可持续性，是否存在影
响发行人持续经营的情况；
报告期内，发行人关联租赁房屋的具体情况如下：
公司作为出租方：
单位：万元
承租方 租赁资产 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
鲁和医药 房屋建筑物 4.99 5.43 10.57 10.44
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
合计 4.99 5.43 10.57 10.44
公司作为承租方：
单位：万元
出租方 租赁资产 2020 年 1-6 月 2019年度 2018年度 2017年度
李文杰 房屋建筑物 7.50 15.00 20.50 17.71
刘伟 房屋建筑物 7.50 15.00 13.25 12.00
秦光霞 房屋建筑物 19.25 38.50 38.50 38.50
秦峰 房屋建筑物 - 25.00 20.00 12.00
泰祥医药 房屋建筑物 - - - 16.67
御风药业 房屋建筑物 2.88 12.63 15.50 10.95
李晓晗 房屋建筑物 11.39 22.79 11.39 -
合计 48.52 128.92 119.14 107.83
注 1：公司董事吴爱华自 2016 年 2 月起不再担任泰祥医药董事、总经理，上述与泰祥医
药关联交易统计至 2017 年 2 月；
注 2：刘伟系李文杰之配偶。
1、发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、
总生产面积的比重情况
鲁和医药为公司参股公司，因其有办公经营和员工宿舍的租赁需求，而发行
人办公区域、自有房产中有可供租赁房产，故向鲁和医药出租供其使用。同时，
向其出租空余的办公区域方便加强与参股公司的沟通和业务开展。
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司共租赁 1,666 处物业用于门店经营。公司管理人员及其亲属或关联公司将其
自有房产中可用于门店经营的房屋租赁给公司，提高了公司选址、设备购置、装
修等开设新店的效率。
同时，公司子公司在各地市尚有一定的商品仓储需求，御风药业、泰祥医药
在当地有可供租赁房产，公司子公司经过沟通和考察后认为可以满足仓储需求
后，双方签订租赁合同。
报告期内，关联租赁房屋的用途、期限和面积情况如下：
租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
济南市历城区山大 2016.05.01-2017.04.30
鲁和医药 办公 北路56号东单元20 2017.05.01-2018.04.30 150.06
3 2018.05.01-2019.04.30
3-3-1-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
2017.01.01-2017.12.31
济南市历城区洪楼
宿舍 2018.01.01-2018.12.31 106.00
西路88号
2019.01.01-2019.12.31
门店经营
济南市长清区清河
（济南长清店 2013.01.01-2018.12.31 147.98
街东段路北
）
李文杰
门店经营 济南市市中区阳光 2015.03.01-2018.02.28
（济南阳光舜 舜城水映丽山壹号 110.00
城店） 楼A-02号 2018.03.01-2021.02.28
门店经营 济南市市中区阳光 2015.08.01-2018.07.31
刘伟 （济南阳光舜 舜城水映丽山壹号 110.00
城店） 楼A-03号 2018.08.01-2021.07.31
门店经营 济南市市中区南辛 2014.03.01-2018.02.28
（济南王官庄 庄西路127号第一 400.00
三店） 层南头第一间 2018.03.01-2021.02.28
秦光霞
门店经营 济南市龙泉街中段
（济南长清龙 北侧长青武警综合 2016.04.01-2021.03.31 149.96
泉街店） 楼7号
门店经营（一 2017.01.01-2017.12.31 905.61
层）
济南市莱芜区汶河 2018.01.01-2018.12.31
秦峰 （莱芜东海花
街道16号 1,055.61
园店） 2019.01.01-2019.12.31
办公（二层）
临清市新开街144
仓储 2015.07.01-2018.04.30 2,596.00
号
门店经营
临清市新开街144
（聊城临清第1 2015.07.01-2018.04.30 1,188.00
号
店）
门店经营 临清市康庄镇政府
（聊城临清第2 驻地的门市房两层 2014.05.01-2018.04.30 210.00
泰祥医药
0店） 三间
门店经营
临清市赵庄镇政府
（聊城临清第2 2014.05.01-2018.04.30 823.00
驻地
3店）
门店经营
临清市南门里街新
（聊城临清第4 2014.05.01-2018.04.30 163.00
0644号
店）
门店经营
济宁市兖州区颜店
（济宁兖州区 2014.10.08-2019.10.07 112.00
镇镇政府驻地
新驿店）
门店经营 济宁市兖州区大安 2014.10.08-2019.10.07
（济宁兖州区 镇大安村村委会左 70.00
御风药业 2019.10.08-2024.10.07
大安店） 邻
济宁市兖州区御风
仓储 药业公司院内路东 2014.09.01-2019.08.31 850.00
南数西第二间仓库
3-3-1-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
济宁市兖州区御风
药业公司院内路东 2019.09.01-2024.08.31 420.00
南数东第二间仓库
济宁市兖州区御风
药业公司院内路东 2018.03.01-2019.06.30 500.00
南数第一号库
门店经营 济南市天桥区金田
李晓晗 （济南金田苑 苑小区1号楼1单元 2018.07.15-2021.07.14 337.00
店） 101室
注：公司董事吴爱华自 2016 年 2 月起不再担任泰祥医药董事、总经理，上述与泰祥医
药关联交易统计至 2017 年 2 月
截至 2020 年 6 月 30 日，公司作为承租方向关联方租赁房产共 1,596.96 平
方米，其中用于门店经营的租赁房产面积为 1,176.96 平方米，占公司门店租赁
总面积 28.00 万平方米的 0.42%，用于仓储的租赁房产面积为 420.00 平方米，
占公司其他租赁物业总面积 1.70 万平方米的 2.47%，比重较低。
2、关联租赁房屋的定价依据及公允性
公司及子公司向出租方租赁房产时，通常需综合考虑周边市场出租价格、物
业费、水电费、租赁年限、房源供需紧张程度、租赁双方议价能力、房屋产权证
明是否齐全、房屋租赁用途等因素，通过市场化谈判结果确定租赁定价。
经网络公开检索，公司关联租赁房屋在附近或相近地段的同类用途（住宅/
商业/仓储）房屋的单位面积租金情况如下：
单位：㎡、元/天/㎡
网络 网络
关联 租赁面 合同 附近/相
租赁地址 租赁期限 公开 查询
方 积 租金 近地段
租金 来源
济南市历城 山大路写 58同
2016.05.01-2017.04.30 1.70
区山大北路 字楼 城
2017.05.01-2018.04.30 150.06 1.50
56号东单元 山大北路 安居
1.40
203 2018.05.01-2019.04.30 写字楼 客
鲁和 58同
医药 2017.01.01-2017.12.31 洪楼西路 0.59
城
济南市历城
洪楼西路 安居
区洪楼西路 2018.01.01-2018.12.31 106.00 0.79 0.78
单位宿舍 客
88号
洪楼西路 链家
2019.01.01-2019.12.31 0.95
16号院 网
济南市长清
李文 清河商场 58同
区清河街东 2013.01.01-2018.12.31 147.98 1.13 1.50
杰 南门 城
段路北
3-3-1-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
网络 网络
关联 租赁面 合同 附近/相
租赁地址 租赁期限 公开 查询
方 积 租金 近地段
租金 来源
济南市市中 2015.03.01-2018.02.28 3.03
区阳光舜城 舜城商业 贝壳
110.00 3.89
水映丽山壹 2018.03.01-2021.02.28 3.79 街 网
号楼A-02号
济南市市中 2015.08.01-2018.07.31 3.03
区阳光舜城 舜城商业 贝壳
刘伟 110.00 3.89
水映丽山壹 2018.08.01-2021.07.31 3.79 街 网
号楼A-03号
济南市市中 2014.03.01-2018.02.28
区南辛庄西
南辛庄西 58同
路127号第 400.00 2.43 2.35
2018.03.01-2021.02.28 路138号 城
一层南头第
秦光
一间
霞
济南市龙泉 龙泉街临 58同
0.42
街中段北侧 街门面 城
2016.04.01-2021.03.31 149.96 0.65
长青武警综 龙泉街东 安居
0.76
合楼7号 段 客
济南市莱芜 2017.01.01-2017.12.31 905.61 0.37
莱芜汶河 58同
秦峰 区汶河街道 2018.01.01-2018.12.31 1,055.6 0.53 0.50
大道 城
16号 2019.01.01-2019.12.31 1 0.66
临清市新
临清市新开 2,596.0 华路仓库 58同
2015.07.01-2018.04.30 0.21 0.20
街144号 0 （新开街 城
相邻）
临清市新
华路红星
临清市新开 1,188.0 58同
2015.07.01-2018.04.30 1.40 路路口 1.50
街144号 0 城
（新开街
相邻）
临清市康庄
泰祥 镇政府驻地 临清市康 58同
2014.05.01-2018.04.30 210.00 0.48 0.59
医药 的门市房两 庄客运站 城
层三间
无相近地
临清市赵庄 段商铺出
2014.05.01-2018.04.30 823.00 0.22 / /
镇政府驻地 租市场价
格
临清市新
临清市南门 华路红星
58同
里街新0644 2014.05.01-2018.04.30 163.00 1.74 路路口 1.50
城
号 （南门里
街相邻）
济宁市兖州 兖州区颜
安居
御风 区颜店镇镇 2014.10.08-2019.10.07 112.00 0.74 店镇商业 0.56
客
药业 政府驻地 街
济宁市兖州 2014.10.08-2019.10.07 70.00 0.79 无相近地 / /
3-3-1-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
网络 网络
关联 租赁面 合同 附近/相
租赁地址 租赁期限 公开 查询
方 积 租金 近地段
租金 来源
区大安镇大 段商铺出
安村村委会 2019.10.08-2024.10.07 租市场价
左邻 格
济宁市兖州
区中山东路
街道332号
（御风药业 2014.09.01-2019.08.31 850.00 0.21
公司院内路
东南数西第
二间仓库）
济宁市兖州 龙桥一区
58同
区御风药业 （中山东 0.30
城
公司院内路 2019.09.01-2024.08.31 420.00 0.25 路附近）
东南数东第
二间仓库
济宁市兖州
区御风药业
公司院内路 2018.03.01-2019.06.30 500.00 0.27
东南数第一
号库
济南市天桥
李晓 区金田苑小 天桥区金 安居
2018.07.15-2021.07.14 337.00 1.88 2.04
晗 区1号楼1单 田苑小区 客
元101室
注：全年按 360 天计算
由上表可见，通过网络公开查询关联租赁房屋相近地段同类用途的房租价格
并进行比对，发行人关联租赁房屋定价与网络公开查询价格不存在重大差异。网
络公开查询价格仅为初步意向价格而并非租赁最终定价，小幅价格差异系由于租
赁期限、地理位置周边环境、租赁具体用途等因素导致。发行人关联租赁房屋租
金定价公允。
3、租赁可持续性，是否存在影响发行人持续经营的情况
报告期内，发行人与上述关联方沟通合作良好，未出现因租赁事项导致的纠
纷或诉讼，预计未来能仍从关联方处租赁相关房屋。若相关关联方不再将上述房
屋租赁给发行人，发行人仍可寻找替代性物业。
报告期内，发行人向关联方租赁的房屋面积占相关租赁总面积比重较低；向
关联方租赁房屋的租赁费用占发行人同期租赁费总额的比重分别为 0.72%、
3-3-1-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
0.65%、0.60%和 0.42%，占比较低。发行人的关联租赁事项不会对发行人的持续
经营构成影响。
（三）发行人向实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋是否属于
发行人主要生产经营用所；租赁面积及占发行人总生产面积的比重；参照《审
核问答》的相关内容，披露上述关联租赁是否对发行人独立性造成重大不利影
响，是否对本次发行构成法律障碍；
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向李文杰、秦光霞及其近亲属（李文杰配偶
刘伟、李文杰之女李晓晗）租赁房屋系用于阳光舜城店等 4 家门店经营，不涉及
生产的情形，合计租赁面积 1,176.96 平方米，占公司门店租赁总面积 28.00 万
平方米的 0.42%，占比较低。秦光霞之弟秦峰原向发行人出租用于莱芜东海花园
店经营的物业自 2020 年起由第三方中介转租给发行人。2020 年上半年，包括莱
芜东海花园店在内的 5 家门店合计产生的营业收入总额为 1,207.03 万元，占公
司同期零售业务收入的比重为 0.59%，占比较低。
若李文杰、秦光霞及其近亲属不再将上述房屋租赁给发行人，发行人仍可寻
找替代性物业。因此，向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋不属于发行人重
要经营场所。向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋仍可供发行人长期使用，
租赁定价公允，该等租赁行为不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影
响，不会对本次发行构成法律障碍。
（四）报告期内发行人关联方变化为非关联方的背景，是否已按照相关规
定披露关联交易，是否存在关联方非关联化情形；
经本所律师查验，报告期内，发行人关联方变化为非关联的具体情况及背景
如下：
序号 关联方名称 关联关系（变化为非关联方的背景）
1 陈静 原公司独立董事，已于 2019 年 1 月辞职
原公司财务总监，已于 2019 年 11 月辞去财务总监
2 房芳
职务
李文杰曾持有其 90%股权，已于 2017 年 5 月转让
3 济南世强管理咨询有限公司
给自然人冷云
李文杰曾任该公司执行董事兼总经理，已于 2016
4 中百联盟
年 4 月辞职
秦光霞之弟之配偶黄现英担任法定代表人，该公司
5 莱芜市莱城区凤城大药房
已于 2017 年 3 月注销
吴爱华曾任该公司董事兼总经理并持股 16.10%，已
6 泰祥医药
于 2016 年 2 月辞职
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序号 关联方名称 关联关系（变化为非关联方的背景）
同暄（北京）信息咨询有限公 郝岚之弟郝旭东间接控制企业，已于 2018 年 7 月
7
司 注销
8 思瑞健康 原间接控制企业泊云利康参股 12.00%，并派驻董事
公司参股公司，原控股子公司泊云利华控制企业，
9 泊云利康
公司已于 2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于
10 北京泊云利民
2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于
11 乌鲁木齐泊云利康
2019 年 10 月丧失泊云利华控股权
12 千泉湖商贸 原控股子公司，已于 2018 年 10 月注销
13 漱玉换能 原控股子公司，于 2019 年 4 月转让
14 东营锦华 原间接控制企业，2019 年 8 月注销
15 济宁芃羽商贸有限公司 吴爱华曾持股 70%，已于 2020 年 4 月转让
济南慧命堂生物科技有限公 胡钦宏持股 40%并担任法定代表人、执行董事兼总
16
司 经理，已于 2020 年 1 月注销
山东全房联房地产开发股份
17 离任董事陈静担任董事，于 2020 年 1 月注销
有限公司
山东法援在线信息技术有限 离任董事陈静之姐妹陈娟持股 80%并担任法定代
18
公司 表人
离任董事陈静之姐妹陈娟持股 70%并担任法定代
19 山东盛法文化传媒有限公司
表人
持有公司原控股子公司漱玉换能 25%股权的少数
20 山东十天换能技术有限公司
股东
21 王勇 山东十天换能技术有限公司的实际控制人
持有公司原控股子公司漱玉瑞桃 30%股权的少数
22 济南正耀信息技术有限公司
股东
梯联智能信息技术（深圳）有 郝岚之弟郝旭东担任执行董事、郝岚之妹之配偶杨
23
限公司 宝水担任法定代表人，已于 2020 年 1 月注销
郝岚之弟郝旭东间接控制企业、郝岚之妹之配偶杨
24 北京云扬天地科技有限公司 宝水担任法定代表人，已于 2020 年 6 月转让同时杨
宝水辞职
报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情形，
具体为与中百联盟发生的商品采购、与思瑞健康发生的平台使用费，与泰祥医药
发生的房屋租赁，已按相关规定披露关联交易，详见原律师工作报告及本补充法
律意见书本节第一部分“九、关联交易及同业竞争”。
中百联盟由关联方转为非关联方系因李文杰辞去董事兼总经理职务；思瑞健
康由关联方转为非关联方系因思瑞健康曾作为原控股子公司泊云利华的控制企
业泊云利康的有重大影响的参股公司，因泊云利华已由控股子公司转为参股公
司，思瑞健康转为非关联方；泰祥医药由关联方转为非关联方系因董事吴爱华辞
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
去董事兼总经理职务。与上述关联方的关联交易真实、有效，定价公允，不存在
关联方非关联化情形。
（五）结合《公司法》、《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披
露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
发行人的关联方已根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《审核问答》等相关规定完整认定，并在原律师工作报
告及本补充法律意见书第一部分之“九、关联交易及同业竞争”中进行了披露。
（六）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）查阅《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》；获取发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
登录国家企业信用信息公示系统检索发行人的关联方；
（2）获取与关联交易相关的合同文件、采购订单等，查询市场同类交易的
可比价格，查阅与无关联第三方的同类交易价格，核查采购明细表进行对比分析；
（3）访谈发行人部分关联方、关联交易所涉及的业务部分负责人，了解关
联交易发生的背景和定价依据等；获取关联方的工商档案、财务报表等资料；
（4）查阅发行人《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》等公司规章
制度，查阅与审议关联交易事项有关的三会文件。
2、本所律师核查意见
1．（1）发行人发生关联采购、接受劳务相关关联交易的背景主要为向供应
商进行商品采购、合作互联网远程问诊平台、使用支付宝结算平台、天猫电商平
台、阿里健康送药上门平台等第三方服务平台、接受关联方提供采购相关服务等；
发生关联销售、提供劳务相关关联交易的内容主要为相关服务平台所支付的活动
奖励、关联方支付的咨询服务费等，相关关联交易具备必要性；
（2）关联交易的定价参考了一定的定价标准，并由双方协商确定，定价合
理、公允；上述关联交易是否持续将根据发行人或关联方的业务经营需要而决定；
（3）各关联方不是专为服务发行人而设立，不存在为发行人承担成本费用、
转移定价或其他利益安排等利益输送情形；
2．（1）发行人作为出租方的关联租赁主要为向关联方出租房屋供其办公和
员工宿舍使用，发行人作为承租方的关联租赁主要为向关联方承租房屋用于门店
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经营和仓储，具备合理背景和用途；发行人作为承租方所租赁的房产面积占发行
人相关租赁总面积的比重较低；
（2）发行人进行房屋租赁时，通常综合考虑周边市场出租价格等综合因素
通过市场化谈判结果确定租赁定价，定价合理、公允；
（3）发行人与关联方就房屋租赁事项合作沟通良好，预计仍可持续向关联
方租赁房屋；发行人向关联方租赁房屋的租赁费用占同期租赁费总额比重较低，
发行人容易寻找到替代性物业，关联租赁不会影响发行人的持续经营；
3．截至 2020 年 6 月 30 日，发行人向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋
主要用于 4 家门店经营，相关门店租赁面积占发行人门店租赁总面积的比重较
低，合计产生的营业收入占发行人零售业务收入比重较低，不属于发行人主要经
营场所，不会对发行人独立性造成重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍；
4．报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情
形，具体为与中百联盟发生的商品采购、与思瑞健康发生的平台使用费，与泰祥
医药发生的房屋租赁，发行人已按相关规定披露关联交易，不存在关联方非关联
化情形；
5．根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《审核问答》等相关规定，发行人已完整认定并披露关联方。
四、审核问询问题第 4 题
申报材料显示，发行人直接间接控制 28 家子公司，直接间接参股 25 家参
股公司。发行人直接间接投资了 2 家民办非企业单位“漱玉展览馆”、“鹊华
学校”。报告期内发行人注销了 2 家子公司、孙公司千泉湖商贸、东营锦华，
对外转让了 1 家控股子公司漱玉换能，并丧失 1 家控股子公司泊云利华的控股
权。报告期内，发行人直营门店数量分别为 1,253 家、1,515 家和 1,687 家。请
发行人补充披露：（1）发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的
对应销售管理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人
通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理人员权责
情况，是否可有效管理；结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式
是否符合行业惯例；（2）列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背
景、定价依据及公允性；是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
孙公司情况，若有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利
益输送情况；（3）发行人投资 2 家民办非企业单位的背景、必要性，出资是否
真实有效，该 2 家单位的用途，是否符合相关规定；（4）分别披露注销、对外
转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性；注销的程序是否完整，
注销前是否存在行政处罚情形；对外转让的对手方基本情况，实际控制人，与
发行人是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；丧失
控股权事项程序是否完整合规，增资方出资是否合法有效，是否存在诉讼纠纷；
上述曾经子公司被注销、转让、失去控股权前的业务情况，承载直营店的销售
管理业务情况，贡献发行人收入及利润情况；被注销、转让、失去控股权后对
发行人的主营收入、利润产生的影响，是否对发行人业绩及持续经营构成重大
不利影响；（5）发行人及其子公司对直营门店的管理模式，各直营门店的管理
人员的聘任模式、领薪单位，直营门店其他员工的聘任模式，管理模式；发行
人及其子公司对直营门店药物的控制措施；报告期内，发行人及其子公司是否
有效管理诸多直营门店，是否存在因药品质量问题发生药品安全事故情况，是
否存在纠纷纠纷，是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规。
回复内容：
（一）发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管
理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区；发行人通过子公司、
孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理人员权责情况，是否可
有效管理；结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式是否符合行业
惯例；
1、发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管理关
系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区
公司设立初期立足于济南市场，随着公司经营发展壮大、市场区域不断拓宽，
公司的门店营销网络已从最初的济南市逐渐向整个山东省内其他地区发展。在山
东省内，当公司新进入某地市时，公司在当地注册成立子公司以便于门店开设与
拓展、门店证照办理申请、经营资质办理申请、管理团队的布局、人员招聘与人
事管理、财务管理与核算等。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
同时，公司亦采取收购其他公司股权的方式进一步提高公司门店营销网络在
各地市的占有率。公司于 2011 年以来先后收购泰安漱玉、临沂漱玉、益生堂、
德州康杰等企业的股权，使其成为发行人控制的主体。具体情况详见本节第二部
分第 4 题之“（二）列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定
价依据及公允性”回复。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司营销网络已经覆盖山东省 15 个地市，合计拥
有 1,744 家直营连锁门店。报告期各期末，发行人每家控股子公司、孙公司与公
司直营门店数量和地区的对应关系如下：
序 参与管理的公
区域 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
号 司主体
漱玉平民 706 679 574 491
莱芜漱玉 - - 49 22
1 济南市
漱玉健康 10 - - -
小计 716 679 623 513
2 淄博市 淄博漱玉 168 160 100 62
3 聊城市 聊城漱玉 140 137 133 125
4 青岛市 青岛漱玉 122 122 126 122
益生堂 95 94 91
5 东营市 东营漱玉 21 21 23
小计 116 115 114 113
6 泰安市 泰安漱玉 93 91 85 67
7 济宁市 济宁漱玉 68 66 59 48
8 烟台市 烟台漱玉 59 64 69 55
9 临沂市 临沂漱玉 59 57 57 53
10 枣庄市 枣庄漱玉 56 54 53 41
11 日照市 日照漱玉 48 47 5 -
德州漱玉 37 34 34 28
12 德州市 德州康杰 1 1 1 1
小计 38 35 35 29
13 潍坊市 潍坊漱玉 34 34 34 23
14 菏泽市 菏泽漱玉 19 18 16 -
15 滨州市 益生堂 8 8 6 2
合计 1,744 1,687 1,515 1,253
注 1：2019 年 1 月，国务院批复同意撤销地级莱芜市，辖区划归济南市；设立济南市莱
芜区，为原莱芜市莱城区的行政区域；莱芜漱玉于 2019 年 9 月更名为漱玉健康，下设直营
门店划分至济南地区由总部管理；2020 年，为方便漱玉健康拓展加盟连锁门店，根据相关
规定又将济南地区的 10 家门店划转至漱玉健康管理；
3-3-1-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注 2：淄博漱玉设立于 2019 年 1 月，淄博漱玉设立前发行人在淄博地区下设的门店由淄
博分公司管理；
注 3：除表中所列示的控股子公司及孙公司德州康杰外，发行人其他控股子公司、孙公
司的经营业务不涉及药品及健康相关商品的零售，不设立直营门店；孙公司德州康杰所设 1
家门店实际由子公司德州漱玉统一管理，因此发行人直营门店均系通过总部和子公司进行管
控；
注 4：发行人参股公司不参与发行人直营门店的销售管理。
2、发行人通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，
管理人员权责情况，是否可有效管理；
2.1 发行人及子公司的管理架构设置
发行人的组织结构如下：
发行人设置了集团化的管理架构，在总部设置各管理中心，各管理中心下设
职能部门，总部各管理中心和职能部门均属于总部管理机构。各子公司根据员工
规模、门店家数的不同设置不同的细化管理部门。子公司必须设置的管理部门为
营运部、质管部、财务部和综合管理部，随着子公司发展规模扩大，可视情况增
设人力资源部、拓展部等。该种集团化的管理架构设置保证了子公司职能部门可
以依据职责及工作内容分别与总部管理中心的职能部门进行对口衔接，方便总部
管理中心对子公司进行职能指导和有效管理。
3-3-1-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.2 发行人通过子公司管理直营门店的模式、区域分布情况
发行人及子公司管理直营门店的区域分布情况详见本节第二部分第 4 题之
“（一）1、发行人控股子、参股公司、孙公司与发行人直营门店的对应销售管
理关系，每家子公司、孙公司对应的直营门店数量、地区”回复。
（1）直营门店的管理组织架构
发行人的直营门店隶属于营运中心的营运督导部监督管理。总部营运中心的
营运督导部直接管理各子公司的营运部，各子公司的营运部直接管理各所属门
店。同时，各子公司根据直营门店所在区域划分了不同区域，聘任区域经理协助
各子公司营运部管理门店。各子公司的营运部日常均需与总部营运督导部保持紧
密沟通以完成总部工作安排的上传下达。
（2）直营门店的标准化管理体系
发行人的门店营销网络已覆盖山东省诸多地市，为有效管理连锁直营门店，
保障直营门店管理的一致性，根据公司多年连锁药店经营管理经验，公司制定了
标准化的门店管理体系，主要包括各项标准操作类手册及各项标准化管理制度。
①标准操作类手册
标准操作类手册主要包括门店标准作业手册、区域经理工作手册、督导手册、
商品管理手册、客服工作手册、新店开业手册等。目前各标准手册已实现了营运
层面各职能岗位的全覆盖，规范化的标准手册可以助力连锁门店快速复制及人才
培养。
手册名称 规范内容
在顾客服务、商品管理、店务管理、作业流程等各方面做出详细
《门店标准作业手册》
的说明，是店长开展门店管理的实用参考书。
对定位职责、人员管理、会议管理、培训管理、营销管理、选址
《区域经理手册》 拓展、新店开业、公共关系管理等区域经理应知应会的事项做出
了梳理，是区域经理有效开展工作的指南。
在督导职责、督导制度、必备业务、督导技术等方面做出工作指
《督导手册》
导和要求，适用于营运职能各级管理者及督导人员。
在商品陈列、库存管理业务、商品营销方面做出具体的工作流程
《商品管理手册》
和要求，适用于营运职能各级管理者及商品管理人员。
在会员管理、商圈管理、客户满意度调查、健康会员管理系统等
《客服工作手册》 方面做出具体的工作指导和要求，适用于营运职能各级管理者及
督导人员。
在新店筹备、装修、设备进场、商圈调研、店员组建、商品计划
《新店开业手册》 及进货、质量管理、开业管理做出全流程的工作指导，适用于营
运职能各级管理人员及新店店长。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
②标准化管理制度
在管理制度方面公司建立了一整套完善的标准化门店管理制度，可有效控制
门店扩张带来的风险。门店管理的主要制度文件如下：
流程/制度 规范内容
《商品计划设置管理规定》 规范门店商品配置目录、商品配置数量
《商品陈列管理规定》 明确商品分类原则和陈列标准
《门店价签管理流程》 规范门店价签书写、放置及更改要求
《门店验收流程》 明确店员收货验收及差异处理流程
《门店财务管理制度》 规范门店现金收入、商品盘点、备用金管理等事项
《店员销售流程》 明确店员日常销售流程
《现款滞销商品处理流程》 规范门店滞销商品维护方法及流程
（3）直营门店的业绩目标达成管理
为能够有效管理下设直营门店的销售业绩等经营情况，每年年初，营运督导
部负责制定当年度所有存续直营门店的全年销售额预算、毛利额预算以及当年计
划新拓展门店的销售额预算、毛利额预算等重要经营指标预算，并将全年预算数
分解到各月度、各旬甚至各日，根据制定的预算计划建立了每日每旬每月乃至季
度、半年度、全年度的业绩目标达成管理体系。营运督导部可定期依据预算计划
的完成情况及时对各子公司进行门店管理的问题分析并施以针对性指导。
2.3 直营门店管理的相关人员权责
总部营运中心的营运督导部的人员权责主要包括：（1）门店管理层面：①
负责建立并完善标准化营运管理体系，制定相关操作手册、制度文件并进行培训
宣贯；②营运线条的绩效激励办法制定和实施；（2）门店经营层面：①负责直
营门店的预算计划制定，指导子公司营运部人员紧密围绕预算计划制定经营计
划；②负责各子公司预算达成率监控、跟进分析和改进指导，特别是亏损门店的
减亏跟进；③负责各子公司新店营建和预算计划工作；④负责指导和调控各分子
公司商品管理工作；⑤负责指导和管理各公司客服工作；（3）项目运营层面：
承接总部慢病管理项目、DTP 药房管理项目、重点品类项目的运营工作。
各子公司营运部的人员权责主要为在子公司总经理的管理下，与总部各管理
中心衔接，承接总部下达的营业目标，执行总部下发的各项工作安排。
3-3-1-131
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.4 通过子公司管理直营门店的有效性
发行人采取“日旬月工作汇报体系”和“日旬月会议制度”保障公司对直营
门店的管理能够做到标准统一和有效执行。各子公司营运部主管人员、片区经理、
门店店长需每日、每旬、每月定期填写工作计划及总结汇报至上级；每日上班前
各子公司自行组织召开班前会，每旬 12 号、22 号总部组织召开旬营采检视会，
每月月初全公司组织召开月度经营分析会。
综上，完备的组织架构搭建、门店标准管理体系的执行、门店业绩目标的达
成管理以及定期的工作汇报制度是公司上千家门店稳健优良运营的基础。报告期
内，发行人可以有效管理直营门店。
3、结合同行业直营门店销售管理情况，披露发行人模式是否符合行业惯例；
发行人同行业可比上市公司的主要市场（门店覆盖区域）、下属子公司设置、
门店销售管理方式如下：
注
公司名称 册 主要市场 下属子公司设置 门店经营管理模式
地
标准化门店运营体系确保连锁复制
能力。经过多年的标准化建设，公
司共建立了 890 多个管理制度，
3750 多个工作流程，23900 多项工
四川一心堂医药连锁 作标准的管理体系，相关的管理文
有限公司、广西鸿翔 件总计超过 2000 万字，核心岗位员
截至 2020 年 6 月
一心堂药业有限责任 工使用的工作手册 44 本。从市场前
30 日，一心堂拥
公司、山西鸿翔一心 期调查、市场规划到选址、审批、
云 有 6,683 家直营
一心堂 堂药业有限公司、海 装修、门店货架布局、商品结构设
南 店，覆盖云南、四
（002727.SZ） 南鸿翔一心堂医药连 计到新员工培训、市 场营销、门店
省 川、广西、山西、
锁有限公司、贵州鸿 经营管理等，都制定有整套的标准
贵州、海南、重庆、
翔一心堂医药连锁有 化流程、严密操作程序和管理控制
上海等地区
限公司、重庆鸿翔一 标准，保障了新店的快速复制和统
心堂药业有限公司等 一管理；
在门店经营方面，从市场分析、竞
争对手分析到客流量的提升、市场
营销活动的组织执行，都有标准的
流程和严密的操作程序。
截至 2020 年 6 月
公司始终注重精细化、标准化、系
30 日，益丰药房 湖北益丰大药房连锁
统化和智能化的运营管理，打造了
拥有 5,137 家连 有限公司、上海益丰
六大核心运营系统，涵盖新店拓展、
湖 锁门店（含加盟店 大药房连锁有限公
益丰药房 门店营运、商品管理、信息管理、
南 493 家），覆盖湖 司、江苏益丰大药房
(603939.SH) 顾客满意、绩效考核等，精细的标
省 南、湖北、上海、 连锁有限公司、江西
准化运营体系是公司成功实现跨区
江苏、江西、浙江、 益丰大药房连锁有限
域经营、快速高效复制和行业并购
广东、河北、北京 公司等
整合的基础保障。
等地区
3-3-1-132
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注
公司名称 册 主要市场 下属子公司设置 门店经营管理模式
地
老百姓大药房连锁
截至 2020 年 6 月
（陕西）有限公司、
30 日，老百姓拥 公司营运督导部负责全国门店的标
老百姓大药房连锁
湖 有 4,365 家直营 准化工作。根据多年的零售药店运
老百姓 （广西）有限公司、
南 门店和 1,436 家 作经验，公司制订了多项行之有效
（603883.SH） 老百姓大药房连锁
省 加盟门店，覆盖湖 的规章制度对门店管理方法进行规
（浙江）有限公司、
南、陕西、浙江、 范，保证了门店管理的统一性。
老百姓大药房（江西）
江西、广西等地区
有限公司等
公司具备标准化程度较高、可复制
性较强的直营连锁门店经营管理体
系。经过多年的探索与发展，公司
建立了从门店选址、门店装修、商
广西大参林连锁药店 品陈列、店员培训、新店运营评估、
有限公司、河南大参 门店运营、销售管理、顾客服务管
截至 2020 年 6 月
林连锁药店有限公 理、财务管理、组织建设、市场分
30 日，大参林拥
广 司、南昌大参林连锁 析、绩效督导等相关的标准化制度
大参林 有 5,212 家连锁
东 药店有限公司、 与流程。在此基础上，公司拓展部
（603233.SH） 门店，覆盖广东、
省 佛山大参林连锁药店 通过科学、全面的目标市场、商圈
广西、河南、河北
有限公司、茂名大参 分析和标准化的门店筹建，实现门
等 10 个省份
林连锁药店有限公司 店的快速复制；
等 公司在日常管理中始终贯彻“精细
化管理”的理念，通过制定和执行
系统化、标准化及规范化的流程、
借助现代化的信息技术手段，有效
提高了经营绩效和市场竞争力。
注：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、半年度报告、招股说明
书、可转债募集说明书等公司资料
由上表可见，发行人同行业可比上市公司均形成了以注册地及周边地区为核
心经营地区、通过在其他地区增设子公司和新开门店的方式不断向外扩张和发展
的战略格局。发行人自设立以来亦是立足于济南市同步向山东省各地市拓展，符
合行业连锁门店的扩张战略。
同行业可比公司对数千家直营门店的管理标准均执行标准化、统一化的管理
体系，在连锁门店运营管理中均形成了集团化的体系架构和可高效复制的管理经
验，保障其从集团到子公司、再到区域和数千家门店都能够有序、规范、良好地
运行。因此，发行人的门店销售管理模式符合行业惯例。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据
及公允性；是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、孙公司情况，
若有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送情况；
1、列表简述发行人控股子、参股公司、孙公司的收购背景、定价依据及公
允性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22 家全资或控股子公司，7
家孙公司和 24 家参股公司。
1.1 全资或控股子公司的收购背景、定价依据及公允性
发行人全资或控股子公司中，除益生堂、泰安漱玉、飞跃达医药、临沂漱玉
4 家子公司系发行人通过收购取得，其余子公司均为发行人以设立方式取得。益
生堂等 4 家公司的股权收购情况如下：
公
序 司 收购 收购 转让 支付对价
标的概述 收购背景 定价依据及公允性
号 名 时间 方 方 （万元）
称
参考中瑞评估出具
收购完成后可 的中瑞评报字[2015
进一步提高公 ]110531397号《评
张伟 司连锁门店在 估报告》，以2015
益 2015
漱玉 峰等2 益生堂10 东营市场的占 年7月31日为评估基
1 生 年8 7,469.63
有限 3名自 0%股权 有率，提高公 准日，益生堂股东
堂 月
然人 司营销网络的 全部权益价值为7,5
门店数及覆盖 35.26万元，收购定
率 价系参考评估值协
商确定，定价公允
漱玉 李文 泰安漱玉 转让方为公司主要
2011 消除同业竞争 102.00
有限 杰 34%股权 股东，按投资成本
年10 ，减少关联交
漱玉 秦光 泰安漱玉 作为对价依据，定
月 易 51.00
泰 有限 霞 17%股权 价公允
安 收购少数股东
2 收购少数股东股权
漱 股权，使泰安
玉 2015 ，经双方协商，依
漱玉 泰安漱玉 漱玉成为全资
年8 周霞 244.55 据收购前一年度经
有限 49%股权 子公司，进一
月 审计净利润确定对
步提高对子公
价，定价公允
司经营的控制
飞跃达医
飞 漱玉 李文
药66%股 2,310.00
跃 2011 有限 杰 消除同业竞争 转让方为公司主要
权
3 达 年11 ，减少关联交 股东，按投资成本
飞跃达医
医 月 漱玉 秦光 易 作为对价依据
药34%股 1,190.00
药 有限 霞
权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公
序 司 收购 收购 转让 支付对价
标的概述 收购背景 定价依据及公允性
号 名 时间 方 方 （万元）
称
支付对价经双方协
商确定，2015年进
收购完成后可
行追溯评估，根据
进一步提高公
康源 天健兴业出具的天
司连锁门店在
2013 医药 兴苏评报字（2016
漱玉 临沂漱玉 临沂市场的占
年11 连锁 2,400.00 ）第0109号《评估
有限 60%股权 有率，提高公
月 有限 报告》，以2013年1
司营销网络的
公司 2月31日为评估基准
门店数及覆盖
日，临沂漱玉60%股
率
权权益评估值为1,8
临
90万元，定价公允
沂
4 600万对价以四家门
漱
店进行支付，2015
玉
年进行追溯评估，
收购少数股东 根据天健兴业出具
股权，使临沂 的天兴苏评报字（2
2014 萧（
漱玉 临沂漱玉 漱玉成为全资 016）第0107号《评
年4 肖） 600.00
有限 40%股权 子公司，进一 估报告》，以2014
月 卫生
步提高对子公 年2月28日为评估基
司经营的控制 准日，用于支付对
价的4家门店的资产
评估值为600万元，
定价公允
1.2 孙公司的收购背景、定价依据及公允性
发行人孙公司中，共青城钰杞、共青城钰和、威登西洋参、漱玉运输系发行
人子公司以设立方式取得，德州康杰、宥仁医疗和慈家护理院为发行人子公司通
过收购取得，德州康杰等 3 家孙公司的股权收购情况如下：
序 公司名 收购时 收购 支付对价 定价依据及公允
转让方 标的概述 收购背景
号 称 间 方 （万元） 性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 公司名 收购时 收购 支付对价 定价依据及公允
转让方 标的概述 收购背景
号 称 间 方 （万元） 性
发行人认可其已获
得的大病特药定点
药店资质。2017 年 9
月 7 日，德州市社会
保险中心出具《关于
将康杰药业有限公 德州康杰于 2017
司纳入大病特药定 年 2 月设立且体
点药店的通知》，德 量较小，实缴资本
德州康 2017 年 德州 赵莉、张 德州康杰
1 州康杰已取得山东 5.00 为 5.00 万元，本
杰 12 月 漱玉 涌 100%股权
先声麦得津生物制 次股权转让以投
药有限公司生产的 资成本作为支付
产品“恩度”（重组 对价，定价公允。
人血管内皮抑制素
注射液，规格 15mg/
3ml）的经营授权，
具备特药定点药店
资质
宥仁医疗可提供医
疗服务、咨询、医疗 由于宥仁医疗尚
宥仁医 2020 年 喜雨 橙信医 宥仁医疗 机构管理输出，符合 未有实缴出资，本
2 0.00
疗 3月 健康 疗 65%股权 公司探索“医药康 次以认缴权转让，
养”的大健康体系目 定价公允。
标
收购定价系参考
天健兴业出具的
慈家护理院主要提 天兴苏评报字
供医疗护理、康复促 （2020）第 0087
成颜亮、 进等服务，发行人出 号《资产评估报
慈家护 2020 年 宥仁 赵志民 慈家护理院 于对构建大健康体 告》，以 2020 年
3 1,500.00
理院 4月 医疗 等 5 名股 100%股权 系的考量而收购慈 3 月 31 日为评估
东 家护理院，希望未来 基准日，经收益法
能与其产生协同效 评估，慈家护理院
应 股东全部权益价
值为 1,510 万元，
定价公允。
1.3 参股公司的收购背景、定价依据及公允性
发行人 24 家参股公司中，中百医药、鲁和医药、和医健康、漱玉瑞桃、顺
众数字、东营鹊华、河南中惠民、新动能领航、泊云利康、贯天下健康 10 家企
业系发行人或子公司以设立方式取得；泊云利华系发行人丧失控股权而转为参股
公司，具体情况详见本节第二部分第 4 题之“（四）分别披露注销、对外转让子
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性”回复；剩余 13 家参股企业
股权为发行人通过股权转让或增资方式取得，具体情况如下：
公 取 股权转
支付对
序 司 得 取得 让比例
转让方 参股背景 价 定价依据及公允性
号 名 方 时间 /增资比
（万元）
称 式 例
依据增资时山东顺能的业
山东顺能专注于利用
增 务规模，山东顺能整体估
3.00% / IT 技术打造移动医疗 600.00
山 资 值由双方协商确定为 2 亿
2018 服务，是山东省互联
东 元，增资定价公允
1 年 10 网医疗网络技术龙头
顺 股 股权转让双方协商定价，
月 谢军等 企业；参股山东顺能
能 权 参照山东顺能本次投资估
7.00% 9 名自 可以为公司信息化转 1,400.00
转 值乘以对应的股权转让比
然人 型增添助力
让 例，定价公允
11.00% 山东聚
（共青 创医药
151.56
城钰 技术有 中宁枸杞是中宁枸杞
杞） 限公司 产业协会发起打造的
宁夏和 全产业链公司，公司 股权转让时，中宁枸杞认
中 股
2019 4.00% 益德枸 看好道地中药材发 缴出资 20,000 万元，实缴
宁 权
2 年8 （道资 杞产业 展，药食同源的枸杞 55.11 出资 1,377.78 万元，根据
枸 转
月 医药） 发展有 产品市场潜力巨大， 投资成本乘以股权转让比
杞 让
限公司 参股中宁枸杞有助于 例确定对价，定价公允
山东聚 公司加深对上游工业
15.00%
创医药 的布局
（道资 206.67
技术有
医药）
限公司
经过双方协商，估值作价
参考青岛紫光 2018 年度合
并报表口径预估含税销售
青岛紫光为在青岛以
额 5 亿元的 0.9 倍，依据
及省内地区已经具有
青 2018 年度合并报表营业收
2018 一定规模的药店企
岛 增 入计算 PS=0.99，处于医药
3 年5 4.87% / 业，参股后便于整合 2,196.00
紫 资 行业收购的一般 PS 水平范
月 资源优势，利于公司
光 围内，具体作价取决于双
巩固青岛地区和其他
方谈判能力和标的公司市
地区的医药零售市场
场规模；根据投资估值乘
以增资比例确定对价，定
价公允
济宁广联本次投资估值
67,288 万元，估值作价参
考 2017.9.1 至 2018.8.31 期
济宁广联为在济宁地 间含税销售额的 1.2 倍，依
宿迁市
济 股 区已经具有一定规模 据投资前一年营业收入计
2019 铭恩医
宁 权 的药店企业，参股后 算 PS=1.57，处于医药行业
4 年1 4.60% 药信息 3,095.25
广 转 便于整合资源优势， 收购的一般 PS 水平范围
月 咨询服
联 让 利于公司巩固济宁地 内，具体作价取决于双方
务中心
区的医药零售市场 谈判能力和标的公司市场
规模；根据投资估值乘以
股权转让比例确定对价，
定价公允
标的公司在东北当地 估值作价参考黑龙江一辰
黑
市场潜力较好，门店 2016.7 至 2017.6 期间未经
龙 2017
增 经营质量较高，双方 审计的含税销售额的 0.5
5 江 年9 4.50% / 271.36
资 均具有合作意愿，参 倍，依据投资前一年营业
一 月
股投资便于整合资源 收入计算 PS=0.69，处于医
辰
优势，利于公司未来 药行业收购的一般 PS 水平
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公 取 股权转
支付对
序 司 得 取得 让比例
转让方 参股背景 价 定价依据及公允性
号 名 方 时间 /增资比
（万元）
称 式 例
拓展东北地区医药零 范围内，具体作价取决于
售市场 双方谈判能力和标的公司
市场规模；根据投资估值
乘以增资比例确定对价，
定价公允
估值作价参考哈尔滨一辰
2016.7 至 2017.6 期间未经
审计的含税销售额的 0.5
哈 倍，依据收购前一年营业
尔 2017 收入计算 PS=0.5，处于医
增
6 滨 年 10 4.50% / 97.64 药行业投资的一般 PS 水平
资
一 月 范围内，具体作价取决于
辰 双方谈判能力和标的公司
市场规模；根据投资估值
乘以增资比例确定对价，
定价公允
本溪康源本次投资估值为
6,012 万元，估值作价参考
2018.1.1 至 2018.12.31 期间
含税销售额的 0.6 倍，依据
本 投资前一年营业收入计算
2019
溪 增 PS=0.66，处于医药行业收
7 年 11 4.99% / 300.00
康 资 购的一般 PS 水平范围内，
月
源 具体作价取决于双方谈判
能力和标的公司市场规
模；根据投资估值乘以增
资比例确定对价，定价公
允
结合当地市场药店平均交
易价格，估值作价参考辽
辽
宁施福堂 2017 年度未经审
宁 2018
增 计的含税销售额的 0.65
8 施 年2 4.76% / 262.17
资 倍，依据投资前一年营业
福 月
收入计算 PS=0.65，处于医
堂
药行业收购的一般 PS 水平
范围内，定价公允
金通药店为在潍坊地
金 区已经具有一定规模 参考金通药店 2016 年 6 月
2017
通 增 的药店企业，参股后 整体变更设立股份有限公
9 年4 4.61% / 377.00
药 资 便于整合资源优势， 司的估值协商作价，定价
月
店 利于公司巩固潍坊地 公允
区的医药零售市场
股权转让时，辽阳一明认
辽 股 参股投资便于整合资 缴出资 625 万元，实缴出
2018
阳 权 源优势，利于公司未 资 53 万元，其中隋显波已
10 年2 4.80% 隋显波 30.00
一 转 来拓展东北地区医药 实缴出资 50 万元，根据认
月
明 让 零售市场 缴出资额乘以股权转让比
例确定对价，定价公允
微语医疗主营医疗技
术和产品开发、医疗 依据增资时微语医疗的业
微
2018 产业信息化服务，出 务规模，以及同类型公司
语 增
11 年7 2.00% / 于对构建大健康体系 200.00 市场公开数据，微语医疗
医 资
月 的考量而参股，希望 整体估值由双方协商确定
疗
未来能与其产生协同 为 1 亿元，增资定价公允
效应
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公 取 股权转
支付对
序 司 得 取得 让比例
转让方 参股背景 价 定价依据及公允性
号 名 方 时间 /增资比
（万元）
称 式 例
哈尔滨宝丰医药连锁
有限公司（以下简称 哈尔滨宝丰本次投资估值
“宝丰医药”）为在 为 25,600 万元，估值作价
哈尔滨地区已经具有 参考经重组的经营性资产
哈 一定规模的药店企 2017.10.1 至 2018.9.30 期间
尔 2019 业，宝丰医药于 2018 含税销售额的 1.2 倍，处于
增
12 滨 年 12 10.00% / 年对旗下优质的门店 2,560.00 医药行业收购的一般 PS 水
资
宝 月 经营性资产进行重组 平范围内，具体作价取决
丰 成立哈尔滨宝丰，参 于双方谈判能力和标的公
股后便于整合资源优 司市场规模；根据投资估
势，利于公司巩固东 值乘以增资比例确定对
北地区的医药零售市 价，定价公允
场
沈阳利安德医药连锁
估值作价参考天健兴业出
有限公司为在沈阳地
具的评估报告，以 2020 年
寿光利 区已经具有一定规模
沈 5 月 31 日为评估基准日，
顺信息 的药店企业，其于
阳 股 沈阳新利安德的股东全部
2020 技术咨 2018 年对旗下优质的
新 权 权益价值为 6,774.21 万
13 年9 45% 询服务 门店经营性资产进行 2,871.90
利 转 元，根据评估价值乘以投
月 中心 重组成立沈阳新利安
安 让 资比例确定对价，具体作
（有限 德，参股后便于整合
德 价取决于双方谈判能力和
合伙） 资源优势，利于公司
标的公司市场规模，定价
巩固东北地区的医药
公允。
零售市场
对于上述参股公司投资中主要以 PS 估值作为定价参考依据的：（1）支付对
价总额超过 2,000 万元的参股投资平均 PS 倍数为 1.25 倍，与同行业同等投资规
模的 PS 倍数平均水平相接近，估值合理；（2）支付对价总额在 2,000 万元以下
的参股投资平均 PS 倍数为 0.63 倍，考虑到投资标的的整体规模相对较小，发行
人主要参考公司以往在经营性资产收购中支付总价在 2,000 万元以下的收购平
均 PS 倍数（约为 0.57 倍）并与标的方进行协商，估值合理。
2、是否存在从关联方收购或与关联方共同设立的子公司、孙公司情况，若
有，单独补充披露设立背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送情况
对于为发行人通过股权转让或增资方式取得的控股子公司、参股公司、孙公
司，不存在从关联方取得股权的情形。对于发行人以设立方式取得控股子公司、
参股公司、孙公司，除共青城钰和和泊云利康外，不存在其他与关联方共同设立
公司的情形。
2.1 共青城钰和
孙公司共青城钰和系最初由发行人子公司道资医药与自然人董心明共同设
立，后由关联方鲁和医药入股，具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）共青城钰和系发行人子公司道资医药与自然人董心明于 2019 年 4 月共
同设立，设立时注册资本为 1,000 万元，由董心明持有 57.5%的出资份额，道资
医药持有 42.3%的出资份额并担任执行事务合伙人。
（2）2019 年 8 月，共青城钰和作出《变更登记决定书》，同意鲁和医药加
入合伙企业任有限合伙人，合伙企业份额持有人情况变更为道资医药持有 33%并
任执行事务合伙人、鲁和医药持有 45%、董心明持有 22%。
共青城钰和主要投资参类等中药材产业，鲁和医药同样看好该产业发展趋
势，经过履行内部决议后，通过上述合伙份额变更而进入合伙企业。由于本次变
更时共青城钰和尚未有实际出资，本次份额转让不涉及定价，不存在利益输送情
形。
（3）2020 年 5 月，共青城钰和作出《变更登记决定书》，同意邓来义加入
合伙企业并任有限合伙人，合伙企业份额持有情况变更为道资医药持有 33%并任
执行事务合伙人、鲁和医药持有 35%、董心明持有 22%、邓来义持有 10%。邓来
义与发行人无关联关系。
2.2 泊云利康
参股公司泊云利康系发行人与其他 20 位合伙人于 2016 年 8 月共同设立的合
伙企业，设立时由泊云利华任执行事务合伙人。在当时，泊云利华为发行人实控
人李文杰和自然人邓劲光共同持有的有限公司，由李文杰持股 80%、邓劲光持股
20%，为发行人的关联方。因此，泊云利康系发行人与关联方泊云利华及其他无
关联公司共同设立的合伙企业。
李文杰投资设立泊云利华的目的是为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件
操作咨询服务；而由泊云利华作为执行事务合伙人，和包括发行人在内的近 20
家医药连锁企业作为有限合伙人共同设立泊云利康的目的是希望借助连锁药店
企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术，设立背景合理。泊云利康作为
发行人的参股公司，虽然是发行人与关联方泊云利华共同设立并由泊云利华作为
执行事务合伙人，但其设立过程不涉及具体定价，亦不存在利益输送的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人投资 2 家民办非企业单位的背景、必要性，出资是否真实有
效，该 2 家单位的用途，是否符合相关规定；
1、漱玉展览馆的设立背景、必要性和用途，出资是否真实有效，是否符合
相关规定
漱玉展览馆成立于 2015 年 5 月，是为了发展济南市医、药、健康安全教育，
普及饮食用药科普知识而申请设立。其业务主管单位为济南市食品药品监督管理
局（后变更为济南市市场监督局），其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，
提高市民辨伪识假能力；业务范围主要为药品、保健品标本展示、安全警示教育、
医药文化传播等。漱玉展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费者食用药安全
意识的积极倡导，具备一定的必要性。
根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字[2015]第 007 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 30 日，漱玉展览馆已收到漱玉有限缴纳的
开办资金合计 10.00 万元。发行人对漱玉展览馆的出资真实有效。
漱玉展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局出具的济食药监药市
[2015]42 号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆的批复》，已取得
济南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》。漱玉展览馆从事的
经营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。
2、鹊华学校的设立背景、必要性和用途，出资是否真实有效，是否符合相
关规定
鹊华学校成立于 2015 年 5 月。随着公司业务规模的扩大，员工人数逐年增
多，发行人为了培训员工在食品、药学多方面的各类职业技能设立鹊华学校。其
业务主管单位为山东省人力资源和社会保障厅，业务范围为开展中药调剂员、公
用营养师等的培训。其成立宗旨是更好地为员工提供职业技能资格培训，主要服
务企业内部员工，具备一定的必要性。
根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字[2015]第 003 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 24 日，鹊华学校已收到山东药业（后更名
为飞跃达医药）缴纳的开办资金合计 100.00 万元。飞跃达医药对鹊华学校的出
资真实有效。
飞跃达医药作为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为民办学校举
办者的资格；鹊华学校已取得山东省人力资源和社会保障厅颁发的鲁人社民
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3700003150154 号《民办学校办学许可证》，已取得山东省民政厅颁发的《民办
非企业单位（法人）登记证书》。鹊华学校从事的经营活动符合《民办教育促进
法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。
（四）分别披露注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，
必要性；注销的程序是否完整，注销前是否存在行政处罚情形；对外转让的对
手方基本情况，实际控制人，与发行人是否存在关联关系，定价依据及公允性，
是否存在利益输送情形；丧失控股权事项程序是否完整合规，增资方出资是否
合法有效，是否存在诉讼纠纷；上述曾经子公司被注销、转让、失去控股权前
的业务情况，承载直营店的销售管理业务情况，贡献发行人收入及利润情况；
被注销、转让、失去控股权后对发行人的主营收入、利润产生的影响，是否对
发行人业绩及持续经营构成重大不利影响；
报告期内，发行人注销了千泉湖商贸、转让所持漱玉换能 75%股权并不再持
有漱玉换能股权、接受其他股东增资将泊云利华由控股子公司转为参股公司而丧
失控股权。此外，益生堂注销了东营锦华。
1、注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权的背景，必要性
千泉湖商贸的主营业务为食品、化妆品及其他商品的零售，漱玉换能的主营
业务为生物技术开发、推广、服务等，发行人注销、转让上述子公司系因上述公
司的主营业务与公司的经营目标和发展规划已不一致。
泊云利华的主营业务为健康产业管理咨询服务，具体从事医药零售行业软件
开发咨询。泊云利华成立于 2016 年 7 月，主要经营办公地点在北京，目前尚处
于业务发展初期，经营规模较小，短期发展目标与发行人发展规划不一致，故发
行人同意由泊云利华营运副总经理于茹增资成为泊云利华的新进股东并取得泊
云利华的控制权；同时发行人丧失对泊云利华的控制，泊云利华因此由发行人控
股子公司转为参股子公司。
东营锦华为益生堂全资子公司，主营业务为医疗服务，东营锦华未曾开展实
质经营活动，无存续必要，因此注销。
2、注销的程序是否完整，注销前是否存在行政处罚情形
针对千泉湖商贸的注销事项，千泉湖商贸已作出股东会决定，并已在《生活
日报》A15 版就注销事项进行公告，债权人有权自公告日起 45 日内申报债权。
2018 年 10 月 16 日，济南市历城区税务局出具《税务事项通知书》，确认千泉
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
湖商贸符合注销税务登记条件。2018 年 10 月 26 日，济南市南部山区管理委员
会市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，确认千泉湖已于当日准予注销。
千泉胡商贸的注销程序完整。报告期内，千泉湖商贸在注销前不存在受到行
政处罚的情形。
东营锦华自设立以来未开展实质经营活动。针对东营锦华的注销事项，东营
锦华已向东营经济技术开发区市场监督管理局出具《全体投资人承诺书》，承诺
其申请简易注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社
会保险费用、法定补偿金和未交清应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全
面完结，并已在国家企业信用信息公示系统（山东）（网址：
http://sd.gsxt.gov.cn）上发布简易注销公告。2019 年 8 月 9 日，国家税务总
局东营经济技术开发区税务局出具的《清税证明》，证明东营锦华所有税务事项
均已结清。2019 年 8 月 27 日，东营锦华提交《公司注销登记申请书》，并于 2019
年 8 月 29 日完成注销。
东营锦华的注销程序完整。报告期内，东营锦华在注销前不存在受到行政处
罚的情形。
3、对外转让的对手方基本情况，实际控制人，与发行人是否存在关联关系，
定价依据及公允性，是否存在利益输送情形
2019 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于转
让控股子公司山东漱玉换能生物技术有限公司股权的议案》，2019 年 3 月 27 日，
公司与高登胜签订《股权转让协议》，约定将发行人持有的漱玉换能 375 万元（占
注册资本的 75%）股权转让给高登胜，股权转让价格为 200 万元。少数股东山东
十天换能技术有限公司同意股权转让并放弃优先受让权。
高登胜，男，1974 年生，身份证号为 37012119740629****，住所为济南市
市中区十六里河镇大清沟村一区 750 号，山东登胜药业有限公司董事长。高登胜
系中医学专业毕业，从事新药研究与开发工作，认可并看好植物药相关的生物技
术研发业务，因此受让漱玉换能 75%股权。高登胜与发行人不存在关联关系。
本次股权转让前，漱玉换能实收资本为 200 万元，全部由发行人实缴，本次
股权转让按投资成本作为对价依据，定价公允，不存在利益输送情形。本次股权
转让价款已支付完毕。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、丧失控股权事项程序是否完整合规，增资方出资是否合法有效，是否存
在诉讼纠纷
2019 年 10 月 6 日，泊云利华作出股东会决议，同意泊云利华注册资本变更
为 10.00 万元，变更后股东邓劲光出资 0.6 万元，股东漱玉平民出资 2.40 万元，
新增注册资本 7.00 万元由于茹出资，同意新增股东于茹。泊云利华本次股权变
动事项已于北京市工商行政管理局备案，程序完整合规。
泊云利华本次新增注册资本 7.00 万元已由于茹于 2019 年 11 月实缴，出资
合法有效。根据于茹和泊云利华作出的确认，本次股权变动事项不存在诉讼纠纷。
5、上述曾经子公司被注销、转让、失去控股权前的业务情况，承载直营店
的销售管理业务情况，贡献发行人收入及利润情况；被注销、转让、失去控股
权后对发行人的主营收入、利润产生的影响，是否对发行人业绩及持续经营构
成重大不利影响
千泉湖商贸注销前已无实际经营；漱玉换能自 2018 年 10 月设立，成立时间
较短，尚无实际业务开展；泊云利华主营健康产业管理咨询服务，具体从事医药
零售行业软件开发咨询，业务开展尚处于早期，尚未能实现盈利。上述公司均不
承载发行人直营门店的销售管理。
报告期内，上述公司在注销、转让、失去控股权前的主要财务数据如下：
单位：万元
子公司 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
千泉湖商贸 2017-12-31/2017年度 59.91 59.87 0.00 0.04
漱玉换能 2018-12-31/2018年度 188.96 188.66 0.00 -11.34
2018-12-31/2018年度 666.39 618.65 170.79 -444.34
泊云利华
2019-12-31/2019年度 782.45 764.13 825.46 -56.52
注 1：千泉胡商贸于 2018 年 10 月注销；
注 2：发行人于 2019 年 10 月丧失泊云利华控股权；
注 3：东营锦华于 2019 年 6 月，后于 2019 年 8 月注销，未开展实质经营活动，无财务
数据；
注 4：除泊云利华 2019 年度财务数据经山东实信有限责任会计师事务所审计外，其余财
务数据经发行人会计师审计。
由上表可知，注销、转让、失去上述公司控股权之前，上述公司对发行人的
收入和利润贡献程度低，注销、转让、失去上述公司控股权对发行人的主营业务
收入、利润均不会产生重要影响，对发行人业绩及持续经营不构成重大不利影响。
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（五）发行人及其子公司对直营门店的管理模式，各直营门店的管理人员
的聘任模式、领薪单位，直营门店其他员工的聘任模式，管理模式；发行人及
其子公司对直营门店药物的控制措施；报告期内，发行人及其子公司是否有效
管理诸多直营门店，是否存在因药品质量问题发生药品安全事故情况，是否存
在纠纷纠纷，是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规。
1、发行人及其子公司对直营门店的管理模式，各直营门店的管理人员的聘
任模式、领薪单位，直营门店其他员工的聘任模式，管理模式
发行人及其子公司对直营门店的管理模式详见本节第二部分第 4 题之“（一）
2、发行人通过子公司、孙公司销售管理直营门店的模式，区域分布情况，管理
人员权责情况，是否可有效管理”回复。
发行人及子公司对直营门店人员的岗位设置包括店长、审方药师和店员，其
中店长属于门店的管理人员。
直营门店店长的聘任首先由各公司选拔推荐后备店长，经总部商学院培训合
格后，由公司根据后备店长的见习期间工作情况，并结合竞岗述职答辩等，采取
竞聘上岗的模式聘任。门店其他员工由各子公司营运部、质管部、人力资源部（如
有）等职能部门负责人共同协商确定统一安排。门店所有人员薪酬均由所属管辖
的公司进行支付。
针对直营门店员工的管理，由各子公司营运部对店长进行日常考评，由门店
店长对门店其他人员进行日常考评，人员考核均直接与门店经营业绩相挂钩。
2、发行人及其子公司对直营门店药物的控制措施
直营门店所售商品由公司统一进行商品采购、配送，在前端商品来源、商品
质量等方面进行了集中把控。为保证直营门店对商品特别是药品的有效管理，公
司在商品盘点、商品储存管理、商品效期管理方面制定了统一的管理制度和内部
控制措施。
2.1 直营门店商品盘点
在营运层面，公司对直营门店商品盘点的内部控制主要包括：（1）动态盘
点：每月门店自行对所有商品至少全盘一次，公司每季度组织对所有门店商品全
盘一次，门店店长负责对门店库存进行监督管理；（2）营运督导人员下店巡查：
营运督导人员每月下店进行检查，并对存货进行随机抽盘，并将盘点差异率作为
店员考核指标。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.2 药品存储管理
当商品特别是药品配送至门店，门店人员验收完毕后需根据药品的存储条件
将药品陈列在相应的区域内。根据药品的储存条件要求，公司统一在门店配置了
常温区（10℃-30℃）、阴凉区（20℃以下）和冷藏设备区（2℃-8℃），以此保
证药品的储存环境和质量。
2.3 直营门店近效期商品管理
针对近效期商品门店管理环节，质管中心每月 25 日导出《门店效期商品明
细》，发给各子公司及门店，门店查看计算机系统《库存商品明细表》，按效期
排序，与质管部下发表格进行核对，实地查看存货并分析原因，并按以下原则进
行处理：对于无退换货协议的商品，公司提前通过物流中心在门店统一调配，控
制效期风险；对于有退换货协议的商品，门店可以在商品进入效期的前一个月内
申请退货至公司仓库，公司根据退换货协议退换至供应商。
各公司总经理、片区经理负责组织抽查，总部质管中心采取事先不通知、不
透露的方式，每月随机抽查 5 家子公司的 30 家左右门店，对门店的质量执行情
况进行内部飞检，其主要检查内容包括：《药品经营质量管理规范》执行情况、
商品效期检查、中药饮片的养护、药品保健品的广告宣传等。
3、报告期内，发行人及其子公司是否有效管理诸多直营门店，是否存在因
药品质量问题发生药品安全事故情况，是否存在纠纷，是否存在行政处罚，是
否构成重大违法违规。
通过集团化的管理架构设置和标准化的门店管理体系，发行人及子公司可以
有效管理直营门店。报告期内，发行人及其子公司不存在因药品质量问题发生药
品安全事故或存在因医药纠纷而引致诉讼的情况。
报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司存在 9 起因药品质量问题引
起的行政处罚，具体情况详见本节第二部分第 7 题之“（二）1、92 起行政处罚
的产生背景，罚金缴纳及整改结果”回复 中“单笔一万元以下的行政处罚”中
受到市场监督管理部门因“所售药品、中药饮片成分经检验不符合标准、陈列过
期药品等药品质量问题”所受的行政处罚。
该 9 起行政处罚所涉违法违规行为情节较轻，处罚金额较低，主管部门均是
按照《药品管理法》、《食品安全法》的下限和中限幅度处罚，公司能够留存供
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
货单位的相关资质配合调查，并主动召回不合格产品，未造成严重人员伤亡和社
会危害后果。
发行人及相关子公司注册地市场监督管理局已出具合规证明，发行人及相关
子公司没有因违反食品、药品、医疗器械监督管理等方面的法律法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。因此，因药品质量问题引起的行政处罚均不构成重大违
法违规行为。
（六）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）取得发行人直营门店信息统计表；访谈发行人营运督导部、人资中心
总监，了解发行人对直营门店的销售管理模式；查阅公司与门店经营管理相关的
规章制度或操作手册；
（2）查询同行业可比上市的门店布局、子公司设置、门店管理模式等资料
并与发行人对应情况进行比对分析；
（3）查阅发行人控股子公司、参股公司、孙公司的全套工商档案资料；对
于以非设立方式取得的子公司，查阅相关股权转让协议、增资协议、款项支付凭
证等资料；对于与关联方共同设立的子公司，了解设立背景；并就上述情况对发
行人有关负责人进行访谈；
（4）查阅 2 家民办非企业单位的登记资料、验资报告；访谈发行人相关负
责人，了解 2 家民办非企业单位的设立背景、用途以及业务开展是否符合相关规
定；
（5）查阅注销、对外转让、丧失控股权相关子公司的工商档案资料、财务
报表；就注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权相关事项访谈发行人有
关负责人、子公司股权受让方、丧失控股权子公司相关增资方；
（6）登录信用中国、中国执行信息公开网等网站对注销子公司进行检索，
查阅子公司注销前税务等主管部门出具的合规证明；查阅有关增资凭证、股权转
让款转款凭证；
（7）访谈发行人人资中心总监，了解公司对直营门店人员的聘任模式、管
理模式和薪酬发放方式；访谈发行人质管中心质管部负责人，了解发行人及子公
司对直营门店商品的控制措施；
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（8）查阅发行人及子公司营业外支出明细，取得发行人提供的违法违规行
为明细清单、处罚决定书、缴款凭证、处罚主管行政机关所出具的证明文件等资
料；取得发行人提供的诉讼仲裁案件统计表；检索市场监督管理局、税务局、裁
判文书网等网站，核查发行人是否存在因药品质量问题发生药品安全事故或存在
纠纷、受到行政处罚的情形。
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．（1）发行人通过在注册地设立总部、在山东省其他地市成立子公司的形
式逐步扩大自身的连锁门店经营网络，下设的直营门店均通过总部和各地市子公
司进行管控；
（2）发行人设置了集团化的管理架构，由各管理中心及其下属职能部门组
成总部管理机构，各子公司根据自身规模设置必要的职能部门，并保证子公司职
能部门能够根据职责及工作内容分别与总部管理机构进行对口衔接。发行人通过
搭建完备的组织架构、设置门店标准管理体系、管控门店业绩目标、设立定期工
作汇报制度，可有效管理直营门店；
（3）发行人自设立以来通过立足于济南市场同步向山东省各地市拓展，符
合行业连锁门店的扩张战略，发行人对直营门店的销售管理模式采取标准化的管
理体系，符合行业惯例；
2．（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司、孙公司、参股公
司中，益生堂等 4 家子公司、德州康杰等 3 家孙公司系发行人通过收购取得，山
东顺能等 13 家参股企业系发行人通过收购或增资方式取得；发行人以股权转让
或增资方式取得控股子公司、参股公司、孙公司股权的，相关定价均有合理的定
价依据，定价公允；
（2）发行人不存在从关联方取得控股子公司、参股公司、孙公司股权的情
形；孙公司共青城钰和和参股公司泊云利康为发行人与关联方共同设立的子公
司，相关公司的设立背景合理，不涉及具体定价，亦不存在利益输送的情形；
3．发行人投资的民办非企业单位漱玉展览馆的设立目的是为了响应有关部
门加强提高消费者食用药安全意识的积极倡导，鹊华学校的设立目的是培训员工
在食品、药学多方面的各类职业技能，上述 2 家民办非企业单位的设立背景合理；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关出资已经验资机构审验，出资真实有效，业务开展符合《民办非企业单位登
记管理暂行条例》、《民办教育促进法》的相关规定；
4．（1）发行人注销、对外转让子公司股权、丧失子公司控股权主要是因为
相关的业务发展已不符合公司的经营目标和发展规划，故予以注销、转让或丧失
控股权，相关原因合理、具备必要性；
（2）发行人注销子公司千泉湖商贸、东营锦华的程序完整，注销前相关公
司不存在行政处罚情形；发行人对外转让子公司漱玉换能股权的受让方为自然人
高登胜，与发行人不存在关联关系，股权转让系参考漱玉换能已实收资本金额，
定价公允，不存在利益输送情形；发行人丧失子公司泊云利华控股权事项程序完
整合规，增资方出资合法有效，不存在诉讼纠纷；
（3）上述子公司被注销、转让、失去控股权前不曾承载直营门店的销售管
理业务，对发行人收入和利润贡献程度较低，对发行人业绩及持续经营不构成重
大不利影响；
5．（1）报告期内，通过集团化的管理架构设置和标准化的门店管理体系等，
发行人及子公司可以有效管理直营门店；
（2）发行人及子公司的主营门店人员包括店长、审方药师和店员，其中店
长为管理人员；发行人及子公司直营门店店长由公司采取总部培训后竞聘上岗的
聘任模式，其他人员由子公司聘任安排；发行人及子公司对直营门店人员进行日
常考评，人员考核直接与门店经营业绩相挂钩；门店人员薪酬由所属管辖的公司
发放；
（3）发行人在商品盘点、商品储存管理、商品效期管理等方面制定了统一
的管理制度和内部控制措施，保证了直营门店对商品特别是药品的有效控制；
6．报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及其子公司不存在因药品质量问题
发生药品安全事故或存在医药纠纷而引致诉讼的情况，但存在 9 起因药品质量问
题引起的行政处罚，相关处罚金额较低，均不构成重大违法违规。
五、审核问询问题第 5 题
申报材料显示，发行人销售以直营门店为主，面向个人消费者。此外，公
司存在少量医药批发业务，其客户主要为医药流通企业或医疗机构。发行人供
应商主要为各大医药企业。发行人通过自有仓储体系提供物流服务，将产品送
3-3-1-149
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
达至各家门店。请发行人补充披露：（1）发行人与前五大医药批发客户的合作
背景，销售模式，是否均属于买断式销售，金额及占比情况，与发行人交易金
额占其自身总采购额比重情况，是否存在专为发行人服务的情况；前五大医药
批发客户的基本情况，股权结构，实际控制人，主营业务及产品；销售模式是
否符合行业惯例；发行人是否对上述医药批发客户存在重大依赖；（2）以采购
品类分别列示发行人与前五大供应商的合作背景，采购具体内容，金额及占比
情况；（3）发行人客户与供应商重叠的背景及合理性，发行人与其交易金额及
占比情况，是否符合行业惯例；客户与竞争对手重叠的背景及合理性，发行人
与其交易金额及占比情况，是否符合行业惯例；（4）发行人对直营门店的物流
运输和对医药批发客户的物流运输模式，物流风险的划分情况；发行人自有物
流车辆、运输人员的情况；是否需要外购运力，若是，披露外购运力金额、车
辆、人员情况，发行人对外购运力是否存在依赖；发行人自有物流运输及外购
运力的要求、筛选及管理机制，是否可保障药品安全；报告期内是否存在因物
流事故导致的药品毁损赔偿或消费者索赔情况，若是补充披露背景、结果、金
额及影响，是否对发行人构成重大不利影响；（5）发行人上述客户、供应商、
物流商与发行人、发行人股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监
事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情
形。
回复内容：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人与前五大医药批发客户的合作背景，销售模式，是否均属于
买断式销售，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况，
是否存在专为发行人服务的情况；前五大医药批发客户客户的基本情况，股权
结构，实际控制人，主营业务及产品；销售模式是否符合行业惯例；发行人是
否对上述医药批发客户存在重大依赖；
1、发行人与前五大医药批发客户的合作背景，销售模式，是否均属于买断
式销售，金额及占比情况，与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况，是
否存在专为发行人服务的情况
1.1 发行人与前五大医药批发客户的合作背景
随着公司零售业务的持续增长，公司医药物流配送系统日益完善，商品种类
较为齐全，采购规模效益及对供应商的议价能力持续提升。为充分利用现有医药
物流配送平台及发挥商品优势，发挥公司对商品的议价能力和物流配送能力，公
司在专注于拓展医药零售业务基础上，逐步尝试拓展对外医药批发业务。同时，
公司批发业务可加强与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、区域连锁医药龙
头、单体药店和医疗机构之间的业务联系，是公司零售业务的有力补充。
报告期内，发行人与前五大医药批发客户的合作背景为：上述客户均系当地
的中小型医药批发企业、区域连锁医药龙头、中小型连锁药店、单体药店等，双
方因业务发展需要，双方业务人员主动接洽并通过商务谈判达成合作。
1.2 发行人与前五大医药批发客户的销售模式，是否均属于买断式销售，
金额及占比情况
公司批发业务由全资子公司飞跃达医药承载，随着漱玉平民发展规模的提
速，公司将加大发展批发业务的力度，形成对内以提升漱玉平民体系内物流配送
服务为主、对外利用漱玉平民的产品和集约优势开展批发业务的模式。
发行人批发业务的销售模式如下：
发行人批发业务是指公司采购商品后向医药流通企业等销售医药产品，主要
由飞跃达医药负责，其销售部负责拓展客户，并根据客户需求与其洽谈销售商品
意向、根据客户业务及资信状况协商确定商业条款，并利用发行人现有采购及物
流系统进行商品采购和物流配送，完成商品批发销售。发行人批发业务均属于买
断式销售。
报告期内，发行人对前五大医药批发客户的销售金额及占比情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
排 销售金额 占批发收入
期间 批发客户名称
名 （万元） 比例（%）
1 青岛紫光及其关联单位 4,100.08 25.74
2 山东奥瑞森医药有限公司 1,113.89 6.99
2020年1-6 3 招远市医药有限责任公司 747.22 4.69
月 4 聊城利民华德药品有限公司 675.77 4.24
5 临沂洪福医药有限公司 435.22 2.73
合 计 7,072.18 44.40
1 青岛紫光及其关联单位 6,287.49 38.12
2 威海市天福医药有限公司 907.79 5.50
3 山东小药药医药科技有限公司 702.05 4.26
2019年度
4 青岛宏风药业有限责任公司 694.76 4.21
5 招远市医药有限责任公司 522.20 3.17
合 计 9,114.28 55.26
1 青岛紫光及其关联单位 4,588.35 80.63
2 青岛宏风药业有限责任公司 244.13 4.29
3 山东神奇医药有限公司 89.78 1.58
2018年度 4 交通运输部烟台打捞局综合门诊部 87.03 1.53
淄川区般阳街道办事处般阳西区社区
5 83.18 1.46
卫生服务站
合 计 5,092.48 89.48
1 青岛宏风药业有限责任公司 582.69 34.77
2 青岛紫光及其关联单位 301.95 18.02
3 青岛康杰药业有限公司 161.31 9.62
2017年度
4 交通运输部烟台打捞局综合门诊部 80.49 4.8
5 联谊诊所 71.82 4.29
合 计 1,198.27 71.49
注：青岛紫光及其关联单位 2017 年度指青岛紫光药业有限公司，2018 年度新增齐鲁医
药有限公司、冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司、昌邑金通大药房有限公司，2019 年度新增
诸城和平药业连锁有限责任公司、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司，2020 年 1-6 月
新增山东金通大药店股份有限公司。
1.3 与发行人交易金额占其自身总采购额比重情况，是否存在专为发行人服
务的情况
2017 年度及 2018 年度，公司批发业务规模较小，前五大批发客户中部分客
户的交易金额较小。2019 年度，根据对主要客户业务人员的实地访谈纪要，发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行人前五大批发客户（且交易金额在 200 万以上）与发行人交易金额占其自身总
采购额比重情况如下：
2019 年度向发行人采购的金额占其自身
序号 批发客户名称
总采购额比重
1 青岛紫光及其关联单位 7%左右
2 威海市天福医药有限公司 低于 2%
3 山东小药药医药科技有限公司 10%左右
4 青岛宏风药业有限责任公司 30%左右
5 招远市医药有限责任公司 10%左右
上述批发客户与发行人交易金额占其自身总采购额比重较低，其均具备独立
的业务体系，不存在专为发行人服务的情况。
2、前五大医药批发客户的基本情况，股权结构，实际控制人，主营业务及
产品
报告期内，公司前五大医药批发客户的基本情况，股权结构，实际控制人，
主营业务及产品情况如下：
批发客户 成立时 注册资 股权结构及实
排名 注册地址 主营业务及产品
名称 间 本 际控制人
西藏源凯企业
零售（连锁）及网上销售(不含增值电信及金
管理有限公司
融业务)处方药、非处方药、中药饮片、中成
青岛即墨市 90.98%、漱玉
药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
长江二路张 平民 4.66%、
2002-04 2,061 万 物制品（疫苗除外），计划生育用品（包括药
1 青岛紫光 家西城东村 山东新动能医
-04 元 品和避孕工具）、消毒用品（卫消字）、一次
双龙工业园 疗投资有限公
性医用材料和医疗器械（食药监械字、药监械
西侧第三户 司 4.37%；实际
字）、保健食品和保健型营养品、健康保健产
控制人为刘玉
品等
东
山东燕喜堂医
山东省威海
威海市天 药连锁有限公
2004-04 2,000 万 市经济技术 药品经营；第一类、第二类、第三类医疗器械
2 福医药有 司 100%；实际
-26 元 开发区凤鸣 经营；烟草制品零售；食品销售等
限公司 控制人为于志
路-9-2 号
刚
山东省济南
市高新区凤
山东小药 医药、计算机软硬件技术开发；医疗技术开发、
凰路 2116 号 湖北小药药创
药医药科 2006-02 1,000 万 技术咨询；信息技术咨询服务；批发、零售：
3 海信创智谷 新科技有限公
技有限公 -07 元 药品、化工产品（不含危险品）、生物制剂（不
3 号楼 701、 司 100%
司 含危险品）、医疗器械等
702、703、
704、706 室
张志民 预包装食品、生鲜肉、禽蛋、蔬菜零售，批发：
青岛宏风 青岛平度市
2001-02 1,700 万 90.00%、万淑 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生
4 药业有限 青岛路 752
-08 元 红 10.00%；实 化药品、生物制品（除疫苗）、医疗用毒性药
责任公司 号
际控制人为张 品（限中药）、罂粟壳；医疗器械批发、零售
3-3-1-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
批发客户 成立时 注册资 股权结构及实
排名 注册地址 主营业务及产品
名称 间 本 际控制人
志民 等
董海 79.26%、
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化
杨海鸥 8.24%、
招远市医 山东省招远 学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除
1986-01 张明贤 6.94%、
5 药有限责 180 万元 市永兴街 17 疫苗）、精神药品（限二类制剂）、医疗用毒
-01 武成 5.56%；实
任公司 号 性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素批
际控制人为董
发；医疗器械销售；保健食品销售等
海
贵州金桥药业
山东省淄博 有限公司 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、
山东神奇 经济开发区 31.00%、张超 抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发；
2007-04 3,000 万
6 医药有限 创业广场 7 23.00%、刘含 许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械零售；
-14 元
公司 号楼 801、 海 10.00%、王 批发预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼
802 鹏飞 10.00% 儿配方乳粉）；保健食品销售等
等；
为避免和减轻水上事故损失提供救助打捞服
交通运输 山东省烟台
务。水上救灾与抢险打捞海上清障消防与溢油
部烟台打 2017-03 11,634 市芝罘区芝 法定代表人：
7 清除沉船沉物打捞海洋工程服务海上起重安
捞局（综合 -20 万元 罘东路 100 杨晓仁
装、拖船与驳运客货装卸运输与船舶修造潜水
门诊部） 号
员培训和潜水服务
淄川区般
阳街道办
淄川区般阳
事处般阳 2015-11 法定代表人：
8 3 万元 社区 4-21 号 社区医疗卫生服务
西区社区 -19 孙希平
楼
卫生服务
站
批发、零售：药品（依据食药部门核发的《药
品经营许可证》开展经营活动）、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊食品、医
青岛康杰 青岛市李沧 徐武宏 100%；
2004-06 2,000 万 疗器械、日用百货、劳保用品、办公用品、保
9 药业有限 区天水路 实际控制人为
-25 元 健食品、化妆品、针纺织品、美容美发用品、
公司 888 号 徐武宏
计生用品、婴幼儿用品、消毒用品（化学危险
品除外）、服装鞋帽、洗涤用品、工艺品；包
装服务等
泰安市泰山
（个体工商
2018-03 区财源街道
10 联谊诊所 - 户）经营者： 医疗服务，保健食品、一类医疗器械销售。
-28 财源大街 5
郑惠芳
号楼 150 号
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材、中
山东省济南 曹德云持股
山东奥瑞 药饮片、体外诊断试剂的批发；批发、零售：
2005-01 6,000 万 市市中区腊 93%，林广潮持
11 森医药有 医疗器械（凭许可证经营），化工原料及产品
-07 元 山路 18-39 股 7%；实际控
限公司 （不含危险品），医用辅料，卫生用品，妊娠
号 制人为曹德云
诊断试纸，避孕套，避孕帽，制药设备，不锈
钢制品，化学试剂（不含危险品）等
甄廷华持股
聊城利民 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
1998-01 3,900 万 聊城市利民 25.64%，李春
12 华德药品 生化药品、生物制品（除疫苗）批发；Ⅲ类医
-21 元 东路 1 号 生持股 7.31%
有限公司 疗器械产品等
等；实际控制
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
批发客户 成立时 注册资 股权结构及实
排名 注册地址 主营业务及产品
名称 间 本 际控制人
人为甄廷华
临沂市兰山 销售：中药材、中药饮片、中成药、化学药制
柏建钦持股
临沂洪福 区通达路与 剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物药
2006-07 6,000 万 82%，赵运朋持
13 医药有限 金一路交汇 品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同
-26 元 股 18%；实际控
公司 处(通达路 化制剂、肽类激素（有效期以许可证为准）、
制人为柏建钦
174 号) I、II、III 类医疗器械产品等
3、销售模式是否符合行业管理；发行人是否对上述医药批发客户存在重大
依赖
同行业上市公司批发业务模式情况如下：
公司名称 批发业务的销售模式
批发业务主要流程为：公司采购中心向上游供应商（制药企业或医药批
一心堂
发商）采购药品等，并由公司向医院、社区卫生站等配送药品、向其他
（002727.SZ）
医药流通企业批发药品等。
批发业务由商业营销事业部负责，由该部门销售人员拓展客户，根据客
老百姓 户需求与其洽谈销售商品意向、根据客户业务及资信状况协商确定销售
（603883.SH） 商业条款，并利用公司现有采购及物流系统进行商品采购和配送，完成
商品批发销售。
益丰药房 批发业务系从供应商采购商品，然后向第三方批发，批发的产品主要为
（603939.SH） 公司代理品种。
批发业务是指公司采购商品后向医药批发企业、药店及医院等销售医药
大参林 产品。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配
（603233.SH） 送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药
店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
同行业上市公司在以零售业务为主的同时，均开展了批发业务，且批发业务
的销售模式与发行人基本相同；发行人批发业务的销售模式符合行业惯例。
2017-2018 年，公司批发业务尚处于初始尝试期，2018 年底新物流中心正式
启用，2019 年开始大力发展批发业务；报告期内，公司批发业务占公司营业收
入比重分别为 0.67%、1.97%、4.76%和 7.08%，总体占比较小，是零售业务的补
充，对公司整体业务的影响较低。公司前五大批发客户收入金额占营业收入的比
重分别 0.48%、1.76%、2.63%和 3.15%，占比较低，报告期内，发行人不存在严
重依赖于少数客户的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）以采购品类分别列示发行人与前五大供应商的合作背景，采购具体
内容，金额及占比情况；
发行人主营业务为医药零售连锁业务。报告期各期，发行人前五大供应商均
为国内知名的医药流通企业及制药企业，公司与其合作时间亦较长，合作稳定，
其中九州通（600998.SH）、华润医药（3320.HK）、国药控股（1099.HK）、瑞
康医药（002589.SZ）、恒瑞医药（600276.SH）为上市公司、上药控股为上市公
司上海医药（601607.SH）的全资子公司，福牌阿胶为国内领先的阿胶制造企业。
报告期各期前五大供应商的基本情况，包括成立时间、合作时间、注册资本、
股权结构等如下：
同一控制方 注册资本
排名 供应商名称 成立时间 合作时间 股权结构
名称 （万元）
山东九州通医 九州通（600998.SH）
2004.8.23 17,000.00 2004.10
药有限公司 持股 100%
九州通医药 九州通（600998.SH）
山东九州通医
集团股份有 控股的九州通医疗器
1 疗器械有限公 2014.12.10 1,000.00 2016.10
限公司及其 械集团有限公司持股
司
关联单位 100%
东营九州通医 山东九州通医药有限
2005.9.1 8,000.00 2016.4
药有限公司 公司持股 100%
华润山东医药 华润医药商业集团有
2000.2.28 20,000.00 2004.10
有限公司 限公司持股 100%
华润医药集 A 股上市公司
团 有 限 公 司 东阿阿胶股份 （000423.SZ），控股
2 1994.6.4 65,402.15 2011.2
及 其 关 联 单 有限公司 股东为华润东阿阿胶
位 有限公司
华润济南医药 华润山东医药有限公
2001.4.27 6,742.00 2009.11
有限公司 司持股 100%
A 股上市公司，股票代
国药集团药业 码 600511.SH，控股股
1999.12.21 7,5450.30 2014.7
股份有限公司 东为国药控股
（1099.HK）
国药控股（1099.HK）
国 药 控 股 股 国药控股山东
2006.4.12 7,000.00 2006.4 持股 67%，山东硕丰经
份 有 限 公 司 有限公司
3 贸有限公司持股 33%
及其关联单
国药控股山东有限公
位
司持股 70%，重庆昌野
国药控股济南 投资有限公司持股
2000.8.7 1,000.00 2003.2
有限公司 15%，东阿阿胶
（000423.SZ）持股
15%
瑞 康 医 药 集 瑞康医药集团 A 股上市公司，股票代
2004.9.21 150,471.05 2009.3
团 股 份 有 限 股份有限公司 码 002589.SZ
4
公 司 及 其 关 瑞康医药（山 瑞康医药（002589.SZ）
2013.1.4 60,000.00 2013.2
联单位 东）有限公司 持股 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
江苏恒瑞医药 A 股上市公司，股票代
江苏恒瑞医 1997.4.28 442,281.42 2018.3
股份有限公司 码 600276.SH
药股份有限
5 苏州盛迪亚生
公司及其关 恒瑞医药（600276.SH）
物医药有限公 2015.9.1 10,000.00 2019.7
联单位 持股 100%
司
上药控股有限公司持
上药控股山东 股 75%，山东宏济堂医
上药控股有 2014.4.18 8,000.00 2014.4
有限公司 药集团有限公司工会
6 限公司及其
委员会持股 25%
关联单位
山东上药商联 上药控股有限公司持
1997.4.17 2,502.87 2003.10
药业有限公司 股 95%，程红持股 5%
山东福牌阿
山东福牌阿胶 山东福牌阿胶股份有
7 胶药业有限 2005.12.28 300.00 2006.10
药业有限公司 限公司持股 100%
公司
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，公司对该等供应商的采购金额
为合并数据。
注 2：九州通医药集团股份有限公司及其关联单位包括 6 家企业，主要为山东九州通医
药有限公司、山东九州通医疗器械有限公司、东营九州通医药有限公司。
注 3：华润医药集团有限公司及其关联单位包括 18 家企业，主要为华润山东医药有限
公司、东阿阿胶股份有限公司、华润济南医药有限公司。
注 4：瑞康医药集团股份有限公司及其关联单位包括 4 家企业，主要为瑞康医药集团股
份有限公司（曾用名山东瑞康医药股份有限公司）、瑞康医药(山东)有限公司。
注 5：国药控股股份有限公司及其关联单位包括 16 家企业，主要为国药控股济南有限
公司、国药控股山东有限公司、国药集团药业股份有限公司。
注 6：上药控股有限公司及其关联单位包括 6 家企业，主要为上药控股山东有限公司（曾
用名山东上药医药有限公司）、山东上药商联药业有限公司。
注 7：江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联单位包括 5 家企业，主要为江苏恒瑞医药股
份有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司。
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额分别为 77,206.73 万元、
91,322.11 万元、89,694.92 万元和 71,494.67 万元，占采购总额的比例分别为
42.31%、45.91%、39.97%、39.70%，采购的品类主要为中西成药和保健食品。
报告期内，发行人向前五大供应商采购的具体内容，金额及占比情况如下：
采购金额 比例
期间 排名 供应商名称 采购品类
（万元） （%）
中西成药 16,762.38 9.31%
保健食品 1,612.69 0.90%
九州通医药集团股份有限 中药饮片 228.12 0.13%
1
公司及其关联单位 健康器械 1,410.61 0.78%
2020 年 1-6 其他商品 22.58 0.01%
月 小计 20,036.38 11.12%
江苏恒瑞医药股份有限公 中西成药 16,471.66 9.15%
2
司及其关联单位 小计 16,471.66 9.15%
华润医药集团有限公司及 中西成药 11,217.56 6.23%
3
其关联单位 保健食品 605.63 0.34%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 比例
期间 排名 供应商名称 采购品类
（万元） （%）
中药饮片 3.04 0.00%
健康器械 65.91 0.04%
其他商品 7.26 0.00%
小计 11,899.40 6.61%
中西成药 11,749.13 6.52%
上药控股有限公司及其关
4 健康器械 143.85 0.08%
联单位
小计 11,892.98 6.60%
中西成药 10,369.22 5.76%
保健食品 370.79 0.21%
国药控股股份有限公司及 中药饮片 121.23 0.07%
5
其关联单位 健康器械 332.67 0.18%
其他商品 0.34 0.00%
小计 11,194.25 6.22%
合 计 71,494.67 39.70
中西成药 21,700.68 9.67
保健食品 2,447.27 1.09
九州通医药集团股份有限 中药饮片 504.46 0.22
1
公司及其关联单位 健康器械 679.50 0.30
其他商品 156.81 0.07
小计 25,488.71 11.36
中西成药 20,192.42 9.00
保健食品 1,228.72 0.55
华润医药集团有限公司及 中药饮片 75.90 0.03
2
其关联单位 健康器械 132.04 0.06
其他商品 3.38 0.00
小计 21,632.46 9.64
2019 年度
中西成药 15,749.46 7.02
保健食品 854.17 0.38
国药控股股份有限公司及 中药饮片 119.11 0.05
3
其关联单位 健康器械 319.01 0.14
其他商品 -0.67 0.00
小计 17,041.09 7.59
中西成药 14,068.01 6.27
瑞康医药集团股份有限公 健康器械 -0.21 0.00
4
司及其关联单位 其他商品 0.02 0.00
小计 14,067.82 6.27
江苏恒瑞医药股份有限公 中西成药 11,166.24 4.98
5
司及其关联单位 其他商品 298.59 0.13
3-3-1-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 比例
期间 排名 供应商名称 采购品类
（万元） （%）
小计 11,464.83 5.11
合 计 89,694.92 39.97
中西成药 26,720.00 13.43
保健食品 881.58 0.44
华润医药集团有限公司及 中药饮片 134.80 0.07
1
其关联单位 健康器械 113.28 0.06
其他商品 13.02 0.01
小计 27,862.68 14.01
中西成药 22,921.42 11.52
保健食品 2,704.41 1.36
九州通医药集团股份有限 中药饮片 682.49 0.34
2
公司及其关联单位 健康器械 9.65 0.00
其他商品 563.85 0.28
小计 26,881.81 13.51
中西成药 16,576.02 8.33
瑞康医药集团股份有限公 健康器械 3.32 0.00
2018 年度 3
司及其关联单位 其他商品 0.02 0.00
小计 16,579.35 8.34
中西成药 11,664.17 5.86
保健食品 608.24 0.31
国药控股股份有限公司及 中药饮片 42.15 0.02
4
其关联单位 健康器械 151.43 0.08
其他商品 -3.63 -0.00
小计 12,462.35 6.27
中西成药 7,608.56 3.83
保健食品 -76.50 -0.04
上药控股有限公司及其关
5 健康器械 9.09 0.00
联单位
其他商品 -5.23 -0.00
小计 7,535.92 3.79
合 计 91,322.11 45.91
中西成药 26,824.52 14.70
保健食品 1,353.36 0.74
华润医药集团有限公司及
1 健康器械 96.81 0.05
其关联单位
其他商品 67.23 0.04
2017 年度
小计 28,341.93 15.53
中西成药 15,346.64 8.41
九州通医药集团股份有限
2 保健食品 1,725.31 0.95
公司及其关联单位
中药饮片 695.26 0.38
3-3-1-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 比例
期间 排名 供应商名称 采购品类
（万元） （%）
健康器械 42.79 0.02
其他商品 603.10 0.33
小计 18,413.10 10.09
中西成药 9,249.72 5.07
保健食品 610.31 0.33
国药控股股份有限公司及 中药饮片 346.44 0.19
3
其关联单位 健康器械 79.94 0.04
其他商品 9.49 0.01
小计 10,295.89 5.64
中西成药 10,157.76 5.57
山东福牌阿胶药业有限公 保健食品 28.56 0.02
4
司 其他商品 -0.11 -0.00
小计 10,186.22 5.58
中西成药 9,966.03 5.46
瑞康医药集团股份有限公
5 健康器械 3.55 0.00
司及其关联单位
小计 9,969.59 5.46
合 计 77,206.73 42.31
注 1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，公司对该等供应商的采购金额
为合并数据。
注 2：上表中采购金额为负的部分，为零星退货所致。
注 3：九州通医药集团股份有限公司及其关联单位包括 6 家企业，主要为山东九州通医
药有限公司、山东九州通医疗器械有限公司、东营九州通医药有限公司。
注 4：华润医药集团有限公司及其关联单位包括 18 家企业，主要为华润山东医药有限公
司、东阿阿胶股份有限公司、华润济南医药有限公司。
注 5：瑞康医药集团股份有限公司及其关联单位包括 4 家企业，主要为瑞康医药集团股
份有限公司（曾用名山东瑞康医药股份有限公司）、瑞康医药(山东)有限公司。
注 6：国药控股股份有限公司及其关联单位包括 16 家企业，主要为国药控股济南有限公
司、国药控股山东有限公司、国药集团药业股份有限公司。
注 7：上药控股有限公司及其关联单位包括 6 家企业，主要为上药控股山东有限公司（曾
用名山东上药医药有限公司）、山东上药商联药业有限公司。
注 8：江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联单位包括 5 家企业，主要为江苏恒瑞医药股
份有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司。
（三）发行人客户与供应商重叠的背景及合理性，发行人与其交易金额及
占比情况，是否符合行业惯例；客户与竞争对手重叠的背景及合理性，发行人
与其交易金额及占比情况，是否符合行业惯例；
1、批发业务涉及的客户、供应商或竞争对手重叠的情况
报告期内，发行人批发业务涉及主要的客户、供应商或竞争对手重叠的情
况如下：
3-3-1-160
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占同类 占同类 占同类 占同类
类型 公司名称 业务类型 销售/采 交易金 销售/采 交易金 销售/采 交易金 销售/采 交易金
购金额 额的比 购金额 额的比 购金额 额的比 购金额 额的比
重 重 重 重
批发业务销售 285.22 1.79% 694.76 4.21% 244.13 4.29% 582.69 34.77%
青岛宏风药业 配送服务采购 54.52 0.03% 208.28 0.09% 229.14 0.12% - -
有限责任公司
客户 5,938.4 5,858.2 3,407.2
地采品种采购 3,430.93 1.90% 2.65% 2.95% 1.87%
与供 4 1 8
应商 批发业务销售 - - - - -59.57 -1.05% 161.31 9.62%
重叠
青岛康杰药业 配送服务采购 - - - - 9.36 0.00% 91.64 0.05%
有限公司
1,978.6
地采品种采购 480.38 0.27% 193.14 0.09% 221.44 0.11% 1.08%
6
青岛紫光及其 6,287.4 4,588.3
客户 批发业务销售 4,100.08 25.74% 38.12% 80.63% 301.95 18.02%
关联单位 9 5
与竞
威海市天福医
争对 批发业务销售 321.28 2.02% 907.79 5.50% 57.15 1.00% 7.51 0.45%
药有限公司
手重
招远市医药有
叠 批发业务销售 747.22 4.69% 522.2 3.17% 1.65 0.03% - -
限责任公司
注：2018 年度，公司与青岛康杰药业有限公司之间批发业务销售金额为-59.57 万元，主要是退货所致。
为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势，提升公司对上游供应
商的议价能力，公司于 2017 年逐步尝试拓展对外医药批发业务。公司批发业务
主要客户包括中小型医药批发企业、区域连锁医药龙头、中小型连锁药店、单体
药店等。
公司向中小型医药批发配送企业和医药连锁相关企业开展批发业务，属于行
业惯例，同行业上市公司批发业务情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
批发业务内 占营业 占营业 占营业
公司名称 批发业务收 批发业务 批发业务 占营业收 批发业务收
容 收入比 收入比 收入比
入 收入 收入 入比重 入
重 重 重
主要为地方
性医疗机
一心堂 构、医药批
（002727 发公司和药 20,638.71 3.42% 29,333.50 2.80% 24,595.45 2.68% 26,691.42 3.44%
.SZ） 品零售企业
批发销售药
品等
主要为医
院、社区卫
益丰药房
生站、其他
（603939 181,918.66 28.91% 38,754.13 3.77% 13,091.23 1.89% 8,883.36 1.85%
医药流通企
.SH）
业批发销售
药品等
3-3-1-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
批发业务内 占营业 占营业 占营业
公司名称 批发业务收 批发业务 批发业务 占营业收 批发业务收
容 收入比 收入比 收入比
入 收入 收入 入比重 入
重 重 重
主要为加盟
老百姓
商及中小连
（603883 96,761.32 14.47% 128,996.33 11.06% 96,537.49 10.19% 56,331.64 7.51%
锁企业批发
.SH）
销售药品等
主要为医药
大参林 商业公司和
（603233 医药零售门 20,935.42 3.02% 21,787.20 1.96% 14,619.12 1.65% 7,902.84 1.06%
.SH） 店批发销售
药品等
同时，由于公司在青岛地区未设置配送仓库，报告期内，公司委托青岛宏风
药业有限责任公司和青岛康杰药业有限公司两家医药批发配送企业进行医药产
品的配送，并向其采购一些销售量较小或销售区域性较强的品类。
2、促销、陈列与咨询服务业务涉及的客户、供应商重叠的情况
报告期内，公司促销、陈列与咨询服务收入分别为 8,570.29 万元、8,947.31
万元、11,572.94 万元和 4,738.52 万元，占主营业务收入比例分别为 3.45%、3.10%
和 3.34%和 2.11%。公司主要通过柜台展示、开展促销活动、广告宣传、市场推
广等方式为供应商提供促销、陈列与咨询服务，是公司零售业务发展的补充。
供应商在市场销售过程中需要医药零售药店的营销配合，特别是终端产品同
质化竞争越来越激烈，供应商通过向药店支付服务费的形式来获得药店的促销服
务，如新产品的推广及特殊陈列促销等。该等服务费与零售连锁企业的市场品牌
影响力、门店数量、区域竞争力及销售规模成正向关系。
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，树立了良好的品牌形
象，得到消费者的广泛认可。截至 2020 年 6 月 30 日，公司营销网络已经覆盖山
东省 15 个地市，合计拥有 1,744 家直营连锁门店，具有较强的市场影响力。公
司通过为提供应商供柜台展示、促销活动、广告宣传、市场推广等服务，使得供
应商能够及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者的吸引力，实现双方共赢。
同时，医药零售公司为供应商或产品制造商提供促销陈列服务，属于行业
惯例。同行业上市公司促销服务内容及会计政策及发生金额如下：
单位：万元
公司名称 促销服务内容及会计政 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
策 占营 占营 占营
其他业务 业收 其他业务 业收 其他业务 业收
收入 入比 收入 入比 收入 入比
重 重 重
公司在提供促销服务且
一心堂 收到款项或基本确定款
25,139.65 2.40% 23,071.16 2.51% 18,044.00 2.33%
（002727.SZ） 项能够况下确认收入，
同时开具服务费发票
公司向供应商或产品制
造商提供的促销服务内
容主要包括印制海报、
柜台展示、灯箱广告制
益丰药房 作、开展促销活动、广
29,935.35 2.91% 23,850.12 3.45% 14,510.92 3.02%
（603939.SH） 告宣传、市场推广等服
务；公司在提供促销服
务且收到款项或基本确
定款项能够收到的情况
下确认收入
本集团为供应商提供商
老百姓 品宣传、推广等服务， 未披
未披露 25,611.84 2.70% 24,260.86 3.23%
（603883.SH） 按实际提供的服务确认 露
收入
公司向供应商或产品制
造商提供的促销服务包
括印制海报、柜台展示、
灯箱广告制作、开展促
大参林
销活动、广告宣传、市 25,906.03 2.33% 23,078.54 2.61% 16,740.09 2.26%
（603233.SH）
场推广等。公司在提供
促销服务时，在实际收
到款项时或基本确定能
收到时确认收入
注：可比上市公司未披露促销、陈列与咨询服务收入，基于其年报或招股说明书分析，
一心堂、益丰药房和大参林该服务收入占其他业务收入比例较高，因此以其他业务收入计算
相应指标，老百姓该服务收入占主营业务收入-其他的比例较高，故以主营业务收入-其他计
算相应指标。
因此，上述客户、供应商或竞争对手重叠的交易情况属于行业惯例，具有
合理性。
3-3-1-163
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人对直营门店的物流运输和对医药批发客户的物流运输模式，
物流风险的划分情况；发行人自有物流车辆、运输人员的情况；是否需要外购
运力，若是，披露外购运力金额、车辆、人员情况，发行人对外购运力是否存
在依赖；发行人自有物流运输及外购运力的要求、筛选及管理机制，是否可保
障药品安全；报告期内是否存在因物流事故导致的药品毁损赔偿或消费者索赔
情况，若是补充披露背景、结果、金额及影响，是否对发行人构成重大不利影
响；
1、发行人对直营门店的物流运输和对医药批发客户的物流运输模式，物流
风险的划分情况
1.1 物流运输模式
发行人全资子公司飞跃达医药采购部向供应商发出采购订单后，由供应商按
采购订单将商品配送至仓库，配送仓库按采购订单收货验收、上架储存商品，完
成商品的入库。
对于直营门店，各连锁门店根据自身销售情况，在 G3 系统内发出请货计划，
并从 G3 系统传至 SAP 系统，飞跃达医药在 SAP 系统和 Lmis 系统内执行门店分拨
配送职责，具体包含门店请货、拣货核对、出库复核、装载运输和门店收货确认
五个核心环节，具体如下：
第一、门店请货环节：门店根据销售情况及顾客需求通过门店 G3 系统发出
请货计划并传入 SAP 系统，再传输至 Lmis 系统，飞跃达医药根据上传的请货计
划在 Lmis 系统生成波次任务。
第二、拣货核对环节：飞跃达医药保管员使用平板电脑拣选系统或标签拣货
系统，按照商品批号顺序拣货。
第三、出库复核环节：飞跃达医药由内外复核员根据《销售记录》复核出库
商品明细，其中内复核员主要针对零货商品，外复核员针对零货和整货商品，复
核完成后生成记录并统一打印《配送单》或《销售出库单》。
第四、装载运输环节：飞跃达医药物流部内勤与运输员进行装车登记和发运
确认并打印《运输交接单》，同时生成《运输记录》。
第五、门店收货确认环节：商品到货后，门店根据配送单据核对商品数量、
批号、生产日期、生产单位等信息查验商品；到货后的商品差异需在 24 小时内
通过 OA 系统反馈飞跃达医药，当天处理完成门店差异。
3-3-1-164
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司直营门店通过预设库存上下限来维护商品的请货计划，当库存低于下限
时，G3 系统内自动生成请货计划，由飞跃达医药根据交货单来配送货物，随货
发往门店。
对于医药批发客户，飞跃达医药收到医药批发客户下发的业务订单后，将业
务订单会上传至 SAP 系统，并同时将订单传输至物流 Lmis 系统，物流部根据订
单波次任务安排，执行业务订单出库作业，具体包含拣货核对、出库复核等流程，
出库作业完成后，业务员与物流公司进行货物交接后进行装载运输配送，货物到
达客户指定地点后，客户清点货物并验货签收确认。
1.2 物流风险的划分情况
发行人根据《药品管理法》等法律法规的规定，制定了《药品运输管理制度》，
对于一般性的药品等商品，物流主要要求如下：
运输药品，要根据药品的包装、质量特性，选用适宜的交通工具，防止出现
破损、污染等问题。运输过程中运载工具要保持密封，根据药品的温度控制情况，
在运输过程中采取保温或者冷藏措施。运输过程中，药品不得直接接触冰袋、冰
排等蓄冷剂，防止对药品质量造成影响。
对于需要冷藏的药品，发行人制定了《药品冷链物流管理制度》，对该类药
品的运输过程作了规定，主要要求如下：
发行人对存储、运输过程中有冷处温度要求的药品，必须使用药品冷链物流
专业设备进行运输，使药品从生产企业成品库至使用单位药品库的温度始终控制
在规定范围内。运输的冷藏车需具有自动调控温度的功能，具有防水、密封、耐
腐蚀等性能，车厢内部留有保证冷气充分循环的空间。冷藏车需配置温度自动监
测系统、可实时采集、显示、记录温度和湿度数据，并具有远程及就地实时报警
功能。冷藏药品的验收在冷库待验区进行，验收过程控制在 2 小时内完成。
对于含特殊药品复方制剂和含麻黄碱类复方制剂的药品，在销售该类药品
时，应当严格按照相关要求建立客户档案，且客户必须为具有合法资格的药品批
发企业、药品零售企业和医疗机构，且销售对应的台账应该保存 5 年备查；公司
应该跟踪核实该类药品的到货情况，确保药品送达至《药品经营许可证》载明的
仓库地址、药品零售企业注册地址或者医疗机构的药库；送货人员要求购货单位
收货人员当场查验货物，无误后由购货单位收货人员在《药品销售回执单》上签
字并盖验收章，回执由公司物流部保存 5 年备查。
3-3-1-165
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人自有物流车辆、运输人员的情况；是否需要外购运力，若是，披
露外购运力金额、车辆、人员情况，发行人对外购运力是否存在依赖
2.1 发行人自有物流车辆、运输人员的情况
发行人自有物流情况：拥有 33 辆运输车辆，运力合计为 92 吨，且可用于普
通药品和冷藏药品的运输；发行人拥有 42 位运输人员，可满足发行人门店配送
的物流配送及装卸的需求。
2.2 是否需要外购运力，若是，披露外购运力金额、车辆、人员情况，发行
人对外购运力是否存在依赖
报告期内，由于发行人未在青岛设立物流仓储中心，且距离济南较远，发行
人委托具备相关资质的医药流通企业向青岛地区零售门店配送商品，同时，由于
2020 年初新冠肺炎疫情爆发的缘故，发行人采购了部分运力用于零售门店的配
送；此外，发行人批发业务主要采用外购运力进行配送。报告期内，发行人外购
运力金额、车辆和人员情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运力金额（万元） 168.94 257.28 243.55 95.42
车辆数量（辆） 20 16 11 4
人数（人） 21 17 11 4
发行人主营业务为医药零售连锁业务，除青岛地区的零售业务及兼营的批发
业务外，发行人均依靠自身的运力进行配送，对外购运力不存在依赖。
3、发行人自有物流运输及外购运力的要求、筛选及管理机制，是否可保障
药品安全
3.1 发行人自有物流运输及外购运力的要求
对于自有物流运输及外购运力的要求，发行人根据《药品管理法》等法律法
规的要求，制定了《药品运输管理制度》，主要要求如下：
运输药品，要根据药品的包装、质量特性，选用适宜的交通工具，防止出现
破损、污染等问题。运输过程中运载工具要保持密封，根据药品的温度控制情况，
在运输过程中采取保温或者冷藏措施。运输过程中，药品不得直接接触冰袋、冰
排等蓄冷剂，防止对药品质量造成影响。
同时，对于存储、运输过程中有冷处温度要求的药品以及含特殊药品复方制
剂和含麻黄碱类复方制剂的药品，发行人制定了特殊的管理要求，具体请参见本
3-3-1-166
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
题“1、发行人对直营门店的物流运输和对医药批发客户的物流运输模式，物流
风险的划分情况”的回复内容。
3.2 发行人自有物流运输的管理要求
发行人制定了《配送部驾驶员管理制度》，主要包含如下规定：
“（1）公司驾驶员必须遵守《中华人民共和国道路交通安全法》及有关交
通安全管理的规定，安全驾车，并应遵守本公司的其他相关规章制度。
（2）驾驶员应爱惜公司车辆，平时要注意车辆的保养与二级维护年审的及
时，经常检查车辆的主要机件，每周至少两次对自己所开车辆进行检修，确保车
辆正常行驶；
（3）出车前，要例行检查车辆的水，电，油，轮胎，刹车以及其他性能是
否正常，发现不正常时，要立即加补或者调整；
（4）车辆装车后，检查保温箱温度是否正常，检查运输交接单，冷藏交接
单等单据是否带全；
（5）车辆出发前，把装车单发到相应的车队片区门店交流群，通知门店提
前准备空筐退货，占车位，提高工作效率；
（6）到门店后协助门店把货卸下，然后清点货物数量，检查有无易碎破损
挤压，如果发现破损应立即上报物流部处理；
（7）《运输交接单》、《冷藏商品交接单》、《特殊药品复方制剂销售回
执单》必须与门店交接，并让门店验收员签字，回到公司后与内勤人员进行交接
单据，门店返回的退货必须与退货验收人员当面交接清楚。”
3.2 发行人外购运力的筛选及管理机制
发行人对外购物流服务供应商的筛选标准如下：
（1）发行人通过网络检索、查找行业公开信息等方式，初步了解可选物流
供应商的运输服务能力、诚信状况、市场口碑等；
（2）发行人通过实地考察可选供应商，对其运输资质及运力情况、服务人
员、财务抗风险能力、过往运输服务的情况等进行全方位的调查；
（3）通过对比多家可选供应商的报价、合同条款、运力情况、过往运输服
务的情况等方面，综合选择适合发行人的物流服务供应商。
发行人对外购物流服务供应商的管理机制如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人采用第三方物流服务提供商进行的产品运输，物流服务提供商
为药品管理的直接承担者，负责药品破损或损毁的风险；
（2）发行人通过物流信息跟踪提单、客户签收回单等管理手段，确保运输
过程受控并将药品按时交付给客户或门店；
（3）发行人将物流服务提供商纳入至供应商体系统一管理，定期对其服务
能力、药品配送的准确率、及时性等进行综合评价，并以此作为是否与其继续合
作的重要参考。
3.4 是否可保障药品安全
发行人制定了《药品运输管理制度》、《药品储存管理制度》、《冷链物流
管理制度》、《国家有专门管理要求的药品管理制度》、《配送部驾驶员管理制
度》等物流配送管理制度，对药品的物流运输过程作了明确详实的规定，且上述
制度得到了较好的执行。同时，报告期内，物流运输未造成药物的损毁，只有极
少量的包装破损情形，由于物流运输导致的药品包装破损的金额分别为 1.43 万
元、2.11 万元、2.60 万元和 2.27 万元，金额很小，占公司营业收入的比重极低。
因此，发行人自有物流运输及外购运力可保障药品安全。
4、报告期内是否存在因物流事故导致的药品毁损赔偿或消费者索赔情况，
若是补充披露背景、结果、金额及影响，是否对发行人构成重大不利影响
报告期内，发行人不存在因物流事故导致的药品毁损赔偿或消费者索赔情
况。
（五）发行人上述客户、供应商、物流商与发行人、发行人股东、控股股
东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联
关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。
发行人上述客户、供应商、物流商与发行人、发行人股东、控股股东、实际
控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，且不存
在代垫费用或利益输送情形。
（六）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）对主要客户、供应商进行实地走访，询问与发行人的交易金额，确认
其与发行人、发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员
的关联关系、及是否存在为发行人代垫费用、利益输送或其他利益安排的情形；
3-3-1-168
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）对主要客户、供应商发送询证函；
（3）查阅主要客户的销售合同、主要供应商的采购合同；
（4）通过企业信用信息网站查询上述客户、供应商、物流商的基本情况，
包括主要股东、董监高等情况；
（5）查阅同行业上市公司的招股说明书、年度报告；
（6）查阅发行人及其实际控制人及董监高的银行流水；
（7）了解发行人建立的费用报销制度、采购及销售定价制度等内部控制制
度，并进行内控测试；
（8）对发行人报告期内的期间费用波动情况进行分析，检查费用项目金额
变动幅度较大的原因。
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人与前五大医药批发客户通过商业化谈判进行合作，均属于买断式
销售，前五大医药批发客户不存在专为发行人服务的情况；发行人批发业务的销
售模式符合行业惯例，发行人对上述医药批发客户不存在重大依赖；
2．上述客户、供应商或竞争对手重叠的交易情况属于行业惯例，具有合理
性；
3．发行人对一般药品、需要冷藏的药品、含特殊药品复方制剂和含麻黄碱
类复方制剂的药品的物流运输分别作了不同的规定；发行人青岛地区门店的配送
及批发业务外购运力进行配送，发行人对外购运力不存在依赖；发行人自有物流
运输及外购运力可保障药品安全；报告期内不存在因物流事故导致的药品毁损赔
偿或消费者索赔情况，不会对本次发行构成重大不利影响；
4．发行人上述客户、供应商、物流商与发行人、发行人股东、控股股东、
实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，且
不存在代垫费用或利益输送情形。
六、审核问询问题第 6 题
申报材料显示，发行人拥有 28 项自有房产、24 项土地使用权，其中 4 项房
产权属证书仍在办理中；公司拥有 1,687 家门店，除 16 家门店使用 3,477.10
3-3-1-169
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
平方米自有房产经营外，其余均为租赁经营。发行人共租赁 27.58 万平方米物
业用于门店经营，并承租 60 处物业用于仓储、宿舍、办公；发行人拥有 219 项
商标权，并存在将 32 项商标许可给药品生产商使用的情况；发行人拥有 17 向
域名、18 项著作权、1 项软件著作权。请发行人补充披露：（1）发行人房产、
土地获取背景，是否存在权属瑕疵；发行人 4 项房产仍在办理权属证书的原因，
是否存在实质障碍，4 项房产的面积、用途，是否影响发行人持续经营；（2）
发行人目前 1,671 家门店房产租赁存续性情况，出租方是否为关联方，租金定
价依据及公允性；上述房产租赁的合法性情况，出租方是否为有权出租方；是
否办理租赁备案，若否，披露原因；上述租赁是否长期可持续，是否已签订长
期租赁合同或签署优先续租协议；是否存在租赁集体用地的情况，若是结合相
关规定披露租赁合法性及可持续性；发行人与出租方关于拆迁、搬迁的补偿约
定情况，是否目前已出现拆迁、搬迁的计划，若是补充披露补偿款支付情况及
搬迁计划，对发行人主营业务、净利润及持续经营的影响；该门店租赁事项是
否对发行人持续经营构成重大不利影响；针对发行人门店租赁的事项，在招股
说明书中补充披露重大事项提示；中介机构对上述门店租赁事项的核查过程，
核查方式，核查比率，核查依据是否充分；（3）发行人仓储、宿舍、办公租赁
的背景，面积及占发行人总租赁面积的比重；出租方是否与发行人存在关联关
系，定价依据及公允性，是否存在利益输送；该租赁是否合法合规，是否可长
期持续；是否存在对发行人持续经营构成重大不利影响的事项；（4）发行人商
标、域名、著作权、软件著作权的获得背景，是否由发行人完整合法持有，是
否存在权利瑕疵或与他人共用的情况；发行人核心商标、域名、著作权、软件
著作权是否来源于关联方, 上述资产与发行人主营业务的对应关系；是否存在
知识产权纠纷或潜在纠纷;（5）发行人将 32 项商标许可给药品生产商使用的背
景及必要性；授权许可约定的主要内容，权利义务条款；该部分商标是否为发
行人生产经营核心资产，出让方情况，与发行人是否存在关联关系，约定许可
费定价依据及公允性；该许可是否可能导致自有商标被侵权、发行人自身权益
受损；（6）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，论证并披露发行人资
产、技术、人员是否满足独立性要求。（7）发行人收购东营益生堂公司形成商
标账面价值 1,714.92 的依据，针对商标是否应当计提减值准备。
3-3-1-170
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复内容：
（一）发行人房产、土地获取背景，是否存在权属瑕疵；发行人 4 项房产
仍在办理权属证书的原因，是否存在实质障碍，4 项房产的面积、用途，是否影
响发行人持续经营；
1、发行人房产、土地获取背景，是否存在权属瑕疵
发行人及其子公司拥有的自有房产情况及获取背景情况如下：
他
取得方
序 所有 建筑面积 项
房产权属证书编号 房屋坐落 2 用途 式及背
号 权人 (m ) 权
景
利
自法院
拍卖取
漱玉 鲁（2017）济南市不动 历城区山大北 得，用
1 10,073.46 工业 无
平民 产权第 0020800 号 路 56 号 于公司
总部的
办公
历城区洪楼西 购买，
漱玉 鲁（2016）济南市不动
2 路 88 号 1 号楼 149.47 住宅 用于员 无
平民 产权第 0047321 号
2-402 工住宿
历下区明湖东
购买，
漱玉 鲁（2016）济南市不动 路 787 号保利 配套商
3 219.66 用于门 无
平民 产权第 0158072 号 大名湖一区 7 业
店经营
号楼 3-102
泰安市泰山大
购买，
漱玉 鲁（2016）泰安市不动 街利得摩尔国 商业服
4 225.96 用于门 无
平民 产权第 0002498 号 际城 A 座 1 至 务
店经营
2 层 A1002 户
历下区文化西 商务金 购买，
漱玉 鲁（2016）济南市不动
5 路 77 号金光 134.17 融用地 用于门 无
平民 产权第 0148489 号
旺角 1-104 /商铺 店经营
经济开发区东
昌东路星光荣 购买，
漱玉 鲁（2019）聊城市不动 富中心（星光 用于聊
6 613.74 办公 无
平民 产权第 0048551 号 城市广场）荣 城漱玉
富中心 10 层 的办公
1003 室
购买，
泰安市灵山大 用于门
漱玉 鲁（2018）泰安市不动 街以南巨菱枫 商业服 店经营
7 346.77 无
平民 产权第 0031632 号 景园 1 号楼 5 务 及泰安
号营业房 漱玉的
办公
泰安市东岳大
购买，
漱玉 街东段志高月
8 - 57.69 商业 用于门 无
平民 星国际广场
店经营
1112 号房
3-3-1-171
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
他
取得方
序 所有 建筑面积 项
房产权属证书编号 房屋坐落 2 用途 式及背
号 权人 (m ) 权
景
利
泰安市东岳大
购买，
漱玉 街东段志高月
9 - 73.29 商业 用于门 无
平民 星国际广场
店经营
1113 号房
长清区海棠路
6666 号中建 购买，
漱玉
10 - 长清湖小区二 173.52 商业 用于门 无
平民
区 57 号楼 1 店经营
单元 107
市中区鲁能领 购买，
漱玉 鲁（2020）济南市不动
11 秀城 4 区服务 139.85 商业 用于门 无
平民 产权第 0079374 号
中心 1-105 店经营
市中区鲁能领 购买，
漱玉 鲁（2020）济南市不动
12 秀城 4 区服务 132.41 商业 用于门 无
平民 产权第 0078506 号
中心 1-106 店经营
自建，
用于飞
两河片区飞跃
跃达医
飞跃 大道南侧、大
仓储、 药的办
13 达医 - 正路西侧、生 51,032.17 无
车间等 公和智
药 物医药园项目
能化仓
北侧
储物流
中心
购买，
益生 东房权证东营区字第 东营区运河路 商业用
14 171.87 用于门 无
堂 038129 号 474 号 房
店经营
购买，
益生 东房权证东营区字第 东营区运河路 商业用
15 101.33 用于门 无
堂 076663 号 476 号 房
店经营
购买，
东营区大渡河
用于门
益生 东房权证东营区字第 路 633 号 633 商业用
16 413.30 店经营 无
堂 155465 号 幢 633-7， 房
和公司
633-6
办公
购买，
东营区府前大 用于门
益生 鲁（2018）东营市不动 商业服
17 街 121 号 22 150.15 店经营 无
堂 产权第 0011596 号 务
幢 115 和员工
住宿
东营区东四路 购买，
益生 鲁（2017）东营市不动 商业服
18 166 号 23 幢 80.39 用于门 无
堂 产权第 0023757 号 务
108 店经营
购买，
用于门
益生 鲁（2018）东营市不动 东营区温州路 商业服
19 268.09 店经营 无
堂 产权第 0057550 号 300 号 14 务
和员工
住宿
3-3-1-172
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
他
取得方
序 所有 建筑面积 项
房产权属证书编号 房屋坐落 2 用途 式及背
号 权人 (m ) 权
景
利
购买，
用于门
益生 鲁（2019）东营市不动 东营区燕山路 商业服
20 314.62 店经营 无
堂 产权第 0014285 号 488-3 号 4 务
和员工
住宿
购买，
济宁 济宁市房权证兖州区字 兖州区兴隆步
21 253.30 商服 用于门 无
漱玉 第 201505234 号 行街
店经营
兖州区新苑小 购买，
济宁 济宁市房权证兖州区字
22 区 8 号楼南三 403.68 商服 用于门 无
漱玉 第 201505235 号
层营业房 店经营
新华办事处柴
购买，
聊城 鲁（2019）临清市不动 市街锦绣青城 商务服
23 217.20 用于门 无
漱玉 产权第 0009978 号 40 号楼 128 号 务
店经营
商铺
先锋办事处更 购买，
聊城 鲁（2019）临清市不动 商务服
24 道街 136-1 号 237.12 用于门 无
漱玉 产权第 0009977 号 务
楼9号 店经营
购买，
鲁（2020）青岛市崂山 崂山区海尔路
青岛 用于青
25 区不动产权第 0026701 1 号甲 7 号楼 224.05 办公 无
漱玉 岛漱玉
号 401 户
的办公
购买，
鲁（2020）青岛市崂山 崂山区海尔路
青岛 用于青
26 区不动产权第 0026700 1 号甲 7 号楼 343.79 办公 无
漱玉 岛漱玉
号 402 户
的办公
购买，
鲁（2020）青岛市崂山 崂山区海尔路
青岛 用于青
27 区不动产权第 0026703 1 号甲 7 号楼 285.09 办公 无
漱玉 岛漱玉
号 403 户
的办公
购买，
鲁（2020）青岛市崂山 崂山区海尔路
青岛 用于青
28 区不动产权第 0026702 1 号甲 7 号楼 409.19 办公 无
漱玉 岛漱玉
号 404 户
的办公
购买，
用于淄
淄博市张店区
平民 商业服 博漱玉
29 - 共青团西路 5,845.81 无
超市 务业 的门店
34 号
经营和
办公
发行人及其子公司拥有如下国有土地使用权及获取背景情况如下：
他
土地
序 取得方式 项
使用 权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
号 及背景 权
权人
利
3-3-1-173
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
他
土地
序 取得方式 项
使用 权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
号 及背景 权
权人
利
鲁（2017） 科教 自法院拍
历城区山 卖取得，用
漱玉 济南市不 用地
1 大北路 56 5,049.81 2066.10.23 于公司总 无
平民 动产权第 （科
号 部的办公
0020800 号 研）
历下区明
鲁（2016）
湖东路 787 购买，用于
漱玉 济南市不
2 号保利大 - - 2080.1.28 门店经营 无
平民 动产权第
名湖一区 7
0158072 号
号楼 3-102
泰安市泰 城镇
鲁（2016） 山大街利 住宅
漱玉 泰安市不 得摩尔国 用地、 购买，用于
3 92.91 2047.4.6 门店经营 无
平民 动产权第 际城 A 座 1 商务
0002498 号 至2层 金融
A1002 户 用地
鲁（2016） 历下区文
商务 17,943.00 购买，用于
漱玉 济南市不 化西路 77
4 金融 【共有宗 2051.1.14 门店经营 无
平民 动产权第 号金光旺
用地 地面积】
0148489 号 角 1-104
经济开发
区东昌东
鲁（2019） 路星光荣 购买，用于
商务 94,278.00
漱玉 聊城市不 富中心（星 聊城漱玉
5 金融 【共有宗 2050.2.17 无
平民 动产权第 光城市广 的办公
用地 地面积】
0048551 号 场）荣富中
心 10 层
1003 室
泰安市灵
鲁（2018） 山大街以 购买，用于
商务 7,108.00 门店经营
漱玉 泰安市不 南巨菱枫
6 金融 【宗地面 2049.9.18 及泰安漱 无
平民 动产权第 景园 1 号
用地 积】 玉的办公
0031632 号 楼 5 号营
业房
两河片区 购买，用于
鲁（2020） 飞跃大道 飞跃达医
飞跃 药的办公
济南市不 南侧、大正 仓储
7 达医 46,872.00 2066.10.24 和智能化 无
动产权第 路西侧、生 用地
药 仓储物流
0113719 号 物医药园
项目北侧 中心
东营区运
东（开）国 购买，用于
益生 河路 468
8 用 2011 第 商业 829.00 2040.11.23 门店经营 无
堂 号 1-474
021-238 号
号
3-3-1-174
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
他
土地
序 取得方式 项
使用 权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
号 及背景 权
权人
利
东营区运
东（开）国 购买，用于
益生 河路 468
9 用 2011 第 商业 829.00 2040.11.23 门店经营 无
堂 号 1-476
021-271 号
号
东国用 购买，用于
东营区大 其他 门店经营
益生 2014 第
10 渡河路 633 商务 548.90 2043.11.18 和公司办 无
堂 02-007583
号 用地 公
号
鲁（2018） 东营区府 购买，用于
其他 8,707.70 门店经营
益生 东营市不 前大街 121
11 商服 【共用宗 2044.12.31 和员工住 无
堂 动产权第 号 22 幢
用地 地面积】 宿
0011596 号 115
鲁（2017） 东营区东
益生 东营市不 四路 166 购买，用于
12 - - - 门店经营 无
堂 动产权第 号 23 幢
0023757 号 108
鲁（2018） 购买，用于
东营区温 门店经营
益生 东营市不
13 州路 300 - - - 和员工住 无
堂 动产权第
号 14 宿
0057550 号
鲁（2019） 购买，用于
东营区燕 门店经营
益生 东营市不
14 山路 488-3 - 279.90 2044.6.15 和员工住 无
堂 动产权第
号4 宿
0014285 号
兖国用 兖州区兴 批发 购买，用于
济宁
15 （2015）第 隆步行街 零售 150.33 2055.01.04 门店经营 无
漱玉
1485 号 西侧 用地
兖州区白
兖国用 批发 购买，用于
济宁 道街以北，
16 （2015）第 零售 258.35 2055.01.29 门店经营 无
漱玉 东御桥南
3153 号 用地
路以东
新华办事
鲁（2019）
处柴市街 48,654.80 购买，用于
聊城 临清市不 商服
17 锦绣青城 【共用宗 2056.04.20 门店经营 无
漱玉 动产权第 用地
40 号楼 地面积】
0009978 号
128 号商铺
鲁（2019） 先锋办事
1,253.88 购买，用于
聊城 临清市不 处更道街 商服
18 【共用宗 2043.11.10 门店经营 无
漱玉 动产权第 136-1 号楼 用地
地面积】
0009977 号 9号
威登 鲁（2019） 张家产镇 工业 出让，用于
19 38,750.00 2069.5.30 无
西洋 文登区不 天沐路北、 用地 建设西洋
3-3-1-175
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
他
土地
序 取得方式 项
使用 权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
号 及背景 权
权人
利
参 动产权第 电机厂东 参加工项
0019329 号 目
鲁（2019） 出让，用于
东营区南
国康 东营市不 仓储 建设东营
20 一路北、孟 24,000.00 2068.12.19 无
医药 动产权第 用地 仓储物流
州路东
0029354 号 中心
鲁（2020） 商务
崂山区海 44,699.50 购买，用于
青岛市崂 金融、
青岛 尔路 1 号 【共用土 青岛漱玉
21 山区不动 批发 2057.01.16 无
漱玉 甲 7 号楼 地使用权 的办公
产权第 零售
401 户 面积】
0026701 号 用地
鲁（2020） 商务
崂山区海 44,699.50 购买，用于
青岛市崂 金融、
青岛 尔路 1 号 【共用土 青岛漱玉
22 山区不动 批发 2057.01.16 无
漱玉 甲 7 号楼 地使用权 的办公
产权第 零售
402 户 面积】
0026700 号 用地
鲁（2020） 商务
崂山区海 44,699.50 购买，用于
青岛市崂 金融、
青岛 尔路 1 号 【共用土 青岛漱玉
23 山区不动 批发 2057.01.16 无
漱玉 甲 7 号楼 地使用权 的办公
产权第 零售
403 户 面积】
0026703 号 用地
鲁（2020） 商务
崂山区海 44,699.50 购买，用于
青岛市崂 金融、
青岛 尔路 1 号 【共用土 青岛漱玉
24 山区不动 批发 2057.01.16 无
漱玉 甲 7 号楼 地使用权 的办公
产权第 零售
404 户 面积】
0026702 号 用地
关于上述房产和土地使用权，发行人及其子公司与房屋出售方、国土资源局
等签署了房屋买卖合同、土地使用权出让合同，或获得了法院出具的《执行裁定
书》，并已支付购房款、土地出让金并交纳相关税费。发行人及其子公司合法取
得并拥有上述房产及土地使用权，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的
情形。
2、发行人 4 项房产仍在办理权属证书的原因，是否存在实质障碍，4 项房
产的面积、用途，是否影响发行人持续经营
发行人及其子公司正在办理权属证书的房产及权属证书办理情况如下：
序 所有 建筑面积
房屋坐落 2 用途 权属证书办理情况 对发行人的影响
号 权人 (m )
3-3-1-176
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 所有 建筑面积
房屋坐落 2 用途 权属证书办理情况 对发行人的影响
号 权人 (m )
泰安市东 发行人已支付全部购
岳大街东 房款，且正在正常使用
漱玉 段志高月 上述房产，发行人合法
1 57.69
平民 星国际广 拥有该房产。该房产仅
房地产开发商由于自
场 1112 号 用于一家门店的经营，
身原因，无法提供办
房 单一门店对整个网络
理不动产登记所需资
体系的重要性较低，若
料。泰安市政府成立
发生门店的搬迁或关
泰安市东 了小组协调处理志高
闭，顾客可以被引导到
岳大街东 实业房屋遗留问题，
附近门店，公司亦可以
漱玉 段志高月 购买，用 存在长期无法办理权
2 73.29 选择附近新点布局；因
平民 星国际广 于门店经 属证书的风险
此上述仍在办理权属
场 1113 号 营
证书的事项不会对发
房
行人持续经营构成重
大影响
长清区海
棠路 6666 《商品房买卖合同》
号中建长 中约定的办证期限尚
漱玉
3 清湖小区 173.52 未届满。该房产的权
平民
二区 57 号 属证书正在办理过程
发行人合法拥有上述
楼 1 单元 中
房产，且正在正常使用
107
上述房产，上述仍在办
属于自建房产且已建
理权属证书的事项不
两河片区 自建，用 设完毕，飞跃达医药
会对发行人持续经营
飞跃大道 于飞跃达 正在办理上述房产证
构成重大影响
飞跃 南侧、大正 医药的办 书的过程中，目前已
4 51,032.17
达 路西侧、生 公和智能 完成建筑工程规划核
物医药园 化仓储物 实、房产测绘等程序，
项目北侧 流中心 预计 2020 年底前将获
得权属证书
购买，用 发行人合法拥有上述
淄博市张
于淄博漱 该房产的权属证书正 房产，上述仍在办理权
平民 店区共青
5 5,845.81 玉的门店 在办理过程中，预计 属证书的事项不会对
超市 团西路 34
经营和办 不存在实质性障碍 发行人持续经营构成
号
公 重大影响
3-3-1-177
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人目前 1,621 家门店房产租赁存续性情况，出租方是否为关联方，
租金定价依据及公允性；上述房产租赁的合法性情况，出租方是否为有权出租
方；是否办理租赁备案，若否，披露原因；上述租赁是否长期可持续，是否已
签订长期租赁合同或签署优先续租协议；是否存在租赁集体用地的情况，若是
结合相关规定披露租赁合法性及可持续性；发行人与出租方关于拆迁、搬迁的
补偿约定情况，是否目前已出现拆迁、搬迁的计划，若是补充披露补偿款支付
情况及搬迁计划，对发行人主营业务、净利润及持续经营的影响；该门店租赁
事项是否对发行人持续经营构成重大不利影响；针对发行人门店租赁的事项，
在招股说明书中补充披露重大事项提示；中介机构对上述门店租赁事项的核查
过程，核查方式，核查比率，核查依据是否充分；
1、发行人目前 1,621 家门店房产租赁存续性情况，出租方是否为关联方，
租金定价依据及公允性
1.1 发行人用于门店经营的租赁物业出租方是否为关联方
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司共租赁 1,666 处物业用于门店经营。在 1,666 处租赁物业中，向关联方共租
赁 6 处物业，涉及 5 家门店，具体情况如下：
租赁面积
关联方 门店 租赁地址 租赁期限
（㎡）
济南市市中区阳光舜城水映丽山 2018.03.01-
李文杰 济南阳光舜城店 110.00
壹号楼 A-02 号 2021.02.28
济南市市中区阳光舜城水映丽山 2018.08.01-
刘伟 济南阳光舜城店 110.00
壹号楼 A-03 号 2021.07.31
济南市市中区南辛庄西路 127 号 2018.03.01-
济南王官庄三店 400.00
第一层南头第一间 2021.02.28
秦光霞
济南市龙泉街中段北侧长青武警 2016.04.01-
济南龙泉店 149.96
综合楼 7 号 2021.03.31
济宁市兖州区大安镇大安村村委 2019.10.08-
御风药业 济宁兖州区大安店 70.00
会左邻 2024.10.07
济南市天桥区金田苑小区 1 号楼 2018.07.15-
李晓晗 济南金田苑店 337.00
1 单元 101 室 2021.07.14
向关联方租赁物业用于门店经营的租金定价依据及公允性详见本节第二部
分第 3 题之“（二）发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁
房屋面积、总生产面积的比重情况，定价依据及公允性”回复。发行人与关
联方通过市场化谈判结果确定租赁定价，定价公允。
3-3-1-178
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1.2 发行人用于门店经营的租赁物业租金定价及公允性
发行人门店在山东省内各地市分布数量的前五位城市为济南市、淄博市、聊
城市、青岛市、东营市，以上述地区为例，发行人及子公司租赁物业的单位租赁
费用与同地区商铺的平均租金水平比较情况如下：
2
单位：元/日/ m
2020 年半年度租赁 2019 年度租赁物 2019 年度当地商 2019 年度当地商
地区
物业单位租赁费用 业单位租赁费用 铺平均租金水平 1 铺平均租金水平 2
济南 3.18 3.36 3.28 3.80
淄博 1.75 1.99 1.65 1.62
聊城 1.42 1.35 1.76 /
青岛 2.21 2.30 2.81 2.90
东营 1.51 1.52 1.46 /
注 1：2019 年度当地商铺平均租金水平 1 的数据来源为中国房价行情平台网站
（http://www.creprice.cn）；
注 2：2019 年度当地商铺平均租金水平 2 的数据来源为 Wind 资讯行业经济数据库-百城
城市商铺租金数据；
注 3：2019 年租赁物业单位租赁费用=下设门店租赁费用/下设门店年初和年末租赁面积
的算术平均值；
注 4：截至本补充法律意见书出具之日，公开网站尚未公布 2020 年半年度各地商铺平
均租金水平。
由上表可见，发行人在济南地区、东营地区的租赁物业单位租赁费用与当地
商铺平均租金水平基本持平；青岛地区和聊城地区的单位租赁费用低于当地商铺
平均租金水平，主要原因是聊城地区多数门店开设在市区周边的临清市、东阿县
等县区，周边市县的平均租金水平较低；青岛地区半数左右门店开设在平度市，
平度市的平均租金水平低于青岛市区的租金水平；淄博地区的单位租赁费用偏高
于当地商铺平均租金水平，主要由于淄博部分门店的租赁位置处于商业中心或院
边位置，地理位置较优，租金水平高于整体平均水平所致。
公司及子公司向出租方租赁房产时，通常需综合考虑周边市场出租价格、同
行业竞争对手的竞争程度、物业费、水电费、租赁年限、房源供需紧张程度、租
赁双方议价能力、房屋产权证明是否齐全、房屋租赁用途等因素，通过市场化谈
判结果确定租赁定价。发行人用于门店经营所租赁物业的租赁价格与当地租赁房
产的价格基本一致，定价公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、上述房产租赁的合法性情况，出租方是否为有权出租方
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人租赁 1,666 处物业用于门店经营，具体情况
统计如下：
类别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
出租方为房屋所有权人的租赁物业 819 14.60 52.14
小计 819 14.60 52.14
出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所
667 10.47 37.39
有权人同意转租证明的租赁物业
出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所
180 2.94 10.50
有权人同意转租证明的租赁物业①
小计 847 13.41 47.89
合计 1,666 28.00 100.00
根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人转租房屋的，应当经
出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，
收回房屋并要求承租人赔偿损失。
对于上述出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证明的
180 处物业，存在出租方被认定为无权出租的风险。
2.1 出租方为房屋所有权人的租赁物业
对于 819 处出租方为房屋所有权人的租赁物业，其权属情况如下表所示：
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
出租方已提供房屋所有权证 341 6.74 24.07
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、
141 2.45 8.75
搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 21 0.33 1.18
等相关权属证明文件
地方政府部门、村（居）委会、街道办事处等出
262 4.26 15.21
具的房产权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件② 54 0.82 2.93
合计 819 14.60 52.14
上述 819 处租赁物业中，341 处已取得房屋所有权证，424 处虽未取得房屋
所有权证，但已提供商品房预售合同、土地使用权证、村（居）委会出具的权属
证明等替代性权属证明，剩余 54 处出租人未向发行人提供有效的材料证明其对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
所出租房屋享有所有权或处分权，上述物业存在因出租方无权处分而被认定为无
权出租的风险。
2.2 出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁
物业
对于 667 处出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明
的租赁物业，其权属情况如下表所示：
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
出租方已提供房屋所有权证 198 3.27 11.67
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、
155 2.22 7.93
搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 9 0.20 0.71
等相关权属证明文件
地方政府部门、村（居）委会、街道办事处等出
245 3.92 14.00
具的房产权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件③ 60 0.86 3.07
合计 667 10.47 37.39
上述 667 处租赁物业中，198 处已取得房屋所有权证，409 处虽未取得房屋
所有权证，但出租人已提供商品房预售合同、土地使用权证、村（居）委会出具
的权属证明等替代性权属证明，剩余 60 处物业虽已取得了房屋所有权人的同意
转租证明，但出租人未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权
或处分权，上述物业存在因出租方无权处分而被认定为无权出租的风险。
2.3 可能被认定为无权出租的物业
上述存在可能被认定为无权出租的物业（①+②+③）共计 294 处，租赁面积
总计 4.62 万平方米，占发行人门店租赁总面积的比例为 16.50%。若上述物业被
认定为出租方无权出租而要求发行人搬迁，发行人寻找替代性物业的成本和难度
较低。报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的
权属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形，因此，无法继续
承租该等物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
3、是否办理租赁备案，若否，披露原因
发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业的租赁备案情况及未办理租赁
备案的原因如下：
3-3-1-181
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
已办理租赁备案登记 758 12.17 43.45
小计 758 12.17 43.45
当地未开展或暂停受理租赁备案业务 381 6.88 24.57
房屋主管部门虽开展备案业务，但不对转租房产、
69 1.23 4.39
非整租房产等进行备案
缺少房产证等备案所需资料而无法办理 193 3.07 10.96
房东未予配合导致无法办理 153 2.88 10.28
房屋租赁备案手续正在办理之中 112 1.78 6.36
小计 908 15.83 56.55
合计 1,666 28.00 100.00
发行人承租的 908 处共计 15.83 万平方米的用于门店经营的物业尚未办理租
赁备案登记，占发行人门店租赁总面积的比例为 56.55%，发行人正与出租方及
主管部门积极协商，持续推进办理租赁物业的租赁备案登记手续。
根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》的相关
规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。上述发行人承租但未进行租赁备案的
租赁物业，其合同效力不会因未进行租赁备案而认定为无效。
4、上述租赁是否长期可持续，是否已签订长期租赁合同或签署优先续租协
议
发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业中，房屋租赁合同的签订期限情
况如下：
类别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
租赁期限小于等于 1 年 221 3.53 12.61
租赁期限大于 1 年且小于等于 3 年 624 10.36 37.00
租赁期限大于 3 年 821 14.12 50.42
合计 1,666 28.00 100.00
由上表可见，共有 821 处物业与出租方签订了租赁期限大于 3 年的长期租赁
合同，涉及租赁面积 14.12 万平方米，占发行人门店租赁总面积的 50.42%；共
有 624 处物业与出租方签订了租赁期限大于 1 年小于 3 年的较长期租赁合同，涉
及租赁面积 10.36 万平方米，占发行人门店租赁总面积的 37.00%；较长期的租
3-3-1-182
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
赁合同可以保证发行人不致因频繁换租而导致门店迁址或闭店，在租赁期限层面
保障了发行人门店经营的稳定性。
发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业中，均未有与出租方签署优先续
租协议的情况，发行人及子公司通常选择在房屋租赁合同中对续租条款进行约
定，共计有 1,586 处物业的房屋租赁合同中对发行人及子公司作为承租方的续租
条件、续租事宜进行了约定，如承租方可提前一定时间提出续租、承租方在同等
条件下享有优先承租权等；尚有 80 处物业的房租租赁合同中未对承租方的续租
条件、续租事宜进行约定，涉及租赁面积共计 1.48 万平方米，占发行人门店租
赁总面积的 5.29%。
发行人作为在山东省具备品牌影响力的连锁药店，具备持续稳定的盈利能力
和较强的吸客能力，且在消防安全、环境卫生等方面管理严格，有能力承担并按
期支付租金，不存在因经营不善拖欠租金或出现重大安全事故等情形。出租方在
出租物业过程中，亦更青睐于向经营稳定、安全性高、低污染、强品牌影响力和
高盈利能力的承租方合作。因此，发行人在承租物业竞争方面同其他零售行业公
司相比具备一定优势，可以较容易找到合适出租方签订租赁合同。
在租赁物业的过程中，发行人能够与绝大部分出租方保持良好的租赁关系，
且发行人寻找替代性物业的成本和难度较低，因此，未能就优先续租作出约定的
相关物业不会对发行人的长期可持续性造成重大影响。
5、是否存在租赁集体用地的情况，若是结合相关规定披露租赁合法性及可
持续性
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业均为房
屋租赁，不涉及土地租赁，不存在租赁集体用地的情况。但有 298 处物业建设于
集体土地之上，涉及集体土地使用，具体情况如下：
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
出租方已提供房屋所有权证 4 0.06 0.21
出租方已提供房屋买卖协议 3 0.04 0.14
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 6 0.08 0.29
等相关权属证明文件
地方政府部门、村（居）委会、街道办事处等出
256 3.75 13.39
具的房产权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件 29 0.51 1.82
3-3-1-183
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
合计 298 4.44 15.86
上述涉及集体土地使用的 298 处物业中，有 6 处物业的出租方提供了土地使
用权证、建设用地规划许可证等证明材料，剩余 292 处物业的出租方未能提供土
地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料，租赁面积合计 4.36 万平方米，
占发行人门店租赁总面积的 15.57%。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第一条和第二条的规定，“本解释所称城镇
房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案
件，可以参照本解释处理。但法律另有规定的，适用其规定”、“出租人就未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或
者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，因此，对于上述涉及集体
土地使用但未能取得土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料的 292 处物
业，无法确认该等物业的土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，相关租
赁合同存在被认定为无效的风险。
发行人不直接租赁集体土地使用，上述涉及集体土地使用但未能提供土地使
用权证等证明材料的 292 处物业中，有 263 处租赁物业已提供了房屋所有权证、
房屋买卖协议、地方政府部门、村委会等出具的证明材料，产权权属清晰，不存
在产权纠纷，租赁物业被认定为合法性存在瑕疵物业或租赁合同被认定为无效的
风险较小。
报告期内，发行人及子公司涉及集体土地使用的物业所设门店均正常经营，
未曾因涉及集体土地使用而导致租赁合同无效、提前中止或不可持续，租赁物业
未因涉及集体用地使用而出现纠纷和争议，未因租赁涉及集体土地使用的物业而
受到过行政处罚。
若上述涉及集体土地使用的租赁物业被认定为合法性存在瑕疵物业或租赁
合同无效而要求发行人搬迁，发行人寻找替代性物业的成本和难度较低，该等存
在瑕疵的租赁物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6、发行人与出租方关于拆迁、搬迁的补偿约定情况，是否目前已出现拆迁、
搬迁的计划，若是补充披露补偿款支付情况及搬迁计划，对发行人主营业务、
净利润及持续经营的影响
发行人与出租方签订房屋租赁合同时，通常不会特别地对拆迁、搬迁的相关
事项作出约定，在实际租赁中，租赁合同未能约定的事项由租赁双方协商解决。
6.1 2019 年末至今因拆迁、搬迁已迁址的门店
发行人截至 2019 年末用于门店经营所租赁的物业中，已有 4 家物业由于拆
迁、搬迁而进行了迁址，具体情况如下：
迁址前 拆迁或 迁址后
迁址前地 补偿款支 搬迁时间和费
门店名 搬迁原 搬迁时间 门店名 迁址后地址
址 付情况 用
称 因 称
济阳县青 搬迁时间约 1
济南市济阳
济南济 宁镇驻地 济南先 退还剩余 济南济 个月左右，搬
2020 年 1 区济阳街道
阳青宁 220 线西 行区拆 房租，无补 阳稍门 迁和新店装修
月 高楼村稻香
店 侧1栋1 迁 偿款支付 高楼店 费用等约 2.25
街
层 万元
枣庄峄
枣庄市峄 山东省枣庄 搬迁时间约 4
城人民 租金按月
城区承水 市峄城区坛 个月左右，搬
枣庄二 医院及 2020 年 1 支付直至 枣庄二
中路北侧 山街道办事 迁和新店装修
十九店 其周边 月 迁址，无补 十九店
区医院门 处坛山路 3 费用等约 4 万
地段拆 偿款支付
东第 1 户 号 元
迁
租金按月 济南市天桥 搬迁时间约 1
济南市天 济南联
济南联 2020 年 7 支付直至 济南联 区联四路 9 个月左右，搬
桥区联四 四路中
四路店 月 迁址，无补 四路店 号一楼（清河 迁和新店装修
路中段 段拆迁
偿款支付 菜市场对面） 费用约 4 万元
搬迁时间
约 1 个月左右，
济南市历城 搬迁和新店装
济南市历 董家街 租金按月
济南中 区唐冶街道 修费用约 3.5
济南董 城区董家 道办事 2020 年 4 支付直至
心锦绣 中新锦绣天 万元，因原董
家店 商业街中 处地段 月 迁址，无补
天地店 地中苑三区 家店设备老旧
段 拆迁 偿款支付
14-116 而新购进的设
备费用约 3.2
万元
经与出租方协商，上述因政策性拆迁、搬迁致使的门店迁址未能获得出租方
的补偿金，发行人按期支付门店租金或由出租方退回剩余租金后，双方协商一致
提前终止租赁合同。
3-3-1-185
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述 4 处物业所涉及的门店迁址前 2019 年度和迁址后在 2020 年 1-6 月所实
现的营业收入和营业利润情况如下：
单位：万元
迁址前门 2019 年 2019 年 迁址后门 2020 年 2020 年
迁址前门 迁址后门
店闭店时 度营业 度营业 店开业时 1-6 月营 1-6 月营
店名称 店名称
间 收入 利润 间 业收入 业利润
济南济阳
济南济阳青 2020 年 1 2020 年 4
177.51 14.86 稍门高楼 28.97 -5.94
宁店 月 月
店
枣庄二十九 2020 年 1 枣庄二十 2020 年 6
97.14 8.04 5.25 -5.32
店 月 九店 月
济南联四路 2002 年 7 济南联四 2020 年 8
305.46 23.81 203.40 18.10
店 月 路店 月
济南中心
2020 年 4 2020 年 6
济南董家店 347.58 57.26 锦绣天地 135.11 13.97
月 月
店
合计 927.69 103.97 合计 372.73 20.81
占同期零售业务收入公 占同期零售业务收入公司
0.29% 0.67% 0.18% 0.23%
司营业利润的比重 营业利润的比重
注：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用
门店搬迁使得门店个别月份暂停营业，所导致的营业收入和营业利润的损失
金额测算如下：
搬迁停业 2019 年度 2019 年度 搬迁导致的 搬迁导致的营
迁址前门店名称
时间 营业收入 营业利润 收入损失 业利润损失
济南济阳青宁店 3 个月 177.51 14.86 44.38 3.72
枣庄二十九店 5 个月 97.14 8.04 40.48 3.35
济南联四路店 1 个月 305.46 23.81 25.46 1.98
济南董家店 2 个月 347.58 57.26 57.93 9.54
合计 168.24 18.59
注 1：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用
注 2：损失金额根据 2019 年门店营业收入或净利润*（停业月数/12）估算
注 3：门店搬迁的搬迁费用、新店装修费用以及新店经营初期的亏损由于金额较低未予
考虑
经测算，由于门店搬迁导致的门店营业收入和营业利润的损失整体金额较
低，因搬迁、拆迁导致的门店迁址不会未对发行人持续经营不构成重大影响。
3-3-1-186
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6.2 因拆迁、搬迁计划迁址的门店
截至本补充法律意见书出具之日，尚有 4 家租赁物业可能由于附近地段拆
迁、搬迁而进行迁址，相关门店仍在正常经营中，搬迁具体事项尚在与出租方协
商之中，具体情况如下：
单位：万元
补偿款 新搬迁 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 1-6
门店名 预计搬
租赁地址 支付情 门店计 度营业 度营业 1-6 月营 月营业利
称 迁时间
况 划 收入 利润 业收入 润
济南市天
济南三 2020 年 尚在协 正在寻
桥区北园 387.91 29.49 202.67 10.62
孔桥店 11 月 商之中 找房源
大街 601 号
济南市天
桥区天东
济南天 小区 18 号
2020 年 尚在协 正在寻
桥东街 楼 8 单元 209.54 22.18 123.24 14.55
10 月 商之中 找房源
店 （天桥区
天桥街 2 号
楼）底层
济南洛 济南市天
2020 年 尚在协 正在寻
口南路 桥区济泺 216.82 14.81 86.09 5.98
10 月 商之中 找房源
店 路 16-1 号
济南市天
济南标 2020 年 尚在协 正在寻
桥区标山 105.13 0.13 47.54 0.19
山二店 11 月 商之中 找房源
路 28 号
合计 919.40 66.61 459.54 31.34
占同期零售业务收入和公司营业利润的比重 0.29% 0.43% 0.23% 0.35%
注：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用
上述 4 家门店 2019 年度和 2020 年 1-6 月合计实现的营业收入为 919.40 万
元、459.54 万元，占发行人同期零售业务收入的比重为 0.29%和 0.23%，合计实
现的营业利润为 66.61 万元、31.34 万元，占发行人同期实现营业利润的比重为
0.43%和 0.35%，占比较低；同时，预计由于搬迁将花费一定的搬迁费用、装修
费用等，新开门店在经营初期还可能面临亏损，但总体成本不高，不会对发行人
的持续经营造成影响。
7、该门店租赁事项是否对发行人持续经营构成重大不利影响
上述发行人的房屋租赁行为系发行人及子公司与出租方之间的协议约定，发
行人作为承租方，均按照相关法律的规定与出租方签订了租赁合同，属双方真实
意思表示，并依照租赁合同的约定向出租方支付了租赁费。
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但对于目前下属门店租赁的物业，部分物业存在出租方被认定为无权出租的
风险，部分物业存在未办理租赁备案登记而被主管部门处罚的风险，部分物业涉
及集体土地使用存在可能被认定为租赁合同无效或不合法物业瑕疵物业的风险，
以及部分物业可能受到无法续租或搬迁、拆迁等客观性因素存在迁址的风险。
为此，发行人及子公司采取了如下措施：
1、发行人及子公司尽可能地与所租赁物业业主沟通，签署了较长期限的租
赁合同，并在签署时尽可能地要求出租方提供房产证等权属证明文件，以降低因
业主违约、到期无法续签或因出租方无权出租而发生纠纷导致门店无法持续经营
的风险；
2、发行人及子公司积极与业主以及当地房屋主管部门沟通，持续推进办理
租赁备案业务，以降低因未办理租赁备案登记而被处罚的风险；
3、对于因政策性拆迁、搬迁而导致门店需迁址的情形，发行人与业主保持
了良好的沟通，能够提前尽早地得知相关信息，尽早地寻找新房源，以降低因迁
址带来的成本；
4、发行人及子公司租赁物业中，有相当部分较容易找到替代性物业，并且
搬迁成本不高；
5、发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程，且新店装修主要是门头、
陈列柜和墙面等，工艺相对简单，耗时较少，门店从装修到正式开业通常可在几
个月内完成，对发行人整体业务的影响有限。
发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺：“发行人经营性房产在租赁
过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承
担由此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损
失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后
果。”
报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权
属证明而被起诉要求提前解除合同、认定合同无效或被主管部门处罚的情形，未
曾发生因未办理租赁备案登记而受到主管部门行政处罚的情形，未曾发生涉及集
体土地使用而认定为租赁的物业合法性存在瑕疵或租赁合同无效而致使发行人
无法正常经营的情形，未因大量门店无法续租或搬迁、拆迁而对发行人的主营业
务或营业利润造成重大影响。
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综上所述，发行人门店租赁事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
8、中介机构对上述门店租赁事项的核查过程，核查方式，核查比率，核查
依据是否充分
中介机构对上述门店租赁事项执行了以下核查过程和核查方式：
1.中介机构获取截至 2020 年 6 月 30 日发行人门店信息统计表、门店租赁信
息统计表，通过比对门店信息统计表和门店租赁信息统计表，对发行人各地区的
所有门店是否存在房产租赁情况进行了核查；
2.中介机构取得用于门店经营所租赁的 1,666 处物业的相关文件资料，包括
房屋租赁合同、转租合同、转租证明、房产证、是否涉及集体土地使用、相关单
位出具的证明文件、租赁备案登记证明等文件，并根据相关文件核对门店租赁信
息统计表的各项信息，进行统计分析；
3.中介机构获取 2019 年末至今发行人已经或计划迁址门店的具体原因，筛
选出因拆迁、搬迁而迁址的门店，就补偿款支付及搬迁情况对相关经办人进行了
访谈；
4.中介机构核查发行人的诉讼案件中是否涉及因出租方无权出租而导致的
租赁合同纠纷，核查发行人受到的行政处罚中是否涉及因未进行租赁备案登记而
导致的处罚，并取得发行人的确认；
5.结合《商品房屋租赁管理办法》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
司法解释的理解与适用》等法律法规，就发行人用于门店经营的租赁物业瑕疵事
项以及风险进行分析，就发行人租赁事项及针对相关瑕疵事项所采取的措施访谈
发行人有关负责人。
通过执行上述核查过程和核查方式，中介机构对发行人用于门店经营所租赁
的 1,666 处物业进行了全部核查，核查依据充分。
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（三）发行人仓储、宿舍、办公租赁的背景，面积及占发行人总租赁面积
的比重；出租方是否与发行人存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在利
益输送；该租赁是否合法合规，是否可长期持续；是否存在对发行人持续经营
构成重大不利影响的事项；
1、发行人仓储、宿舍、办公租赁的背景，面积及占发行人总租赁面积的比
重
发行人属于药品零售行业，面对行业内日趋激烈的竞争形势，发行人通过租
赁方式为主的轻资产运营模式以实现医药零售业务扩张。发行人营销网络已经覆
盖山东省 15 个地市，而发行人在济南、青岛等地区拥有自有房产用于办公，在
济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库以负责对各自区域门
店进行日常配送，为保证其他地市业务正常开展，公司选择租用部分物业用于办
公和仓储。同时，公司会重点培养部分新员工和管理培训生员工，租用房屋供其
住宿使用。
公司及子公司共承租 71 处物业用于仓储、宿舍、分支机构办公，面积为 1.70
万平方米，而公司用于门店经营的租赁物业面积为 28.00 万平方米；公司仓储、
宿舍、分支机构办公的租赁面积占总面积的比重为 5.72%，占比较低。
2、出租方是否与发行人存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在利益
输送
发行人上述非门店租赁中，出租方中泰祥医药、御风药业为发行人的关联方。
其中，聊城漱玉租赁泰祥医药位于临清市清开街 144 号面积为 2,596.00 平方米
房屋用于仓储，租赁价格参考了租赁房屋所在地附近同类仓库租金；济宁漱玉租
赁御风药业位于济宁市兖州区中御桥路御风药业院内路东南数第二间仓库
420.00 平方米房屋作为物流仓库，租赁价格参考了租赁房屋所在地附近房屋租
金。
报告期内，除泰祥医药、御风药业为发行人关联方外，其他出租方均与发行
人不存在关联关系。发行人参考租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，与
出租方协商一致后确定租赁期限和价格，并签署房屋租赁协议。房屋的租赁价格
不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价
格公允，不存在利益输送。
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3、该租赁是否合法合规，是否可长期持续；是否存在对发行人持续经营构
成重大不利影响的事项
公司正在履行的租赁合同的签署系租赁双方真实的意思表示，租赁合法合
规。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人用于仓储、宿舍、办公的租赁共
71 处，房屋租赁合同的签订期限情况如下：
类别 数量（处） 租赁面积（㎡） 面积占比（%）
租赁期限小于 1 年 4 436.26 2.57%
租赁期限大于等于 1 年且小于 3 年 55 12,578.08 74.00%
租赁期限大于等于 3 年 12 3,982.10 23.43%
合计 71 16,996.44 100.00%
由上表可见，共有 67 处物业与出租方签订了租赁期限 1 年以上的长期租赁
合同，涉及租赁面积 1.66 万平方米，占总租赁面积的比例为 97.43%。
上述非门店房屋租赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司
与出租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁上
述房产用于办公、仓储和住宿，可替代性较强，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房
产，对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
同时，公司控股股东、实际控制人李文杰出具承诺，“在租赁合同有效期内，
如因任何原因使得漱玉平民及其控股子公司无法使用租赁房产且因此遭受经济
损失的，本人将对漱玉平民及及控股子公司因此遭受的经济损失给予足额补偿。”
综上，公司及其境内下属公司租赁使用上述境内房产对公司经营稳定性不会
产生重大不利影响。
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（四）发行人商标、域名、著作权、软件著作权的获得背景，是否由发行
人完整合法持有，是否存在权利瑕疵或与他人共用的情况；发行人核心商标、
域名、著作权、软件著作权是否来源于关联方, 上述资产与发行人主营业务的对
应关系；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷;
1、发行人商标、域名、著作权、软件著作权的获得背景，是否由发行人完
整合法持有，是否存在权利瑕疵或与他人共用的情况
经核查，除 5290627 号“颐卜生”商标与 7623788 号“莫拉克”商标外，发
行人及其子公司商标、域名、著作权、软件著作权均由发行人原始取得。
1.1 5290627 号“颐卜生”商标
2019 年 7 月 17 日，颐卜生的控股股东向国家知识产权局申请转让 5290627
号“颐卜生”商标给潍坊漱玉。2019 年 12 月 27 日，国家知识产权局下发《商
标转让证明》，核准 5290627 号“颐卜生”商标转让注册。潍坊漱玉合法持有该
商标的所有权。
1.2 7623788 号“莫拉克”商标
2019 年 8 月 16 日，吉林金宝药业股份有限公司向国家知识产权局申请转让
7623788 号“莫拉克”商标给发行人。2019 年 12 月 27 日，国家知识产权局下发
《商标转让证明》，核准 7623788 号“莫拉克”商标转让注册。发行人合法持有
该商标的所有权，并用于发行人部分贴牌产品。
发行人完整合法持有商标、域名、著作权、软件著作权，不存在权利瑕疵，
除将部分商标许可给药品生产商使用外，不存在与他人共用的情形。
2、发行人核心商标、域名、著作权、软件著作权是否来源于关联方, 上述
资产与发行人主营业务的对应关系；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心商标、域名、著作权、软件著
作权不存在来源于关联方的情形，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
发行人核心商标、域名、著作权、软件著作权与主营业务的对应关系如下：
2.1 商标
序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
芦荟胶贴牌商
1 发行人 26608506 2018.09.07-2028.09.06 原始取得
品
芦荟胶贴牌商
2 发行人 26591585 2018.09.21-2028.09.20 原始取得
品
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序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
3 发行人 26502898 2018.09.21-2028.09.20 原始取得 贴牌商品储备
4 发行人 26502888 2018.09.21-2028.09.20 原始取得 贴牌商品储备
净化器贴牌商
5 发行人 26491793 2018.09.21-2028.09.20 原始取得
品
6 发行人 26488288 2018.09.21-2028.09.20 原始取得 贴牌商品储备
7 发行人 26485075 2018.09.21-2028.09.20 原始取得 贴牌商品储备
8 发行人 23118028 2018.03.07-2028.03.06 原始取得 商标储备
9 发行人 21345034 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 净化器贴牌
10 发行人 21344984 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
11 发行人 21344861 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
12 发行人 21344730 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
13 发行人 21344659 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
14 发行人 21344655 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
15 发行人 21344380 2018.01.14-2028.01.13 原始取得 贴牌商品储备
16 发行人 21344345 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
17 发行人 21344265 2017.11.14-2027.11.13 原始取得 贴牌商品储备
18 发行人 19814060 2017.06.21-2027.06.20 原始取得 保健食品贴牌
19 发行人 19215985 2017.06.21-2027.06.20 原始取得 防御注册
20 发行人 19215929 2017.4.14-2027.4.13 原始取得 防御注册
21 发行人 19215865 2017.4.14-2027.4.13 原始取得 防御注册
22 发行人 17693877 2016.10.07-2026.10.06 原始取得 送药服务
23 发行人 17693808 2016.10.07-2026.10.06 原始取得 储备商标
24 发行人 16577156 2016.08.14-2026.08.13 原始取得 储备商标
25 发行人 16576982 2016.05.14-2026.05.13 原始取得 储备商标
26 发行人 16576769 2016.05.14-2026.05.13 原始取得 储备商标
27 发行人 16576725 2016.05.14-2026.05.13 原始取得 储备商标
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57 发行人 16172827 2016.03.21-2026.03.20 原始取得 防御注册
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3-3-1-194
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62 发行人 16172422 2016.03.21-2026.03.20 原始取得 防御注册
63 发行人 16172373 2016.05.07-2026.05.06 原始取得 防御注册
64 发行人 16172164 2016.03.21-2026.03.20 原始取得 防御注册
65 发行人 16172064 2016.03.21-2026.03.20 原始取得 防御注册
66 发行人 16172043 2016.05.14-2026.05.13 原始取得 防御注册
67 发行人 16172008 2016.03.21-2026.03.20 原始取得 防御注册
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70 发行人 11992757 2015.05.07-2025.05.06 原始取得 防御注册
71 发行人 8850507 2011.11.28-2021.11.27 原始取得 保健食品贴牌
72 发行人 8850479 2011.11.28-2021.11.27 原始取得 保健食品贴牌
73 发行人 4728157 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
74 发行人 4728156 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
75 发行人 4728154 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
76 发行人 4728153 2019.01.21-2029.01.20 原始取得 防御注册
77 发行人 4728152 2018.04.14-2028.04.13 原始取得 防御注册
78 发行人 4728151 2019.02.28-2029.02.27 原始取得 防御注册
79 发行人 4728150 2019.05.28-2029.05.27 原始取得 防御注册
80 发行人 4728149 2018.12.14-2028.12.13 原始取得 防御注册
81 发行人 4727876 2018.12.07-2028.12.06 原始取得 防御注册
82 发行人 4727875 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 防御注册
83 发行人 4727874 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 防御注册
84 发行人 4727873 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
85 发行人 4727860 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
86 发行人 4727859 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
87 发行人 4727858 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
88 发行人 3446054 2014.10.14-2024.10.13 原始取得 防御注册
89 发行人 3446053 2014.10.14-2024.10.13 原始取得 防御注册
90 发行人 26485091 2018.12.07-2028.12.06 原始取得 贴牌商品储备
91 发行人 26591581 2018.11.28-2028.11.27 原始取得 贴牌商品储备
92 发行人 26593954 2018.12.07-2028.12.06 原始取得 贴牌商品储备
2018.11.14–2028.11.1
93 发行人 27538352 原始取得 防御注册
3
94 发行人 27539517 2018.11.07-2028.11.06 原始取得 防御注册
95 发行人 27539865 2018.11.28-2028.11.27 原始取得 防御注册
2019.01.28–2029.01.2
96 发行人 27544828 原始取得 防御注册
7
97 发行人 27545682 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
98 发行人 27547243 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
99 发行人 27548792 2018.11.07-2028.11.06 原始取得 防御注册
100 发行人 27548816 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
101 发行人 27549204 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
102 发行人 27549545 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
103 发行人 27550285 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
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号 对应关系
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106 发行人 27552350 2019.02.21-2029.02.20 原始取得 防御注册
107 发行人 27552474 2019.02.21-2029.02.20 原始取得 防御注册
108 发行人 27552817 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
109 发行人 27552971 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
110 发行人 27553010 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
111 发行人 27553505 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
112 发行人 27553860 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
113 发行人 27555577 2018.11.21-2028.11.20 原始取得 防御注册
114 发行人 27557304 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
115 发行人 27558290 2018.11.21-2028.11.20 原始取得 防御注册
116 发行人 27558809 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
117 发行人 27558825 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
118 发行人 27559229 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
119 发行人 27560441 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
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权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
120 发行人 27560512 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
121 发行人 27560990 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
122 发行人 27561456 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
123 发行人 27561666 2019.01.28-2029.01.27 原始取得 防御注册
124 发行人 27562050 2018.11.21-2028.11.20 原始取得 防御注册
125 发行人 27562307 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
126 发行人 27563127 2018.11.14-2028.11.13 原始取得 防御注册
127 发行人 27563480 2019.02.07-2029.02.06 原始取得 防御注册
128 发行人 28475934 2018.12.07-2028.12.06 原始取得 线上平台
129 发行人 30352842 2019.02.14-2029.02.13 原始取得 保健食品贴牌
130 发行人 26493637 2019.03.28-2029.03.27 原始取得 贴牌商品储备
131 发行人 31487403 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 公益基金
132 发行人 31509884 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 公益基金
133 发行人 31509872 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 公益基金
134 发行人 32390908 2019.06.07-2029.06.06 原始取得 枸杞贴牌储备
135 发行人 32950623 2019.06.21-2029.06.20 原始取得 中药\中医诊所
智慧药房门店
136 发行人 32968269 2019.06.21-2029.06.20 原始取得
招牌
智慧药房门店
137 发行人 33308070 2019.06.14-2029.06.13 原始取得
招牌
138 发行人 33614114 2019.07.07-2029.07.06 原始取得 防御注册
139 发行人 33627502 2019.08.14-2029.08.13 原始取得 防御注册
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序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
140 发行人 34712164 2019.08.14-2029.08.13 原始取得 防御注册
中西成药贴牌
141 发行人 34714860 2019.07.14-2029.07.13 原始取得
商品
中西成药贴牌
142 发行人 34720869 2019.07.28-2029.07.27 原始取得
商品
贴牌商品储备
143 发行人 34739114 2019.08.07-2029.08.06 原始取得
商标
144 发行人 31502490 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 线上问诊
145 发行人 31503139 2019.09.07-2029.09.06 原始取得 线上问诊
146 发行人 31681836 2019.07.07-2029.07.06 原始取得 门招
147 发行人 7623788 2011.01.07-2021.01.06 继受取得 药品类贴牌
148 发行人 36661145 2019.11.07-2029.11.06 原始取得 公司招牌
芦荟胶贴牌商
149 发行人 37855566 2019.12.21-2029.12.20 原始取得
品
贴牌商品储备
150 发行人 37901583 2019.12.28-2029.12.27 原始取得
商标
151 发行人 38003636 2019.12.28-2029.12.27 原始取得 防御注册
152 发行人 38008091 2019.12.28-2029.12.27 原始取得 防御注册
153 发行人 38030375 2019.12.28-2029.12.27 原始取得 防御注册
小器械贴牌商
154 发行人 37855545 2020.1.07-2030.01.06 原始取得
品
贴牌商品储备
155 发行人 37855562 2020.1.07-2030.01.06 原始取得
商标
贴牌商品储备
156 发行人 37856996 2020.1.07-2030.01.06 原始取得
商标
贴牌商品储备
157 发行人 37869159 2020.1.07-2030.01.06 原始取得
商标
158 发行人 38007210 2020.01.28-2030.01.27 原始取得 防御注册
159 发行人 38010371 2020.02.01-2030.02.06 原始取得 门店招牌
160 发行人 38017591 2020.01.28-2030.01.27 原始取得 防御注册
161 发行人 38017600 2020.01.14-2030.01.13 原始取得 防御注册
162 发行人 38017973 2020.01.21-2030.01.20 原始取得 防御注册
163 发行人 38022177 2020.01.07-2030.01.06 原始取得 防御注册
164 发行人 38023725 2020.01.14-2030.01.13 原始取得 防御注册
165 发行人 38023746 2020.01.07-2030.01.07 原始取得 防御注册
166 发行人 38026035 2020.01.28-2030.01.27 原始取得 防御注册
贴牌商标储备
167 发行人 39149834 2020.02.14-2030.02.13 原始取得
商标
168 发行人 39149841 2020.02.21-2030.02.20 原始取得 保健食品贴牌
贴牌商品储备
169 发行人 39169914 2020.02.14-2030.02.13 原始取得
商标
3-3-1-199
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
170 发行人 39845680 2020.03.14-2030.03.13 原始取得 门店招牌
171 发行人 36674022 2020.03.07-2030.03.06 原始取得 防御注册
172 发行人 37860383 2020.03.21-2030.03.20 原始取得 公司招牌
173 发行人 39857339 2020.03.28-2030.03.27 原始取得 防御注册
174 发行人 38021115 2020.04.07-2030.04.06 原始取得 公司招牌
175 发行人 38017230 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 公司招牌
176 发行人 38005741 2020.04.07-2030.04.06 原始取得 公司招牌
177 发行人 38021076 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 公司招牌
178 发行人 38023292 2020.04.07-2030.04.06 原始取得 防御注册
179 发行人 39857411 2020-06-07-2030-06-06 原始取得 公司招牌
180 发行人 39840190 2020-06-07-2030-06-06 原始取得 防御注册
181 发行人 38007298 2020-06-28-2030-06-27 原始取得 防御注册
182 发行人 38016675 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
183 发行人 38016153 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
184 发行人 38013938 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
185 发行人 38016126 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
186 发行人 38020283 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
187 发行人 38020272 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
188 发行人 39846462 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 防御注册
贴牌商品储备
189 发行人 37860379 2020.04.21-2030.04.20 原始取得
商标
190 发行人 38018390 2020.04.21-2030.04.20 原始取得 防御注册
191 发行人 36674036 2020.05.28-2030.05.27 原始取得 公司招牌
飞跃达
192 31483682 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
193 31487795 2019.07.21-2029.07.20 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
194 31492593 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
195 31504346 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
196 31504350 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
197 31505574 2019.07.21-2029.07.20 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
199 31492610 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
199 31495106 2019.05.07-2029.05.06 原始取得 中医诊所
医药
飞跃达
200 31499299 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 防御注册
医药
3-3-1-200
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 与主营业务的
权利人 注册号 商标 期限 取得方式
号 对应关系
飞跃达
201 31499304 2019.05.21-2029.05.20 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
202 31501715 2019.05.14-2029.05.13 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
203 34095465 2019.06.21-2029.06.20 原始取得 中药贴牌商品
医药
飞跃达
204 19585197 2017.08.21-2027.08.20 原始取得 中医诊所
医药
飞跃达
205 19585103 2017.05.28-2027.05.27 原始取得 中医诊所
医药
飞跃达
206 10227951 2013.01.28-2023.01.27 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
207 10227937 2013.01.28-2023.01.27 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
208 7718184 2011.01.07-2021.01.06 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
209 7718183 2011.01.21-2021.01.20 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
210 7718182 2010.11.28-2020.11.27 原始取得 防御注册
医药
飞跃达
211 7718181 2010.12.14-2020.12.13 原始取得 防御注册
医药
212 益生堂 22695866 2018.03.21-2028.03.20 原始取得 公司招牌
213 益生堂 12753102 2015.03.28-2025.03.27 原始取得 公司招牌
214 益生堂 12753034 2017.03.07-2027.03.06 原始取得 公司招牌
215 益生堂 12752968 2014.12.14-2024.12.13 原始取得 公司招牌
216 益生堂 12752668 2015.04.07-2025.04.06 原始取得 公司招牌
217 益生堂 12752603 2015.08.21-2025.08.20 原始取得 公司招牌
218 益生堂 12750699 2015.02.28-2025.02.27 原始取得 公司招牌
219 益生堂 12750622 2015.04.07-2025.04.06 原始取得 公司招牌
220 益生堂 12750605 2015.04.07-2025.04.06 原始取得 公司招牌
221 益生堂 1952339 2012.12.07-2022.12.06 原始取得 公司招牌
潍坊漱
222 5290627 2019.06.28-2029.06.27 继受取得 公司招牌
玉
潍坊漱
223 39715054 2020-04-21-2030-04-20 原始取得 公司招牌
玉
2.2 域名
与主营业务的对
序号 网站域名 域名持有者 注册日 到期日
应关系
1 sypm.cn 发行人 2003.12.3 2024.12.3 漱玉全优商城
2 shuyupingmin.com 发行人 2011.11.7 2023.11.7 公司官方商城
3-3-1-201
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与主营业务的对
序号 网站域名 域名持有者 注册日 到期日
应关系
3 sdsypm.com 发行人 2011.11.7 2023.11.7 备用
4 chinasypm.com 发行人 2011.11.7 2023.11.7 备用
5 sypmys.com 发行人 2015.12.14 2023.12.14 备用
6 shuyubest.com 发行人 2015.12.14 2023.12.14 备用
7 漱玉平民大药房.com 发行人 2011.11.10 2022.11.10 备用
8 漱玉平民.com 发行人 2011.11.8 2020.11.8 备用
9 漱玉平民.网址 发行人 2015.1.6 2023.12.6 备用
10 漱玉平民大药房.网址 发行人 2015.1.6 2023.12.6 备用
11 漱玉平民.cn 发行人 2008.10.28 2022.10.28 备用
12 sypmsxy.cn 发行人 2017.2.7 2023.2.7 备用
13 sypmsxy.com 发行人 2017.2.7 2023.2.7 商学院学习平台
14 shuyuyoupin.com 漱玉甄冠 2019.1.8 2021.1.8 备用
15 ystyy.com.cn 益生堂 2013.11.1 2023.11.1 备用
16 东营益生堂.com 益生堂 2012.6.21 2021.6.21 备用
17 dyystyy.com 益生堂 2012.6.22 2021.6.21 益生堂公司官网
18 shuyu.tech 发行人 2019.5.8 2029.5.9 备用
19 sypmapp.com 发行人 2020.9.5 2025.9.5 项目对接
20 sypmzg.cn 漱玉甄冠 2020.3.7 2021.3.7 备用
21 sypmzg.com 漱玉甄冠 2020.3.7 2021.3.7 备用
2.3 著作权
序 与主营业务的
著作权人 名称 发证机关 登记号 登记日期
号 对应关系
益生堂 中华人民共和 国作登字
1 益生堂 2014-10-31 公司招牌
YISHENGTANG 及图 国国家版权局 -2014-F-00162017
鲁作登字
2 发行人 漱玉平民标志 山东省版权局 2017-12-29 公司招牌
-2017-F-00083742
漱玉平民大药房及 中华人民共和 国作登字
3 发行人 2018-10-22 公司招牌
图 国国家版权局 -2018-F-00650560
中华人民共和 国作登字 中药、中医诊
4 发行人 扁鹊画像 2018-11-08
国国家版权局 -2018-F-00661611 所图像
漱玉平民大药房店 鲁作登字
5 发行人 山东省版权局 2019-07-15 公司招牌
面招牌 -2019-F-00089919
鲁作登字
6 发行人 漱玉形象标识 山东省版权局 2019-07-10 公司招牌
-2019-F-00088505
漱玉设计要素灵活 鲁作登字
7 发行人 山东省版权局 2019-07-09 公司 VI 应用
性规范 -2019-F-00088504
漱玉设计元素标准 鲁作登字
8 发行人 山东省版权局 2019-07-09 公司 VI 应用
数据规范 -2019-F-00088437
漱玉设计元素画面 鲁作登字
9 发行人 山东省版权局 2019-07-09 公司 VI 应用
贴块使用规范 -2019-F-00088435
10 发行人 漱玉设计元素横式 山东省版权局 鲁作登字 2019-07-09 公司 VI 应用
3-3-1-202
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 与主营业务的
著作权人 名称 发证机关 登记号 登记日期
号 对应关系
使用规范 -2019-F-00088433
漱玉设计元素画面 鲁作登字
11 发行人 山东省版权局 2019-07-09 公司 VI 应用
贴块变化形式 -2019-F-00088432
漱玉设计元素标准 鲁作登字
12 发行人 山东省版权局 2019-07-09 公司 VI 应用
比例数据规范 -2019-F-00088428
鲁作登字
13 发行人 漱玉无限市集 山东省版权局 2019-11-07 公司 VI 应用
-2019-F-00128226
漱玉功能类设计元 鲁作登字
14 发行人 山东省版权局 2019-11-07 公司 VI 应用
素 -2019-F-00128225
漱玉传播类设计元 鲁作登字
15 发行人 山东省版权局 2019-11-07 公司 VI 应用
素 -2019-F-00128224
漱玉平民大药房商 中华人民共和 国作登字
16 发行人 2020-01-15 公司 VI 应用
业使用字体 国国家版权局 -2020-F-00979500
中华人民共和 国作登字
17 发行人 漱玉商业使用字体 2020-01-15 公司 VI 应用
国国家版权局 -2020-F-00979499
SYPM 商业使用字 中华人民共和 国作登字
18 发行人 2020-01-15 公司 VI 应用
体 国国家版权局 -2020-F-00979498
2.4 软件著作权
与主营业务的对
序号 证书号 登记号 登记日期 取得方式
应关系
用于全渠道订单
1 软著登字第 4936071 号 2020SR0057375 2020-01-13 原始取得
管理系统
（五）发行人将 32 项商标许可给药品生产商使用的背景及必要性；授权许
可约定的主要内容，权利义务条款；该部分商标是否为发行人生产经营核心资
产，出让方情况，与发行人是否存在关联关系，约定许可费定价依据及公允性；
该许可是否可能导致自有商标被侵权、发行人自身权益受损；
1、发行人将 32 项商标许可给药品生产商使用的背景及必要性
发行人存在许可药品生产企业使用其商标并生产商品的情形，许可药品生产
企业使用其商标的背景和主要原因是：公司主营业务为医药零售，主要依靠商品
购销差价获取利润，并不具有产品的生产批文及能力，许可其他企业使用发行人
商标进行生产，并约定该等产品只能向发行人销售，可以发展壮大发行人的贴牌
产品，扩大公司的品牌影响力以及对上游渠道的掌控能力，降低产品的采购成本，
提升公司的盈利能力。发行人与被许可人关于商标使用责任、权利均通过授权协
议、采购协议的方式进行约定，明确了公司许可生产的产品质量责任由生产厂家
承担相关风险和法律责任。
3-3-1-203
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述商标许可协议对应的产品情况如下：
序 许可
注册号 被许可人 许可的商品类别 许可期限 对应的产品
号 人
第 05 类：膳食纤维；营养
补充剂；片剂；蜂王浆膳
食补充剂；酪蛋白膳食补
河北一然 2020.1.1-
发行 充剂；蛋白质膳食补充剂；
1 30352842 健康管理 2022.12.3 诺爱嘉益生菌粉
人 蜂胶膳食补充剂；矿物质
有限公司 1
食品补充剂；卵磷脂膳食
补充剂；鱼肝油；亚麻籽
油膳食补充剂。
第 05 类：膳食纤维；营养
补充剂；片剂；蜂王浆膳
食补充剂；酪蛋白膳食补
华润圣海 2020.1.1-
发行 充剂；蛋白质膳食补充剂； 益普利生牌蜂胶软胶
2 30352842 健康科技 2022.12.3
人 蜂胶膳食补充剂；矿物质 囊
有限公司 1
食品补充剂；卵磷脂膳食
补充剂；鱼肝油；亚麻籽
油膳食补充剂。
山东宏济
2020.1.1-
发行 堂制药集 第 05 类：人用药；医药制
3 34714860 2022.12.3 蒙脱石散抗菌消炎片
人 团股份有 剂。
1
限公司
海南葫芦
2019.8.27
发行 娃药业集 第 05 类：人用药；医药制
4 34720869 - 奥美拉唑肠溶胶囊
人 团股份有 剂。
2022.8.26
限公司
石药集团
2019.8.27
发行 中诺药业 第 05 类：人用药；医药制
5 34720869 - 阿莫西林胶囊
人 （石家庄） 剂。
2022.8.26
有限公司。
乐活法医用酒精消毒
棉球、乐活法医用酒
精消毒棉片、乐活法
33627502 青岛海诺 第 05 类：脱脂棉；加药的 2020.1.1-
发行 医用酒精消毒棉片、
6 & 生物工程 棉签；贴剂；医用棉绒。 2022.12.3
人 乐活法医用碘伏消毒
33614114 有限公司 第 10 类：医用冷敷贴。 1
棉球、乐活法无菌敷
贴、海氏海诺乐活法
系列卡通创口贴
乐活法纱布绷带、乐
活法医用棉签、乐活
第 05 类：脱脂棉；加药的 法脱脂棉纱布、乐活
江苏省健
33627502 棉签；贴剂；医用棉绒； 2020.1.1- 法脱脂棉球、乐活法
发行 尔康医用
7 & 敷料纱布。 2022.12.3 棉签、乐活法医用脱
人 敷料有限
33614114 第 10 类：医用冷敷贴；弹 1 脂纱布片、乐活法一
公司
性绷带。 次性使用无菌敷贴、
乐活法一次性使用酒
精片
发行 青岛明药 第 05 类：脱脂棉；加药的 2020.1.1- 乐活法亲肤抑菌湿棉
8 33627502
人 堂医疗股 棉签；医用棉绒。 2022.12.3 片
3-3-1-204
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 许可
注册号 被许可人 许可的商品类别 许可期限 对应的产品
号 人
份有限公 1
司
乐活法棉签、乐活法
医用退热贴、乐活法
防水创可贴、乐活法
酒精医用消毒棉球、
33627502 山东登胜 第 05 类：脱脂棉；加药的 2020.1.1-
发行 乐活法碘伏医用消毒
9 & 药业有限 棉签；贴剂；医用棉绒。 2022.12.3
人 棉球、乐活法透气胶
33614114 公司 第 10 类：医用冷敷贴。 1
贴、乐活法晕车穴位
贴/医用冷敷贴、乐活
法湿型棉片医用洁肤
型
第 05 类：感冒药；胶丸；
万全万特
片剂；治头痛药条；人用 2020.1.1-
发行 制药（厦
10 7623788 药；药酒；中药成药；医 2022.12.3 氯雷他定片
人 门）有限公
用营养食物；医用营养饮 1
司
料；医用药丸。
第 05 类：感冒药；胶丸；
安徽东盛 片剂；治头痛药条；人用 2020.1.1-
发行 氨咖黄敏胶囊黄连上
11 7623788 友邦制药 药；药酒；中药成药；医 2022.12.3
人 清片
有限公司 用营养食物；医用营养饮 1
料；医用药丸。
第 05 类：感冒药；胶丸；
太极集团
片剂；治头痛药条；人用 2020.1.1-
发行 重庆中药
12 7623788 药；药酒；中药成药；医 2022.12.3 六味地黄丸逍遥丸
人 二厂有限
用营养食物；医用营养饮 1
公司
料；医用药丸。
大卫乐活法早早孕
润和生物 （HCG）检测试笔、大
2020.1.1-
发行 医药科技 第 05 类：怀孕诊断用化学 卫乐活法排卵（LH）
13 37855545 2022.12.3
人 （汕头）有 制剂；验孕制剂。 检测试条、大卫乐活
1
限公司 法早早孕（HCG）检测
试盒
佐今明制 2020.1.1-
发行 第 05 类：人用药；片剂；
14 34714860 药股份有 2022.12.3 四季感冒片
人 中药成药。
限公司 1
第 05 类：感冒药；胶丸；
佐今明制 片剂；治头痛药条；人用 2020.1.1-
发行
15 7623788 药股份有 药；药酒；中药成药；医 2022.12.3 复方金银花颗粒
人
限公司 用营养食物；医用营养饮 1
料；医用药丸。
云南白药
2019.08.2
发行 集团大理 第 05 类：人用药；医药制
16 34720869 7-2022.08 盐酸小檗碱胶囊
人 药业有限 剂。
.26
责任公司
石家庄四 2020.01.0
发行 第 05 类：人用药；医药制
17 34714860 药有限公 1-2022.12 人工牛黄甲硝唑胶囊
人 剂。
司 .31
3-3-1-205
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 许可
注册号 被许可人 许可的商品类别 许可期限 对应的产品
号 人
江苏得迪 2020.1.1-
发行 第 05 类：细菌抑制剂；抗 若舒爱侬嘉芦荟护理
18 37855566 医疗器械 2022.12.3
人 菌剂；杀菌剂。 抑菌凝胶
有限公司 1
吉林金宝 2020.1.1-
发行
19 7623788 药业股份 第 05 类：人用药。 2022.12.3 人工牛黄甲硝唑胶囊
人
有限公司 1
阿斯康健海王海智优
江苏海王 2020.2.27 牌锌软胶囊、阿斯康
发行 健康生物 - 健海王海智优牌维生
20 8850479 第 05 类：维生素制剂。
人 科技有限 2022.12.3 素 A 维生素 D 软胶囊、
公司 1 阿斯康健海王海智优
牌铁软胶囊
杭州海王 2020.1.1-
发行 第 05 类：维生素制剂；医 阿斯康健海王牌 DHA
21 8850479 生物工程 2022.12.3
人 用营养品。 藻油锌牛磺酸软胶囊
有限公司 1
江苏亚邦
2020.1.1-
发行 爱普森药
22 34714860 第 05 类：人用药；片剂。 2022.12.3 氯雷他定片
人 业有限公
1
司
南宁海王
2020.1.1- 阿斯康健钙维生素 D
发行 健康生物 第 05 类：维生素制剂；医
23 8850479 2022.12.3 软胶囊、阿斯康健牌
人 科技有限 用营养品。
1 维生素 E 软胶囊
公司
湖北人福 2020.1.1-
发行 第 05 类：人用药；医药制 复方酮康唑软膏、复
24 34714860 成田药业 2022.12.3
人 剂 方酮康唑发用洗剂
有限公司 1
乐活法迅必诺抗菌肽
2020.8.12
江苏晨牌 抑菌漱口水、果香玫
发行 -
25 4678025 邦德药业 第 05 类：医用漱口剂 瑰，、乐活法迅必诺
人 2020.12.3
有限公司 抗菌肽抑菌漱口水、
1
清茶茉莉
山东宏济
2020.1.1-
发行 堂制药集 第 05 类：中药成药；人用
26 34739114 2022.12.3 复方丹参片
人 团股份有 药。
1
限公司
宁夏中宁
飞跃 2020.1.1-
枸杞产业
27 7718181 达医 第 05 类：人用药。 2022.12.3 鹊华枸杞子
发展股份
药 1
有限公司
威海松龄
飞跃 诺可佳中 第 05 类：人参；中药成药； 2020.1.1-
鹊华西洋参、鹊华西
28 7718181 达医 药饮片股 医用营养品；原料药；人 2022.12.3
洋参粉
药 份有限公 用药；医药制剂。 1
司
飞跃 山东百味 第 05 类：人参；中药成药； 2020.1.1-
7718181& 鹊华黄芪鹊华白芷鹊
29 达医 堂中药饮 医用营养品；原料药；人 2022.12.3
7718182 华荷叶等
药 片有限公 用药；医药制剂。 1
3-3-1-206
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 许可
注册号 被许可人 许可的商品类别 许可期限 对应的产品
号 人
司 第 30 类：茶。
飞跃 亳州市永 第 05 类：人参；中药成药； 2020.1.1-
鹊华黄芪粉鹊华山楂
30 7718181 达医 刚饮品厂 医用营养品；原料药；人 2022.12.3
粉等
药 有限公司 用药；医药制剂。 1
第 05 类：人参；中药成药；
飞跃 济南鼎舜 2020.1.1-
7718181& 医用营养品；原料药；人 鹊华菊花鹊华金银花
31 达医 中药饮品 2022.12.3
7718182 用药；医药制剂。 鹊华决明子等
药 有限公司 1
第 30 类：茶。
飞跃 济南绿色 第 05 类：人参；中药成药； 2020.1.1-
32 7718181 达医 中药饮片 医用营养品；原料药；人 2022.12.3 鹊华枸杞子
药 有限公司 用药；医药制剂。 1
飞跃 济南三源 第 05 类：人参；中药成药； 2019.12.1
33 7718181 达医 药业有限 医用营养品；原料药；人 - 鹊华灵芝孢子粉
药 公司 用药；医药制剂。 2022.12.1
威海颐佰
飞跃 第 05 类：人参；中药成药； 2020.1.1-
堂中药饮 鹊华西洋参、鹊华西
34 7718181 达医 医用营养品；原料药；人 2022.12.3
片有限公 洋参粉
药 用药；医药制剂。 1
司
安徽万花 鹊华赤小豆薏米芡实
飞跃 2020.4.20
草生物科 茶，鹊华菊花决明子
35 7718182 达医 第 30 类：茶。 -2021.4.1
技有限公 茶，鹊华玫瑰荷叶茶
药 9
司 等
报告期内，公司贴牌产品的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 销售成本 销售毛利 毛利率 公司综合毛利率
2020 年 1-6 月 9,654.01 3,788.07 5,865.95 60.76% 29.87%
2019 年度 12,990.94 5,291.48 7,699.46 59.27% 33.27%
2018 年度 7,584.38 3,478.63 4,105.75 54.13% 36.25%
2017 年度 6,882.38 3,155.95 3,726.43 54.14% 36.63%
公司贴牌产品的毛利率远高于公司综合毛利率，对公司提升整体盈利能力具
有重要贡献。
同时，许可其他企业使用其商标生产自有品牌商品行为属于医药零售行业的
惯例，同行业上市公司关于商标许可情况如下：
公司名称 商标许可情况
一心堂 公司对部分总代理品种进行贴牌，授权生产企业在公司总代理的产品上
（002727.SZ） 使用公司具有独立知识产权的商标
老百姓 公司细化品类管理、做大做强集团中药品类，大力开发 自有品牌，规
（603883.SH） 范商标使用，统一 VI 形象，督导营销方案落地实行，提高其销售份额
益丰药房 公司代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商
3-3-1-207
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 商标许可情况
(603939.SH) 标，公司享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作，
生产企业拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作
大参林 公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况，拥有“紫云轩”系
（603233.SH） 列参茸滋补药材、汤料、中药饮片及其他自有品牌产品
2、授权许可约定的主要内容，权利义务条款
发行人授权约定的主要内容及权利义务条款如下：
（1）商标许可，规定许可的商标名称及使用注册商标的商品名称，并规定许
可期限；
（2）被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量，且发行人有权监督商品
的质量情况；被许可人必须在使用该注册商标的商品上标明其企业名称和商品产
地，不得任意修改发行人注册商标的文字、图形或其组合，不得超越许可的商品
范围使用发行人的注册商标；
（3）被许可人需将贴牌生产的商品全部销售给飞跃达医药或发行人指定的关
联公司，不得自行销售给发行人未指定的其他公司厂家或终端客户；
（4）许可使用费用为零，并约定了违约责任和纠纷解决方式。
3、该部分商标是否为发行人生产经营核心资产，出让方情况，与发行人是
否存在关联关系，约定许可费定价依据及公允性
发行人上述许可他人使用的商标属于发行人生产经营的核心资产，报告期
内，发行人上述商标对应的贴牌产品产生的营业收入金额分别为 6,882.38 万元、
7,584.38 万元、12,990.94 万元和 9,654.01 万元，产生的毛利额分别为 3,726.43
万元、4,105.75 万元、7,699.46 万元和 5,865.95 万元，占毛利总额的比重分别
为 4.10%、3.92%、6.68%和 8.72%，上述商标对公司经营和盈利具有重大贡献。
公司利用在医药零售领域多年的经营经验，选择产能稳定、产品可靠的上游
生产企业进行合作。经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站公开信息，
并对企业管理层进行访谈，除中宁枸杞外，其他被许可人与发行人均不存在关联
关系，被许可人情况如下：
序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
健康管理咨询；益生菌、食用乳酸菌、
河北省正定高新
河北一然 食品、保健食品、特殊医学用途配方食
技术产业开发区
1 健康管理 2018-02-06 品、食品添加剂的技术研发、技术咨询、
北区邦秀东路 16
有限公司 生产（禁止类、限制类项目除外）及销
号
售等
3-3-1-208
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
食品生产、经营；乳制品生产、经营；
华润圣海 山东省淄博市高
食品技术研发、技术咨询、技术转让；
2 健康科技 2004-05-09 新区青龙山路 2
卫生用品、消毒用品（不含危险、监控
有限公司 甲1
及易制毒化学品）、包装制品销售等
山东宏济
堂制药集 济南市历城区经 主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料
3 1991-05-04
团股份有 十东路 30766 号 药和阿胶等保健品的研发、生产与销售。
限公司
主要从事中成药及化学药品的研发、生
产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统
海南葫芦
类、消化系统类、全身抗感染类等多个
娃药业集 海南省海口市海
用药领域。主要产品为小儿肺热咳喘颗
团股份有 口国家高新区药
4 2005-06-22 粒、注射用盐酸溴己新、复方板蓝根颗
限公司 谷工业园二期药
粒、克咳片等呼吸系统制剂；奥美拉唑
（605199 谷四路 8 号
肠溶胶囊、肠炎宁（胶囊及颗粒）、注
.SH）
射用奥美拉唑钠、注射用二氯醋酸二异
丙胺葡萄糖酸钠等消化系统制剂等
生产粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、
冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、小容量注
射剂（含抗肿瘤类）、片剂（含青霉素
石药集团
类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉
中诺药业 河北省石家庄经
素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉
5 （石家 1997-12-12 济技术开发区扬
素类、头孢菌素类）、口服混悬剂（含
庄）有限 子路 88 号
青霉素类、头孢菌素类）、滴眼剂（含
公司
激素类）、滴鼻剂、橡胶膏剂、滴丸剂、
辅料、护创材料（含输液贴、创口贴）；
无菌原料药等
普通货物运输，专用货物运输（集装箱）
（以上项目不含危险品及违禁品，并依
据道路运输管理局颁发的许可证从事经
营活动）,Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的
青岛海诺 生产、销售；化妆品、消毒用品的生产、
青岛市莱西市姜
6 生物工程 2000-05-29 销售（危险品除外）；劳保用品的生产、
山镇工业园
有限公司 销售；日用百货销售；口罩、清洁用品、
驱蚊用品、口腔用品、晕车贴、皮肤清
洁用品、热敷贴、药盒、呼吸贴的生产、
销售；生物技术研究、开发；以上货物、
技术进出口。
二类 6864 医用卫生材料及敷料、6866
医用高分子材料及制品的制造、加工、
销售；消毒剂（皮肤）（碘伏消毒液、
江苏省健 江苏省常州市金 复合季铵盐消毒液）、妇女经期卫生用
尔康医用 坛区直溪镇工业 品（卫生护垫、卫生巾、卫生栓）、尿
7 2000-06-06
敷料有限 集中区健尔康路 1 布等排泄物卫生用品（尿裤、尿布、隔
公司 号 尿垫）、皮肤、粘膜卫生用品（湿巾、
卫生湿巾、抗菌制剂）、一次性卫生用
品（口罩、卫生棉、化妆棉）的制造、
加工、销售等
8 青岛明药 2004-05-17 青岛高新技术产 生产、销售:医用口罩、日用口罩（非医
3-3-1-209
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
堂医疗股 业开发区锦业路 1 用）、医护人员防护用品、一类医疗器
份有限公 号 A1 座二、三、 械、二类医疗器械、卫生材料、卫生用
司 四层 品，货物进出口、技术进出口。
药品零售；医疗器械产品、卫生用品、
消杀用品、口罩、化妆品、按摩器材的
山东登胜 山东省济南市莱
研发、生产、销售（国家产业政策限制
9 药业有限 2018-02-01 芜区口镇医药产
和禁止的项目除外）；保健用品、护理
公司 业园 11 号楼
用品的研发、销售；针纺织品、塑料制
品、纸制品、包装材料的生产、销售
万全万特
厦门市海沧区新 生产片剂、硬胶囊剂（含第二类精神药
制药（厦
10 2002-09-06 阳工业区阳泰路 6 品）、颗粒剂、原料药以及相关的配套
门）有限
号 服务。
公司
片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、硬胶
安徽东盛 囊剂生产、销售，农副产品和粮食收购，
安徽省淮南市国
11 友邦制药 2003-09-26 消毒产品生产、销售，自营和代理上述
庆西路 26 号
有限公司 商品的进出口业务，食品、保健食品生
产销售
生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、
太极集团
重庆市江津区德 大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗
重庆中药
12 1979-09-14 感街道德园路 13 粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定
二厂有限
号 事项和期限从事经营）；本企业自有房
公司
屋租赁；药品检测服务
医疗器械的生产；医疗器械经营；化妆
润和生物 品、个人护理用品、卫生用品、日用百
医药科技 汕头市大学路荣 货、儿童用品的生产及批发、零售；保
13 2001-04-30
（汕头） 升科技园内 健食品销售；药品的研发；药品生产；
有限公司 药品经营；生产、销售：纤维素膜、生
物试剂膜、净水过滤膜、过滤器。
糖浆剂、合剂（口服液，含中药提取）、
中药饮片(净制、切制、蒸制、燀制、炒
制、炙制、煅制)，直接口服中药饮片（有
佐今明制 效期至 2024 年 7 月 22 日）生产、销售；
14 药股份有 1982-02-06 华兰大道 459 号 保健食品生产（凭保健食品批准证书）、
限公司 销售；预包装食品销售（以下仅限分支
机构经营）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂生
产销售；技术推广服务
中成药、西药、植物类药、保健药、针
云南白药 云南省大理白族
剂片剂、散剂、膏剂、口服液、云南白
集团大理 自治州大理市大
15 1996-12-05 药、岩白菜素、乳酸菌素、灯盏花素、
药业有限 理经济开发区药
益脉康片等制造销售；中药材收购、加
责任公司 物园区 8 号
工。
生产大容量注射剂（玻璃输液瓶、直立
式聚丙烯输液袋、聚丙烯输液瓶、多层
石家庄四 石家庄高新技术
共挤膜输液袋）、小容量注射剂（玻璃
16 药有限公 1994-06-28 产业开发区珠江
安瓿、聚丙烯安瓿）、喷雾剂、片剂、
司 大道 288 号
硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、干混悬剂、
吸入制剂（聚丙烯安瓿瓶）、冲洗剂、
3-3-1-210
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
散剂、液体消毒剂，洗涤用品；仅限分
公司生产：生产片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含
头孢菌素类）、干混悬剂等
一类医疗器械、二类 6864 医用卫生材料
江苏得迪 苏州高新区浒墅
及敷料、特种劳动防护用品、卫生用品
17 医疗器械 2013-11-01 关镇青花路 26 号
的生产；销售：一类医疗器械、二类医
有限公司 8栋
疗器械、特种劳动防护用品等
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、
吉林金宝 糊丸、浓缩丸、水蜜丸）、合剂、糖浆
吉林省梅河口市
18 药业股份 1998-04-22 剂生产销售；保健食品、化妆品、医药
环城北路 6 号
有限公司 包装材料、日用品批发兼零售；散装食
品（含冷藏冷冻食品）销售等
保健食品生产（按《保健食品生产许可
批件》所列许可生产范围生产），保健
江苏海王 食品研发、技术咨询、技术服务，食品
泰州市健康大道
健康生物 生产、批发、零售，自营或代理各类商
19 2013-12-18 803 号 69 幢(药
科技有限 品及技术的进出口业务（国家限定企业
城)
公司 经营和禁止进出口的商品及技术除外），
化妆品销售,医疗器械技术的开发，医疗
器械生产以及销售
口服溶液剂、软胶囊生产（牡蛎营养液、
小儿解表退热口服液、异丁司特缓释软
杭州海王 杭州余杭区乔司 胶囊、独一味软胶囊）；生产：软胶囊、
20 生物工程 2001-09-21 街道乔莫西路 183 硬胶囊、片剂、颗粒剂、粉剂、口服液
有限公司 号 保健食品；生产：糖果制品（糖果）、
饮料（固体饮料类、其他饮料类）；食
品经营
江苏亚邦
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、滴眼剂生产
爱普森药 盐城市响水县城
21 2001-01-17 并销售本公司自产产品；自营和代理各
业有限公 经济开发区
类商品及技术的进出口业务
司
南宁海王
生物技术的技术开发；食品的技术开发、
健康生物 南宁市友谊路
22 2014-03-31 技术咨询、技术服务、技术转让；食品
科技有限 48-19 号
的生产及销售等
公司
枸杞、红枣种植、销售；枸杞、红枣制
品研发、收购、生产、销售及售后服务；
枸杞苗研发、培育、种植、销售（凭许
宁夏中宁
可证经营）；农业技术推广服务；自有
枸杞产业 中卫市中宁县中
23 2018-02-22 商业房屋租赁服务；机械设备租赁；仓
发展股份 国枸杞加工城
储服务；农副产品收购、初加工、销售；
有限公司
中药饮片生产、加工、销售；枸杞酒制
品、蜂蜜制品研发、生产、加工、销售；
中药材销售
威海松龄 中药饮片（炮制范围：净制、切制、炒
诺可佳中 威海市环翠区羊 制、蒸制、灸制）、直接口服中药饮片、
24 2013-04-23
药饮片股 亭镇项目二区 含茶制品和代用茶、饮料、食品、保健
份有限公 食品的生产、销售；植物提取物的研发
3-3-1-211
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序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
司 及技术转让；植物提取物（食品添加剂
和原料药除外）的生产、销售；西洋参、
人参、中药材的种植、销售；土特产品、
农副产品（粮食除外）的收购、批发、
零售
山东百味
原生中药材栽培、收购、销售：中药饮
堂中药饮 济南市临港开发
25 2003-12-16 片、食品的生产、销售；非专控农产品
片有限公 区西区华园路
的加工、销售；货物进出口
司
许可经营项目：中药饮片（含毒性饮片、
直接服用饮片、净制、切制、炒制、蒸
亳州市永 安徽省亳州市工 制、炙制、煅制、发酵），代用茶、蔬
26 刚饮片厂 2005-02-05 业园区长江路 6 菜制品（食用菌制品），其他粮食加工
有限公司 号 品（谷物加工品）（分装），水果制品
（水果干制品）（分装），调味料（固
态），普通货运
山东省济南市高
新区世纪大道中
济南鼎舜 中药饮片的生产、销售；中药材种植、
段 2739 号(大正
27 中药饮片 2017-01-22 加工、销售；食品、保健食品的生产、
路与世纪大道交
有限公司 销售；化妆品的生产、销售。
叉口往东 188 米
路北)
中药饮片（含毒性饮片）（炮制范围：
净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制）
济南绿色 济南市历城区临
（直接口服饮片）的生产、销售；中药
28 中药饮片 2003-06-16 港开发东区(柿子
材收购、销售；食品的生产、销售；保
有限公司 园村)
健食品（有效期至国家新的保健食品法
规政策出台时止）的销售
消毒剂（不含危险化学品）、兽用消毒
剂（不含危险化学品）、卫生用品（限
抑菌制剂）、外用乳膏剂（含激素类）、
山东省济南市章 中药饮片（含直接口服饮片）（炮制范
济南三源
丘区明水经济开 围：净制、切制、炒制、灸制、蒸制、
29 药业有限 2004-11-22
发区工业一路西 煮制、煅制、发芽、发酵、水飞）、散
公司
北段 剂、果蔬清洗剂、食品、化妆品、第 I、
II 类医疗器械、特种劳动防护用品、熔
喷布的生产、销售；货物进出口；中药
材的收购、加工、销售
威海颐佰
山东省威海市文 中药饮片的生产和销售；西洋参、人参、
堂中药饮
30 2017-07-28 登经济开发区珠 中药材的种植、收购、加工和销售；消
片有限公
海东路 26-8 号 毒产品（不含危险化学品）的销售
司
农副产品收购、销售；农产品初加工；
安徽万花
安徽省亳州市高 代用茶（含茶制品）、调味料、方便食
草生物科
31 2014-07-28 新区亳芜产业园 品、固体饮料、压片糖果的生产、销售，
技有限公
漆园路 898 号 消毒产品、卫生用品生产销售；日化用
司
品生产及销售
湖北人福 天门经济开发区 散剂、原料药及医药中间体的生产、销
32 2013-03-19
成田药业 天仙路 1 号 售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏
3-3-1-212
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序号 被许可人 注册时间 注册地址 经营业务
有限公司 剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激
素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、
销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技
术进出口；产品研发和技术服务
制造销售溶液剂（外用）、搽剂、喷雾
剂、洗剂（含激素类）、凝胶剂、乳膏
江苏晨牌
海门市北京东路 剂（含激素类）、软膏剂、酊剂；口腔
33 邦德药业 2011-09-30
555 号 清洁用品生产、销售；消毒产品生产（一
有限公司
次性使用医疗用品的生产除外）；药品
研发及技术咨询；化妆品生产、销售
由于被许可人需将贴牌生产的商品全部销售给飞跃达医药或发行人指定的
关联公司，被许可人无法通过使用获得授权的商标获得来源于第三方的财产利
益；上述商标许可费用为零，具有合理性。
4、该许可是否可能导致自有商标被侵权、发行人自身权益受损
上述许可不会导致自有商标被侵权，不会致使发行人自身权益受损，具体分
析如下：
①首先，公司利用在医药零售领域多年的经营经验，选择产能稳定、产品可
靠、具有良好信誉的上游生产企业进行合作，选择的被许可企业信誉较好，对发
行人商标进行侵权的可能性相对较小；
②其次，商标许可协议中规定了“被许可人应当保证使用该注册商标的商品
质量，且发行人有权监督商品的质量情况；被许可人必须在使用该注册商标的商
品上标明其企业名称和商品产地，不得任意修改发行人注册商标的文字、图形或
其组合，不得超越许可的商品范围使用发行人的注册商标”，对商标许可内容和
范围进行了约束；
③被许可人需将贴牌生产的商品全部销售给飞跃达医药或发行人指定的关
联公司，因此，上述被许可商标对应的商品由发行人或其子公司最终享有权益，
不会造成被许可商标对应的权益归他人所有；
④发行人定期和不定期会对市场上的商品进行检索，查看是否存在违规使用
发行人商标的产品正在销售；
⑤截至本补充法律意见书出具之日，发行人与商标被许可企业合作良好，不
存在商标侵权、违约责任或其他争议情形。
3-3-1-213
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（六）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，论证并披露发行人资
产、技术、人员是否满足独立性要求。
发行人合法拥有上述房产、土地、商标、域名、著作权、软件著作权等资产
的权利，资产完整。发行人租用房产用于门店、仓储、宿舍、办公，公司在同等
条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，对公司经营稳定性不会
产生重大不利影响。
同时，被许可商标对应的产品均由发行人或其子公司最终享有权益，不存在
被许可商标对应的权益由他人享有，市场上拥有生产资质及生产能力的药品生产
企业（被许可方）众多，发行人可根据业务需要，从优选择药品生产企业；上述
商标许可事项不会对发行人持续经营情况造成不利影响。因此，发行人资产满足
独立性要求。
此外，发行人主要从事医药零售业务，拥有信息系统技术、仓储物流技术、
连锁药店管理技术、员工培训技术，且拥有充足的相关药学专业能力的专业性人
才和具备医药、采购、营销、物流、信息技术等专业技能的中高层管理人才。发
行人在技术、人员方面亦满足独立性要求。
（七）发行人收购东营益生堂公司形成商标账面价值 1,714.92 的依据，针
对商标是否应当计提减值准备。
1、发行人收购东营益生堂公司形成商标账面价值 1,714.92 万元的依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《东营益生堂药业连锁有限公司
无形资产公允价值计量项目咨询报告》（天兴苏咨字（2016）第 0028 号），2015
年 8 月，发行人收购东营益生堂 100%股权时，形成无形资产—商标 1,714.92 万
元，具体评估情况如下：
1.1 商标情况
序 商标名 注册
商标图像 注册证号 使用范围 有效期限
号 称 类号
进出口代理：拍卖：替他人推销：
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务：药品零售
2014.12.14
或批发服务：药用制剂零售或批发
1 图形 第 12752968 号 35 -2024.12.1
服务：卫生制剂零售或批发服务：
3
医疗用品零售或批发服务：兽药零
售或批发服务：兽医用制剂零售或
批发服务
3-3-1-214
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序 商标名 注册
商标图像 注册证号 使用范围 有效期限
号 称 类号
YISHENGT 兽药零售或批发服务：兽医用制剂 2015.3.28-
2 第 12753102 号 35
ANG 零售或批发服务 2025.3.27
2015.4.7-2
3 益生堂 第 12750605 号 35 进出口代理：拍卖：替他人推销
025.4.6
2015.4.7-2
4 益生堂 第 12752668 号 35 进出口代理：拍卖：替他人推销
025.4.6
进出口代理：拍卖：替他人推销：
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务：药品零售
或批发服务：药用制剂零售或批发 2015.2.28-
5 图形 第 12750699 号 35
服务：卫生制剂零售或批发服务： 2025.2.27
医疗用品零售或批发服务：兽药零
售或批发服务：兽医用制剂零售或
批发服务
2015.4.7-2
6 益生堂 第 12750622 号 35 进出口代理：拍卖：替他人推销
025.4.6
1.2 商标使用情况
“益生堂”商标原注册时间为 2002 年 12 月 7 日，主要用于益生堂各门店的
门头以及对外宣传，企业经过多年发展壮大，“益生堂”商标在东营地区已具有
一定的知名度，品牌效益突显。
1.3 商标的估值分析及计算
（1）商标收益期确定
我国商标法规定商标的注册有效期为 10 年，且注册期可以无限制的续展；
“益生堂”商标作为当地著名商标，也会长时间的使用下去，因此“益生堂”商
标收益期为无限年。此次假定商标未来年度的收益水平与预测期的最后一年相
同，其中预测期为 5 年，从 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
（2）销售收入预测
益生堂主要从事药品连锁零售，下辖药店 49 家，均为东营市医保定点药店
（油田医保定点 8 家），2015 年销售收入在 1 亿元以上，是目前东营药品零售
行业的领头羊，历史年度销售情况如下：
3-3-1-215
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年
1 产品销售收入 6,922.86 9,850.66 12,337.98
2 产品销售成本 4,708.74 6,609.41 8,249.11
3 毛利率 31.98% 32.90% 33.14%
益生堂 2016 年新增了 10 家药店，门店数量和市场占用率都将有较大发展，
随着医保政策的不断出台，将为医药零售企业带来发展契机，故 2016 年后销售
收入将有一定增长，未来预测如下：
单位：万元
序
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年度
号
产品销售收 16,000.0 18,000.0 20,000.0 21,000.0 22,000.0 22,000.0
1
入 0 0 0 0 0 0
（3）商标收入提成率
根据商标收入提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
K=m+(n-m)×a
式中：K-待估商标收入提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
a-提成率的调整系数
根据评估实践和国际惯例，商标收入提成率在 0%-3%之间。根据商标在社会
中的被认可程度、商标企业所在行业前景、商标所在企业在行业中的地位和法律
保护的状况等指标，确定提成率调整系数为 48%。
K=0.00%+(3.00%-0.00%)×48%=1.44%
（4）所得税
企业所得税税率为 25%。
（5）折现率
本 次 估 值 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它
可以用下式表述：
3-3-1-216
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被估值企业的所得税税率。
①确定无风险收益率（Rf）
选择基准日附近发行的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风
险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 2.82%。
②确定市场风险溢价
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
咨询基准日中国市场风险溢价为 6.17%。
③确定企业的 Beta 系数
被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被估值单位的所得税税率；
D/E：可比公司的目标资本结构。
评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司的 β 系数来估算目标公司的
β 值，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta
值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。
=0.9664
④确定公司特定风险溢价
本次估值中的个别风险报酬率确定为 3%。
3-3-1-217
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
⑤无形资产折现率的计算
= 11.78%
对于本估值项目，除一般正常运营存在的市场、经营、资金等方面的风险外，
我们认为公司在商标上还存在自身特有的风险。我们在此基础上考虑了 1%的特
定风险。
无形资产折现率＝11.78%+1%
＝13%（保留 2 位小数）
⑥商标估值计算
根据以上分析预测，商标的评估计算如下表：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年度
1 产品销售收入 16,000.00 18,000.00 20,000.00 21,000.00 22,000.00 22,000.00
2 商标收入提成率 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44%
3 所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
4 商标税后收益 172.80 194.40 216.00 226.80 237.60 237.60
5 折现率 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0%
6 折现系数 0.8850 0.7831 0.6931 0.6133 0.5428 4.1751
7 现值 152.92 152.24 149.70 139.10 128.96 992.00
8 商标评估值 1,714.92
经评估，益生堂商标公允价值为 1,714.92 万元。
2、东营益生堂商标减值测试情况
2.1 关于商标减值的会计准则
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应
当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3-3-1-218
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2.2 东营益生堂资产组减值测试情况
益生堂商标使用寿命为 10 年，每年进行摊销，并非使用寿命不确定的无形
资产。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，益生堂商标无需每年
进行减值测试，但企业应当在资产负债表日判断益生堂商标是否存在可能发生减
值的迹象。益生堂商标评估时的预测的经营数据与收购后的益生堂实际经营数据
的对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
评估预测产品销售收入 16,000.00 18,000.00 20,000.00 21,000.00 22,000.00
实际产品销售收入 17,276.39 25,552.24 28,730.66 29,815.10 -
实际产品销售收入达成率 107.98% 141.96% 143.65% 141.98% -
此外，报告期各期末，发行人均对收购的益生堂资产组进行减值测试，北京
天健兴业资产评估有限公司分别出具了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司合并
东营益生堂连锁有限公司减值测试（2017 年 12 月 31 日）项目咨询报告》（天
兴苏咨字（2018）第 0039-07 号）、《漱玉平民大药房连锁股份有限公司减值测
试涉及的门店资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴苏报字（2019）第
0045 号）、《漱玉平民大药房连锁股份有限公司减值测试涉及的门店资产组可
收回金额项目资产评估报告》（天兴苏报字（2020）第 0023 号）。具体商誉减
值测试情况见本审核补充法律意见书之“23.关于商誉”之“二、对应资产
组报告期内”回复。
报告期各期末，发行人收购的益生堂资产组可收回金额均高于账面价值，即
益生堂商标无减值迹象，发行人未对益生堂商标计提减值准备。
（八）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）查阅发行人及其子公司的房产、土地权属证书，《执行裁定书》、房
产购买协议及土地出让合同、付款凭证、发票以及完税凭证等文件；
（2）获取了监管部门出具的关于房产、土地使用权的权属状况信息；
（3）查阅房产办理进度相关文件，并对相关经办人进行了访谈；
（4）获取发行人门店租赁信息统计表，核查发行人各地区的所有门店是否
存在房产租赁情况；取得用于门店经营所租赁物业的相关文件资料，包括房屋租
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
赁合同、转租合同、转租证明、房产证、是否涉及集体土地使用、相关单位出具
的证明文件、租赁备案登记证明等文件，核对门店租赁信息统计表并进行统计分
析；
（5）获取 2019 年末至今发行人已经或计划迁址门店的具体原因，筛选出因
拆迁、搬迁而迁址的门店，就补偿款支付及搬迁情况对相关经办人进行了访谈；
（6）核查发行人的诉讼案件中是否涉及因出租方无权出租而导致的租赁合
同纠纷，核查发行人受到的行政处罚中是否涉及因未进行租赁备案登记而导致的
处罚，并取得发行人的确认；
（7）结合《商品房屋租赁管理办法》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件司法解释的理解与适用》等法律法规，就发行人用于门店经营的租赁物业瑕
疵事项以及风险进行分析，就发行人租赁事项及针对相关瑕疵事项所采取的措施
访谈发行人有关负责人；
（8）获取发行人报告期内的门店租赁费用、门店租赁面积等经营数据，计
算发行人及子公司各地区房屋租金水平，并在公开网站检索各地区当地商铺平均
租金水平进行比对分析；
（9）查阅发行人用于仓储、宿舍、办公用途的租赁合同，并在网络平台检
索租赁房屋周边租赁市场价格；
（10）网络检索出租方的股东、董监高等基本信息；
（11）查阅发行人商标、域名、著作权、软件著作权证书，并在网络检索相
关权属证书的状态；
（12）查阅发行人的商标许可协议及贴牌产品的收入成本及盈利情况；
（13）网络检索商标被许可企业的股东、董监高等基本信息；
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得权属证书的房产、土地，
不存在权属瑕疵，上述五项仍在办理权属证书的房产，目前正常使用，不会对发
行人持续经营构成重大影响。
2．（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物
业中，向关联方租赁 6 处物业，关联租赁的定价公允；发行人用于门店经营所租
赁的 1,666 处物业租赁价格与当地租赁房产的价格基本一致，租赁定价公允；
3-3-1-220
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人及子公司的部分租赁物业存在被认定为无权出租而要求发行人
搬迁的风险，发行人寻找替代性物业的成本和难度较低，无法承继相关物业不会
对发行人持续经营构成重大不利影响；
（3）发行人及子公司的部分租赁物业因当地未开展或暂停受理备案业务、
房屋主管部门不对转租房产等进行备案、缺少房产证等备案资料、房东未予配合
导致无法办理等原因未办理租赁备案登记手续，存在受到主管部门处罚的风险；
（4）发行人及子公司用于门店经营所租赁的物业中，未有与出租方签订优
先续租协议的情况，但绝大部分物业所签订的房屋租赁合同已对发行人及子公司
作为承租方的续租条件、续租事宜进行了约定，未能就优先续租作出约定的相关
物业不会对发行人的长期可持续性造成重大影响；
（5）发行人及子公司的部分租赁物业建设于集体土地之上，存在被认定为
租赁的物业合法性存在瑕疵或租赁合同无效而导致发行人无法续租的风险，发行
人寻找替代性物业的成本和难度较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影
响；
（6）发行人及子公司在租赁合同中未对搬迁、拆迁相关事项进行约定，租
赁合同未能约定事项由租赁双方协商解决；2019 年末至今公司已有 4 家门店因
拆迁、搬迁而迁址，尚有 4 家门店因拆迁、搬迁而计划迁址，相关门店所实现的
营业收入和营业利润占发行人当期零售业务收入和营业利润的比重较低，不会对
发行人主营业务、净利润及持续经营造成影响；
（7）针对发行人门店租赁物业的瑕疵事项，发行人已采取了一系列的应对
控制措施并由控股股东、实际控制人出具相关承诺；报告期内，发行人及子公司
未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权属证明而被起诉要求提前解除
合同、认定合同无效或被主管部门处罚的情形，未曾发生因未办理租赁备案登记
而受到主管部门行政处罚的情形，未曾发生涉及集体土地使用而认定为瑕疵物业
致使发行人无法正常经营的情形，未因大量门店无法续租或搬迁、拆迁而对发行
人的主营业务或营业利润造成重大影响；发行人的门店租赁事项不会对发行人的
持续经营构成重大不利影响。
3．发行人租赁部分房产用于仓储、宿舍、办公，出租方与发行人不存在关
联关系，定价依据为参照租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，与出租方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
协商一致后确定租赁期限和价格，价格公允，不存在利益输送；该租赁合法合规，
不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的事项；
4．发行人完整合法持有商标、域名、著作权、软件著作权，不存在权利瑕
疵，除将部分商标许可给药品生产商使用外，不存在与他人共用的情形；发行人
核心商标、域名、著作权、软件著作权均为自有，不存在来源于关联方的情形, 发
行人不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
5．发行人将 35 项商标许可给药品生产商使用，主要系发行人发展壮大贴牌
产品，提升盈利能力；该部分商标为发行人生产经营核心资产，除中宁枸杞外，
其他被许可人与发行人不存在关联关系；由于被许可人需将贴牌生产的商品全部
销售给飞跃达医药或其关联方，上述商标许可费用为零，具有合理性；该许可不
会导致发行人自有商标被侵权、自身权益受损；
6．发行人资产、技术、人员完整，满足独立性的要求。
7.报告期各期末，发行人收购的益生堂资产组可收回金额均高于账面价值，
即益生堂商标无减值迹象，发行人未对益生堂商标计提减值准备。
七、审核问询问题第 7 题
申报材料显示，发行人存在 1 起诉讼情况；截至 2020 年 5 月发行人共存在
92 起行政处罚，共处罚金 31.6 万元。报告期内发行人营业外支出中产生赔偿金
及违约金支出 46.01 万元、罚没及滞纳金支出 26.78 万元、预计诉讼赔偿 705.75
万元。请发行人补充披露：（1）1 起未决诉讼的背景以及进展，涉及金额，是
否已完整赔偿，是否已计提预计负债；（2）92 起行政处罚的产生背景，罚金缴
纳及整改结果，是否造成严重影响，是否因药品质量造成人员伤亡，是否存在
诉讼纠纷；（3）赔偿金及违约金支出、罚没及滞纳金支、预计诉讼赔偿的产生
背景，是否与上述诉讼、行政处罚事项一一对应，是否构成重大违法违规；（4）
除上述外是否存在其他诉讼、仲裁、行政处罚情况；（5）发行人门店销售的药
品、保健品发生药品、保健品安全事故、致人员伤亡、出现医药纠纷，或者被
行政处罚时，发行人与医药厂商的法律责任划分情况；发行人是否拥有向其索
赔的权利；发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任，发行人是否
存在向客户或第三方赔偿的风险；是否会对发行人持续经营及经营业绩产生重
大不利影响；（5）在招股说明书中“风险因素”中补充披露该风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复内容：
（一）1 起未决诉讼的背景以及进展，涉及金额，是否已完整赔偿，是否已
计提预计负债；
报告期内，发行人曾存在的一起诉讼情况如下：
1、诉讼案件的发生背景
临沂漱玉原名康源嘉友，成立于 2013 年 4 月，收购前康源医药连锁有限公
司持股 60.00%，萧（肖）卫生持股 40.00%。2013 年 11 月，发行人受让康源医
药所持康源嘉友 60%股权；2014 年 4 月，发行人受让萧（肖）卫生持有康源嘉友
剩余 40%股权，康源嘉友成为发行人的全资子公司，并首次纳入合并范围。
2013 年 6 月 14 日，康源医药连锁有限公司向临沂高新区裕丰民间资本管理
有限公司（以下简称“临沂裕丰”）借款 400 万元，由白文梅、萧功字提供连带
责任担保。
2018 年 4 月 16 日，临沂裕丰以借款的本金及利息等尚未偿还为由，向临沂
市兰山区人民法院提起诉讼，请求判令被告康源医药连锁有限公司、临沂漱玉、
萧（肖）卫生、白文梅、肖功字共同或连带偿还原告借款 400 万元以及利息、违
约金，并承担本案的诉讼费、保全费等费用。
2、诉讼案件的进展、涉及金额，是否已完整赔偿
2018 年 4 月 17 日，临沂市兰山区人民法院出具《应诉通知书》，案号为（2018）
鲁 1302 民初 7127 号。
2018 年 4 月 20 日，临沂市兰山区人民法院作出（2018）鲁 1302 民初 7127
号之一《民事裁定书》，裁定冻结康源医药连锁有限公司、临沂漱玉、萧（肖）
卫生、白文梅、肖功字价值 800 万的财产一宗，并于 2018 年 4 月 24 日冻结了临
沂漱玉 2 个银行账户内的存款，冻结期限为 1 年。
2018 年 12 月 14 日，临沂市兰山区人民法院作出判决，判决康源医药连锁
有限公司向临沂裕丰偿还借款 400 万元及逾期付款利息，判决被告临沂漱玉、萧
（肖）卫生、萧功字、白文梅对上述债务承担连带清偿责任。
2018 年 12 月 29 日，临沂漱玉不服该案一审判决，已向临沂市中级人民法
院提起上诉，请求：1、撤销临沂市兰山区人民法院（2018）鲁 1302 民初字 7127
号民事判决第二项中上诉人承担连带清偿责任的部分。2、上诉人不负担一审案
件受理费；二审案件受理费由被上诉人负担。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 2 月 28 日，临沂市中级人民法院对该案件作出终审判决，根据（2019）
鲁 13 民终 6598 号《民事判决书》，临沂漱玉的上诉请求成立，变更临沂市兰山
区人民法院（2018）鲁 1302 民初 7127 号判决第二项为：萧（肖）卫生、萧功字、
白文梅对上述债务承担连带清偿责任。
2019 年 5 月 15 日，临沂市兰山区人民法院根据临沂裕丰以法院未实际足额
保全被申请人的财产为由提出补充查封的申请，裁定冻结被申请人康源医药连锁
有限公司、临沂漱玉、萧（肖）卫生、白文梅、肖功字价值 800 万元的财产一宗，
冻结银行存款的期限为 1 年，查封动产的期限为 2 年，查封不动产的期限为 3
年。截止 2019 年 12 月 31 日，实际冻结临沂漱玉平民大药房有限公司银行存款
321.37 万元。
根据临沂市中级人民法院作出的终审判决，临沂漱玉无需对上述债务承担连
带清偿责任。2020 年 5 月 12 日，临沂裕丰向临沂市兰山区人民法院申请解除财
产保全措施。截至本补充法律意见书出具之日，临沂漱玉银行存款已无冻结。
3、诉讼案件是否已计提预计负债
2018 年 12 月 14 日，根据（2018）鲁 1302 民初 7127 号民事判决书，临沂
市兰山区人民法院判定被告康源医药连锁有限公司向原告临沂裕丰偿还借款
400.00 万元及逾期付款利息；被告临沂漱玉、萧（肖）卫生、萧功字、白文梅
对上述债务承担连带清偿责任。临沂漱玉根据法院判决偿付及计算方式计提相应
预计负债 705.75 万元。
2018 年 12 月 29 日，临沂漱玉向临沂市中级人民法院提出上诉，请求撤销
临沂市兰山区人民法院（2018）鲁 1302 民初 7127 号民事判决第二项中上诉人承
担连带清偿责任的部分。
2020 年 2 月 28 日，山东省临沂市中级人民法院对该案件作出终审判决，根
据（2019）鲁 13 民终 6598 号民事判决书，临沂漱玉的上诉请求成立，变更临沂
市兰山区人民法院（2018）鲁 1302 民初 7127 号判决第二项为：萧（肖）卫生、
萧功字、白文梅对上述债务承担连带清偿责任。公司无需承担连带赔偿责任，依
据《企业会计准则-或有事项》、《企业会计准则-资产负债表日后事项》的相关
要求，2019 年度，公司对上述 2018 年度计提的预计负债 705.75 万元予以冲回。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）92 起行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果，是否造成严重影
响，是否因药品质量造成人员伤亡，是否存在诉讼纠纷；
1、92 起行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果
报告期内，发行人及子公司累计存在违法违规行为共计 92 起，包括 89 起行
政处罚和 3 起因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回 GSP 证书或约谈的
情形。2020 年 7-8 月，发行人及子公司存在 1 起行政处罚。
1.1 行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果
报告期内，发行人及子公司涉及行政处罚 89 起，合计处罚金额 31.60 万元。
其中单笔处罚金额大于 1 万元（含）以上的共计 5 起，合计处罚金额 19.61 万元；
单笔处罚金额为 1 万元以下的共计 84 起，合计处罚金额 11.99 万元。
2020 年 7-8 月，发行人及子公司涉及行政处罚 1 起，处罚金额为 22.79 万
元。
单位：万元
行政处罚金额 2020 年 7-8 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
单笔金额大 数量 1 2 - - 3 6
于 1 万元
（含）以上 金额 22.79 14.61 - - 5.00 42.40
单笔金额 1 数量 - 7 22 24 31 84
万元以下 金额 - 2.49 1.09 1.25 7.16 11.99
数量 1 9 22 24 34 90
合计
金额 22.79 17.10 1.09 1.25 12.16 54.39
（1）单笔 1 万元（含）以上的行政处罚
报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司受到的 6 起单笔 1 万元（含）
以上行政处罚的产生背景及处罚事项、不构成情节严重的行政处罚原因分析、罚
金缴纳及整改结果如下：
处罚金额
序号 产生背景及处罚事项 不构成情节严重的行政处罚原因分析 罚金缴纳及整改结果
（万元）
2017 年 1 月，东营漱玉云门 ①根据《医疗器械监督管理条例》第六十 缴纳罚款事宜已按照
山店因所销售的医疗器械标 七条第一款第二项规定,“有下列情形之 主管部门的要求处理
签标识名称与通用名称不相 一的，由县级以上人民政处食品药品监 完毕。涉案的医疗器
符合等，违反《医疗器械监 督管理局责令改正，处一万元以上三万 械未销售给患者。东
督管理条例》第二十七条第 元以下罚款；情节严重的，责令停产停 营漱玉向所属门店发
1 二款第一、四项的规定，被 1.00 业，……”对于本次处罚金额为 1.00 万 出召回函、飞跃达医
东营市东营区市场监督管理 元，不属于上述规定的情节严重情形。 药向东营漱玉发出召
局出具（东区）食药监械罚 ②2020 年 3 月 17 日，东营市东营区市场 回函，召回不合格产
（2016）16 号《行政处罚决 监督管理局出具证明，证明东营漱玉于 品。同时，发行人加
定书》。根据《医疗器械监 2017 年曾发生过的（东区）食药监械罚 强对供应商资质和产
督管理条例》第六十七条第 （2016）16 号行政处罚所涉行为属于一 品质量的监督措施，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚金额
序号 产生背景及处罚事项 不构成情节严重的行政处罚原因分析 罚金缴纳及整改结果
（万元）
一款第二项的规定，处 1.00 般行政违法行为。 以保证所采购产品的
万元罚款。 符合质量管理要求。
①根据《医疗器械经营监督管理办法》第 缴纳罚款事宜已按照
2017 年 6 月，益生堂因向益 五十四条的相关规定，相关行为不属于 主管部门的要求处理
生堂第九十二店配送医疗器 情节严重情形，且上述行政处罚所涉行 完毕。所配送的医疗
械未遵循相关法规，违反了 为均未导致严重环境污染、重大人员伤 器械均已被利津县市
《医疗器械经营监督管理办 亡、社会影响恶劣等后果，因此均不构 场监督管理局没收，
2 法》第三十七条的规定，被 1.00 成重大违法。 益生堂不再向不具备
利津县市场监督管理局出具 ②2020 年 4 月 14 日，东营市市场监督管 《医疗器械经营许可
（利）市监药械行罚字 理局出具证明，证明益生堂自 2017 年 1 证》的门店配送医疗
[2017]4 号《行政处罚决定 月 1 日以来，截止至证明出具之日，在 器械。同时，发行人
书》，处 1.00 万元罚款。 药品经营质量管理方面未发现重大违法 加强对门店资质及商
违规行为。 品配送的管理。
2017 年 9 月，漱玉平民山大 ①漱玉平民山大北路三店所涉行为未导
缴纳罚款事宜已按照
北路三店因采用邮售、互联 致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
主管部门的要求处理
网交易的方式直接向公众销 影响恶劣等后果，漱玉平民山大北路三
完毕。山大北路三店
售处方药，违反了《药品流 店已改正上述违法行为。
已更正相关违法行
通监督管理办法》第二十一 ②2019 年 4 月 10 日，济南市食品药品稽
3 3.00 为，发行人加强管理，
条的规定，被济南市食品药 查支队出具《关于漱玉平民山大北路三店
禁止所有门店采用邮
品监督管理局出具（济）食 行政处罚的说明》，经研究认为山大北路
售、互联网交易的方
药监药罚[2017]03009 号《行 三店采用邮售、互联网交易的方式直接
式直接向公众销售处
政处罚决定书》，处 3.00 万 向公众销售处方药的行为属于一般性违
方药。
元罚款。 法。
①本次处罚主要是由于保健品的注册申
请人未按规定取得变更企业名称后的三
种保健食品注册批准证书。
缴纳罚款事宜已按照
②根据《行政处罚决定书》，菏泽漱玉能
2020 年 1 月，菏泽漱玉因所 主管部门的要求处理
够积极配合调查取证，如实提供产品生
售的三种保健食品标签标识 完毕。相关门店已下
产、经营企业相关资质和产品相关资料，
与相应产品注册批准证书内 架涉案产品，发行人
具有《山东省市场监督管理局行政处罚裁
容不一致，被菏泽市市场监 已与生产厂家积极沟
量权使用规则》（试行）第十二条从轻处
督管理局出具菏市监综保处 通，由相关申请人重
罚规定的情形，且不属于《食品安全法》
4 字（2020）2 号《行政处罚 13.59 新取得三种保健食品
第一百二十五条第一款规定的情节严重
决定书》，处以没收违法所 的注册批准证书。同
情形。③2020 年 4 月 14 日，菏泽市市场
得 7,236.64 元，没收违法产 时，发行人加强对供
监督管理局出具证明，证明菏泽漱玉自
品 94 瓶，处货值 6 倍罚款 应商资质和产品质量
2018 年 7 月 27 日以来，截止证明出具之
128,616 元，合计 135,852.64 的监督，以保证所采
日，在食品、药品、医疗器械管理方面
元。 购产品符合质量管理
运行良好，不存在因违反国家和地方有
要求。
关食品、药品、医疗器械管理方面规范
监督与行政管理的行为而受到行政处罚
且情节严重的情形。
①依据《价格法》第四十条第一款“经营
者有本法第十四条所列行为之一的，责令
2020 年 3 月，临沂漱玉十里 改正，没收违法所得，可以并处违法所得
堡店在 2020 年 2 月的现场检 五倍以下的罚款；情节严重的，责令
查中因所售一次性使用医用 停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销 缴纳罚款事宜已按照
口罩、3M 自吸过滤式防颗 营业执照。”，依据《价格违法行为 主管部门的要求处理
粒物呼吸器的购销差价率超 行政处罚规定》，有下列推动商品价格过 完毕。发行人已依据
过 35%，被临沂市罗庄区市 快、过高上涨行为之一的，责零改正，没 相关规定及时调整直
5 1.02
场监督管理局出具临罗市监 收违法所得，并处违法所得 5 倍以上的罚 营门店所售口罩等商
行处字（2020）第 003 号《行 款；情节较重的处 50 万元以上 300 品的零售价格，并组
政处罚决定书》，责令立即 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业 织员工认真学习相关
整改，没收违法所得 2,045.8 整顿，”，临沂漱玉本次处罚不属于 规定文件。
元，罚款 8,183.2 元，合计 上述情节严重情形，且未造成重大人员伤
10,229 元。 亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违
法违规行为。
②2020 年 4 月 3 日，临沂市罗庄区市场
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚金额
序号 产生背景及处罚事项 不构成情节严重的行政处罚原因分析 罚金缴纳及整改结果
（万元）
监督管理局出具证明，证明临沂漱玉十里
堡店于 2020 年 3 月曾受到的临罗市监行
处字（2020）第 003 号行政处罚所涉行为
不构成重大违法违规行为。
①主管机关作出的处罚决定系依据《产品
质量法》第五十三条“伪造产品产地的，
伪造或冒用他人厂名、厂址的，伪造或者
冒用认证标志等质量标志的，责令改
正有违法所得的，并处没收违法所
得；情节严重的，吊销营业执照”，临沂
漱玉所经营 3M 口罩假冒商标、侵犯商标
专用权所涉行为不属于上述情节严重情
形，不构成重大违法违规行为。
②依据《价格法》第四十条“经营者有本
法第十四条所列行为之一的，责令改正，
没收违法所得，情节严重的，责令停
业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营
2020 年 7 月，临沂漱玉在 业执照..”，依据《价格违法行为行政
2020 年 2 月的现场检查中因 处罚决定》第六条第三款“经营者违反价 缴纳罚款事宜已按照
所经营的 3M 牌自吸过滤式 格法第十四条的规定，采取抬高等级或者 主管部门的要求处理
防颗粒物呼吸器侵犯注册权 压低等级等手段销售、收购商品或者提供 完毕。发行人未再继
商标专用权、冒用他人厂名 服务，变相提高或者压低价格的，责令改 续 销 售 涉 案 3M 口
厂址，商品购销差价率超过 正，没收违法所得情节严重的，责令 罩，已依据相关规定
6 35%，被临沂市市场监督管 22.79 停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销 及时调整直营门店所
理局出具临市监处字（2020） 营业执照”，临沂漱玉在疫情期间商品购 售口罩等商品的零售
2-081 号《行政处罚决定书》， 销差价大于 35%，不属于上述情节严重情 价格，组织员工认真
责令停止销售涉事 3M 口罩， 形，不构成重大违法违规行为。 学习相关规定文件，
没收违法所得 56984.93 万 ③临沂漱玉购进涉事商品时索取了临沂 严格执行进货审查和
元，并处 3 倍罚款，合计 22.79 九州通医疗器械有限公司营业执照、医疗 注意义务。
万元。 器械经营许可证、第二类医疗器械经营备
案凭证、业务员的授权委托书、3M 口罩
的检验报告、产品合格证、双方签订采购
合同和质量保证协议书。临沂漱玉入库验
收时核对了产品名称、规格及数量，确定
其标示商标和生产企业，查看产品内附的
产品合格证。临沂漱玉执行了进货审查程
序。
④2020 年 8 月 28 日，临沂市市场监督管
理局已出具证明，临沂漱玉所受临市监处
字（2020）2-081 号行政处罚所涉违法行
为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣等后果严重程度，不构成
重大违法违规行为。
（2） 单笔 1 万元以下的行政处罚
报告期内以及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司受到的 84 起单笔 1 万元以下
的行政处罚的整体情况如下：
处罚金额 处罚
处罚部门 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
（万元） 数量
市场监督管 所售药品、中药饮片 ①所涉违法违规行为情节较轻，处罚金额较低，主管部
理局（食品药 成分经检验不符合标 门均是按照《药品管理法》、《食品安全法》的下限和
0.30 9
品监督管理 准、陈列过期药品等 中限幅度处罚。
部门） 药品质量问题 ②子公司注册地市场监督管理局已出具合规证明，没有
3-3-1-227
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚金额 处罚
处罚部门 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
（万元） 数量
因违反食品、药品、医疗器械监督管理方面的法律法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。
①所涉违法违规行为情节较轻，仅被处以没收相关医
无资质经营医疗器 疗器械，不构成相关处罚依据的情节严重情形。
- 1
械 ②所涉子公司注册地市场监督管理局已出具合规证明，
未发现重大违法违规行为。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问题，不构成相
现场检查时执业药 关处罚依据的情节严重情形。
0.60 6
师不在岗 ②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重大违法违规
行为。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问题，未造成严
重人员伤亡和社会危害后果，不构成相关处罚依据的情
未凭处方销售处方
0.30 3 节严重情形。
药
②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重大违法违规
行为。
①相关未明码标价商品未涉及药品质量安全问题，未造
商品未明码标价或 成社会危害后果，不构成相关处罚依据的情节严重情形。
2.47 6 商品标价签未按规定 ②处罚主管部门或子公司注册地市场监督管理局已出
填写 具合规证明，所涉违法违规行为均不构成重大违法违规
行为。
化妆品经检验产品
未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害后果，不构
0.24 1 成分与批件及标签标
成相关处罚依据的情节严重情形。
示不符
由于员工个人未如实配合现场检查给予的行政处罚，未
主管部门现场检查
0.20 1 涉及药品质量安全问题，未造成社会危害后果，不构成
时员工未如实配合
相关处罚依据的情节严重情形。
小计 4.11 27 - -
处罚金额较小，所涉违法违规行为较轻，不构成相关处
0.01 1 未按规定开具发票
罚依据的情节严重情形。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条“跨
规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、
邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，
丢失发票、未按规定
0.18 1 可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上
保管发票
3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票
或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”，所涉的违
法违规行为不构成情节严重情形。
①单笔处罚金额均不超过 200 元，金额较低。
税务部门 ②根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
逾期申报等未按照
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
0.35 22 规定的期限办理纳税
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，
申报和报送纳税资料
因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不构成
情节严重的情形。
③子公司注册地税务主管部门均出具了合规证明，不存
在因违反税务监管方面的行为而受到行政处罚且情节严
重的情形。
小计 0.54 24 - -
店外从事活动经营、 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，未严重损坏城
城市管理行
0.65 17 擅自设置宣传设置、 镇容貌和环境卫生设施，不构成相关处罚依据的情节严
政执法部门
擅自占用城市道路 重情形。
小计 0.65 17 - -
消毒产品标签标识
卫生管理部 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，不构成相关处
0.40 2 不规范、内容不全；
门 罚依据的情节严重情形。
无消毒产品卫生许可
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚金额 处罚
处罚部门 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
（万元） 数量
批文
①所涉违法违规行为不属于《医疗管理条例实施细则》
第七十七条的加重情节。
无资质开展诊疗活
0.30 1 ②所涉门店当地卫生主管部门已出具合规证明，不存在
动
因违反卫生监管方面的行为而受到行政处罚且情节严重
的情形。
未对医疗废物进行 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，不构成情节
- 1
登记 严重的情形。
小计 0.70 4 - -
青岛漱玉部分门店由于营业厅内未按规定配置应急照
明灯等消防设施、器材而被平度市公安消防大队按照《消
防法》第六十条罚款的下限标准进行处罚，涉及 12 家门
未按规定配置消防
消防部门 6.00 12 店，对每家门店的罚款金额为 5,000 元，合计金额 6.00
设施、器材
万元。平度市公安消防大队已出具说明，未发现青岛漱
玉有重大违反国家和地方消防法律、法规、规章、条例、
标准或其他消防规范性文件而受到处罚的情况。
小计 6.00 12 - -
合计 11.99 84 - -
发行人作为大型医药连锁零售企业，客观上门店较多、分布较广、经营品类
多、人员素质存在差异，存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况导致
发生违法违规行为的情况。
以上 84 起单笔金额 1 万元以下的行政处罚缴纳罚款事宜已按照主管部门的
要求处理完毕，公司纠正了相应的违法违规行为，涉事门店或子公司已整改完毕。
发行人进一步完善各项管理制度和内部控制，强化制度执行和监督管理，在全公
司范围内多次明确和重申了各项管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，
定期组织督导人员巡视检查，防止类似事件再次发生。上述处罚均未引起严重环
境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，均不构成重大违法违规的情形。
1.2 因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回 GSP 证书或约谈的情
况
报告期内，发行人及子公司存在 3 起因违反《药品经营质量管理规范》而被
暂时收回 GSP 证书或约谈的情形，具体如下：
（1）2017 年 3 月 22 日，莱芜漱玉滨河花苑店因现场检查时执业药师不在
岗违反《药品经营质量管理规范》有关规定，被莱芜市食品药品监督管理局暂时
收回 GSP 认证证书。经过自查整改，对不规范之处进行完善修正后，滨河花苑店
GSP 认证证书已发还。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）2017 年 3 月 29 日，漱玉平民孙村店因为未按规定凭处方销售处方药、
现场检查时执业药师不在岗等违反《药品经营质量管理规范》有关规定，被济南
市食品药品监督管理局暂时收回 GSP 认证证书。经过自查整改，对不规范之处进
行完善修正后，孙村店 GSP 认证证书已发还。
（3）2017 年 3 月 29 日，漱玉平民郭店店，因现场检查时执业药师不在岗、
部分药品遮光措施不到位、验收人员计算机系统操作不熟练等违反《药品经营质
量管理规范》有关规定，济南市食品药品监督管理局对其进行了约谈、监督整改
并复查。经过自查整改，郭店店已对不规范之处进行完善修正，已通过济南市食
品药品监督管理局的复查。
上述门店违反《药品经营质量管理规范》的行为已在主管部门的监督下完成
整改，并未因此被撤回 GSP 认证证书或吊销《药品经营许可证》，不构成情节严
重的情形。2020 年 4 月 14 日，济南市市场监督管理局出具证明，漱玉平民大药
房连锁股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日自证明出具之日，未发现重大违反市场
监督管理法律法规的行为。
2、是否造成严重影响，是否因药品质量造成人员伤亡，是否存在诉讼纠纷
报告期内及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司累计发生的违法违规行为均未
造成严重影响，未导致严重环境污染，未因药品质量问题造成重大人员伤亡或社
会恶劣后果，亦不存在诉讼或纠纷。
（三）赔偿金及违约金支出、罚没及滞纳金支、预计诉讼赔偿的产生背景，
是否与上述诉讼、行政处罚事项一一对应，是否构成重大违法违规；
1、赔偿金及违约金支出、罚没及滞纳金支出与行政处罚的对应情况，是否
构成重大违法违规
报告期内，发行人营业外支出中赔偿金及违约金支出合计 57.30 万元、罚没
及滞纳金支出合计 43.02 万元，具体明细及产生背景如下：
项目 金额（元） 发生背景
济南恒大帝景店房屋租赁合同提前解除
2020 年 违约金 41,666.00
支付违约金
赔偿金及 1-6 月
赔偿金 71,235.28 员工交通事故诊疗费
违约金支
出 漱玉平民济阳三店、济南汉峪金谷店房屋
2019 年度 违约金 123,089.00 租赁合同提前解除支付补偿金、损失保证
金等
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额（元） 发生背景
赔偿金 140,000.00 青岛漱玉因劳动仲裁支付补偿金
2018 年度 赔偿金 3,500.00 淄博分公司因劳动仲裁支付补偿金
临沂长安国际店、临沂人民广场店、临沂
违约金 103,500.00 河东汽车站店房屋租赁合同提前解除支付
2017 年度 违约金
赔偿金 90,000.00 聊城漱玉支付交通事故赔偿金
合计 - 572,990.28 -
菏泽漱玉、淄博漱玉、枣庄漱玉等公司因
罚款 158,067.96
2020 年 行政处罚缴纳罚款
1-6 月 发行人、聊城漱玉等缴纳社保、税务滞纳
滞纳金 3,345.01
金
泰安漱玉、临沂漱玉等公司因行政处罚缴
罚款 7,076.00
2019 年度 纳罚款
滞纳金 2.19 济宁漱玉、枣庄漱玉缴纳税务滞纳金
罚没及滞 益生堂、青岛漱玉、潍坊漱玉等公司因行
罚款 12,515.13
纳金支出 政处罚缴纳罚款
2018 年度
青岛漱玉、莱芜漱玉等公司缴纳社保、税
滞纳金 2,215.38
务滞纳金
漱玉平民以及东营漱玉、青岛漱玉等公司
罚款 109,364.44
因行政处罚缴纳罚款
青岛漱玉、临沂漱玉缴纳社保、税务滞纳
2017 年度 滞纳金 259.29
金
保证金 聊城漱玉因 2015 年和 2016 年年终考核扣
137,333.17
扣款 分而扣款医保保证金
合计 - 430,178.57 -
注：2017 年度营业外支出中“罚款及滞纳金支出”调增 541.45 元，营业外支出中“其
他”调减 541.45 元，2018 年度营业外支出中“罚款及滞纳金支出”调增 400 元，营业外支
出中“其他”调减 400 元；调整后，2017 年度至 2020 年 1-6 月营业外支出“罚款及滞纳金
支出”合计为 43.02 万元
发行人营业外支出中产生的赔偿金及违约金支出主要是由于房屋租赁合同
提前退租而产生的违约金、以及因劳动仲裁或交通事故等支付的赔偿金，不涉及
重大诉讼或行政处罚；罚款及滞纳金支出中除缴纳的社保、税务滞纳金外，其余
罚款均为因受到行政处罚而发生的。
2017 年度至 2020 年半年度，发行人受到的行政处罚数量及处罚金额与营业
外支出中罚没及滞纳金支出中罚款金额的对应情况及差异原因如下：
单位：万元
计入营业外
行政 差异
项目 支出中的罚 未能按期计入营业外支出的原因
处罚 情况
款情况
数量 9 7 2 2 起处罚均为当地市场监督管理部门的处罚，系个别
2020 年
员工操作不规范，未能贯彻执行当地主管部门的规定
1-6 月 金额 17.10 15.81 1.29 所致。相关处罚发生后涉事员工缴纳了罚款并及时向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司上报，但由于自身工作失误未向公司申请罚款报
销，故未能计入当期营业外支出。
数量 22 8 14 1 起处罚为警告，未给予罚款；
13 起处罚主要为当地市场监督管理部门或城市管理行
政执法部门的处罚，系个别员工操作不规范，未能贯
2019 年
彻执行当地主管部门的规定所致。相关处罚发生后涉
度 金额 1.09 0.71 0.38 事员工缴纳了罚款并及时向公司上报，但由于自身工
作失误未向公司申请罚款报销，故未能计入当期营业
外支出。
2018 年 数量 24 24 -
-
度 金额 1.25 1.25 -
数量 34 29 5 1 起处罚为没收，未给予罚款；
剩余 4 起处罚主要为当地市场监督管理部门或税务部
门的处罚，系个别员工对相关法律法规理解不透彻，
业务水平欠缺所致。相关处罚发生时由员工个人进行
2017 年
处理，未及时逐层上报，也未向公司申请罚款报销，
度 金额 12.16 10.94 1.22 后期发行人在梳理报告期内所受行政处罚时通过检索
主管部门网站发现了该 4 起处罚，经与子公司核实相
关处罚确有发生，故发行人在招股说明书中进行了如
实披露。
报告期内，发行人及子公司存在门店员工、子公司员工未如实、按期上报处
罚的情形，为促进公司进一步的规范运作，发行人针对此情况制定了如下内部控
制制度：
1、发行人总部总裁办公室每月收集全公司范围内违法违规行为情形并做整
理汇报，检索主管部门网站对全公司所受违法违规行为进行自查自纠，并和主管
部门保持密切沟通。董事会办公室进行协助并做第三方监督。
2、发行人制定了《关于行政处罚的内部处理办法》（以下简称“《处理办
法》”），《处理办法》明确各子公司总经理是各公司合规性经营的第一责任人，
各公司各部门应于第一时间上报所受行政处罚给总经理及总部管理机构。总部人
力资源部、各子公司人事部门负责内部处罚通知的起草并监督执行，同时总部负
责监督各子公司的处罚通知和监督执行。
《处理办法》所规定的内部处罚原则如下：（1）由于总经理、后勤管理部
门疏忽管理导致被行政处罚或上网通报，又未及时上报总部的，相关责任人应视
情况承担相应的责任；（2）总部管理机构负责出具对各子公司部门经理级以上
责任人的处罚决定，其他责任人由各子公司总经理自行处罚。
《处理办法》所规定的内部处罚实施如下：（1）如出现撤销证照等情况，
给予 0.50-1.00 万元之间的处罚，由各责任人共同承担；（2）其他行政处罚按
罚款金额的两倍进行内部处罚，处罚金额最多为责任人当月个人绩效工资部分；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）根据违规严重性可对相关责任人进行调岗、调薪、降职、解除劳动合同等
处理；（4）具体处罚及金额应由总经理办公会商讨决定，由人资出具处罚通知。
发行人已将上述规章制度在全公司范围内多次重申，并针对上述未如实上报
处罚的门店员工、子公司管理人员进行了批评教育，情节严重的给予罚款处分，
并做通报批评。上述未在当期计入营业外支出的处罚金额合计为 2.89 万元，金
额较低，不会对发行人的经营活动造成重大不利影响。
发行人受到的行政处罚均不构成情节严重的情形，不属于重大违法违规行
为，具体详见本节第二部分第 7 题之“（二）92 起行政处罚的产生背景，罚金
缴纳及整改结果，是否造成严重影响，是否因药品质量造成人员伤亡，是否存在
诉讼纠纷”。
2、预计诉讼赔偿与曾存在的 1 起未决诉讼的对应情况
2018 年度，发行人营业外支出中预计诉讼赔偿为 705.75 万元，即对应为本
题之“（一）1、起未决诉讼的背景以及进展，涉及金额，是否已完整赔偿，是
否已计提预计负债”回复中曾存在的 1 起未决诉讼所计提的预计负债。
综上，发行人营业外支出中的赔偿金及违约金支出不涉及重大诉讼或行政处
罚；罚没及滞纳金支出中的罚款支出小于发行人因行政处罚所缴纳的罚款总额，
系个别员工在受到行政处罚时未能如实上报至公司或先缴纳罚款后未经公司报
销而致使相关罚金未计入营业外支出；发行人受到的行政处罚均不构成重大违法
违规行为；发行人营业外支出中的预计诉讼赔偿金额即对应为报告期内曾存在的
1 起未决诉讼所计提的预计负债。
（四）除上述外是否存在其他诉讼、仲裁、行政处罚情况；
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，报告
期内，发行人不存在尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦不存在其他行政处罚情况。
1、疫情相关预付款情况
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情形势严峻。公司积极履行社会责任，主
动响应山东省委、省政府号召，确保济南市内近 700 家零售连锁门店春节期间
“不打烊”，并主动承担由济南市工业和信息化局、济南市市场监督管理局委托
的济南市重点单位的抗疫物资保障任务。由于公司原有供应体系内无法满足防疫
物资的大量需求，为了争取更多的货源，发行人采取了两大举措：一是充分加强
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与现有供应商的合作，公司安排百余名业务人员在全国各地向当地供应商上门进
行协商和采购，全力备货；二是充分利用政府、行业协会提供的货源信息，在全
国范围内多渠道对接疫情相关产品生产企业或有有国外货源的进出口贸易企业
（该类企业需要提前支付资金以锁定货源）。
鉴于上述背景，发行人通过向至诚恺悦投资（深圳）有限公司、济南腾淘商
贸有限公司、山东益之行生物科技有限公司、中隆国源经贸有限公司、攸县华源
梁氏环保科技有限公司、义乌市徽源进出口有限责任公司预付疫情物资采购款的
方式保障货源，截至 2020 年 6 月 30 日，以上疫情物资预付款余额共计 10,168.79
万元。然而，在合同履约过程中，上述企业存在疫情物资未按期发货导致合同违
约的情况。
针对上述企业未能及时交付疫情物资的情况，发行人成立了特别处置小组，
专人专项跟进每个企业的处理进度。经多次沟通，发行人采取两种处置应对方式：
一是针对有资金实力且愿意积极沟通协商处理的供应商，发行人采取协商退款、
回货的方式处理；二是针对沟通意愿较为消极的供应商，发行人采取诉讼方式处
理。
截至 2020 年 9 月 10 日，上述预付疫情物资款已收回 4,986.43 万元，余额
为 5,182.36 万元，预计收回的可能性较低，已全额计提信用减值损失，具体情
况如下：
序 2020-6-30 已回款/ 2020-9-10
名称 采购品类 坏账准备
号 余额 回货 余额
中隆国源经贸有限公司 1 非接触式探温枪 1,674.50 270.44 1,404.06 1,404.06
义乌市徽源进出口有限责
2 一次性口罩 1,208.40 - 1,208.40 1,208.40
任公司
至诚恺悦投资（深圳）有
3 一次性医用口罩 2,412.00 2,238.97 173.03 173.03
限公司
济南腾淘商贸有限公司 4 3M N95 口罩、防护服 1,908.51 1,767.94 140.57 140.57
攸县华源梁氏环保科技有
5 医用红外额温计 1,230.03 7.54 1,222.48 1,222.48
限公司
山东益之行生物科技有限
6 额温枪 1,735.35 701.53 1,033.82 1,033.82
公司
合计 10,168.79 4,986.43 5,182.36 5,182.36
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1.1 发行人向上述厂商采购疫情防疫物资，部分由政府出具了应急防疫物资
生产、销售、配送、对接委托函或证明
济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）市场供应管理组、济南市
市场监督管理局分别委托发行人向中隆国源经贸有限公司、义乌市徽源进出口有
限责任公司采购抗击疫情的必备物资。
济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）市场供应管理组、济南市
市场监督管理局分别委托攸县华源梁氏环保科技有限公司和赵富毅（担任济南腾
淘商贸有限公司监事）对接抗击疫情的必备物资。
1.2 关于公司内控制度情况
发行人按照公司内部控制制度的要求对疫情商品供应商进行了审查，同时在
合同签订、支付预付款等流程中履行了严格的审批程序。具体的内控制度及其执
行情况如下：
（1）采购及付款内部控制制度
公司建立了完善的采购及付款内控制度，其中包含针对首营企业审批、首营
商品审批、采购协议审批、采购验收入库、货款结算等方面的流程管理。主要规
范性文件如下表所示：
流程/制度 主要目的
指导采购管理部、飞跃达采购部、分子公司采购部首营企
首营企业审批制度
业的选择和引进
指导采购管理部、飞跃达采购部、分子公司采购部首营商
首营商品审批制度
品的选择和引进
规范协议签订标准和流程，明确企业与协议方双方的权利
协议审批流程
义务，防范企业经营风险
指导飞跃达采购部合理制定商品订货计划，满足销售需求，
采购订货管理制度
避免缺货及不合理高库存带来的风险。
确保药品购进的质量，防止不合格药品进入仓库，规范药
药品收货操作规程
品收货操作程序
供应商货款结算流
规范各公司采购的货款结算
程
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2020 年新型冠状肺炎疫情爆发以来，发行人在疫情商品采购过程中履行了
严格的供应商情况调查及审批程序，按照《首营企业审批制度》要求，审核疫情
商品供应商营业执照、生产经营许可证、医疗器械许可证、GMP/GSP 证书等资质
资料，建立供应商首营信息。由于疫情期间无法进行实地考察，发行人通过获取
供货商生产、办公地点及拟采购商品相关图片、视频等资料，验证货源真实性和
充足性。经确认无误后，由采购部起草合同，经财务部、审计法务部、董事办和
公司总裁审批后，发行人与供应商签订正式合同。
（2）内部审议程序
疫情商品的供应商多为首次合作企业且疫情期间无法实地考察，支付条件为
预付款方式且金额较大，发行人针对该类业务专门召开总裁办公会进行审议，通
过集体决策同意向上述供应商预付货款。
1.3 关于请求政府部门协助情况
2020 年 7 月 15 日，济南市市场监督管理局向济南市新型冠状病毒感染的肺
炎疫情处置工作领导小组（指挥部）出具《关于漱玉平民大药房疫情期间防疫物
资采购资金有关情况的报告》：自新冠疫情发生以来，发行人积极响应市委市政
府号召，主动承担市新型病毒干扰的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）委托
的抗疫物资供应任务，有效保障了复工、复产、复学对防疫物资的需求，为济南
市疫情防控做出了积极贡献。发行人在疫情期间采购的部分防疫物资遭遇业务违
约，造成巨大损失，至今涉案款项仍未追回，希望指挥部协调有关部门帮助督促
解决。
2020 年 7 月 22 日，济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组
（指挥部）已经组建专班并请求法制、经侦部门研究解决方案。若经催收后上述
供应商仍无法回款或回货，公司将向相关法院提起诉讼。
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（五）发行人门店销售的药品、保健品发生药品、保健品安全事故、致人
员伤亡、出现医药纠纷，或者被行政处罚时，发行人与医药厂商的法律责任划
分情况；发行人是否拥有向其索赔的权利；发行人是否面临民事赔偿责任、行
政处罚或刑事责任，发行人是否存在向客户或第三方赔偿的风险；是否会对发
行人持续经营及经营业绩产生重大不利影响；
1、发行人门店销售的药品、保健品发生药品、保健品安全事故、致人员伤
亡、出现医药纠纷，或者被行政处罚时，发行人与医药厂商的法律责任划分情
况；发行人是否拥有向其索赔的权利
发行人在向上游供应商（包括流通企业、生产厂商等）采购时，均需按照公
司格式文本签订采购合同。由于商品采购的批次频繁、种类繁多等因素，因此发
行人与供应商签订的年度采购合同一般采用年度采购框架协议样式，单次采购数
量及金额等内容在随批合同中约定。
根据公司统一的格式文本，发行人与供应商签订的《年度采购合同》中对
于供应商所供商品需符合的约定应作出的保证如下：
主要
具体要求
条款
1、商品的质量包含内在质量、外观质量及包装质量，均应符合国家相关法律政策
规定、国家标准、行业标准、生产企业内部控制标准及甲方的进货验收标准，与
商品说明、实物样品标明的质量状况相符，具备安全、有效性。商品的原料、辅
料、添加剂、包装材料经检验或确认合格后方可使用，根据甲方要求，乙方有义
务提供相关检验报告或凭证。
2、商品内外的包装、标识、标签和说明书等的内容应符合国家法律政策规定，清
晰易懂，不至于造成误导误用。外包装应符合识别、收货、储存、转移和运输的
要求，包装牢固，标志清楚。乙方商品包装信息（包括但不限于规格、厂商信息
、条形码等）变更的，须提前30日书面通知甲方。
3、乙方保证商品严格按照国家相关法律政策及双方确认的要求组织生产、检验、
商品 发货。若商品的生产者被国家相关部门关停、整顿或确有证据证明其有违规生产
质量 、检验、发货等行为的，甲方有权解除本合同，由此导致甲方遭受损失的，乙方
要求 应予以赔偿。
4、乙方提供的检验报告或其检验程序不符合国家及政府的相关规定时，甲方有权
拒收商品或交由政府质量监督管理部门确定的或者双方确认同意的第三方检验机
构检测，并以该检验机构的检测结果作为进货验收的依据，检测费用由乙方承担
；如产品的性状发生变化或出现顾客对商品质量问题的严重投诉或申告，甲乙双
方就产品的质量认定不一致或媒体公示相同或相似的产品存在质量问题时，乙方
应提供证明其产品质量合格的检验报告（由符合法定条件的检验机构出具），乙
方未能提供的，甲方可对该商品进行送检，检测费用由乙方承担。
5、如依法须型式检验的商品，供应商应按照质量标准的要求（包括国家标准或企
业标准）定期提交符合法定条件的检验机构出具的商品的型式检验报告（每年不
少于一批）。
供应 1、商品没有侵犯任何第三方权利，包括但不限于专利权、著作权以及商标权。否
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商保 则，乙方有责任赔偿甲方因第三方权利受侵犯导致的一切损失。
证 2、乙方应保证商品应付的一切关税、税款、征税和费用已经缴纳，商品没有侵犯
任何第三方权利（包括但不仅限于知识产权），未违反国家及地方的任何法律法
规，未被用作抵押等一切担保形式，不存在任何第三方索赔，并且不存在依法被
禁止或限制销售的情况。乙方提供的促销品/附件以及说明书、宣传资料、POP等
也受本条款约束，同时需要提供当地省级药监部门批准或备案的广告批文。如果
乙方违反本条款而导致甲方遭受经济、商誉等一切损失，由乙方向甲方赔偿，并
支付不少于十万元的违约金。同时，甲方有权视情况决定对乙方供应商品进行撤
柜并终止本合同。
3、乙方对有效期内的商品质量负责，并对商品售后因商品本身缺陷所引起的一切
事件负责，包括但不限于：应甲方要求及时提供相应的证照、批文、检验报告或
情况分析说明等文件，应对政府检查；指派专人全程跟踪处理质量纠纷；遇顾客
投诉、负责与顾客协商并妥善处理，经查质量问题属实的，应对顾客投诉产品退
货、向顾客赔礼道歉并补偿损失；致甲方遭到媒体曝光并查证质量或其他瑕疵问
题属实的，退还货款，应甲方要求在省、市级或当地主流、强势媒体上公开赔礼
道歉。如质量问题经确认且乙方未能在限期内改善产品质量的，甲方可将被投诉
商品的同批次或者全部无条件退货。
4、因顾客对产品的投诉、纠纷未被及时妥善处理，甲方可对商品停止销售并中止
付款，如导致甲方（包括甲方系统内区域公司及门店）被征服部门查处、处罚或
被起诉、仲裁的，甲方遭受的经济、商誉等一切损失由乙方赔偿并支付不少于十
万元的违约金。如乙方违反上述三款或法律条例的规定或提供的印章、发票、税
收等方面有瑕疵，导致甲方被政府处罚或第三方索赔的，乙方须向甲方等额支付
罚金或赔偿金，另视甲方受损失情节轻重，乙方还应承担不低于甲方实际罚金或
赔偿金3倍的违约金。
附件 1、需方在经营供方提供的药品时，若发生质量问题，应及时通知供方并提供详细
《药 、稳定的质量信息。配合供方做好调查取证和善后处理工作。
品质 2、需方在向供方购进药品时，应向供方提供合法、有效的企业资格证书复印件，
量保 加盖需方公章原印章，并提供采购人员合法资格的验证资料。
障协 3、需方应按GSP有关规定储存供方所供药品，由于需方储存不当造成的药品质量
议》 问题由需方自行负责。
发行人尚存在少部分供应商根据其公司自身规定，不接受签署发行人版本的
年度采购合同仅接受签署其制式随批合同的情形。针对该种情形，在采购合同签
署管理流程中，发行人通过品类经理与供应商洽谈商务条款、法务部门审批合同
条款、采购部经理审批、质量负责人审批等流程确保在签订采购合同时，相关随
批合同中能够对供应商因发生商品质量等问题需承担的义务作出明确，保障发行
人的权利不致因非自身原因而产生的安全事故或纠纷而受到损害。报告期内，发
行人与供应商均合作良好，未曾发生因商品质量问题而导致重大纠纷的情形。
综上所述，当发行人门店销售的药品、保健品发生安全事故、致人员伤亡、
出现医药纠纷，或者被行政处罚时，由于发行人储存不当造成的药品质量问题由
发行人自行负责；若非发行人原因导致的药品质量问题或其他权利侵犯及纠纷，
发行人有权向供应商追索，具体由发行人保留相关资料和证据提供至供应商，供
3-3-1-238
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
应商应对有效期内的商品质量负责，并对商品售后因商品本身缺陷及权利侵犯所
引起的事件负责。
2、发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任，发行人是否存在
向客户或第三方赔偿的风险；是否会对发行人持续经营及经营业绩产生重大不
利影响
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在因门店销售的药品、保
健品发生安全事故、致人员伤亡、出现医药纠纷而导致发行人受到行政处罚或承
担刑事责任的情形；亦不存在因门店销售的药品、保健品发生安全事故、致人员
伤亡而导致诉讼或仲裁的情形。
报告期内，发行人及子公司存在因食品、保健品的质量等问题导致买卖纠纷
而产生诉讼的情形。截至本补充法律意见书出具之日，该类诉讼案件均已了结，
且并未导致发行人及子公司承担民事赔偿责任。
在发行人连锁门店经营过程中，无法排除因药品、保健品、医疗器械等商品
的成分、材质、质量、产品说明等问题而导致安全事故、人员伤亡、医药纠纷的
可能，因此发行人存在面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任的风险，存在向
客户或第三方赔偿的风险。
但发行人作为零售商能够尽到合理的进货审查和注意义务，依法审查供货
方、生产企业的营业执照、批准证书、生产许可证、企业生产标准、出厂检验报
告和第三方检验报告等资料，有效降低所采购商品存在质量瑕疵的风险，不会对
发行人持续经营及经营业绩产生重大不利影响。
（六）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）查阅报告期内曾发生的未决诉讼的民事起诉状、传票、应诉通知书、
民事判决书、民事裁决书等案件文件；查阅发行人审计报告中预计负债的计提情
况；
（2）取得发行人及子公司的营业外支出明细，取得发生的违法违规行为明
细清单、处罚决定书、缴款凭证、处罚主管行政机关所出具的证明文件等资料；
检索发行人及子公司所在地市场监督管理局、税务局等主管部门网站，查阅主管
部门出具的合规证明文件；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）取得发行人及子公司的仲裁或诉讼案件清单，检索裁判文书网查询发
行人及子公司的诉讼情况，核查有无因违法违规行为而导致诉讼或纠纷的情形；
就违法违规事项访谈发行人相关负责人；
（4）取得报告期内发行人营业外支出明细，获取营业外支出中赔偿金及违
约金支出、罚没及滞纳金支出、预计诉讼赔偿的明细及记账凭证等财务资料，与
发行人的重大诉讼和行政处罚进行比对；
（5）就采购环节中与供应商的法律责任划分情况访谈发行人商品中心总监
和品类经理，查阅与供应商签订的采购合同；
（6）检索发行人曾涉及的诉讼案件、行政处罚中是否存在因药品、保健品
发生安全事故、致人员伤亡而导致的情形；检索发行人曾涉及的诉讼案件中是否
存在因药品、保健品质量问题而导致诉讼且面临民事赔偿或向客户或其他第三方
赔偿的情形；就相关诉讼或仲裁事项访谈发行人法务经理。
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．报告期内曾发生的 1 起诉讼案件已作出判决，发行人无需承担连带赔偿
责任，原计提的预计负债已冲回；
2．（1）报告期内及 2020 年 7-8 月，发行人及子公司累计存在 93 起违法违
规行为，其中包括 90 起行政处罚、3 起因违反《药品经营质量管理规范》而被
暂时收回 GSP 证书或约谈的情形，主要是由于所经营的药品、中药饮片成分经检
验不符合标准、无资质经营医疗器械、商品未明码标价、逾期申报纳税事项、店
外占道经营、未按规定配置消防设施等事项而受到市场监督管理、税务、城管、
卫生和消防等主管部门的处罚；
（2）针对罚款缴纳事宜发行人及子公司已按照主管部门的要求处理完毕并
完成整改，均未造成严重影响，未因药品质量问题造成人员伤亡，亦不存在诉讼
或纠纷情形；
3．（1）报告期内，发行人营业外支出中的赔偿金及违约金支出不涉及重大
诉讼或行政处罚；
（2）报告期内，发行人营业外支出中罚没及滞纳金支出中的罚款支出小于
发行人因行政处罚所缴纳的罚款总额，系个别员工在受到行政处罚时未能如实上
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报至公司或先缴纳罚款后未经公司报销而致使相关罚金未计入营业外支出；发行
人受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为；
（3）报告期内，发行人营业外支出中的预计诉讼赔偿金额即对应为报告期
内曾存在的 1 起未决诉讼所计提的预计负债；
4．（1）除已披露的诉讼和行政处罚外，报告期内，发行人不存在尚未了结
的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，亦不存在其他行政处罚情况；
（2）针对 2020 年上半年发行人向至诚恺悦投资（深圳）有限公司等供应商
预付疫情物资采购款存在未按期到货或回款事项，发行人已采取了相应的追偿措
施加快催收。若经发行人催收后相关供应商仍无法回款或回货，公司将向相关法
院提起诉讼。
5．（1）发行人门店销售的药品、保健品发生安全事故、致人员伤亡、出现
医药纠纷，或者被行政处罚时，由于发行人储存不当造成的药品质量问题由发行
人自行负责；若非发行人原因导致的药品质量问题或其他权利侵犯及纠纷，发行
人有权向供应商追索；
（2）发行人连锁门店经营过程中，无法避免因所售药品、保健品发生安全
事故、人员伤亡而存在面临民事赔偿、行政处罚或刑事责任的风险，存在向客户
或第三方赔偿的风险。但发行人能够通过履行相应的进货审查等注意义务有效降
低上述风险，不会对发行人持续经营及经营业绩产生重大不利影响；
八、审核问询问题第 8 题
申报材料显示，发行人通过多家直营门店销售药品，且多家门店获得医保
定点资质。请发行人补充披露：（1）详细列示发行人及其子公司、直营门店获
得的资质、许可证内容及许可范围；结合《药品管理法》、《药品经营许可管
理办法》、《药品流通管理办法》及其他相关规定，披露发行人、子公司、直
营门店是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发
行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营；（2）结合相关
规定，披露发行人直营门店获取医保定点资质的过程，对直营门店销售的影响，
对发行人业绩的影响；未获得医保定点资质直营门店的获取计划；（3）历史上
是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否导致行政处罚；是否发
3-3-1-241
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
生食品安全事故，若是，请详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成的
影响，是否受到行政处罚；（4）发行人物流、外购物流商是否合法持有开展业
务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；（5）发行人主
要污染物及排放情况，排放量及方式是否满足国家和当地环保规定要求，环保
设备投入及相关支出情况是否与公司生产经营产生污染物相匹配，发行人是否
存在环保方面的行政处罚。
回复内容：
（一）详细列示发行人及其子公司、直营门店获得的资质、许可证内容及
许可范围；结合《药品管理法》、《药品经营许可管理办法》、《药品流通管
理办法》及其他相关规定，披露发行人、子公司、直营门店是否完整覆盖发行
人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人进行生产经营是否需
要事前审批程序，是否需要特许经营；
1、详细列示发行人及其子公司、直营门店获得的资质、许可证内容及许可
范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、直营门店获得的资质、
许可证内容及许可范围，详见附件一、附件二。
2、结合《药品管理法》、《药品经营许可管理办法》、《药品流通管理办
法》及其他相关规定，披露发行人、子公司、直营门店是否完整覆盖发行人主
营业务及所有产品的类型、范围及经营时间
2.1 发行人及子公司的主营业务和产品
发行人及子公司的主营业务和产品情况如下：
序号 名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 主营业务及产品
山东省东营市东营区聊城 药品及健康相关商品
1 益生堂 2000-07-28
路 120-2 号 的零售
泰安市泰山区唐訾路 1 号 药品及健康相关商品
2 泰安漱玉 2004-09-21
沿街商业楼三楼、四楼 的零售
山东省济南市高新区飞跃 药品及健康相关商品
3 飞跃达医药 2007-12-25
大道 3218 号 的批发配送
济南市高新区康虹路贤文
4 平民超市 2010-09-25 日常生活用品零售
花园 25 号楼 1 单元 101 号
山东省济南市高新区飞跃 中药产品开发及营销
5 道资医药 2010-12-28
大道 3218 号综合楼 2 层 服务、原产地中药材
3-3-1-242
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 主营业务及产品
201-1 投资
山东省烟台市芝罘区芝罘 药品及健康相关商品
6 烟台漱玉 2012-10-26
屯路 84 号 的零售
企业管理咨询、促销
济南市天桥区济洛路 121
7 漱玉咨询 2013-03-22 活动策划、企业形象
号楼第二层
策划等
临沂市兰山区工业大道与 药品及健康相关商品
8 临沂漱玉 2013-04-17
开阳路交汇处西北角 的零售
聊城市经济技术开发区东
药品及健康相关商品
9 聊城漱玉 2014-03-10 昌路与黄山路交汇处荣富
的零售
中心 1003 号商业房
山东省德州市齐河县黄河
大道以东百合新城玺园 49 药品及健康相关商品
10 德州漱玉 2014-07-31
幢 1 单元商业网点 1-106 的零售
号二楼
济宁市兖州区新苑小区 8 药品及健康相关商品
11 济宁漱玉 2014-09-26
号楼南 9 号营业房 的零售
山东省东营市东营区北一 药品及健康相关商品
12 东营漱玉 2014-12-15
路 1076 号 的零售
药店加盟管理服务、
山东省济南市历城区山大 品牌特许经营管理、
13 漱玉健康 2015-03-13
北路 56 号西单元 3 楼 药品及健康相关商品
的零售
山东省潍坊市奎文区东风
药品及健康相关商品
14 潍坊漱玉 2016-06-21 东街以北新华路以东沿街
的零售
商业楼第 3、4 号（二楼）
山东省青岛市崂山区海尔
药品及健康相关商品
15 青岛漱玉 2017-01-13 路 1 号甲 7 号楼 401、402、
的零售
403、404
山东省枣庄高新区兴仁街
药品及健康相关商品
16 枣庄漱玉 2017-02-20 道神工路 369 号医药产业
的零售
园 3 号楼东 4 楼
非药品、食品及其他
山东省济南市历城区山大
17 甄冠电子 2018-01-08 日用品的多渠道营销
北路 56 号一楼 101 室
服务
山东省济南市历城区山大
18 喜雨健康 2018-01-08 医疗相关产业投资
北路 56 号一楼 102 室
山东省日照市东港区秦楼
药品及健康相关商品
19 日照漱玉 2018-05-10 街道泰安路小孙家村佳苑
的零售
1 号楼 4 号沿街
山东省菏泽市高新区中华
药品及健康相关商品
20 菏泽漱玉 2018-07-27 西路 2059 号九为蓝谷国
的零售
际总部 J 区 J2 房
药品及健康相关商品
山东省东营市东营区府前
的批发配送，国康医
21 国康医药 2018-08-27 大街 55 号金融港 D 座
药的医药批发流通基
1503-033 室
地项目尚在建设之
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 主营业务及产品
中，目前尚无实际经
营
山东省淄博市张店区新村 药品及健康相关商品
22 淄博漱玉 2019-01-25
西路 67 号 的零售
山东省德州市德城区新湖
药品及健康相关商品
23 德州康杰 2017-02-28 街道办事处新湖北路 1 号
的零售
营业房西 2 号
江西省九江市共青城市基
24 共青城钰杞 2019-04-19 项目投资，实业投资
金小镇内
江西省九江市共青城市基
25 共青城钰和 2019-04-09 项目投资，实业投资
金小镇内
山东省威海市文登区张家 西洋参产品开发和营
26 威登西洋参 2019-04-15
产镇天沐路 2 号 301 室 销服务
健康产业咨询管理，
山东省济南市历城区山大
27 宥仁医疗 2020-03-23 医疗相关咨询管理服
北路 56 号 408 室
务
山东省济南市天桥区生产 提供医疗护理、康复
28 慈家护理院 2019-04-09
路 8 号 101 室 促进等服务
山东省济南市高新区飞跃 装卸搬运、道路货物
29 漱玉运输 2020-08-06
大道 3218 号五金楼 210 号 运输
2.2 是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间
发行人及其子公司、直营门店已依照《药品经营管理法》、《药品经营许可
证管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《食品经营许可证管理办法》
等相关法律的规定，取得了开展经营业务所需的全部资质。报告期内，发行人及
其子公司所持资质及证照能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围
及经营时间。
3、发行人进行生产经营是否需要事前审批程序，是否需要特许经营
根据相关法律法规要求，发行人下列业务需要事前审批：
业务类 事前审批事
序号 法律法规名称 法律法规内容
型 项
第五十一条：从事药品批发活动，应
当经所在地省、自治区、直辖市人民
政府药品监督管理部门批准，取得药
药品零 《中华人民共和
药品经营许 品经营许可证。从事药品零售活动，
1 售及批 国药品管理法》
可证 应当经所在地省、自治区、直辖市人
发业务 （2019 年）
民政府药品监督管理部门批准，取得
药品经营许可证。无药品经营许可证
的，不得经营药品
2 食品销 食品经营许 《中华人民共和 第三十五条：国家对食品生产经营实
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业务类 事前审批事
序号 法律法规名称 法律法规内容
型 项
售 可证 国食品安全法》 行许可制度。从事食品生产、食品销
（2018） 售、餐饮服务，应当依法取得许可
第三十五条：从事第二类医疗器械经
第二类
第二类医疗 营的，由经营企业向所在地设区的市
医疗器 《医疗器械监督
3 器械经营备 级人民政府食品药品监督管理部门备
械的销 管理条例》（2017）
案凭证 案并提交其符合本条例第二十九条规
售
定条件的证明资料
第三十一条：从事第三类医疗器械经
第三类
营的，经营企业应当向所在地设区的
医疗器 医疗器械经 《医疗器械监督
4 市级人民政府食品药品监督管理部门
械的销 营许可证 管理条例》（2017）
申请经营许可并提交其符合本条例第
售
二十九条规定条件的证明资料
发行人立足于医药流通领域，坚持直营连锁为主的营销模式，主营业务为医
药零售连锁业务，主要产品为中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械，主要
收入来源为直营连锁门店内产品的销售，同时兼营少量批发业务，上述业务不属
于商业特许经营，发行人从事生产经营不需要特许经营资质。
发行人子公司漱玉健康主要为发行人加盟连锁门店拓展提供服务，积极拓展
连锁药店加盟业务，属于商业特许经营，已于 2019 年 10 月 29 日在商务部商业
特许经营管理系统备案，备案号为 0370100411900121。
（二）结合相关规定，披露发行人直营门店获取医保定点资质的过程，对
直营门店销售的影响，对发行人业绩的影响；未获得医保定点资质直营门店的
获取计划
1、结合相关规定，披露发行人直营门店获取医保定点资质的过程，对直营
门店销售的影响，对发行人业绩的影响
根据《人力资源社会保障部关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的
指导意见》（人社部发[2015]98 号）、《山东省人力资源和社会保障厅转发人
力资源社会保障部关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理指导意见的通
知》（鲁人社发[2016]5 号）的规定，自 2016 年 1 月 1 日起，全面取消由人力
资源社会保障行政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本
医疗保险定点零售药店资格审查”。医疗机构和零售药店的基本医疗保险定点通
过医药机构自愿申请、组织评估、协商签约等环节，实行协议管理。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
社会保险经办机构每年一次集中受理零售药店医保定点申请。工作程序为：
发布通知、受理申请、组织评估、评估结果公示、公布定点、签订协议、备案。
发行人直营门店获取医保定点资质的过程如下：
医保
序 审核机 审批
定点 审批流程 申报条件
号 构 时长
资质
1、《药品经营许可证》、营业
执照等齐全；
1、向审批机构提交资 2、最小面积要求：市区连锁门
料清单 店 60 ㎡、单体 100 ㎡，且布置
（1）《省直医疗保险 合理、整洁卫生；药品区与生
协议管理零售药店申 活日用品区界限明晰，分柜摆
请表》、《营业执照》、 放；营业、办公和仓储实行区
《药品经营许可证》等 域划分或隔离；
山东 （2）《药店从业人员 3、电脑、打印机及其他软硬件
省省 名册》、药师及以上人 设施满足营业需求，有完善的
山东省医
直定 1-3 个 员的职称证明文件、参 药品进销存信息管理系统，能
1 疗保险事
点零 月 加社会保险的证明文 提供药品发票明细；
业中心
售药 件 4、至少 1 名专职执业药师，营
店 （3）经营场所的房产 业时间内药师须在岗；
证明或租赁协议 5、经营时间半年以上；
2、审核机构对申请资 6、内部规章制度健全，严格执
料进行核查，并现场核 行处方药管理规定，处方保存、
验门店情况； 登记制度健全；
3、与符合要求的门店 7、药品、医疗耗材等购入渠道
签订协议。 正规，质量有保证；
8、按规定为员工缴纳社会保
险。
1、向审批机构提交资
料清单
（1）《济南市基本医
疗保险零售药店定点 1、取得《药品经营许可证》三
申请表》、《营业执照》、 个月以上，主营业务为药品零
《药品经营许可证》等 售业务。符合《山东省药品零
（2）《零售药店从业 售企业分级分类管理办法》的
人员花名册》、《社会 相关规定。
济南
保险个人权益记录 2、具备及时供应基本医疗保险
市基
济南市医 单》、执业药师注册证 药品服务的能力，配备与本单
本医 1-3 个
2 疗保险事 复印件、连续在岗书面 位签订劳动合同并在本单位缴
疗定 月
业中心 说明 纳社会保险的专职执业药师
点零
（3）药店设计平面图、 （执业中药师）、药师，执业
售
经营场所的房产证明 地与注册地点一致，营业时间
或租赁协议 内保证有一名执业药师在岗。
（4）药品进销存计算 3、配备独立的计算机管理系统
机管理系统截图、信用 且具备与基本医疗保险信息系
中国或信用山东查询 统联网结算条件。
截图
2、审核机构对申请资
料进行核查，并现场核
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
医保
序 审核机 审批
定点 审批流程 申报条件
号 构 时长
资质
验门店情况；
3、与符合要求的门店
签订协议。
注：本表格仅列示了山东省和济南市的医保申请流程，山东其他地市的医保流程与济南
市基本一致。
支付方式是消费者选择零售药店购药时主要的考虑因素之一，居民多倾向于
到具有医保资质、可以使用医保卡支付的零售药店购药，因此在一定程度上医保
资质对零售药店门店和发行人销售业绩的影响较为明显。报告期内，发行人零售
收入按结算方式的情况如下：
单位：万元
结算方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医保卡 76,376.18 37.55% 126,421.80 39.84% 115,362.11 42.23% 99,813.13 42.05%
第三方
支付结 64,755.98 31.84% 96,455.15 30.40% 71,022.64 26.00% 39,470.67 16.63%
算平台
现金 27,125.15 13.34% 55,658.08 17.54% 63,953.38 23.41% 73,554.66 30.99%
银联卡 35,123.14 17.27% 38,790.87 12.22% 22,826.90 8.36% 24,502.82 10.32%
合 计 203,380.45 100.00% 317,325.91 100.00% 273,165.03 100.00% 237,341.29 100.00%
报告期内，发行人医保卡支付结算方式的比例在 40%左右，占比较高。医保
定点资格对发行人经营和业绩较为重要。截至 2020 年 6 月 30 日，公司合计拥有
1,744 家直营连锁门店，其中 1,445 家门店拥有医保定点资格，医保定点资格的
门店占总门店的比重为 82.86%，占比较高。
2、未获得医保定点资质直营门店的获取计划
发行人及其子公司未获得医保定点资质的门店主要是年度报送申请时未满
足经营期限要求的新开门店以及年度签约后的新开门店，该批门店将参与社会保
险经办机构下一年度的集中申请，获取医药机构医保定点资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营的情况，是否导致
行政处罚；是否发生食品安全事故，若是，请详细披露背景及解决过程、结果，
对发行人造成的影响，是否受到行政处罚；
报告期内，发行人曾存在 4 起因无资质经营或超越范围经营的情况且受到了
主管部门的行政处罚，具体情况如下：
序号 产生背景及处罚事项 不构成情节严重的行政处罚原因分析
2017 年 6 月，益生堂第九十二店因无资质经营医疗
器械，违反了《医疗器械监督管理条例》第三十一条 鉴于主管部门出具的《行政处罚决定书》认
的规定，被利津县市场监督管理局出具（利）市监药 定上述所涉行为轻微且没有造成危害后果，
械行罚字[2017]3 号《行政处罚决定书》。根据《行 因此不构成重大违法违规行为。2020 年 4
1 政处罚决定书》，由于益生堂第九十二店违法行为轻 月 14 日，东营市市场监督管理局出具证明，
微并及时纠正，没有造成危害后果，依据《中华人民 证明益生堂自 2017 年 1 月 1 日以来，截止
共和国行政处罚法》第二十七条有关规定，不予罚款 至证明出具之日，在药品经营质量管理方面
处罚，根据《医疗器械监督管理条例》有关规定，没 未发现重大违法违规行为。
收涉案医疗器械。
2017 年 6 月，益生堂因向益生堂第九十二店配送医
疗器械未遵循相关法规，违反了《医疗器械经营监督 鉴于主管部门出具的《行政处罚决定书》认
管理办法》第三十七条的规定，被利津县市场监督管 定上述所涉行为没有造成危害后果，符合从
理局出具（利）市监药械行罚字[2017]4 号《行政处 轻处罚情节，因此不构成重大违法违规行
2 罚决定书》。根据《行政处罚决定书》，由于益生堂 为。2020 年 4 月 14 日，东营市市场监督管
积极配合行政机关办案，没有造成危害后果，依据《中 理局出具证明，证明益生堂自 2017 年 1 月 1
华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关规定，符 日以来，截止至证明出具之日，在药品经营
合从轻处罚情节，根据《医疗器械经营监督管理办法》 质量管理方面未发现重大违法违规行为。
有关规定，处 1.00 万元罚款。
上述行政处罚所涉行为未导致严重环境污
2017 年 9 月，漱玉平民山大北路三店因采用邮售、
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，
互联网交易的方式直接向公众销售处方药，违反了
因此不构成重大违法违规行为。2019 年 4
《药品流通监督管理办法》第二十一条的规定，被济
月 10 日，济南市食品药品稽查支队出具《关
3 南市食品药品监督管理局出具（济）食药监药罚
于漱玉平民山大北路三店行政处罚的说
[2017]03009 号《行政处罚决定书》，根据《药品流
明》，经研究认为山大北路三店采用邮售、
通监督管理办法》第四十二条的规定，处 3.00 万元
互联网交易的方式直接向公众销售处方药
罚款。
的行为属于一般性违法。
根据《医疗机构管理条例实施细则》第七十
七条规定：“对未取得《医疗机构执业许可
证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没
2019 年 1 月，泰安漱玉科技大学店因未取得《医疗 收非法所得和药品、器械，并处以三千元以
机构执业许可证》开展诊疗活动，违反了《医疗机构 下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止
管理条例》第四十四条规定，被泰安市泰山区卫生和 执业活动，没收非法所得和药品、器械，处
4
计划生育局出具泰山卫医罚[2019]6001 号《行政处罚 以三千元以上一万元以下的罚款：（一）因
决定书》，根据《医疗机构管理条例实施细则》第七 擅自执业曾受过卫生计生行政部门处罚；
十七条处 3,000 元罚款。 （二）擅自执业的人员为非卫生技术专业人
员；”，泰安漱玉科技大学店本次违法
违规行为是按照法律规定的下限进行处罚，
因此不构成重大违法违规行为。
综上所述，报告期内，发行人曾存在 4 起因无资质经营或超越范围经营的情
况且受到主管部门的行政处罚，但所涉行为均不构成重大违法违规行为。公司已
经采取了管理措施，纠正了相应的违法违规行为，在全公司范围内多次明确和重
3-3-1-248
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申了各项相关管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，以防止无资质经营
或超越范围经营的情况再次发生。
报告期内，发行人未曾发生食品药品安全事故，也未曾因发生食品药品安全
事故而受到主管部门的行政处罚。
（四）发行人物流、外购物流商是否合法持有开展业务所需全部资质及证
照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；
1、发行人物流
发行人物流业务由其子公司飞跃达医药承担，飞跃达医药合法持有开展物流
业务所需全部资质及证照，具体情况如下：
发证机 有效
证书名称 证书编号 许可内容
关 期限
物流服务；中药材、中药饮片、中成药、化
学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（不含疫苗）、预包装食品、散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、食盐、
畜牧盐的批发；陆生野生动物或其产品经营
许可范围内的产品的批发；医疗器械、保健
济南高
食品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴
新技术
用品、五金产品、玩具、电子产品、机械设
91370000 产业开 2019.
备、工艺美术品、建材、非专控通讯器材、
营业执照 67050794 发区管 08.21
计算机及配件、日用百货、消杀用品、玻璃
37 委会市 颁发
制品、非专控农副产品的销售；国内广告业
场监管
务；企业形象策划；会议及展览服务；产品
局
包装服务；房屋、场所租赁；经济贸易咨询；
植物标本制作与销售（不含国家保护珍稀植
物）；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸
服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止和不需经营许可的项目。
2019.
山东省
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 09.05
SD01-Aa- 药品监
GSP 证书 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 -2024
20190072 督管理
（除疫苗） .05.0
局
5
济南高
新技术 2020.
鲁交运管
产业开 05.07
道路运输经 许可济字
普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜） 发区管 -2024
营许可证 37010670
理委员 .05.0
0004
会交通 6
运输局
关于同意山 局函 山东省 2019
东飞跃达医 【2019】 开展药品第三方物流业务 药品监 年9月
药物流有限 113 号 督管理 17 日
3-3-1-249
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发证机 有效
证书名称 证书编号 许可内容
关 期限
公司作为药 局 颁发
品现代物流
企业开展相
关业务的复
函
2、外购物流商
2018 年至 2020 年 6 月，青岛漱玉与青岛宏风签订《药品委托配送协议》，
2017 年，青岛漱玉与青岛康杰签订《药品委托配送协议》，约定受托方承担青
岛漱玉下属各连锁门店的药品配送业务。青岛漱玉委托青岛宏风和青岛康杰进行
药品配送的事项，已经过青岛市食品药品监督管理局进行审批备案。
同时，报告期内，发行人子公司飞跃达医药委托外部物流商对批发业务的药
品进行运输配送。
发行人外购物流商持有开展物流业务所需全部资质及证照，具体情况如下：
供应商 证书编
证书名称 许可内容 发证机关 有效期限
名称 号
预包装食品、生鲜肉、禽蛋、蔬菜零售，
批发：中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳；
医疗器械批发、零售（依据食品药品监
督管理部门核发的《药品经营许可证》、
9137028
《医疗器械经营许可证》、《食品经营 平度市市场 2019.08.
青岛宏 营业执照 3664519
许可证》开展经营活动）；消杀用品（不 监督管理局 13 颁发
风药业 8922
含危险化学品）、日用百货、洗涤用品、
有限责
化妆品、计生用品（仅限妊娠诊断试纸、
任公司
避孕套、避孕帽）批发；非专控农副产
品的销售；仓储服务（不含冷冻、冷藏、
保鲜及危险化学品储存）、配送服务（不
含快递业务）。
SD02-Aa 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生 2019.04.
山东省药品
GSP 证书 -201900 素、生化药品、生物制品（除疫苗）、 25-2024.
监督管理局
63 医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳 04.24
批发、零售：药品（依据食药部门核发
的《药品经营许可证》开展经营活动）、
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
青岛康 粉）、特殊食品、医疗器械、日用百货、
9137020
杰药业 劳保用品、办公用品、保健食品、化妆 青岛市市场 2020.03.
营业执照 0763611
有限公 品、针纺织品、美容美发用品、计生用 监督管理局 09 颁发
272L
司 品、婴幼儿用品、消毒用品（化学危险
品除外）、服装鞋帽、洗涤用品、工艺
品；包装服务；设计、制作、代理、发
布国内广告业务；展览展示服务；房屋
3-3-1-250
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
供应商 证书编
证书名称 许可内容 发证机关 有效期限
名称 号
租赁、场地租赁；药品配送、仓储（不
含危险化学品储存）；物业管理；医疗
信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨
询；商务中介；货物和技术的进出口（不
含出版物进口）；生产：口罩、防护服。
2014.10.
SD02-Aa 中药材、中药饮片、中成药、化学药制 山东省食品
22-2019.
GSP 证书 -201402 剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 药品监督管
10.21[注
44 生物制品（除疫苗） 理局
]
国内货运代理；普通货运；货运信息配
2016.10.
载；仓储服务（不含易燃易爆、危险化
24 颁发
9137011 学品、易制毒品）；包装服务；装卸服 济南市历城
济南
营业执照 2MA3CGP 务；企业管理咨询；经济贸易咨询（不 区市场监督
济南叫 市历城区
RM0G 含投资咨询及中介）以及其他按法律、 管理局
就到货 市场监督
法规、国务院决定等规定未禁止和不需
运代理 管理局
经营许可的项目
有限公
鲁交运
司
道路运输 管许可 济南市历城 2016.11.
经营许可 济字 普通货运 区交通运输 28-2020.
证 3701127 局 11.27
06125 号
一般项目：停车场服务；运输货物打包
服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；
济南高新技
9137010 劳务服务（不含劳务派遣）；汽车新车
术产业开发 2020.08.
营业执照 0MA3C87 销售；汽车旧车销售；汽车租赁（除依
山东密 区管委会市 06 颁发
U4X6 法须经批准的项目外，凭营业执照依法
巴巴货 场监管局
自主开展经营活动）许可项目：道路货
运服务
物运输（不含危险货物）；城市配送运
有限公
输服务（不含危险货物）
司
鲁交运 济南高新技
道路运输 管许可 术产业开发 2017.08.
经营许可 济字 普通货运 区管理委员 21-2021.
证 3701067 会交通运输 08.20
00006 号 局
普通货运（有效期限以许可证为准）；
国内货运代办；仓储服务（不含危险化
学品、易制毒品、易燃易爆品）；货运
信息配载；货物装卸 普通货运（有效
9137011 期限以许可证为准）；国内货运代办； 济南市历城
2018.01.
济南载 营业执照 2307010 仓储服务（不含危险化学品、易制毒品、 区市场监督
12 颁发
诺物流 115H 易燃易爆品）；货运信息配载；货物装 管理局
有限公 卸 普通货运（有效期限以许可证为
司 准）；国内货运代办；仓储服务（不含
危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）；
货运信息配载；货物装卸
道路运输 鲁交运 济南市历城 2019.11.
经营许可 管许可 普通货运 区行政审批 20-2022.
证 济字 服务局 11.19
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
供应商 证书编
证书名称 许可内容 发证机关 有效期限
名称 号
3701127
02048 号
注：青岛康杰药业有限公司为发行人提供服务的期间为 2017 年度，其 GSP 证书的有效
期能覆盖为发行人提供服务的期间。
发行人物流合法持有开展业务所需全部资质及证照，且完整覆盖发行人主营
业务及经营时间；外购物流商合法持有开展医药运输业务所需全部资质及证照，
且完整覆盖外购物流商为发行人服务的经营期间。
（五）发行人主要污染物及排放情况，排放量及方式是否满足国家和当地
环保规定要求，环保设备投入及相关支出情况是否与公司生产经营产生污染物
相匹配，发行人是否存在环保方面的行政处罚。
报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，经营过程中不产生废液、废
气、废渣等污染物，符合国家关于环境保护的相关规定。发行人主要污染物包括
生活污水和因破损或过期而废弃的药品和废弃药品包装材料等。其中，发行人该
等日常经营过程中的生活污水经过沉淀池自然沉淀后排入市政管网，发行人聘请
了具有危险废物处置资质的供应商，并由其对因破损或过期而废弃的药品和废弃
药品包装材料进行处置，相关处置过程由济南市历城区食药监局进行监督。
相关环保规定对污水和废弃药品及包装的排放量没有要求，排放或者处置方
式符合国家和当地环保规定。日常经营中的废水排放、废旧药品及包装材料的处
理费用进入公司的费用账目，环保相关支出情况与公司生产经营产生污染物相匹
配。报告期内，公司及其子公司未受到环保监管部门的处罚。
（六）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）查阅发行人及其子公司、直营门店获得的资质证书；
（2）获取报告期发行人及其子公司主营业务及经营的产品类型情况，了解
发行人经营资质的获取过程和审批程序；
（3）获取发行人零售收入按结算方式的情况，了解发行人直营门店获取医
保定点资质的过程；
（4）对公司管理层进行访谈，了解未获得医保定点资质直营门店的获取计
划；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（5）取得发行人违规行为明细清单，检索发行人及子公司所在地市场监督
管理局等主管部门网站，核查发行人是否存在因无资质经营或超越资质范围经营
而受到行政处罚的情形，取得相关处罚的处罚决定书、缴款凭证、主管行政机关
所出具的证明文件等资料；核查发行人是否曾发生食品安全事故并就上述事项访
谈发行人相关负责人；
（6）获取发行人物流、外购物流商相关资质和证照；
（7）获取发行人废弃药品和废弃药品包装物处置的处置过程以及处置供应
商的资质文件；
（8）网络检索发行人及其子公司关于环保合法合规的情况；
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人、子公司、直营门店获取的资质证书和经营许可完整覆盖发行人
主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间，发行人药品零售及批发、食品销
售、第二类及第三类医疗器械的销售需要事前审批程序，发行人从事生产经营不
需要特许经营资质；
2．发行人医保卡支付结算方式的比例在 40%左右，占比较高，医保定点资
格对发行人经营和业绩较为重要，对于经营时间、经营面积、执业药师人数等符
合要求后，发行人直营门店会及时向当地医疗保险事业中心提交相关申请材料以
获取医保定点资质；
3．报告期内，发行人存在 4 起因无资质经营或超越范围经营的情况且受到
了主管部门的行政处罚，但均不构成重大违法违规行为；报告期内，发行人未曾
发生食品药品安全事故，也未曾因发生食品药品安全事故而受到主管部门的行政
处罚；
4．发行人物流合法持有开展业务所需全部资质及证照，且完整覆盖发行人
主营业务及经营时间；外购物流商合法持有开展业务所需全部资质及证照，且完
整覆盖外购物流商为发行人服务的经营期间；
5．报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，经营过程中不产生废液、
废气、废渣等污染物，符合国家关于环境保护的相关规定。发行人主要污染物包
括生活污水和因破损或过期而废弃的药品和废弃药品包装材料等，排放及处置方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
式满足国家和当地环保规定要求，相关环保支出与公司生产经营产生污染物相匹
配，发行人不存在环保方面的行政处罚。
九、审核问询问题第 9 题
申报材料显示，报告期内发行人员工人数分别为 6,238 人、7,003 人和 7,598
人。发行人存在未为少部分员工缴纳社保、公积金及劳务派遣用工的情况。请
发行人补充披露：（1）报告期内发行人员工人数变化情况是否与发行人营业收
入、净利润、销售情况、门店变动情况相符合；（2）报告期内未为部分员工缴
纳社保、公积金的原因及合理性，是否导致行政处罚，是否构成重大违法违规；
测算报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况，是否对发行人构成
重大不利影响；（3）发行人员工薪酬情况；比较当地员工薪酬水平，分析是否
存在刻意压低职工薪酬的情况；（4）发行人劳务派遣用工是否符合相关规定；
报告期内发行人是否存在劳动仲裁或诉讼，是否存在行政处罚；上述事项是否
构成重大违法违规，是否构成本次发行的法律障碍。
回复内容：
（一）报告期内发行人员工人数变化情况是否与发行人营业收入、净利润、
销售情况、门店变动情况相符合；
报告期各期末，公司及子公司员工人数分别为 6,238 人、7,003 人、7,598
人和 7,637 人，发行人劳务派遣和退休返聘员工人数合计为 168 人、160 人、155
人和 157 人。报告期各期末，用工人数合计为 6,406 人、7,163 人、7,753 人和
7,794 人。
报告期内，发行人员工加权人数与发行人所实现营业收入、净利润和销售情
况的关系如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工加权人数 8,553.67 8,936.00 8,665.67 7,398.17
主营业务收入（万元） 224,046.41 345,393.39 287,803.24 247,587.61
净利润（万元） 7,150.31 10,848.83 10,751.45 11,281.64
人均创造收入（万元/人） 52.38 38.65 33.21 33.47
人均创造利润（万元/人） 1.67 1.21 1.24 1.52
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注 1：由于存在报告期内新入职、离职的情况，员工人数加权计算后与营业收入、净利
润更为配比，员工加权人数=∑人员出勤月数/12，员工包括正式员工、退休返聘人员、劳务
派遣人员和实习生；
注 2：人均创造收入=主营业务收入/员工加权人数；人均创造利润=净利润/员工加权人
数。
注 3：2020 年 1-6 月人均创造收入和人均创造利润年化处理。
报告期内，随着发行人经营规模的持续扩大，营业收入稳步增长，员工人数
亦同步保持增长。2020 年上半年，因疫情防控原因，部分人员无法按时返回工
作岗位，同时，受新冠肺炎疫情影响，发行人新员工招聘不及预期，当期新增员
工人数与离职员工人数基本相当，故截至 2020 年 6 月末公司用工总人数较 2019
年末用工总人数相比增量较低。
报告期内，发行人人均创造收入分别为 33.47 万元、33.21 万元、38.65 万
元和 52.38 万元，呈增长态势，主要得益于发行人管理精细化程度不断增强以及
连锁经营的规模效应逐渐显著；2017 年度至 2019 年度，发行人人均创造利润分
别为 1.52 万元、1.24 万元、1.21 万元，2018 年度人均创造利润相较于 2017 年
度人均创造利润下降较多，主要原因是 2018 年发行人员工加权总数在当期增加
较多，但发行人净利润较为稳定；2020 年上半年，发行人人均创造利润为 1.67
万元，半年度人均创造利润有所上升，主要由于在新冠肺炎疫情发生期间，公司
防疫物资、疫情相关药品的业务收入快速增长，致使发行人当期净利润有所增加，
但当期员工加权人数受疫情影响有所下降。
报告期内，发行人员工人数与门店变动情况间的关系如下：
2020 年 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
数量 增加 数量 增加 数量 增加 数量
期末用工人数 7,794 41 7,753 590 7,163 757 6,406
其中：门店员工人数 6,503 17 6,486 546 5,940 667 5,273
直营门店总数（家） 1,744 57 1,687 172 1,515 262 1,253
单店用工人数 3.73 / 3.84 / 3.92 / 4.21
注 1：期末用工人数=员工人数+劳务派遣人数+退休返聘人数；
注 2：单店用工人数=门店员工人数÷期末直营门店数量。
报告期各期末，发行人员工数量和门店员工人数随着门店数量的增长而增
长，发行人单店用工人数分别为 4.21 人、3.92 人、3.84 人和 3.73 人，逐年下
降，主要原因为：（1）公司早期为提高与扩大企业的品牌形象与知名度，开设
的门店以旗舰型或中型的门店为主，随着品牌与市场影响力的逐步建立以及经营
3-3-1-255
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
规模扩张提速，目前以开设中、小型门店为主；（2）药品零售对销售人员有较
高专业要求，发行人根据自身发展计划，在发展前期不断进行员工储备，即新员
工在门店中通过日常工作积累经验，待后续新门店设立后即可满足对人员的需
求；（3）随着发行人门店经营逐渐成熟，门店员工服务能力也日渐提高，单店
员工编制不断优化。
综上，报告期内发行人员工人数变化情况与发行人营业收入、净利润、销售
情况、门店变动情况相符合，符合发行人实际经营情况。
（二）报告期内未为部分员工缴纳社保、公积金的原因及合理性，是否导
致行政处罚，是否构成重大违法违规；测算报告期内可能补缴的金额及占当期
净利润的比重情况，是否对发行人构成重大不利影响；
1、报告期内未为部分员工缴纳社保、公积金的原因及合理性，是否导致行
政处罚，是否构成重大违法违规
1.1 未为部分员工缴纳社保、公积金的原因及合理性
报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下表所
示：
社会保险 住房公积金
项目 员工人数（人）
缴费人数（人） 比例 缴费人数（人） 比例
2017-12-31 6,238 6,029 96.65% 5,815 93.22%
2018-12-31 7,003 6,723 96.00% 6,407 91.49%
2019-12-31 7,598 7,441 97.93% 6,967 91.70%
2020-06-30 7,637 7,468 97.79% 7,049 92.30%
注：报告期各期末，已缴纳人员中有 49 人、38 人、25 人、25 人的社会保险、45 人、
37 人、24 人、24 人的住房公积金由公司委托其他公司代缴
报告期各期末，公司未缴纳社会保险的人数及原因具体如下表所示：
序号 具体原因 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
因接近退休年龄无法缴纳满 15
1 年，依据本人意愿放弃缴纳社 7 8 8 10
保的员工
当月入职公司故未能在当月缴
2 84 66 101 42
纳社保的员工
之前入职企业因个人信息不完
3 整等而无法办理转接手续，故 45 36 33 30
未能在当月缴纳社保的员工
于经营性资产收购期间因交接
4 - - 88 72
原因导致切换人员无法在当月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 具体原因 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
缴纳社保的员工
在军队、社区、新农合等缴纳
5 7 23 18 22
社保的员工
6 在其他单位缴纳社保的员工 26 24 32 22
尚未办理完成离职手续但当月
7 - - - 11
已不缴纳社保的员工
合计 169 157 280 209
报告期各期末，公司未缴纳住房公积金的人数及原因具体如下表所示：
序号 具体原因 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
因个人原因依据本人意愿放弃
1 446 529 370 276
缴纳公积金的员工
当月入职公司故未能在当月缴
2 84 66 101 39
纳公积金的员工
之前入职企业因个人信息不完
3 整等而无法办理转接手续，故未 58 36 37 26
能在当月缴纳公积金的员工
于经营性资产收购期间因交接
4 原因导致切换人员无法在当月 - - 88 71
缴纳公积金的员工
尚未办理完成离职手续但当月
5 - - - 11
已不缴纳公积金的员工
合计 588 631 596 423
公司及子公司期末未缴纳社会保险、住房公积金人数占比较低且未缴纳原因
具有合理性。
1.2 未为部分员工缴纳社保、公积金是否导致行政处罚，是否构成重大违法
违规
报告期内，公司及子公司能够遵守劳动和社会保障有关法律法规，不存在因
欠缴社会保险和住房公积金或因违反相关法律法规而受到主管部门行政处罚的
情形。报告期内，部分员工未缴纳社保和住房公积金对发行人净利润影响较小，
具体测算详见本节第二部分第 9 题之“（二）2、测算报告期内可能补缴的金额
及占当期净利润的比重情况”回复。
3-3-1-257
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司及子公司注册所在地的社会保障主管部门已出具了证明，确认公司及子
公司不存在因违反有关劳动用工、社会保障相关制度而受到行政处罚且情节严重
的情形或未能按期缴存而存在欠缴行为的情形。
公司及子公司所在地住房公积金管理部门已出具了证明，确认公司及子公司
不存在因住房公积金缴存事宜而受到行政处罚且情节严重的情形或未能按期缴
存而存在欠缴行为的情形。
公司的控股股东、实际控制人李文杰承诺：“如发行人及其子公司因未按国
家及地方有关法规为员工缴纳社会保险及住房公积金，而被有关政府主管部门要
求补缴或进行处罚，本人愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济
损失予以全额补偿。”
综上所述，鉴于报告期内需补缴社会保险和住房公积金金额占发行人当期净
利润比重较小，发行人实际控制人已作出相应承诺，主管部门已出具合规证明，
该情形对发行人经营业绩不构成不利影响；因此，部分员工未缴纳社会保险、住
房公积金情形不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
2、测算报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况，是否对发行
人构成重大不利影响
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
缴费人数（a） 7,468 7,049 7,441 6,967 6,723 6,407 6,029 5,815
8,280.4 1,065.0 7,596.7 6,112.2
缴费金额（b） 2,108.87 578.36 945.89 767.98
8 0 6 8
人均缴费
0.28 0.08 1.11 0.15 1.13 0.15 1.01 0.13
（c=b/a）
期末未缴人
169 588 157 631 280 596 209 423
数（d）
测算未缴金
47.72 48.24 174.71 96.46 316.39 87.99 211.89 55.87
额（e=d*c）
所得税影响
11.93 12.06 43.68 24.11 79.10 22.00 52.97 13.97
数（f=e*25%）
扣除所得税
后影响数 35.79 36.18 131.03 72.34 237.29 65.99 158.92 41.90
（g=e-f）
归属于母公
司股东的净 7,080.60 11,118.54 11,335.17 11,781.83
利润（h）
占比（i=g/h） 1.02% 1.83% 2.68% 1.70%
3-3-1-258
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经测算，报告期各期公司及子公司应缴未缴社会保险、住房公积金的总额占
公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例分别为 1.70%、
2.68%、1.83%和 1.02%，对经营业绩影响较小，不会对发行人构成重大不利影响。
（三）发行人员工薪酬情况；比较当地员工薪酬水平，分析是否存在刻意
压低职工薪酬的情况；
1、报告期内，发行人不同层级的销售人员数量、平均工资情况及与当地平
均工资对比情况如下：
当地平均
年度 员工级别 员工加权人数 工资总额（万元） 平均工资（万元）
工资
高层 15.83 219.59 27.74
中层 149.33 851.51 11.40
-
2020 年 基层 6,275.67 19,763.28 6.30
1-6 月 合计 6,440.83 20,834.38 6.47
其他 1,297.33 1,976.58 3.05 -
总计 7,738.17 22,810.96 5.90 -
高层 14.92 323.29 21.67
中层 161.25 1,416.48 8.78
-
基层 6,557.75 34,722.73 5.29
2019 年度
合计 6,733.92 36,462.50 5.41
其他 1,377.42 3,454.93 2.51 -
总计 8,111.34 39,917.44 4.92 -
高层 14.67 298.61 20.36
中层 124.25 967.99 7.79
5.23
基层 6,085.33 30,573.58 5.02
2018 年度
合计 6,224.25 31,840.17 5.12
其他 1,515.92 3,848.67 2.54 -
总计 7,740.17 35,688.85 4.61 -
高层 15.17 362.78 23.91
中层 105.83 833.64 7.88
2017 年度 5.08
基层 5,075.83 26,092.77 5.14
合计 5,196.83 27,289.20 5.25
3-3-1-259
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
其他 1,336.58 3,601.35 2.69 -
总计 6,533.42 30,890.56 4.73 -
注 1：由于存在报告期内新入职、离职的情况，员工人数加权计算后与工资总额更为配
比，员工加权人数=∑人员出勤月数/12。
注 2：高层销售人员包括地区分部总经理、营运中心总监、商品中心总监、合作推进部
总经理等销售相关职能部门总经理；
中层销售人员包括上述销售相关职能部门的副总经理、主管、经理、片区经理等；
基层销售人员为门店店长、营业员、销售相关职能部门员工等；
其他销售人员为实习生、劳务派遣人员、退休返聘人员等。
注 3：为与当地薪酬水平对比，上表中的工资为不含社保、公积金、工会费、福利费、
职工教育费等的工资水平。
注 4：当地平均工资为《山东省统计年鉴》中山东省私营单位（批发业、零售业）平均
工资（http://tjj.shandong.gov.cn/tjn），2019 年未披露。
注 5：2020 年 1-6 月平均工资经过年化处理。
报告期内，发行人高层、中层、基层销售人员（以下简称“正式销售人员”）
的平均工资为 5.25 万元/年、5.12 万元/年、5.41 万元/年和 6.47 万元/年，与山东
省当年度私营单位（批发业、零售业）平均工资基本持本，2018 年度，发行人
正式销售人员的平均工资有所下降，主要是因为公司的市场区域不断扩展，从济
南市场逐渐向整个山东省内的其他区域发展，相比于济南市，山东省内其他区域
的工资水平稍低。2020 年 1-6 月，发行人平均工资有所上升，主要是因为：1、
发放疫情补贴；2、当期业绩增长较快，发放的奖金有所增加。
报告期内，发行人其他销售人员主要为实习生，平均工资分别为 2.56 万元/
年、2.47 万年、2.51 万元/年和 3.05 万元/年。根据《国务院关于大力发展职业教
育的决定》（国发【2005】35 号）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决
定》（国发【2014】19 号）等文件精神，结合公司经营实际需要，公司与山东
药品食品职业学院、山东医药技师学院、山东医学高等专科学校等合作，通过开
设“漱玉平民店长班”等形式吸纳符合条件的学生到公司实习，实习生毕业并通过
公司相关考核后成为公司的正式员工，这在解决学生就业问题的同时也为公司员
工培养提供了很好的补充。
2、报告期内不同层级管理人员数量、平均工资及与当地平均工资对比情况
如下：
当地平
年度 员工级别 加权人数 工资总额（万元） 平均工资（万元）
均工资
3-3-1-260
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
高层 4.00 109.34 54.67
中层 39.67 422.49 21.30
-
2020 年 1-6 基层 646.33 1,780.05 5.51
月 小计 690.00 2,311.88 6.70
其他 125.50 216.47 3.45 -
合计 815.50 2,528.35 6.20 -
高层 4.00 156.98 39.24
中层 31.67 496.04 15.66
-
基层 648.83 3,118.48 4.81
2019 年度
小计 684.50 3,771.49 5.51
其他 140.17 507.98 3.62 -
合计 824.67 4,279.48 5.19 -
高层 4.00 128.25 32.06
中层 39.17 443.19 11.31
5.23
基层 641.17 3,100.13 4.84
2018 年度
小计 684.34 3,671.57 5.37
其他 241.17 585.92 2.43 -
合计 925.50 4,257.49 4.60 -
高层 4.00 123.81 30.95
中层 31.83 371.55 11.67
5.08
基层 644.42 3,021.12 4.69
2017 年度
小计 680.25 3,516.48 5.17
其他 184.50 403.38 2.19 -
总计 864.75 3,919.86 4.53 -
注 1：由于存在报告期内新入职、离职的情况，员工人数加权计算后与工资总额更为配
比，员工加权人数=∑人员出勤月数/12。
注 2：高层管理人员包括董事长、总裁、董事会秘书和财务总监；
中层管理人员包括分子公司总经理、副总经理，财务部、信息中心、质管中心、综合管
理部、人力资源部等管理职能部门的总经理、副总经理等；
基层管理人员为分子公司、财务部、信息中心、质管中心、综合管理部、人力资源部等
管理职能部门的职员。
其他管理人员为实习生、劳务派遣人员、退休返聘人员等。
注 3：为与当地薪酬水平对比，上表中的工资为不含社保、公积金、工会费、福利费、
职工教育费等的工资水平。
3-3-1-261
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注 4：当地平均工资为《山东省统计年鉴》中山东省私营单位（批发业、零售业）平均
工资（http://tjj.shandong.gov.cn/tjn），2019 年未披露。
注 5：2020 年 1-6 月平均工资经过年化处理。
报告期内，发行人高层、中层、基层管理人员（以下简称“正式管理人员”）
的平均工资为 5.17 万元/年、5.37 万元/年、5.51 万元/年和 6.70 万元/年，稍高于
山东省私营单位（批发业、零售业）平均工资，主要是因为发行人管理人员主要
在济南地区，济南地区的人员工资高于山东省平均水平。
综上所述，发行人员工薪酬水平合理，与山东省同行业平均薪酬水平不存在
重大差异，不存在刻意压低职工薪酬的情况。2020 年 1-6 月，发行人平均工资
有所上升，主要是因为：1、发放疫情补贴；2、当期业绩增长较快，发放的奖金
有所增加。
报告期内，发行人员工薪酬水平合理，与山东省同行业平均薪酬水平不存在
重大差异，不存在刻意压低职工薪酬的情况。
（四）发行人劳务派遣用工是否符合相关规定；报告期内发行人是否存在
劳动仲裁或诉讼，是否存在行政处罚；上述事项是否构成重大违法违规，是否
构成本次发行的法律障碍。
1、发行人劳务派遣用工是否符合相关规定
为满足公司经营需要，针对有关辅助岗位等工作，公司采取劳务派遣用工方
式。公司严格选取了具有丰富劳务派遣经验和招募能力的劳务派遣公司，双方之
间已建立了稳定的用工机制，执行情况良好，从而保证了公司劳务用工的稳定性。
自公司与劳务派遣单位建立合作关系至今，双方未出现因劳务派遣公司提供劳务
用工不及时而影响正常生产经营等情形。
报告期内，发行人与济南洪福人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣协
议》，该公司持有《劳务派遣经营许可证》。报告期各期末，发行人派遣人员数
量分别为 8 人、16 人、8 人和 3 人，从事养护员、保安、保洁工作，劳务派遣用
工数量不超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的有关要求。
2、报告期内发行人是否存在劳动仲裁或诉讼，是否存在行政处罚；上述事
项是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的法律障碍
报告期内，发行人及子公司存在的劳动仲裁或诉讼案件情况如下：
申请人/ 被申请人/
序号 案号 案件情况 裁决情况
原告 被告
3-3-1-262
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申请人/ 被申请人/
序号 案号 案件情况 裁决情况
原告 被告
2018 年 4 月，申请人因生育津
济历城劳人 2018 年 5 月 28 日，历城区劳动
贴等与被申请人发生劳动争议，
1 仲[2018]569 何衡基 漱玉平民 仲裁委作出裁决，对申请人的仲
向济南市历城区劳动人事争议
号 裁请求不予支持。
仲裁委提出劳动仲裁申请。
2019 年 10 月，申请人因经济补
2019 年 12 月 18 日，济南市历
济历城劳人 偿金、加班费等与被申请人发生
城区劳动人事争议仲裁委员会
2 仲案字[2019] 李聪 漱玉平民 劳动争议，向济南市历城区劳动
作出裁决，驳回申请人的仲裁请
第 961 号 人事争议仲裁委员会提出劳动
求。
仲裁申请。
2018 年 7 月，申请人因支付未
签订劳动合同二倍工资、解除劳
兰劳人仲字 2018 年 9 月 5 日，兰山区劳动
动关系经济补偿等与被申请人
3 （2018）第 史景瑞 临沂漱玉 人事争议仲裁委员会作出裁定，
发生劳动争议，向临沂市兰山区
249 号 驳回申请人的仲裁请求。
劳动人事争议仲裁委员会提出
仲裁申请。
2019 年 7 月，申请人因支付经
济高新劳仲 济补偿金、未休带薪年假报酬与 2020 年 1 月 2 日，申请人向济
4 案字(2019)第 相同顺 飞跃达医药 被申请人发生劳动争议，向济南 南市高新区劳动争议仲裁委员
1044 号 市高新区劳动争议仲裁委员会 会提出撤诉请求，准予撤诉。
提出仲裁申请。
2018 年 5 月 8 日，聊城经济技
2018 年 4 月，申请人因与被申 术开发区劳动人事争议仲裁委
聊开劳人仲
请人存在经济补偿纠纷，向聊城 员会作出裁决，被申请人于裁决
5 案字[2018]39 宋立春 聊城漱玉
经济技术开发区劳动人事争议 书生效之日起五日内向申请人
号、
仲裁委员会申请仲裁。 支付基本生活费及经济补偿金
24,647.6 元。
2018 年 10 月 10 日，聊城市东
（2018）鲁 2018 年 5 月，原告因劳动争议
昌府区人民法院出具民事调解
6 1502 民初 聊城漱玉 宋立春 纠纷向聊城市东昌府区人民法
书，聊城漱玉向宋立春支付
4134 号 院起诉被告。
17,000 元。
2019 年 4 月，申请人因与被申 2019 年 4 月 20 日，聊城经济技
聊开劳人仲
请人存在社会保险待遇纠纷，向 术开发区劳动人事争议仲裁委
7 案字[2019]38 宋立春 聊城漱玉
聊城经济技术开发区劳动人事 员会作出裁决，驳回申请人的仲
号
争议仲裁委员会提出仲裁申请。 裁请求。
（2019）鲁 2019 年 5 月，原告因赔偿失业 2019 年 7 月 20 日，聊城市东昌
8 1502 民初 宋立春 聊城漱玉 保险金纠纷向聊城市东昌府区 府区人民法院作出裁定，驳回原
4494 号 人民法院起诉被告。 告诉讼请求。
2019 年 1 月 2 日，青岛市市南
区劳动人事争议仲裁委员会作
出裁决：1、申请人与被申请人
2018 年 10 月，申请人因追索赔
南劳人仲案 自 2017.2.15-2018.11.20 期间存
偿金等与被申请人发生劳动争
9 字（2018）第 张春梅 青岛漱玉 在劳动合同关系；2、被申请人
议，向青岛市市南区劳动人事争
1003 号 向申请人支付停工留薪期差额、
议仲裁委员会提出仲裁申请。
一次性伤残就业补助金等合计
34,768.51 元；3、驳回其他仲裁
请求。
2019 年 5 月 17 日，山东省青岛
市市南区人民法院出具民事调
2019 年 2 月，原告不服南劳人
（2019）鲁 解书，双方达成调解，被告一次
仲案字（2018）第 1003 号裁决，
10 0202 民初 632 张春梅 青岛漱玉 性支付原告 39,000 元，原告与被
向青岛市市南区人民法院起诉
号 告基于劳动关系产生的权利义
被告。
务互不追究，双方再无其他争
议。
申请人因与被申请人存在未签 2018 年 3 月 16 日，潍坊市奎文
11 奎劳人仲案 邓西芳 潍坊漱玉 订劳动合同双倍工资劳动争议， 区劳动人事争议仲裁委员会作
字（2018）第 向潍坊市奎文区劳动人事争议 出裁决：1、被申请人支付工资
3-3-1-263
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申请人/ 被申请人/
序号 案号 案件情况 裁决情况
原告 被告
14 号 仲裁委员会申请仲裁。 2,127.93 元、学历补贴 200 元；2、
驳回其他仲裁请求。
2017 年 4 月 13 日，济宁市兖州
2017 年 3 月，申请人因与被申 区劳动人事争议仲裁委员会出
兖劳人仲案
请人发生支付经济补偿金争议， 具仲裁调解书，双方达成调解，
12 字（2017）第 梁冬梅 济宁漱玉
向济宁市兖州区劳动人事争议 双方劳动关系自 2017 年 2 月 11
24 号
仲裁委员会申请仲裁。 日解除，被申请人一次性支付
3,000 元经济补助。
2017 年 8 月，申请人因解除劳 2017 年 10 月 27 日，淄博市张
张劳人仲案 动关系、支付工资、高温补贴和 店区劳动人事争议仲裁委员会
漱玉平民
13 字 2017 第 752 司志美 经济补偿金等与被申请人发生 作出裁决：1、确认申请人与被
淄博分公司
号 劳动争议，向淄博市张店区劳动 申请人解除劳动关系；2、被申
人事争议仲裁委员会申请仲裁。 请人支付工资 1,594.26 元。
2018 年 5 月 8 日，淄博市张店
司志美对淄博市张店区劳动人
（2017）鲁 区人民法院出具民事调解书，双
漱玉平民 事争议仲裁委员会出具的仲裁
14 030 民初 6564 司志美 方达成调解，被告支付解除劳动
淄博分公司 裁决不服，向淄博市张店区人民
号 合同经济补偿金、加班费合计
法院提起起诉被告。
3,500 元。
2019 年 9 月，申请人因支付工 2019 年 12 月 19 日，双方达成
资和欠发工资与被申请人发生 和解，青岛漱玉同意向陈为强支
劳动争议，向青岛市崂山区劳动 付 4.5 万元，双方之间基于劳动
青崂劳仲案
人事争议仲裁委员会申请仲裁； 关系产生的工伤赔偿、劳动报酬
15 字（2019）第 陈为强 青岛漱玉
2019 年 10 月，申请人追加请求 等再无纠纷。
967 号
裁决被申请人一次性支付工伤 2020 年 1 月 10 日，青岛市崂山
医疗补助金、伤残就业补助金、 区劳动人事争议仲裁委员会准
经济补偿金等。 予陈为强撤回仲裁申请。
2020 年 3 月，申请人因支付退
烟芝劳人仲
休独生子女费与被申请人发生 本案件将于 2020 年 11 月 26 日
16 案字（2020） 李国华 烟台漱玉
劳动争议，向烟台市芝罘区劳动 审理，尚无审理结果。
第 391 号
人事争议仲裁委员会申请仲裁。
2020 年 9 月，申请人因发放工
兖劳人仲案
资、补缴社保与被申请人发生劳 本案件于 2020 年 9 月 24 日开庭
17 字（2020）第 杨盈 济宁漱玉
动争议，向济宁市兖州区劳动人 审理，尚无审理结果。
202 号
事争议仲裁院申请仲裁。
报告期内，除上述已披露的案件外，发行人及子公司与其现有员工及已离职
员工之间不存在其他劳动仲裁、诉讼或重大纠纷；除序号 16 李国华案件（烟芝
劳人仲案字（2020）第 391 号）和序号 17 杨盈案件（兖劳人仲案字（2020）第
202 号）尚未有审理结果外，对于其他已了结的劳动仲裁或诉讼，发行人已依据
审理结果足额支付了补偿金或赔偿金，相关补偿金或赔偿金的金额较低。
报告期内，发行人及子公司未曾因劳动仲裁或诉讼事项而受到行政处罚，不
存在重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
3-3-1-264
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（五）本所律师核查程序及核查意见
1、本所律师核查程序
（1）查阅发行人员工花名册，获取发行人报告期内的主营业务收入、净利
润、员工薪酬以及门店数量等财务数据，计算人均创造收入、人均创造利润、单
点用工人数等指标，并就发行人员工人数变化情况访谈发行人人资中心总监；
（2）查阅报告期内各月份公司及子公司社会保险及住房公积金的缴纳明细、
缴存凭证；对报告期各期末未缴纳社会保险及住房公积金的员工进行分类并分析
原因及合理性，取得未缴纳员工提供的放弃申请或其他证明，对未能提供相应证
明的员工或人资专员进行了访谈；
（3）访谈发行人人资中心总监了解发行人未完全缴纳社保和住房公积金的
相关事项；对未缴纳社会保险及住房公积金而可能需要补缴的金额进行测算；取
得主管部门出具的合规证明；
（4）计算发行人分地区的员工平均薪酬；登录山东省统计局获取当地同行
业就业人员平均工资水平数据，并进行比较分析；
（5）取得发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》，劳务派遣公司
的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》以及其出具的劳务派遣人员确认说明；
查询《劳务派遣暂行规定》等规定性文件；
（6）核查发行人及子公司的仲裁或诉讼案件清单，取得与劳动争议相关的
仲裁申请书、仲裁决定书等案件资料；查阅发行人所受行政处罚中是否存在与劳
动争议有关的处罚；就劳动争议事项访谈发行人人资中心总监。
2、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：
1．（1）报告期内，随着发行人经营规模的扩大，发行人的员工人数同步保
持增长，但 2020 年上半年受到新冠肺炎疫情影响，发行人截至 2020 年 6 月 30
日员工人数增量较低；
（2）发行人员工人数变化情况与发行人营业收入、净利润、销售情况、门
店变动情况相符合，符合发行人实际经营情况；
2．（1）报告期各期末公司及子公司未缴纳社会保险、住房公积金人数占比
较低，未缴纳原因主要为新入职员工尚未缴纳、部分员工已缴纳新农合和城镇居
民医疗保险等、部分员工自愿放弃缴纳公积金等，具有合理性；
3-3-1-265
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人及子公司未曾因社会保险、住房公积金缴纳事项而受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为；发行人及子公司注册所在地的社会保障部门及住
房公积金管理部门已出具合规证明；
（3）经测算，报告期内由于应缴未缴社会保险和住房公积金而致使可能补
缴的金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例较低，且发行人控股股东、实
际控制人已出具相关承诺，应缴未缴社会保险和住房公积金事项不会对发行人构
成重大不利影响；
3．报告期内，发行人员工薪酬水平合理，与山东省同行业平均薪酬水平不
存在重大差异，不存在刻意压低职工薪酬的情况；
4．（1）报告期内，发行人已与劳务派遣合作公司签订《劳务派遣协议》，
劳务派遣公司持有《劳务派遣经营许可证》；发行人劳务派遣用工符合相关规定；
（2）报告期内发行人存在 17 起劳动仲裁或诉讼，除 2 起案件尚未审理完毕
外，其余案件均已审理完毕并依据裁定结果支付了补偿金或赔偿金；报告期内，
发行人及子公司未曾因劳动争议而受到行政处罚，不存在重大违法违规行为，不
构成本次发行的法律障碍。
3-3-1-266
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：
李 强
经办律师：
王家水
林祯
3-3-1-267
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 补充法律意见书引言 ...................................... 5
一、出具补充法律意见书的依据 .............................................. 5
二、补充法律意见书的申明事项 .............................................. 5
第二节 补充法律意见书正文 ...................................... 7
一、审核问询问题第 1 题 .................................................... 7
二、审核问询问题第 2 题 ................................................... 14
三、审核问询问题第 3 题 ................................................... 29
四、审核问询问题第 4 题 ................................................... 32
第三节 签署页 ................................................. 39
3-3-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股
本次发行及上市 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原律师工作报告 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 9 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
（一） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 10 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
本补充法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》
发行人、漱玉平民、
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
公司
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
山东飞跃达医药物流有限公司，原山东漱玉平民药业
飞跃达、飞跃达医药 指
有限公司，系发行人全资子公司
莱芜凤城大药房有限公司，曾更名为莱芜瑞健商贸有
莱芜凤城、瑞健商贸 指
限公司，现更名为济南瑞健商贸有限公司
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
GMP 认证 指 《药品生产质量管理规范》认证
O2O 指 OnlinetoOffline（线上到线下）
Direct To Patient 的简称，指患者在医院开取处方后直
DTP 指
接在零售药房购买药品的一种业务模式
3-3-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
特别说明：本补充法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3-3-1-4
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对漱玉平民的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2020 年 6 月出具了原法律意见书及
原律师工作报告、2020 年 9 月出具了补充法律意见书（一）。
本所现依据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 6 日发布的《关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》[审核函（2020）010582 号]，出具本补充法律意见书。
对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 补充法律意见书正文
一、审核问询问题第 1 题
审核问询回复显示，发行人曾于 2016 年、2018 年两次申报上交所主板 IPO
又撤回申请。
请发行人补充披露 2016 年、2018 年两次申报上交所主板 IPO，又两次撤回
申请的原因，撤回原因涉及事项的产生背景、发展过程及结果，发行人前两次
申请时主要财务数据，详细披露前两次申报与本次申报在信息披露及财务数据
方面存在的差异，两次撤回申请是否存在需整改事项，本次申报时相关事项是
否已整改完毕，相关事项对本次申报报告期是否存在不利影响，是否对发行人
的持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复内容：
（一）2016 年、2018 年两次申报上交所主板 IPO，又两次撤回申请的原因，
撤回原因涉及事项的产生背景、发展过程及结果
1. 2016 年申报撤回的原因、涉及事项的产生背景、发展过程及结果
1.1 2016 年申报撤回的原因
发行人于 2016 年 12 月向证监会申报首次公开发行股票并上市申请文件，申
报报告期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月。2017 年 12 月，由于
部分会计处理事项尚需进一步落实，发行人向证监会申请撤回首次公开发行股票
并上市申请文件，于 2017 年 12 月 27 日取得证监会[2017]922 号《行政许可申
请终止审查通知书》。
1.2 涉及事项的产生背景、发展过程及结果
（1）会计政策变更情况
为了更加真实、准确地反映门店资产组收购业务，2018 年 6 月 1 日，公司
第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根
据实际情况并参考行业惯例，对门店资产组收购业务形成的商誉确认具体会计政
策作出变更：
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资产收购是指除股权收购方式以外，以有偿方式取得被收购标的全部或者部
分经营性资产的收购业务。收购资产组的转让价款总额（不含商品款）大于 1,000
万且收购门店数量大于 20 家的，且年销售额大于 5,000 万或者综合规模在当地
（地级市）市场排名前三名的，以转让价款总额（不含商品款）扣除固定资产和
装修费的余额，确认为商誉处理。收购资产组不符合以上条件的，以转让价款总
额（不含商品款）扣除固定资产和装修费的余额，按转让费处理，确认为长期待
摊费用，并按照 5 年期限摊销。
上述会计政策变更采用追溯调整法处理，具体影响如下表所示：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
减少 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表商誉
74,328,360.42 元；增加 2017 年 12 月 31 日合并资产
负债表长期待摊费用 59,369,742.25 元；增加 2017 年
在合并及母公司利润表中根据变 度合并利润表销售费用 12,822,133.42 元；减少 2017
更后会计政策将不满足商誉确认标准 年度合并利润表净利润 12,822,133.42 元；
的门店资产组收购确认的“商誉”调
减少 2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表商誉
整为“长期待摊费用”，并按照 5 年期
25,942,214.15 元；增加 2017 年 12 月 31 日母公司资
限摊销
产负债表长期待摊费用 20,048,789.95 元；增加 2017
年度母公司利润表销售费用 4,945,631.20 元；减少
2017 年度母公司利润表净利润 4,945,631.20 元。
（2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息
药品零售企业核心竞争力外在表现为企业品牌影响力，具体体现在门店数
量、商品结构、人员素质、内部管理等方面，门店数量多的企业具有规模效应，
采购、物流配送以及运营成本都相对较低，此外，商品结构、人员素质也会对销
售收入和销售毛利产生影响。
发行人原门店主要集中在济南市，向山东省其他地市拓展业务时，除了新开
门店外，更主要的是通过并购的形式迅速切入当地市场。
①部分资产组收购，原品牌在当地具有较高的市场影响力，门店数量相对较
多，商品结构、人员素质、内部管理等方面与发行人差距较小，发行人接管后只
需对原有业务进行小幅调整。此类收购，发行人关注的是收购标的在区域市场中
的品牌效应、规模和影响力，以及由此为公司带来的超额收益。
②部分资产组收购，原品牌在当地市场影响力有限，门店数量相对较少，商
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
品结构、人员素质、内部管理等方面与发行人差距较大，发行人接管后需要重新
规划商品结构、配备员工队伍、搭建仓储和物流体系，即需要按照发行人标准建
立全新的业务体系，收购标的原有业务体系实质上已经终止。此类收购，公司关
注的是收购标的既有门店的地理位置，为进入该区域市场进行战略准备，或者完
善公司营销网络。
虽然从交易形式来看，在收购时点上发行人向交易对手收购门店及其经营性
资产均构成业务，但收购完成后，公司根据收购标的具体情况，进一步完善其业
务体系或者重建其业务体系。
发行人按照通行惯例总结出以下标准用以区分资产组的不同类型：转让价款
总额（不含商品款）大于 1,000 万且收购门店数量大于 20 家的，且年销售额大
于 5,000 万或者综合规模在当地（地级市）市场排名前三名的资产收购，收购后
只需小幅完善原业务体系，发行人将转让价款总额（不含商品款）扣除固定资产、
装修费后的余额确认为商誉；不符合以上标准的资产收购，收购后重建原业务体
系，发行人将转让价款总额（不含商品款）扣除固定资产、装修费后的余额按转
让费处理，确认为长期待摊费用，并按照 5 年期限摊销。
综上，发行人 2016 年申报撤回事项涉及的公司资产收购相关会计处理已落
实并解决。
2. 2018 年申报撤回的原因、涉及事项的产生背景、发展过程及结果
发行人于 2018 年 12 月向证监会再次申报首次公开发行股票并上市申请文
件，申报报告期为 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月。2019 年 5 月，
由于发行人拟进行新一轮增资扩股，以满足公司协同发展对资金的需求，发行人
向证监会申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件，于 2019 年 5 月 28 日取得
证监会[2019]151 号《行政许可申请终止审查通知书》。
发行人撤回该次首次公开发行股票并上市申请文件后，最终未能与拟增资方
就增资扩股事宜达成共识，发行人未进行增资扩股或发生其他导致股本或股权结
构变动的情形。发行人自 2018 年 6 月增资后，并截至本补充法律意见书出具之
日，未发生任何导致股本或股权结构变动的情形。
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人前两次申请时主要财务数据，详细披露前两次申报与本次申
报在信息披露及财务数据方面存在的差异，两次撤回申请是否存在需整改事项
1. 发行人前两次申请时的主要财务数据
1.1 发行人 2016 年申报主要财务数据
单位：万元
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总额 98,097.96 88,896.36 71,610.54 47,725.90
归属于母公司所有者
36,153.08 30,056.70 22,314.93 17,145.10
权益
营业收入 91,319.01 156,704.08 118,821.60 94,923.60
净利润 5,535.38 4,123.52 6,549.31 4,003.68
归属于母公司所有者
5,616.38 4,374.14 6,690.99 4,307.72
的净利润
经营活动产生的现金
4,572.67 11,977.54 12,072.24 8,145.07
流量净额
1.2 发行人 2018 年申报主要财务数据
单位：万元
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 223,714.18 186,384.08 119,855.01 87,998.13
归属于母公司所有者
119,259.98 66,525.02 38,590.93 28,909.05
权益
营业收入 137,289.02 247,567.12 194,318.69 156,599.87
净利润 6,948.26 11,350.90 8,990.68 3,001.82
归属于母公司所有者
7,294.95 11,851.09 9,201.88 3,252.44
的净利润
经营活动产生的现金
2,733.24 19,315.11 10,656.68 13,338.10
流量净额
2． 发行人前两次申报与本次申报在信息披露方面的差异
2.1 报告期的差异
发行人 2016 年申报的报告期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，
2018 年申报的报告期为 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，本次报送
深交所申请文件的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月。由于
报告期不同，公司披露的发行方案、募集资金规模、经营情况、主要资产情况、
董监高等人员情况、关联交易情况、财务数据等信息存在差异。
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2.2 信息披露具体规则的差异
在信息披露内容和格式方面，发行人 2016 年和 2018 年申报板块为主板，前
两次申报招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——招股说明书（2015 年修订）》的相关规定进行信息披露；本次申报板块变
更为创业板，本次申报招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》
的相关规定进行信息披露。依据的信息披露内容与格式准则的差异使得前两次申
报与本次申报的信息披露存在部分章节或内容在披露要求或顺序方面存在差异。
在财务信息披露方面，发行人根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）、财政部《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）等相关要求对公司财
务报表项目列示和金额进行了修订。
2.3 财务数据主要差异
发行人本次申请文件和前两次申请文件的报告期重合年度为 2017 年度，本
次申请文件和 2018 年申请文件在财务数据方面存在的差异如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
2017年度财务数据
项目 本次申请文
2018年申请文件 差异数 差异原因
件
调整以前年度已
预付款项 11,515.51 11,077.14 -438.37 摊销完毕的房租
费用
流动资产合计 137,816.88 137,378.51 -438.37 -
资产总计 186,384.08 185,945.71 -438.37 -
根据权责发生制
应付账款 48,137.68 48,299.35 161.67
调整跨期费用
流动负债合计 111,317.13 111,478.80 161.67 -
负债合计 119,373.89 119,535.56 161.67 -
盈余公积 1,591.15 1,533.87 -57.28 -
未分配利润 14,057.78 13,515.01 -542.76 -
归属于母公司股东
66,525.02 65,924.98 -600.04 -
权益合计
股东权益合计 67,010.20 66,410.15 -600.04 -
负债及股东权益合
186,384.08 185,945.71 -438.37 -
计
3-3-1-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）合并利润表
单位：万元
2017年度财务数据
项目
2018年申请文件 本次申请文件 差异数 差异原因
根据业务实质，对收
营业收入 247,567.12 248,311.12 744.00
入抵消进行了调整
营业成本 156,599.59 157,343.60 744.00 同上
根据权责发生制调
销售费用 64,092.50 64,167.95 75.44
整跨期费用
根据权责发生制调
管理费用 8,283.99 8,277.81 -6.18
整跨期费用
营业利润 16,338.44 16,269.17 -69.26 -
利润总额 16,684.68 16,615.42 -69.26 -
净利润 11,350.90 11,281.64 -69.26 -
综合收益总额 11,350.90 11,350.90 -69.26 -
2.4 其他信息披露主要差异情况
除上述差异外，发行人本次申请文件和前两次申请文件的报告期重合年度为
2017 年度，本次申请文件和 2018 年申请文件的其他主要差异情况如下：
2017 年度
差异项目
2018 年申请文件 本次申请文件 差异原因
证券服务机构之保荐机 中泰证券股份有 东兴证券股份有限
保荐机构变更
构 限公司 公司
中泰证券股份有限
联席主承销商 / 新增联席主承销商
公司
发行人根据实际需要
募集资 金投资项目投 资
51,231.90 55,987.14 调整募集资金投资项目
总额
的资金需求
发行人兼营少量药品
发行人主营业务情况 / /
批发业务
2017 年度发行人前五大 根据公司业务实质进
/ /
批发客户及其销售金额 行更新
2017 年度发行人前五大 根据核算口径不同进
/ /
供应商的采购金额 行更新
发行人 主要经营模式 之 根据公司最新的采购
/ /
采购流程 流程进行更新
根据主管部门网站更
2017 年度受到行政处罚
29 34 新 5 起处罚（其中 1 起
数量
为罚没）
发行人关联方之“公司董
事、监事及高级管理人员 根据《公司法》、《企
及其关系密切的家庭成员 / / 业会计准则》等相关规
直接或间接控制的，或者 定将关联方进行更新
担任董事、高级管理人员
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年度
差异项目
2018 年申请文件 本次申请文件 差异原因
的除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组
织”及“其他关联方”
综上，发行人本次申请文件与 2018 年申请文件招股说明书在信息披露及财
务数据的差异原因具备合理性，不存在重大差异情况。
（三）两次撤回申请是否存在需整改事项，本次申报时相关事项是否已整
改完毕，相关事项对本次申报报告期是否存在不利影响，是否对发行人的持续
经营能力构成重大不利影响。
发行人 2016 年申报撤回涉及的资产收购相关会计处理事项已处理完毕，发
行人已完成会计政策变更并采用追溯调整法调整相关财务报表金额，对本次申报
报告期不存在不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
发行人 2018 年申报撤回申请不涉及需整改事项，未对本次申报造成不利影
响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人前两次申报的申请文件，与申请首发上市和撤回申请文件相
关的三会决议文件，证监会出具的行政许可申请受理和终止审查相关文件；
2、访谈发行人董事长、总裁、董秘等高级管理人员，了解发行人前两次申
报撤回的原因及相关事项；
3、查阅 2016 年申报撤回涉及的会计政策变更的三会决议文件，发行人相关
会计处理的落实情况；查阅 2018 年申报撤回相关文件、发行人与拟投资方签署
的保密协议等资料；
4、比对本次申请文件与前两次申请文件在信息披露和财务数据方面的差异
并了解存在差异的原因。
经核查，本所律师认为：
发行人 2016 年申报撤回主要原因是由于部分会计处理事项尚需进一步落实
3-3-1-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
所致，2018 年申报撤回主要原因是拟进行新一轮增资扩股，以满足公司协同发
展对资金的需求；发行人前两次申报与本次申报的报告期重合年度为 2017 年度，
在信息披露和主要财务数据方面均不存在重大差异；发行人前两次申报撤回涉及
的事项已解决完毕，相关事项对本次申报不存在不利影响，不会对发行人的持续
经营能力构成重大不利影响。
二、审核问询问题第 2 题
审核问询回复显示，2020 年初由于新冠疫情影响，发行人通过向至诚恺悦
投资（深圳）有限公司、济南腾淘商贸有限公司、山东益之行生物科技有限公
司、中隆国源经贸有限公司、攸县华源梁氏环保科技有限公司、义乌市徽源进
出口有限责任公司预付疫情物资采购款的方式保障货源，截至 2020 年 6 月 30
日，以上疫情物资预付款余额共计 10,168.79 万元。但在履约过程中上述企业
未按期向发行人发货，发行人向上述违约供应商追缴预付款项。截至 2020 年 9
月 10 日，发行人已收回 4,986.43 万元，余额为 5,182.36 万元，已全额计提信
用减值损失，发行人归类为非经常性损益。
请发行人补充披露：
（1）上述事项的详细情况，以及 2020 年至今发行人采购疫情物资的供应商
总数，采购疫情物资总金额，上述违约供应商占总供应商比重，10,168.79 万元
的预付款项占发行人采购疫情物资总金额比重情况，发行人选取上述违约供应
商的具体过程，预付款占对违约供应商总采购额的比重，采用预付款的必要性，
是否经过严格内控筛选，按种类披露发行人向违约供应商采购疫情物资的数量、
单价、金额；
（2）关于该事项发行人是否提起诉讼或仲裁，对未追回预付款的后续措施，
该事项对发行人经营业绩的影响，结合上述内容，披露发行人采购等内控措施
是否健全有效，该事项是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（3）上述企业的基本情况，向上述企业采购防疫物资的合理性，发行人将计
提 5,182.36 万元信用减值损失归类为非经常性损益的原因及合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
回复内容：
（一）上述事项的详细情况，以及 2020 年至今发行人采购疫情物资的供应
商总数，采购疫情物资总金额，上述违约供应商占总供应商比重，10,168.79 万
元的预付款项占发行人采购疫情物资总金额比重情况，发行人选取上述违约供
应商的具体过程，预付款占对违约供应商总采购额的比重，采用预付款的必要
性，是否经过严格内控筛选，按种类披露发行人向违约供应商采购疫情物资的
数量、单价、金额。
1. 上述事项的详细情况
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情形势严峻。公司积极履行社会责任，主
动响应山东省委、省政府号召，确保省内近 1700 家零售连锁门店春节期间“不
打烊”，并主动承担由济南市工业和信息化局、济南市市场监督管理局委托的济
南市重点单位的抗疫物资保障任务。
由于公司原有供应体系内无法满足防疫物资的大量需求，为了争取更多的货
源，发行人采取了两大举措：一是充分加强与现有供应商的合作，公司安排百余
名业务人员主动上门与当地供应商进行协商和采购，由于供应紧张，多数防疫物
资需通过预付款方式确保供应商顺利生产和供应；二是充分利用政府、行业协会
提供的货源信息，在全国范围内多渠道对接疫情相关产品生产企业或有国外货源
的进出口贸易企业（该类企业需要提前支付资金以锁定货源）。
鉴于上述背景，发行人通过向至诚恺悦投资（深圳）有限公司、济南腾淘商
贸有限公司、山东益之行生物科技有限公司、中隆国源经贸有限公司、攸县华源
梁氏环保科技有限公司、义乌市徽源进出口有限责任公司（以下统一简称为“违
约类防疫物资供应商”）预付防疫物资款的方式保障货源。
合同
数量
序 含税单价 金额 2020年1-6月预付
名称 采购品类 （万只/
号 （元） （万 金额（万元）
台/件）
元）
中隆国源经贸有限 非接触式探 3,690
1 369 10 1,674.50
公司 温枪 .00
义乌市徽源进出口 2,175
2 一次性口罩 4.35 500 2,175.00
有限责任公司 .00
至诚恺悦投资（深 一次性医用 2,712
3 3.39 800 2,712.00
圳）有限公司 口罩 .00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合同
数量
序 含税单价 金额 2020年1-6月预付
名称 采购品类 （万只/
号 （元） （万 金额（万元）
台/件）
元）
3M
1,584
N95（1860型 22 72
.00
）口罩
济南腾淘商贸有限
4 360.0 2,134.00
公司 防护服 180 2
0
1,850
额温枪 370 5
.00
医用红外额 2,880
360 8
攸县华源梁氏环保 温计 .00
5 3,630.00
科技有限公司 一次性使用 1,500
3 500
医用口罩 .00
1,102
额温枪 245 4.5
山东益之行生物科 .50
6 2,102.50
技有限公司 1,000
额温枪 200 5
.00
18,85
合计 14,428.00
3.50
发行人与上述供应商签署采购合同后，按合同约定支付货款，然而，在合同
履约过程中，上述企业未按期发货导致合同违约，主要原因如下：（1）国际物
流管控，国外物资无法按时运输和到港；（2）上游供应商未及时交付口罩、防
护服和额温枪；（3）供应商未能按时购买到额温枪必要配件，导致无法按时按
质供货；（4）疫情期间工厂人手不足导致产量不够。
2. 2020 年至今发行人采购疫情物资的供应商总数，采购疫情物资总金额，
上述违约供应商占总供应商比重，10,168.79 万元的预付款项占发行人采购疫情
物资总金额比重情况
2020 年 1-9 月，发行人采购防疫物资的供应商总数为 436 家，采购防疫物资
总金额为 80,291.03 万元，上述 6 家违约类防疫物资供应商占防疫物资总供应商
数量比例为 1.38%，发行人向上述违约类防疫物资供应商采购的防疫物资金额为
14,872.33 万元，占防疫物资总采购金额比例为 18.52%。2020 年 1-6 月，发行人
向上述 6 家违约类防疫物资供应商采购金额为 14,428.00 万元，占防疫物资总采
购金额比例为 19.10%。
具体情况如下表所示：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位：家、万元
2020 年 1-6 月 2020 年 1-9 月
项目
数量 金额 数量 金额
正常类防疫物资供应商 407 61,118.38 430 65,418.70
违约类防疫物资供应商 6 14,428.00 6 14,872.33
合计 413 75,546.38 436 80,291.03
占比 1.45% 19.10% 1.38% 18.52%
注 1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）
发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件 1
所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。
注 2：2020 年 1-9 月违约类防疫物资供应商预付金额有所增加，主要是公司向济南腾淘
商贸有限公司预付款结清之后产生了新的业务机会所致，截至 2020 年 9 月 30 日，新增预付
款对应的货物已经全部入库。
截至 2020 年 6 月末，发行人向上述违约类防疫物资供应商预付款余额为
10,168.79 万元，占当期防疫物资总采购金额比例为 13.46%，占当期违约类防疫
物资供应商金额比例为 70.48%。截至 2020 年 9 月 30 日，该违约类预付款余额
为 4,579.04 万元，占当期防疫物资总采购金额比例为 5.70%，占当期违约类防疫
物资供应商金额比例为 30.79%。
发行人向违约类防疫物资供应商预付金额占防疫物资总采购金额比例在
20%以内，主要原因如下：
（1）新冠疫情初期，防疫物资供应紧张，口罩、防护服及额温枪需求量较
大，价格暴涨，因此，采购价格较高且需要预付款结算。
（2）公司向正常类防疫物资供应商采购的防疫物资，例如消杀用品、清热
解毒药品、中药饮片等，大部分单价不高，而且国内供给充足，货源能够相对保
证，没有出现大幅度涨价的情况。
（3）公司原合作的、有生产能力的厂商所生产防疫物资大部分被政府统一
调拨，供应疫情重点区域以及各地市的医疗系统，很少提供给医药零售连锁企业，
公司依靠原供应系统获取货源难度较大。因此，公司借助政府、行业协会对接到
有贸易经验的合作伙伴，来争取货源，采购的防疫物资主要是口罩、防护服及额
温枪类，价格较高。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3. 发行人选取上述违约供应商的具体过程，预付款占对违约供应商总采购
额的比重
发行人选取上述违约类防疫物资供应商的具体过程：
3.1 发行人建立了完善的采购及付款内控制度
报告期内，发行人建立了完善的采购及付款内控制度，其中包含针对首营企
业审批、首营商品审批、采购协议审批、采购验收入库、货款结算等方面的流程
管理。同时，针对该次事件补充和完善了相关制度，主要规范性文件如下表所示：
流程/制度 主要目的
首营企业审批 指导商品中心各事业部、飞跃达采购部、分子公司采购部首营企业的选
制度 择和引进
首营商品审批 指导商品中心各事业部、飞跃达采购部、分子公司采购部首营商品的选
制度 择和引进
供应商年度协 规范协议签订标准和流程，明确企业与协议方双方的权利义务，防范企
议审批制度 业经营风险
采购计划及订
指导飞跃达采购员合理制定商品采购计划，满足门店销售需求，避免缺
单高审管理制
货及不合理高库存带来的风险
度
药品收货操作 确保药品购进的质量，防止不合格药品进入仓库，规范药品收货操作程
规程 序
供应商货款结
规范各公司采购的货款结算
算制度
突发事件应急 为了及时预防、有效控制突发事件，保障公众身体健康与生命安全，维
管理制度 护正常的公司经营秩序，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
3.2 发行人按照内控要求对供应商进行了审查，履行了内部支付审批程序
发行人按照公司内部控制制度的要求对疫情商品供应商进行了审查，同时在
合同签订、支付预付款等流程中履行了严格的审批程序。具体执行情况如下：
2020 年新型冠状肺炎疫情爆发以来，发行人在疫情商品采购过程中履行了
严格的供应商情况调查及审批程序，按照《首营企业审批制度》要求，审核疫情
商品供应商营业执照、生产经营许可证、医疗器械经营许可证、GMP/GSP 证书
等资质资料，建立供应商首营信息。由于疫情期间无法进行实地考察，发行人通
过获取供应商生产、办公地点及拟采购商品相关图片、视频等资料，验证货源真
实性和充足性。经确认无误后，由采购部起草合同，经财务部、审计法务部、董
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事会办公室、飞跃达采购部经理、飞跃达总经理和公司总裁审批后，飞跃达与供
应商签订正式采购合同。
3.3 发行人履行了内部审议程序
违约类防疫物资供应商多为首次合作企业且疫情期间无法实地考察，支付条
件为预付款方式且金额较大，面对该类突发事件，发行人针对该类业务专门召开
总裁办公会进行审议，通过集体决策同意向上述供应商预付货款。
关于“预付款占对违约供应商总采购额的比重”的具体内容详见本节之“第
2 题”之“（一）2. 2020 年至今发行人采购疫情物资的供应商总数，采购疫情物
资总金额，”。
4.采用预付款的必要性，是否经过严格内控筛选
4.1 采用预付款的必要性与合理性
2020 年初新冠疫情爆发后，山东省于 2020 年 1 月 24 日启动重大突发公共
卫生事件Ⅰ级响应。发行人作为山东省内最大的医药零售连锁企业，紧急号召全
体员工悉数返岗，保证公司在全省范围内的零售连锁药店春节期间及疫情期间不
停业，全力以赴抗击疫情。同时，发行人受济南市政府部门的委托，作为济南市
新冠疫情期间重点保障企业，主动承担部分济南市重点单位的抗疫物资保障任
务。发行人子公司飞跃达医药也被国家发展和改革委员会列入全国疫情防控重点
保障企业名单。
（1）预付防疫物资款的必要性
新冠疫情爆发的最重要时期在 2020 年 1-3 月，该时期防疫物资极度匮乏、
市场环境复杂苛刻，其具体表现在：货源极少，供给量远不能满足需求，工厂停
工、原材料暴涨、价格波动剧烈、不断出现诈骗或者连环诈骗事件。因此，生产
厂商或贸易商在购买原材料或对外销售产品时，均需通过预付款或预收货款形式
结算，以保障供应。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
①现有供应商以及贸易商只有通过预收货款方式，才会及时、优先向发行
人提供防疫物资
现有供应商由于上游企业原料紧缺、成本上涨、资金周转等问题，无法及时、
优先向发行人提供充足防疫物资，发行人为了尽可能多的争取货源，通过预付货
款、百余名业务人员上门协助生产等方式，保障其正常运转，以确保防疫物资的
顺利生产与优先供应。
贸易商凭借广阔的供货渠道优势可有效提供防疫物资，但由于其轻资产、资
金不足等劣势，在疫情期间，要获取充足的防疫物资需要向产品提供商预付款项，
因此，发行人通过政府、行业协会等渠道对接合格贸易商后，通过预付款方式以
提前锁定货源。
②政府对部分企业出具了应急防疫物资生产、销售、配送、对接委托函或
证明
济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）市场供应管理组、济南市
市场监督管理局分别委托发行人向中隆国源经贸有限公司、义乌市徽源进出口有
限责任公司采购抗击疫情的必备物资。济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组
（指挥部）市场供应管理组、济南市市场监督管理局委托攸县华源梁氏环保科技
有限公司对接抗击疫情的必备物资。
发行人根据政府相关委托函或证明，向上述企业预付款项所购商品（例如口
罩、额温枪等）作为抗击疫情的必备物资，用于配发给政府单位或者医疗系统的
疫情一线的工作人员，保证一线工作人员的健康安全。
疫情期间，公司通过预付款方式一定程度上保障了防疫物资的供应。第一、
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人疫情相关产品总出库量约 6,114.9 万盒（瓶、桶、
袋），其中口罩类约 12,602 万只，84 消毒液约 80 万瓶，酒精类约 255 万瓶，一
次性手套约 5,985 万只，防护服/隔离衣约 23 万件，额温枪约 17 万把，抑菌杀菌
湿巾类约 164.5 万包（盒），皮肤抑菌消毒液约 47.8 万瓶（盒），发行人用实际
行动，全力以赴保障货源；第二、疫情关键时期，公司通过开发疫情商品预约小
程序，满足了包括济南在内的山东省部分地市市民群众购买口罩的需求，减少了
因集中到店造成的人群聚集，降低疫情传播风险。在疫情高峰时期，公司总共承
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
接 124 万人次的口罩及其他防疫物资的预约量，合计预约口罩超过 530 万只；第
三、疫情关键时期，在以济南为核心的山东省部分地区，为当地政府部门、主要
机关组织和企业专项供应口罩等防疫物资，有效保障了山东省内复工、复产、复
学防疫物资的供应。
综上所述，发行人预付防疫物资款是必要的。
（2）预付防疫物资款的合理性
发行人按照公司内部控制制度的要求对疫情商品供应商进行了审查，同时在
合同签订、支付预付款等流程中履行了严格的审批程序。疫情商品的供应商多为
首次合作企业且疫情期间无法实地考察，支付条件为预付款方式且金额较大，发
行人针对该类业务专门召开总裁办公会进行审议，通过集体决策同意向上述供应
商预付货款。
疫情期间，预付防疫物资款属于市场惯例，济南市卫健委等政府部门向发行
人进行采购时也采用了预付款的形式，且部分预付的企业由政府出具了应急防疫
物资生产、销售、配送、对接委托函或证明。因此，预付防疫物资款是合理的。
4.2 是否经过严格内控筛选
发行人向上述违约供应商支付货款，经过了严格内控筛选。具体内容详见本
节之“第 2 题”之“（一）3.发行人选取上述违约供应商的具体过程，预付款占
对违约供应商总采购额的比重”。
5. 按种类披露发行人向违约供应商采购疫情物资的数量、单价、金额
按种类披露发行人向违约供应商采购防疫物资的数量、单价、金额的情况，
详见本节之“第 2 题”之“（一）1.上述事项的详细情况”。
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（二）关于该事项发行人是否提起诉讼或仲裁，对未追回预付款的后续措
施 ，该事项对发行人经营业绩的影响，结合上述内容，披露发行人采购等内控
措施是否健全有效，该事项是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
1. 关于该事项发行人是否提起诉讼或仲裁，对未追回预付款的后续措施
1.1 发行人成立特别处置小组，专人专项跟进每个企业进度，寻求最切实有
效的解决方案
针对上述企业未能及时交付防疫物资的情况，发行人成立了特别处置小组，
专人专项跟进每个企业的处理进度。经多次沟通，发行人采取两种处置应对方式：
一是针对有资金实力且愿意积极沟通协商处理的供应商，发行人采取协商退款、
回货的方式处理；二是针对沟通意愿较为消极的供应商，发行人采取诉讼或仲裁
方式处理。
截至 2020 年 9 月 10 日，上述预付防疫物资款已收回 4,986.43 万元，余额为
5,182.36 万元，基于谨慎性原则，已全额计提信用减值损失。截至 2020 年 9 月
30 日，上述预付防疫物资款余额为 4,579.04 万元。具体情况如下：
2020-6-3 已回款/ 2020-9-1 已回款/ 2020-9-3
序号 名称 采购品类
0 回货 0 回货 0
中隆国源经贸有限公
1 非接触式探温枪 1,674.50 270.44 1,404.06 0.00 1,404.06
司
义乌市徽源进出口有
2 一次性口罩 1,208.40 - 1,208.40 153.99 1,054.41
限责任公司
至诚恺悦投资（深圳） 2,238.9
3 一次性医用口罩 2,412.00 173.03 92.35 80.68
有限公司 7
济南腾淘商贸有限公 3M N95 口罩、防 1,767.9
4 1,908.51 140.57 140.57 --
司 护服 4
攸县华源梁氏环保科
5 医用红外额温计 1,230.03 7.54 1,222.48 0.00 1,222.48
技有限公司
山东益之行生物科技
6 额温枪 1,735.35 701.53 1,033.82 216.42 817.40
有限公司
10,168.7 4,986.4 603.32
合计 5,182.36 4,579.04
9 3
由上表可知，济南腾淘商贸有限公司已经完成全部回货或回款，至诚恺悦投
资（深圳）有限公司已经基本收回剩余疫情物资，其余四家拟采取继续商讨策略
或诉讼、仲裁方案，具体追回措施如下：
序
公司名称 追回措施
号
3-3-1-22
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序
公司名称 追回措施
号
1、发行人已向济南市公安局高新技术产业开发区分局报案，
中隆国源经贸有限 已经做了笔录。
1
公司 2、目前已经和中隆国源经贸有限公司协商尽快完成剩余发货
等事宜。
1、发行人已经向济南市公安局高新技术产业开发区分局报案
义乌市徽源进出口
2 ，已经做了笔录。
有限责任公司
2、公司拟近期对其提起诉讼或仲裁。
1、发行人已经向济南市公安局历城分局山大路派出所报案，
攸县华源梁氏环保
3 目前山大路派出所已经于2020年8月28日受理。
科技有限公司
2、目前正在协商解决欠款或供应剩余物资的方案。
山东益之行生物科
4 正在协商尽快供应剩余相关防疫物资。
技有限公司
1.2 关于请求政府部门协助情况
2020 年 7 月 15 日，济南市市场监督管理局向济南市新型冠状病毒感染的肺
炎疫情处置工作领导小组（指挥部）出具《关于漱玉平民大药房疫情期间防疫物
资采购资金有关情况的报告》：自新冠疫情发生以来，发行人积极响应市委市政
府号召，主动承担市新型病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）委托
的抗疫物资供应任务，有效保障了复工、复产、复学对防疫物资的需求，为济南
市疫情防控做出了积极贡献。发行人在疫情期间采购的部分防疫物资遭遇业务违
约，造成巨大损失，至今涉案款项仍未追回，希望指挥部协调有关部门帮助督促
解决。
2020 年 7 月 22 日，济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组
（指挥部）已经组建专班并请求法制、经侦部门研究解决方案。
2. 该事项对发行人经营业绩的影响，结合上述内容，披露发行人采购等内
控措施是否健全有效，该事项是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
2.1 该事项对发行人经营业绩的影响
截至 2020 年 9 月 10 日，上述预付防疫物资款已收回 4,986.43 万元，余额为
5,182.36 万元，基于谨慎性原则，已全额计提信用减值损失。
对发行人净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
信用减值损失--预付款项坏账损失 -5,182.36
递延所得税费用 -1,295.59
对合并净利润影响金额 -3,886.77
2.2 披露发行人采购等内控措施是否健全有效，该事项是否对发行人持续经
营能力构成重大不利影响
发行人建立了完善的采购及付款内控制度，针对该次事项，进一步补充完善
了《突发事件应急管理制度》，内控措施健全有效。
报告期内，公司主营业务收入分别为 247,587.61 万元、287,803.24 万元、
345,393.39 万元和 224,046.41 万元，占营业收入比例分别为 99.71%、99.66%、
99.63%和 99.65%。公司净利润分别为 11,281.64 万元、10,751.45 万元、10,848.83
万元和 7,150.31 万元，总体业务发展稳定，该事项为一次性、偶发性事件，不会
对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（三）上述企业的基本情况，向上述企业采购防疫物资的合理性，发行人
将计提 5,182.36 万元信用减值损失归类为非经常性损益的原因及合规性。
1.上述企业的基本情况，向上述企业采购防疫物资的合理性
上述违约的供应商基本情况如下表所示：
公司名 法定代 注册资本
序号 成立时间 住所 股东构成 经营范围
称 表人 （万元）
销售机械设备、五金交电、金属材料、润
滑油、燃料油、矿产品、仪表仪器、日用
品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、
王大庆持股 电子产品、通讯设备、第二类医疗器械；
中隆国
北京市密云区 70%、王若飞 企业管理、经济贸易咨询；货物进出口、
源经贸
1 王大庆 2016-1-19 50,000 新东路 157 号 持股 20%、李 技术进出口、代理进出口；技术推广、技
有限公
02 室 思奇持股 术服务；承办展览展示活动；组织文化艺
司
10% 术交流活动（不含演出）；会议服务；企
业策划；房地产开发；施工总承包；专业
承包；劳务分包；室内装饰工程设计；销
售自行开发的商品房；物业管理。
国际贸易、国内贸易；食品经营、五金工
具、五金交电、电子产品（不含电子出版
义乌市 物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、
浙江省义乌市
徽源进 电线电缆、电动工具、家用电器、机电设
福田街道兴港 史明磊持股
2 出口有 史明磊 2018-4-26 5,000 备、照相器材、健身器材、汽摩配件、仪
小区 46 幢 1 单 100%
限责任 器仪表、建筑材料、装潢材料、化工原料
元1楼
公司 及产品、包装材料（以上四项不含危险化
学品、易制毒化学品及监控化学品）、陶
瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配
3-3-1-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司名 法定代 注册资本
序号 成立时间 住所 股东构成 经营范围
称 表人 （万元）
件、印刷器材、办公设备、文体用品（不
含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、
日用百货、工艺品、玩具、金属材料、制
冷设备、机械设备及配件、服装、鞋帽、
针纺织品及原料、皮革制品、化妆品（不
含危险化学品）的批发。
一般经营项目是：计算机软硬件、网络信
深圳市前海深
至诚恺 息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；
港合作区南山 余宏持股
悦投资 企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目
街道兴海大道 90%、林丽思
3 （深 余宏 2011-6-29 10,000 另行申报）；国内贸易；经营电子商务；
3040 号前海世 持股 5%、黄
圳）有 经营进出口业务；化纤、纺织、织布面料
茂金融中心二 超明持股 5%
限公司 的销售；纺织原料的销售。许可经营项目
期 1 栋 1603
是：医疗器械销售
批发、零售：化妆品、日用品、百货、针
纺织品、服装鞋帽、厨卫用具、文具用品、
济南腾
山东省济南市 体育用品、食品、建材、五金交电、电子
淘商贸 赵华其持股
4 赵华其 2015-3-16 50 历下区泉城路 产品、机械设备、医疗器械、数码产品、
有限公 100%
264 号 1419 室 办公设备、计算机及耗材；市场营销策划；
司
企业形象策划；会议及展览展示服务；国
内广告业务；进出口业务。
环保技术推广服务；再生物资回收与批发；
一类、二类、三类医疗器械批发，卫生消
毒用品批发，熔喷布销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外，货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
江西省华源
攸县华 湖南省株洲市 批的货物和技术进出口除外），新能源技
梁氏环保有
源梁氏 攸县攸州工业 术及推广服务；废弃资源综合利用，城市
限公司持股
5 环保科 李京 2018-9-11 10,000 园兴业路创新 垃圾清运服务，污水处理及其再生利用；
100%（最终股
技有限 创业园 7 栋三 有色金属材料及其粉末制品的销售，企业
东为程立明
公司 楼 管理咨询服务，互联网家用电器、日用品
持股 100%）
零售；房地产开发经营，物业管理，酒店
管理，会议服务；策划与创意服务（未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联
网金融业务）。
山东省济南市
山东益 高新区大正路
生物科技研发；计算机软件技术的开发和
之行生 1777 号生物医 蔡镇持股
销售；国内国际贸易代理；一类医疗器械、
6 物科技 蔡镇 2020-2-14 300 药园中小企业 75%、徐子持
二类医疗器械、仪器仪表、电子产品（不
有限公 产业化基地 1 股 25%
含电子出版物）的生产、研发、销售。
司 号楼东侧 101
厂房
发行人向其采购防疫物资的合理性，具体内容详见本节之“第 2 题”之“（一）
4. 采用预付款的必要性，是否经过严格内控筛选”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2.发行人将计提 5,182.36 万元信用减值损失归类为非经常性损益的原因及合
规性
2.1 非经常性损益的相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（证监会公告[2008]43 号文），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用
人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
证监会发布的《上市公司执行企业会计准则案例解释（2017）》中指出：“在
认定非经常性损益方面，应当以非经常性损益的定义为依据，同时关注交易的性
质、发生的频率以及对报表使用者决策的影响。第一，应关注交易是否具有‘非
正常’性质，即与公司的正常业务不相干；第二，要关注交易的发生频率，即在
发生频率上具有偶发性；第三，要考虑非经常性损益的性质，即该项目是否能够
作为判断公司持续经营业绩和盈利能力的考虑因素。”
2.2 上述信用损失是否属于非经常性损益
（1）是否与公司正常经营业务无直接关系
首先，上述事项发生的背景属于非正常的因素。新冠疫情的爆发具有不可预
测性，属于不可抗力的因素，因此，信用损失所发生的背景不属于正常因素。
其次，上述事项并非公司正常的经营业务或超出了公司正常业务的范围。虽
然公司作为医药零售连锁企业，日常经营中也会采购和销售口罩、酒精等物资，
但在新冠疫情爆发之前，上述物资的日常交易量占公司正常业务的比重极低。该
事项的发生原因主要是公司作为新冠疫情防疫物资的重点保障单位，借助自身渠
道优势，为了更大程度上履行公司的社会责任，与公司日常的正常经营行为存在
显著的差异。
因此，不论从上述事项发生的背景，还是从公司正常的经营业务情况来看，
均具有“非正常”的性质，应当属于与公司正常经营业务无直接关系的情况。
（2）即便判定为与公司正常经营业务相关，但性质也明显具有特殊性和偶
发性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
假设将上述防疫物资采购事项判定为与公司正常经营业务相关，但考虑到该
事项发生的背景和公司既往正常环境下该类物资交易的频率和交易金额占比，新
冠疫情期间的防疫物资采购事项在性质上也明显具有特殊性，如此大体量、大规
模防疫物资的采购和销售交易也明显具有偶发性，对当期损益的影响重大，显然
也会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，也应当将
防疫物资采购事项所产生的预付款项信用损失作为非经常性损益。
综上，为了更加真实、准确地反映公司经营业绩和盈利状况，便于财务报表
使用者做出恰当的分析和判断，应当将防疫物资采购事项所产生的预付款项信用
损失作为非经常性损益，并于其他符合非经常性损益定义的损益项目中列示，符
合相关规定。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、走访了部分违约供应商办公场所，访谈了经办人，了解其违约的背景和
后续解决方案；
2、获取了与上述供应商的采购合同、付款凭证、查询了供应商的工商信息；
3、获取了公司内控制度文件、《突发事件应急管理制度》文件、对供应商
资质审批的流程截图、内部审议文件；
4、访谈了公司管理层和经办人，了解业务发生的实质和后续解决方案；
5、获取了预付款明细账、疫情采购明细、政府出具的相关委托函或证明、
新型冠状病毒通知文件和疫情防控重点保障物资清单文件等。
经核查，本所律师认为：
1、由于公司原有供应体系内无法满足防疫物资的大量需求，为了争取更多
的货源，发行人采取了两大举措：一是充分加强与现有供应商的合作，公司安排
百余名业务人员主动上门与当地供应商进行协商和采购，通过预付款方式确保顺
利生产和供应；二是充分利用政府、行业协会提供的货源信息，在全国范围内多
渠道对接疫情相关产品生产企业或有国外货源的进出口贸易企业。鉴于上述背
景，发行人通过预付防疫物资款的方式保障货源。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、2020 年 1-9 月，发行人采购防疫物资的供应商总数为 436 家，采购防疫
物资总金额为 80,291.03 万元，上述 6 家违约类防疫物资供应商占防疫物资总供
应商数量比例为 1.38%，发行人向上述违约类防疫物资供应商采购的防疫物资金
额为 14,872.33 万元，占防疫物资总采购金额比例为 18.52%。
3、截至 2020 年 6 月末，发行人向上述违约类防疫物资供应商预付款余额为
10,168.79 万元，占当期防疫物资总采购金额比例为 13.46%，占当期违约类防疫
物资供应商金额比例为 70.48%。截至 2020 年 9 月 30 日，该违约类预付款余额
为 4,579.04 万元，占当期防疫物资总采购金额比例为 5.70%，占当期违约类防
疫物资供应商金额比例为 30.79%。
4、发行人建立了完善的采购及付款内控制度，发行人按照内控要求对供应
商进行了审查，履行了内部支付审批程序，发行人履行了内部审议程序，通过集
体决策同意向上述供应商预付货款。
5、新冠疫情爆发的最重要时期在 2020 年 1-3 月，该时期防疫物资极度匮乏、
市场环境复杂苛刻，生产厂商或贸易商在提供产品时，需通过预收货款形式以满
足及时供应。疫情期间，公司通过预付款方式一定程度上保障了防疫物资的供应，
有效保障了复工、复产、复学防疫物资的供应。因此，发行人预付防疫物资款是
必要的。
6、发行人按照公司内部控制制度的要求、履行了相关内部审批程序和决议
程序，疫情期间，预付防疫物资款属于市场惯例，济南市卫健委等政府部门向发
行人进行采购时也采用了预付款的形式，且部分预付的企业由政府出具了应急防
疫物资生产、销售、配送、对接委托函或证明。因此，发行人预付防疫物资款是
合理的。
7、关于该事项发行人的解决方式如下：（1）发行人成立特别处置小组，专
人专项跟进每个企业进度，寻求最切实有效的解决方案；（2）关于请求政府部
门协助；（3）关于向上述违约供应商追回货款的措施，公司一方面会对部分供
应商提起诉讼或仲裁，另一方面与部分供应商积极协商解决方案。
8、发行人建立了完善的采购及付款内控制度，同时完善了《突发事件应急
管理制度》，内控措施健全有效，发行人业务稳定，该事项不会对发行人持续经
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
营能力构成重大不利影响。
9、发行人将计提 5,182.36 万元信用减值损失归类为非经常性损益的原因及
合规性：首先，上述事项发生的背景属于非正常的因素，新冠疫情的爆发具有不
可预测性，属于不可抗力的因素。其次，上述事项并非公司正常的经营业务或超
出了公司正常业务的范围，防疫物资的日常交易量占公司正常业务的比重极低。
因此，具有“非正常”的性质，应当属于与公司正常经营业务无直接关系的情况。
此外，考虑到该事项发生的背景和公司既往正常环境下该类物资交易的频率和交
易金额占比，新冠疫情期间的防疫物资采购事项在性质上也明显具有特殊性。因
此，将防疫物资采购事项所产生的预付款项信用损失作为非经常性损益，并于其
他符合非经常性损益定义的损益项目中列示，符合相关规定。
三、审核问询问题第 3 题
审核问询回复显示，发行人董事、总经理秦光霞之弟秦峰担任法定代表人并
持有 90%股权的企业济南瑞健商贸有限公司（以下简称“瑞健商贸”）原主营业
务为医药零售业务，与发行人主营业务存在一定重合，2016 年 11 月其 14 家门
店及经营性资产被发行人子公司莱芜漱玉收购。
请发行人补充披露 2016 年 11 月上述资产被收购前，瑞健商贸的主要财务数
据，门店经营及分布情况，发行人子公司莱芜漱玉收购瑞健商贸的背景，定价
依据及公允性，相关价款是否已真实支付，是否存在代持，其门店及资产被发
行人收购后相关资产及人员的转移承接情况，相关门店报告期内的经营情况，
瑞健商贸相关门店及资产被收购后无实际经营但未注销的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复内容：
（一）2016 年 11 月上述资产被收购前，瑞健商贸的主要财务数据，门店经
营及分布情况
瑞健商贸前身为莱芜凤城大药房有限公司（以下简称“莱芜凤城”）。2016
年 11 月，莱芜漱玉收购莱芜凤城持有的 14 家门店及相关资产。莱芜凤城被收购
前一会计年度 2015 年度及 2016 年 1-10 月的利润表主要数据如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年 1-10 月
主营业务收入 891.43 794.95
主营业务利润 291.17 283.64
营业利润 2.33 82.41
利润总额 2.33 82.41
净利润 1.75 61.81
*以上财务数据经山东实信有限责任会计师事务所审计
收购莱芜凤城经营性资产前，莱芜凤城下属共有 17 家直营门店，均位于原
莱芜市及下辖市区，其中 3 家门店截至本次收购评估基准日尚未有实际经营。根
据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信专审字[2016]第 224 号《审计报
告》，莱芜凤城 14 家门店 2016 年 1-10 月主营业务收入合计 794.95 万元，营业
利润合计 106.62 万元。
（二）发行人子公司莱芜漱玉收购瑞健商贸的背景，定价依据及公允性，
相关价款是否已真实支付，是否存在代持，其门店及资产被发行人收购后相关
资产及人员的转移承接情况
莱芜凤城的控股股东秦峰系发行人总裁秦光霞之弟。发行人收购莱芜凤城的
经营性资产，可以消除同业竞争，同时扩大在当地的网络布局，提升在原莱芜市
的市场占有率，完善在当地的网络布局，收购背景具备合理性。
2016 年 11 月，莱芜漱玉与莱芜凤城签署《资产转让协议》及补充协议，收
购其持有的 14 家门店的经营门店及相关资产。根据天健兴业评估出具的天兴苏
评报字[2016]第 0125 号《评估报告》，截至 2016 年 10 月 30 日，相关资产评估
值为 518.00 万元。根据评估结果，经交易各方协商确定交易价格 518.40 万元。
莱芜漱玉与莱芜凤城签署《商品存货转让协议》和《补充协议》，根据交易
各方对商品存货的盘点，并经双方协商最终确定交易价格为 189.31 万元。综上
所述，收购莱芜凤城经营性资产合计支付对价 707.72 万元。
收购莱芜凤城经营性资产的定价系依据评估机构出具的评估报告及交易双
方对商品存货的盘点而确定。根据收购总价和收购最近一年莱芜凤城销售收入计
算，莱芜凤城 14 家门店资产组收购的市销率 PS=0.80 倍，根据统计，发行人收
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
购门店资产组主要集中在 2016 年 4 月至 2017 年 7 月之间，共计进行了 12 次门
店资产组收购，收购的市销率在 0.44 倍至 1.13 倍之间，平均市销率为 0.71，本
次收购的估值接近公司当时收购的平均水平，交易定价公允。本次收购相关价款
已真实支付，不存在代持情况。
根据莱芜漱玉与莱芜凤城分别出具的《声明与承诺》，莱芜凤城 14 家门店
及经营性资产被收购后相关资产转让所涉设施设备及存货已交付至莱芜漱玉，除
部分人员因个人原因离职外，其他与本次收购相关的员工均自愿与莱芜凤城解除
劳动合同关系并与莱芜漱玉签署劳动合同，相关资产转移过户、人员转移事宜不
存在争议或纠纷。本次 14 家门店及经营性资产收购不存在代持情形。
（三）相关门店报告期内的经营情况
莱芜漱玉收购莱芜凤城的 14 家门店在报告期内合计实现的营业收入和营业
利润情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业利润
2017 年度 1,093.83 -61.60
2018 年度 1,353.36 24.36
2019 年度 1,549.44 -8.16
2020 年 1-6 月 1,141.72 110.37
注 1：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用；
注 2：收购莱芜凤城的 14 家门店中有 1 家门店于 2017 年 12 月迁址，1 家门店于 2018 年 6 月迁址。
报告期内，经收购的莱芜凤城 14 家门店合计实现的营业收入和营业利润整
体呈增长趋势。2017 年度为收购后第一年，收购门店业务尚处于整合期，前期
成本费用投入（包括人工成本、租赁成本、装修费等）有所增加以及当年度低值
易耗品摊销致使 2017 年度相关门店合计实现的营业利润为负。收购次年之后，
相关门店进入业务自然增长阶段，营业收入和营业利润均有所增长，其中 2019
年度相关门店合计实现的营业利润较 2018 年度有所下降主要系当年度门店租金
上涨导致租赁成本提升所致。
（四）瑞健商贸相关门店及资产被收购后无实际经营但未注销的原因。
莱芜凤城相关门店及经营性资产被发行人收购后，莱芜凤城于 2017 年 3 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
变更名称为莱芜瑞健商贸有限公司（后于 2020 年 7 月更名为济南瑞健商贸有限
公司），并变更经营范围，不再从事医药零售行业，原莱芜凤城下属门店在相关
资产及人员交接至莱芜漱玉后均已注销。截至本问询函回复出具之日，瑞健商贸
尚无实际经营。
莱芜凤城虽无实际经营但尚未注销的原因主要是考虑秦峰之配偶黄现英现
经营莱芜高新区瑞健商店（个体工商户），原计划利用瑞健商贸公司主体开展针
纺织品、玩具、酒水等小商品批发零售业务，故并未及时注销。2020 年 9 月，
瑞健商贸已完成注销税务登记申请审批，正在履行申请工商注销登记手续。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅收购莱芜凤城经营性资产所签订的《资产转让协议》、《商品存货
转让协议》等合同文件，评估机构或审计机构出具的《评估报告》或《审计报告》，
查阅收购款项的银行支付凭证、记账凭证和发票；
2、访谈莱芜凤城负责人秦峰，查阅莱芜凤城和莱芜漱玉就经营性资产收购
事项出具的声明与承诺；
3、取得发行人下设直营门店报告期内的经营数据，取得收购莱芜凤城的 14
家门店报告期内的主要财务数据。
经核查，本所律师认为：
收购莱芜凤城经营性资产可以消除同业竞争并完善发行人在原莱芜市的门
店网络布局，具备合理性；收购莱芜凤城经营性资产的交易定价公允，相关价款
已真实支付，不存在代持情况，相关资产转移过户和人员转移已完成交接，不存
在争议或纠纷；莱芜凤城相关门店资产被收购后无实际经营但尚未注销的原因具
备合理性。
四、审核问询问题第 4 题
审核问询回复显示，2018 年 6 月阿里健康科技（中国）有限公司（以下简
称“阿里健康”）通过增资入股发行人并持有发行人股份 9.34%，2019 年、2020
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 1-6 月发行人向阿里健康关联采购金额分别为 4,312.81 万元、1,814.70 万元。
反馈回复称该采购属于真实的商业交易行为。
请发行人：
（1）披露阿里健康入股发行人的背景，定价依据及公允性，入股后立刻与
发行人开展大额关联交易的合理性，发行人与阿里健康是否存在对赌协议，披
露阿里健康与发行人间合作模式的具体内容；
（2）按商品品种，披露发行人向阿里健康采购各类商品的金额、数量，占
发行人向阿里健康总采购比重，占发行人当期总采购成本比重，选取采购量最
大的前五个商品，对比发行人向无关联第三方采购单价，披露发行人向阿里健
康采购定价的依据及公允性，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复内容：
（一）披露阿里健康入股发行人的背景，定价依据及公允性，入股后立刻
与发行人开展大额关联交易的合理性，发行人与阿里健康是否存在对赌协议，
披露阿里健康与发行人间合作模式的具体内容；
1. 披露阿里健康入股发行人的背景，定价依据及公允性
随着公司业务不断发展，为增强公司资本实力、增加流动资金、改善公司治
理结构，发行人引入外部投资者阿里健康。2018 年 6 月，发行人股东大会通过
决议，同意将注册资本增加至 36,480.00 万元。新增的注册资本 3,408.00 万元由
阿里健康以 45,440.00 万元认缴，全部为货币出资。本次增资的价格为 13.33 元/
股。本次增资的定价系参考发行人 2018 年预估净利润基础上与增资方协商确定，
增资后整体估值约 48.64 亿元，定价公允。
阿里健康科技（中国）的业务主要集中在医药电商及新零售、互联网医疗、
消费医疗、智慧医疗等领域，以用户为核心，全渠道推进医药电商及新零售业务，
并为大健康行业提供线上线下一体化的全面解决方案。
阿里健康科技（中国）入股发行人后，可在供应链协同、O2O 合作拓展、
会员数据共享和新零售模式等方面产生业务协同。具体表现如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）供应链协同
阿里健康可与发行人基于各自现有的上游供应商资源及下游渠道优势，共享
优势采购价格，协同双方的采购计划与上游供应商进行沟通，争取有竞争力的价
格及资源支持。
（2）O2O 合作拓展
阿里健康送药上门平台是国内知名的医药电商平台，双方可针对发行人的线
上药店网店数量加强市场拓展和区域覆盖。
（3）会员数据共享和新零售模式
阿里健康科技（中国）和发行人可基于各自线上线下会员用户数据资源、会
员管理经验及技术优势，在法律许可、用户同意的基础上共享数据信息，共同打
造会员管理及营销方案，通过大数据积极探索新零售模式，为会员提供高质量服
务。
2. 阿里健康入股后立刻与发行人开展大额关联交易的合理性
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向阿里健康科技（中国）的关联采购具体
为向其子公司杭州礼和采购药品等商品，采购金额占当期总采购比例分别为
1.92%和 1.01%，占比较低。
发行人为在行业内排名靠前的医药零售连锁企业，知名度和信誉度在行业内
较高，终端门店服务能力较强，在医药电商平台方面亦有所布局；而杭州礼和为
医药商业公司，主要提供医药商品的批发服务，拥有面向全国的渠道配送能力，
主要客户包括阿里健康医药电商平台合作的医药零售连锁企业，如海王星辰连
锁、贵州一树连锁等。综合考虑双方的业务发展需要，通过业务人员接洽及商务
谈判，杭州礼和与发行人自 2019 年 3 月起开展商业合作，具备合理性。。
3. 发行人与阿里健康是否存在对赌协议
发行人与阿里健康未曾签署对赌协议，但阿里健康增资时的相关协议中曾存
在股份回购等特殊条款，截至本补充法律意见书出具之日，相关股份回购等特殊
条款已解除，具体情况如下：
2018 年 6 月 25 日，发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房
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连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。2018 年 6 月 25 日，
发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事
宜的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议中有关于回购等的特殊条
款主要包括：如发行人发生未能在 2020 年 12 月 31 日之前实现 IPO（但因中国
证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、公司在 2018 年
1 月 1 日后申报 IPO 发行材料但出现撤回 IPO 申请材料或 IPO 申请被否决（但因
中国证监会对 IPO 的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、其他重大不
利事项等情形时，阿里健康有权要求发行人对其所持有的公司股份进行回购。
2018 年 10 月 18 日，公司与阿里健康、李文杰、秦光霞、及公司其他现有
股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议>之解除
协议》（以下简称“解除协议”），主要条款包括：各方确认，补充协议中关于
股份回购等特殊条款各方共同不可撤销的解除。
此外，阿里健康作出《关于不存在对赌协议的承诺》：除已披露的相关协议
外，阿里健康与发行人之间不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方
式，另行与发行人协商确定影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议或备忘录
（包括但不限于股份回赎权等）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阿里健康之间不存在对赌协议，
曾存在的股份回购等特殊条款约定已解除完毕，已终止了相关条款的法律效力。
4.披露阿里健康与发行人之间合作模式的具体内容
杭州礼和为发行人的上游供应商，向发行人销售的产品主要包括东阿阿胶、
云南白药、双鲸药业等品牌商品。发行人依据公司内部控制制度对杭州礼和进行
供应商审查，并与杭州礼和签订了年度采购框架协议，对付款结算方式、退货条
款、商品质量要求等基本情况作出约定。
依据不同时期的采购需求，发行人另与杭州礼和签订了多次单笔采购合同，
单笔采购合同中明确了发行人单次采购的商品名称、数量和价格等重要因素。杭
州礼和给予发行人的信用政策为账期 60 天。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）按商品品种，披露发行人向阿里健康采购各类商品的金额、数量，
占发行人向阿里健康总采购比重，占发行人当期总采购成本比重，选取采购量
最大的前五个商品，对比发行人向无关联第三方采购单价，披露发行人向阿里
健康采购定价的依据及公允性，是否存在利益输送。
1.按商品品种，披露发行人向阿里健康采购各类商品的金额、数量，占发行
人向阿里健康总采购比重，占发行人当期总采购成本比重
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向杭州礼和采购商品金额分别为 4,312.81
万元和 1,814.70 万元。按照商品品种分类，发行人向杭州礼和的商品采购情况如
下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 采购数量 采购金额 金额占比 采购数量 采购金额 金额占比
（万件） （万元） （%） （万件） （万元） （%）
中西成药 182.77 1,432.50 78.94 204.75 4,140.49 96.00
保健食品 2.09 376.54 20.75 - - -
中药饮片 0.25 5.66 0.31 8.73 172.31 4.00
其他商品 38.54 0.00 0.00 21.17 0.00 0.00
合计 223.66 1,814.70 100.00 234.65 4,312.81 100.00
占发行人当期
1.53% 1.01% - 1.68% 1.92% -
总采购比例
注 1：其他商品为赠品，故仅有采购数量，但无采购金额或采购金额较小；
注 2：由于产品品类较多，且其单位、规格及型号差异较大，无法按照统一标准折标，因此数量仅为
简单相加。
2.选取采购量最大的前五个商品，对比发行人向无关联第三方采购单价，披
露发行人向阿里健康采购定价的依据及公允性，是否存在利益输送
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向杭州礼和采购的前五大商品品种的平均
单价及向无关联第三方的不含税采购单价情况如下：
采购单价 采购单价
采购量前五大产品名称 无关联第三方供应商
（元） （元）
2019 年
复方阿胶浆（无蔗糖）@20ml*48 支 214.66 东阿阿胶股份有限公司 216.23
维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 单位*
13.54 青岛双鲸药业股份有限公司 13.50
20 粒
阿胶/东阿@500g（铁盒） 1,650.86 /[注 1] /
山东九州通医药有限公司 34.53
云南白药气雾剂@85 克+60 克 34.59
青岛九州通医药有限公司 34.87
3-3-1-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
采购单价 采购单价
采购量前五大产品名称 无关联第三方供应商
（元） （元）
山东瑞朗医药股份有限公司 34.51
阿胶@.克（6g*12 块） 250.03 东阿阿胶股份有限公司 250.00
2020 年 1-6 月
维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20
13.72 青岛双鲸药业股份有限公司[注 2] 13.50
粒
山东海王银河医药有限公司 197.35
桃花姬牌阿胶核桃糕@15g*20 块 197.29
山东九州通医药有限公司 204.34
青岛国风金百合医药销售有限责任公
苦金片@0.41g*12 片*2 板 10.62 10.44
司
云南白药膏@6.5cm*10cm*8 贴 18.00 山东九州通医药有限公司 17.83
山东九州通医药有限公司 34.87
云南白药气雾剂@85 克+60 克 34.87
临沂洪福医药有限公司 34.87
注 1：2019 年度无向其他供应商采购阿胶/东阿@500g（铁盒）商品情况；
注 2：2020 年 1-6 月无向其他供应商采购维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒商品情况，向青岛
双鲸药业股份有限公司的不含税采购单价为 2019 年度价格数据。
由上表可见，公司向杭州礼和采购商品中前五大商品的采购单价与向无关联
第三方供应商的采购单价无明显差异，小幅价格差异系自不同供应商采购时间差
异、采购量差异、商品供应的稳定性、供应商的不同报价所致，价格差异在合理
范围内。发行人向杭州礼和购进商品的采购价格由市场化谈判确定，定价合理、
公允，不存在利益输送情形。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅阿里健康入股发行人的增资协议、补充协议及相关解除协议、承诺
文件；
2、查阅与杭州礼和签署的年度采购框架协议、采购订单等，查阅与无关联
第三方采购同类商品的交易价格，核查采购明细表进行对比分析；
3、访谈阿里健康股东代表，访谈供应商杭州礼和业务经办人员。
经核查，本所律师认为：
发行人为增强公司资本实力、增加流动资金、改善公司治理结构而引入外部
投资者阿里健康，增资入股定价公允；阿里健康入股后发行人与其关联方杭州礼
和进行商品采购具备合理性；发行人未与阿里健康签署对赌协议，增资时的相关
3-3-1-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
协议中曾存在的股份回购等特殊条款已解除完毕；发行人与杭州礼和进行商品采
购主要采取签订年度框架协议和单笔采购合同的合作模式；发行人向杭州礼和的
采购定价公允，不存在利益输送情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
3-3-1-39
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 补充法律意见书引言 ...................................... 4
一、出具补充法律意见书的依据 .............................................. 4
二、补充法律意见书的申明事项 .............................................. 4
第二节 补充法律意见书正文 ...................................... 6
一、审核问询问题第 1 题 .................................................... 6
二、审核问询问题第 2 题 .................................................... 9
三、审核问询问题第 3 题 ................................................... 15
四、审核问询问题第 4 题 ................................................... 31
五、审核问询问题第 5 题 ................................................... 37
第三节 签署页 ................................................. 44
8-9-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股
本次发行及上市 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原律师工作报告 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 9 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
指
（一） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 10 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
指
（二） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 11 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
本补充法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》
发行人、漱玉平民、
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
公司
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
O2O 指 OnlinetoOffline（线上到线下）
Direct To Patient 的简称，指患者在医院开取处方后直
DTP 指
接在零售药房购买药品的一种业务模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
8-9-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
特别说明：本补充法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
8-9-3
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对漱玉平民的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2020 年 6 月出具了原法律意见书及
原律师工作报告、2020 年 9 月出具了补充法律意见书（一）、2020 年 10 月出具
了补充法律意见书（二）。
本所现依据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 27 日发布的《关
于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》[审核函（2020）010652 号]，出具本补充法律意见书。
对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
8-9-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 补充法律意见书正文
一、审核问询问题第 1 题
审核问询回复显示，发行人第二次撤回上市申请的原因为拟进行新一轮增资
扩股，以满足公司协同发展对资金的需求，但撤回后最终未能与拟增资方就增
资扩股事宜达成共识，未进行增资扩股。
请发行人补充披露：第二次申报时报告期内发行人主要财务数据及现金流情
况，是否面临较为严重的资金紧张情形；当时拟增资对方基本情况，预计增资
比例及定价情况，对发行人经营业绩及现金流的影响；谈判背景，未能达成共
识的具体原因，是否涉及对赌协议；该事项对本次发行上市是否构成不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复内容：
（一）第二次申报时报告期内发行人主要财务数据及现金流情况，是否面临较
为严重的资金紧张情形
发行人 2018 年申报时的报告期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月，主要财务数据和现金流情况如下：
单位：万元
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
资产总额 223,714.18 186,384.08 119,855.01 87,998.13
归属于母公司所有
119,259.98 66,525.02 38,590.93 28,909.05
者权益
营业收入 137,289.02 247,567.12 194,318.69 156,599.87
净利润 6,948.26 11,350.90 8,990.68 3,001.82
归属于母公司所有
7,294.95 11,851.09 9,201.88 3,252.44
者的净利润
经营活动产生的现
2,733.24 19,315.11 10,656.68 13,338.10
金流量净额
期末现金及现金等
55,133.81 25,044.03 8,291.65 11,157.85
价物余额
发行人 2018 年第二次申报时，业务经营情况稳定，经营环境未发生重大变
化，公司现金流情况较好，不存在面临严重资金紧张的情形。发行人拟进行新一
8-9-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
轮增资扩股主要是为了与拟增资方在业务合作上产生协同效应，满足公司协同发
展对资金的需求。
（二）当时拟增资对方基本情况，预计增资比例及定价情况，对发行人经
营业绩及现金流的影响
1．拟增资对方基本情况
发行人当时拟增资对方为江苏盛宇黑科医疗健康投资基金（有限合伙）（以
下简称“盛宇医疗”），其基本情况如下：
企业名称 江苏盛宇黑科医疗健康投资基金（有限合伙）
成立日期 2019 年 6 月 4 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 丹阳市福安路北
执行事务合伙人 上海宇康股权投资中心（有限合伙）
股权投资、创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
盛宇医疗的执行事务合伙人为上海宇康股权投资中心（有限合伙），上海宇
康股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 6,000.00 60.00
江苏鱼跃科技发展有限公司 4,000.00 40.00
2. 预计增资比例及定价情况，对发行人经营业绩及现金流的影响
根据发行人的说明及盛宇医疗相关负责人的确认，盛宇医疗拟投资金额约 2
亿元左右，增资比例不超过发行人总股本的 5%。
盛宇医疗是江苏鱼跃科技发展有限公司参股投资的投资基金，江苏鱼跃科技
发展有限公司为鱼跃医疗（002223.SZ）的控股股东，盛宇医疗主要投资医疗健
康相关行业企业。若盛宇医疗增资入股发行人，将增强公司的资本实力，有效改
善公司治理结构，并能够在以下业务方面与发行人产生协同效应：
（1）鱼跃医疗是国内专业提供家用医疗器械的知名企业，是国内医疗器械
行业的领先企业。发行人与鱼跃医疗在业务上已保持了良好的长期合作关系，基
于发行人自身专业化药房转型的战略选择，未来将强化家庭医疗器械在药店终端
的份额，有意愿与鱼跃医疗等医疗器械供应商进行进一步战略合作。
8-9-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）鱼跃医疗及其下属投资基金已在大健康领域开展了广泛的项目投资，
与发行人建立“医+药+康+养”的战略发展方向一致，可为公司未来业务更好的
发展奠定有利基础。
（三）谈判背景，未能达成共识的具体原因，是否涉及对赌协议
拟增资方盛宇医疗系鱼跃医疗关联下属投资基金，鱼跃医疗系发行人合作多
年的供应商，其血压计、血糖仪、制氧机等器械产品销售良好，双方已有多年的
业务合作基础。同时，发行人符合盛宇医疗投资领域需求，有意愿通过股权合作
方式形成战略协同，故双方就拟增资事项开展谈判。
由于发行人与拟增资方未能就公司整体估值协商一致，故本次拟增资扩股双
方未能达成共识。根据发行人的说明及盛宇医疗相关负责人的确认，本次增资入
股协商过程中不涉及对赌协议。
（四）该事项对本次发行上市是否构成不利影响。
发行人第二次申报撤回后，未进行增资扩股或发生其他导致股本或股权结构
变动的情形，该事项对本次发行上市不构成不利影响，亦不会对发行人的持续经
营能力构成重大不利影响。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人第二次申报的申请文件及主要财务数据、申报撤回相关文件
以及与拟投资方签署的保密协议等资料；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询拟投资方的基本情况，就拟增资事
项、谈判背景、是否涉及对赌协议等事项访谈发行人董事长、总裁、董秘等高级
管理人员及拟投资方相关负责人。
经核查本所律师认为：
发行人第二次申报时现金流情况较好，不存在面临严重资金紧张的情形；当
时拟增资方的增资入股能够在业务方面与发行人产生协同效应，有利于发行人的
未来业务发展；由于发行人与拟增资方未能就公司整体估值协商一致，故未能达
成合作，增资入股协商过程中不涉及对赌协议；发行人第二次申报撤回事项不会
对本次发行上市构成不利影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
二、审核问询问题第 2 题
审核问询回复显示，2018 年 6 月阿里健康通过增资入股发行人并持有发行
人股份 9.34%，2019 年起发行人即开始与向阿里健康及其关联方进行较大额关
联交易。
请发行人：
（1）结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局，披露阿里健康
入股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链，阿里健康是否有进一步增
资扩股的计划，其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升，是否
未来将取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商，发行人是否面临对阿里健
康及其关联方依赖程度不断加大的风险；
（2）结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的
发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设门
店或与门店授权联营等，披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门
店零售业务是否构成重大不利影响；其战略布局是否将不断挤压发行人业务及
市场空间，发行人是否面临市场竞争进一步提升的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局，披露阿里健
康入股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链，阿里健康是否有进一步
增资扩股的计划，其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升，是
否未来将取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商，发行人是否面临对阿里
健康及其关联方依赖程度不断加大的风险
1．结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局，披露阿里健康入
股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链
阿里健康的最终持有人为阿里健康信息技术有限公司，为香港联交所上市公
司，代码为 00241。阿里健康有限公司为阿里健康信息技术有限公司在境内的主
要运营实体，该实体与其关联公司主要从事互联网医疗医药电商等业务的技术服
务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1.1 阿里健康信息技术有限公司主营业务和重要业务板块
阿里健康信息技术有限公司的业务主要集中在医药健康产品全渠道业务、医
疗健康服务（含互联网医疗业务和消费医疗业务）及数字基建业务（含数字医疗
业务）等领域。其中，医药健康产品全渠道业务为其最重要的业务板块，旨在运
用互联网技术，打造全链路和全渠道医药健康产品及服务的供应和新零售体系，
具体包括天猫医药平台、医药自营、新零售等业务模块。主要情况如下：
（1）天猫医药平台：产品主要包括药品、医疗器械、保健用品、成人计生、
保健食品、医疗健康服务等，参与的商家包括同仁堂、东阿阿胶、善存、碧生源、
拜耳等品牌商家；
（2）医药自营业务：阿里健康信息技术有限公司线上自营店（阿里健康大
药房和阿里健康海外旗舰店）为客户提供处方药、OTC 药品、保健滋补品、医疗
器械等众多品类的商品，同时拥有少量线下门店经营医药零售业务；
（3）新零售业务：阿里健康信息技术有限公司及其关联方以 O2O 模式开展
新零售业务，目前“30 分钟送达、7*24 小时送药服务”和“急送药”服务已经
覆盖多个城市，合作参与的连锁药房包括漱玉平民、贵州一树、甘肃德生堂、海
王星辰、武汉天济等。
1.2 阿里健康信息技术有限公司医药渠道销售、零售的战略布局
阿里健康信息技术有限公司医药渠道销售的主要战略布局以线上电商平台
为主，围绕现有的电商医药平台展开，同时致力于新用户和新品类的拓展，不断
满足差异化和多样化的需求，打造丰富的平台生态，帮助平台商家做大做强。
阿里健康信息技术有限公司医药零售的主要战略布局为持续探索与线下联
盟药店以及上游企业的创新合作，帮助联盟商家实现流量拓展，降本增效，助力
药企高效接触目前用户群体，并通过线上渠道实现品牌建设，产品创新以及客户
服务经验积累和能力提升。
1.3 阿里健康信息技术有限公司入股发行人无实际意图将发行人整合进其
供应链
发行人为阿里健康天猫医药平台的旗舰店商家，下设直营门店入住了阿里健
康送药上门平台（O2O 业务平台），并借助其与上游企业的品牌合作向杭州礼和
采购了云南白药、东阿阿胶等品类的商品，丰富了自身的采购渠道。发行人借助
8-9-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
阿里健康的平台优势，有效地拓展了医药电商业务发展，阿里健康亦拓宽了其业
务区域，双方通过市场化的商业合作，实现了共赢发展。
根据发行人股东阿里健康的说明，其投资入股发行人系为与之共同探索和拓
展地区内医药新零售模式，触达医药零售市场更多消费者，并为其提供更多、更
广、更便捷的医药服务，长期看好发行人的业务价值，并无将发行人整合进其供
应链的意图。
2. 阿里健康是否有进一步增资扩股的计划
根据发行人股东阿里健康的说明，其对漱玉平民的持股比例已经接近 10%，
已经达到了布局连锁药房的初步战略，并且已经与发行人形成了有效的 O2O 业务
模式合作和 B2B 业务模式合作（即向杭州礼和购进云南白药、东阿阿胶、双鲸药
业等其合作品牌药品），截至本法律意见书出具之日，阿里健康并无进一步增资
扩股的计划。
3. 其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升，是否未来将取
代各医药生产厂家成为发行人主要供应商，发行人是否面临对阿里健康及其关
联方依赖程度不断加大的风险
发行人与阿里健康及其关联单位的关联交易主要为向阿里健康的全资子公
司杭州礼和的关联商品采购。
3.1 双方将基于市场化定价原则进行合作，交易金额及占比预计未来会有一
定程度提升
杭州礼和目前与上游药企的合作品种主要集中在双鲸药业、云南白药和东阿
阿胶等 20 余个品牌方，其业务规模和经营品类相较于九州通、华润医药、国药
控股、上药控股等大型医药集团仍存在较大差距。
未来若杭州礼和的经营品类得到丰富，供应价格和供应货源的综合实力得到
提升，发行人进一步提高对相关品类的采购需求，双方将基于市场化定价原则进
行合作，采购金额及占比预计未来会有一定程度提升。
3.2 杭州礼和未来不会取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商
目前，发行人向杭州礼和采购的主要商品品种重点集中在双鲸药业、云南白
药和东阿阿胶等少量品牌，合作品类有限，且该等品牌商品均为市场化较强、流
通性较好的医药商品。发行人建立了完善的采购内控制度，同一年度，发行人会
综合考虑市场询价、供应能力等因素向其他供应商购进相关商品。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
杭州礼和在医药流通行业的积累、商品品类的积累和市场认可度方面较九州
通、华润医药、国药控股、上药控股等大型企业存在差距，未来杭州礼和取代各
医药生产厂家成为发行人主要供应商的可能性较低。
3.3 发行人不会面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向杭州礼和采购商品金额分别为 4,312.81
万元和 1,814.70 万元，占发行人当期总采购金额的比例分别为 1.92%和 1.01%，
占比较低，发行人的商品采购并不严重依赖于杭州礼和。
发行人仍积极寻求与经营规模较大、知名度较高、供应价格有优势、品质保
障能力强的供应商加深、加强合作。发行人不存在严重依赖于单个供应商的情形，
亦不存在面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险。
（二）结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务
的发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设
门店或与门店授权联营等，披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药
门店零售业务是否构成重大不利影响；其战略布局是否将不断挤压发行人业务
及市场空间，发行人是否面临市场竞争进一步提升的风险。
1. 结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发
展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设门店
或与门店授权联营等，披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店
零售业务是否构成重大不利影响
1.1 阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发展近
况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域情况
阿里健康信息技术有限公司的医药零售战略布局、医药线上线下零售业务的
发展近况、涉及药品种类数量、覆盖地域情况详见本题之“一、（一）结合阿里
健康信息技术有限公司自身对医药渠道销售、零售的战略布局”相关回复。
2020 财年（2019 年 3 月 31 日至 2020 年 3 月 31 日），阿里健康信息技术有
限公司运营的天猫医药平台商品所产生的商品交易总额超过 835 亿元人民币，医
药电商线上平台佣金收入为 11.7 亿元，阿里健康信息技术有限公司医药自营业
务收入为 81.34 亿元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1.2 阿里健康线下零售已开设门店，但没有门店授权联营
阿里健康信息技术有限公司目前有约 30 家全资线下零售门店，分布在广州、
杭州、昆明，目前无门店授权联营，其线下零售门店所形成的收入占全年收入比
重较低。
1.3 阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务不构成重
大不利影响
报告期内，发行人线下药店收入占零售业务收入比重分别为 98.73%、98.46%、
97.51%和 96.48%，主要收入贡献为线下药店收入，线上平台销售收入为公司线
下药店的补充。
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、线下药 196,226. 309,417.1 268,950.0 234,331.2
96.48% 97.51% 98.46% 98.73%
店 97 2 4 1
二、线上平
7,153.48 3.52% 7,908.78 2.49% 4,214.99 1.54% 3,010.08 1.27%
台
203,380. 317,325. 273,165. 237,341.
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
45 91 03 29
阿里健康信息技术有限公司的医药零售业务集中在线上电商平台和线上自
营店（阿里健康大药房和阿里健康海外旗舰店），而发行人作为区域连锁药房龙
头企业，竞争优势主要得益于多年积累的线下医药零售营销网络、平价与优质的
商品以及精细化的运营管理。
阿里健康自身的医药零售业务和未来发展规划对发行人的医药零售业务不
构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）阿里健康医药渠道销售的主要战略布局以线上电商平台为主，以线下
自营药店作为新零售小规模试点。
（2）阿里健康目前约 30 家全资线下零售门店，主要分布在广州、杭州、昆
明，并未在山东省内开设门店，且阿里健康未来重点在线上开展自营 B2C 售药服
务，而发行人全部直营门店均在山东省内，目前未存在直接的竞争。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2. 阿里健康战略布局是否将不断挤压发行人业务及市场空间，发行人是否
面临市场竞争进一步提升的风险
阿里健康信息技术有限公司的战略布局仍将围绕线上医药电商平台和线上
自营店开展，其自身的线下零售门店数量较少，不属于阿里健康的业务布局重心。
阿里健康信息技术有限公司对于线下业务的布局主要是通过股权投资区域龙头
连锁药店，实现新零售领域的尝试。
因此，阿里健康信息技术有限公司的战略布局将不会挤压发行人的业务及市
场空间，同时通过上下游业务合作模式，发行人可进一步发展医药电商线上业务，
并通过不断拓宽的采购渠道持续获得价格有优势的商品货源，发行人不会面临市
场竞争进一步提升的风险。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈阿里健康相关负责人，了解其业务战略布局，发展及销售规模，对
发行人的投资计划及与发行人的业务协同情况等并取得其书面确认；
2、访谈发行人董事长、总裁、董秘等高级管理人员，了解发行人与阿里健
康间的投资合作、业务合作以及双方经营发展中存在的协同和竞争情况等。
经核查，本所律师认为：
1、阿里健康投资入股发行人的原因是与发行人共同探索和拓展地区内医药
新零售模式，触达医药零售市场更多消费者，并为其提供更多、更广、更便捷的
医药服务；并且阿里健康长期看好漱玉平民的业务价值，并无将发行人整合进其
供应链的意图，阿里健康亦无进一步对发行人增资扩股的计划；
2、发行人与阿里健康关联单位的交易金额主要为向杭州礼和的商品采购，
若未来杭州礼和的业务规模和经营品类扩大，将基于发行人的实际销售及采购需
求依据市场化原则进行供应，关联交易的金额及占比预计有所提升；杭州礼和未
来取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商的可能性较低；发行人不存在严重
依赖于单个供应商的情形，亦不存在面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加
大的风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
3、阿里健康自身的医药零售业务不会对发行人的医药门店零售业务构成重
大不利影响，其战略布局不会挤压发行人业务及市场空间，发行人不会面临市场
竞争进一步提升的风险。
三、审核问询问题第 3 题
申报材料显示，公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略。请结
合发行人自身销售区域及发展计划补充披露：
（1）发行人业务模式的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个客
户销售占比较小，发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何保
证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售。
（2）山东省内其他医药门店零售企业的发展情况；
（3）结合发行人拓展山东省外市场的计划及发展情况，在招股说明书中披
露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险；
（4）结合目前各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、
零售业务的情况，在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压其省内
市场份额的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复内容：
（一）发行人业务模式的核心优势所在；发行人客户数量众多，平均单个
客户销售占比较小，发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性，发行人如何
保证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售
1. 发行人业务模式的核心优势所在
发行人立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务，发行人主要经
营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要
收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。发行人业务模式的核心优势包括：
1、良好的品牌形象及完善的会员体系
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，树立了良好的品牌形
象，得到消费者的广泛认可。公司历经多年的经营积累，以平价、优质的商品与
专业、专注的服务赢得市场广泛认可，凭借对消费者需求的准确把握及优质的产
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
品和服务，“漱玉平民”的品牌深入人心。2019 年，公司的商标“漱玉平民”
被认定为中国驰名商标。
公司通过多年经营，打造了品牌忠诚度高、顾客群稳定发展的会员体系，培
育了规模较大的稳定客户群体。截至 2020 年 6 月末，公司拥有的会员人数超过
980 万人。公司通过会员年龄结构、会员品类复购率（3 个月内消费该品类 2 次
以上会员数/3 个月内消费总会员数）、会员贡献度（会员月均贡献毛利额）、
消费频度、活跃度（3 个月内有消费会员数占总会员数的比例）、病种分类、核
心商圈会员渗透率（核心商圈会员数/核心商圈内户数）等多维度分析，更好地
锁定目标会员，开展精准化营销；同时对会员进行分类分级维护，建立电子档案，
并定期回访，进行健康跟踪提醒，进一步提升了公司会员的忠诚度。
2、精细化的运营管理体系
基于多年的运营管理经验，公司建立了标准化运营体系，涵盖门店、区域管
理、选址拓展、商品管理、客户管理等各方面。
公司建立了项目组管理模式，已经成功运作了慢病中心、营养管家项目以及
中医馆等项目。随着公司营销网络的扩展及经营规模扩大，公司充分意识到信息
化水平对于医药零售连锁企业运营效率的重要性，于 2014 年上线了 SAP 系统。
整套系统对公司业务的信息化流程进行了重新规划、设计，实现了公司整个财务、
业务的一体化管理，满足了经营中各种定制化的数据分析需求，提高了公司经营
效率、同时降低了运营风险。
3、智能化的信息管理系统
信息技术是零售连锁行业的核心技术，对提升医药零售公司运营管理效率起
到关键作用。公司自成立以来，致力于不断提升信息管理系统的信息处理能力和
智能化水平。目前公司已经构建了 SAP 系统、G3 系统、Hybris 系统和 Lmis 系统
等智能系统，实现了采购、仓储与配送、销售、质量控制、财务核算等的一体化
管理。上述信息管理系统在保证整个运营体系信息数据实时高速传输的基础上，
兼具商业智能分析能力。基于全流程一体化管理，公司的信息管理系统能够对销
售终端数据进行实时监控和分析，作出缺货和补货的提醒，为采购、物流和配送
环节提供及时的决策依据，降低库存管理成本，缩短物流配送时间；对终端信息
数据变化进行分析，对产品的未来销售状况作出预测，为管理层作出决策提供依
据。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、高效的物流配送体系
大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具
有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能
力影响物流配送效率及物流成本。
按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了完善的物
流配送体系，在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库，负
责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需
求。在仓储物流环节，公司将 Lmis 物流系统与 SAP 系统、G3 门店销售系统进行
全面联通，实现了在接受订单后，仓库以更优、更快速方式进行订单物流交付的
功能。高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需
求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领
先的重要保障。
同时，公司引入智能仓储物流整体解决方案，在济南建立了货到人拣选、自
动补货系统等作业模式的智能化现代医药物流中心，该医药物流中心整体采用模
块化管理，具有高效、准确、高度智能化等特点，为公司物流配送的高效执行提
供有力的保障。
5、良好的供应链体系
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降
低了采购成本，以满足客户的需求。经过多年的经营和发展，公司已与 900 余家
国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优
的商品供应体系，在产品供应的稳定性和及时性、供货的价格、各种资源的支持
方面具有明显优势。
除一般产品购销外，为了建立与供应商更为稳定的合作关系，公司寻求与供
应商的深度合作，对销售前景明朗、市场反响优异、药品质量稳定的商品，公司
争取与供货商签订总代理、总经销协议，在保证药品质量的前提下，公司可获得
优先采购权、更优惠的价格及更优惠的服务条款，为公司贯彻“平价”的销售策
略、提升市场竞争力奠定基础。目前，公司在经营的总代理、总经销产品已达
400 多种。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
同时，公司建立了一整套严格的质量保证体系，并运用质量信息平台、生产
企业现场检查等多项质量管理措施，严格遵守法律法规制定的标准执行商品采
购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
2．发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行人诸多客户对
发行人是否具有业务粘性，发行人如何保证对分布相对广、数量多的客户进行
长期销售
报告期内，客户消费金额的分布情况，具体如下：
单笔订单
订单数量 订单占 销售金额（含税 金额占
期间 消费金额分层 金额（元
（笔） 比 ）（元） 比
/笔）
25,985,4 1,600,515,754.
0-500元 98.30% 72.88% 61.59
98 81
500元-1,000元 330,824 1.25% 226,999,373.95 10.34% 686.16
2020年 1,000元-5,000
103,944 0.39% 186,753,533.23 8.50% 1,796.67
1-6月 元
13,632.7
5,000元以上 13,347 0.05% 181,955,732.97 8.28%
1
26,433,6 2,196,224,394.
合计 100.00% 100.00% 83.08
13 96
44,570,0 2,743,390,189.
0-500元 98.50% 76.43% 61.55
87 31
500元-1,000元 512,929 1.13% 348,913,687.03 9.72% 680.24
2019年 1,000元-5,000
148,938 0.33% 275,335,617.60 7.67% 1,848.66
度 元
11,962.2
5,000元以上 18,551 0.04% 221,910,686.91 6.18%
0
45,250,5 3,589,550,180.
合计 100.00% 100.00% 79.33
05 85
40,858,3 2,473,296,329.
0-500元 98.55% 78.57% 60.53
91 05
500元-1,000元 442,504 1.07% 301,717,691.30 9.58% 681.84
2018年 1,000元-5,000
145,938 0.35% 253,173,471.63 8.04% 1,734.80
度 元
10,171.9
5,000元以上 11,774 0.03% 119,763,986.91 3.80%
0
41,458,6 3,147,951,478.
合计 100.00% 100.00% 75.93
07 89
38,122,4 2,165,750,169.
0-500元 98.58% 78.54% 56.81
84 75
2017年
500元-1,000元 396,589 1.03% 270,068,355.50 9.79% 680.98
度
1,000元-5,000
143,494 0.37% 244,445,235.86 8.86% 1,703.52
元
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单笔订单
订单数量 订单占 销售金额（含税 金额占
期间 消费金额分层 金额（元
（笔） 比 ）（元） 比
/笔）
10,185.5
5,000元以上 7,578 0.02% 77,186,108.19 2.80%
5
38,670,1 2,757,449,869.
合计 100.00% 100.00% 71.31
45 30
注：客户消费金额包含线下门店业务及电商业务。
从上述数据可知，发行人客户数量众多，平均单个客户销售占比较小，发行
人通过品牌化经营和行业领先的服务能力形成竞争优势。发行人凭借在山东地区
多年的经营积累，以平价、优质的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可，
树立了良好的品牌形象，得到消费者的广泛认可，同时对客户尤其是核心会员开
展精准化营销，更好地提供个性化优质服务，进一步提升了公司会员的忠诚度。
发行人精细化的运营管理体系有利于发行人的选址拓展和客户管理等工作，以获
取更多潜在的客户。发行人依赖智能化的信息管理系统和高效的物流配送体系，
大幅降低库存管理成本并缩短物流配送时间，以支持众多数量的客户需求。同时，
发行人通过实施如下措施，增强客户的粘性并保证对其进行长期销售：
1、互联网+药品流通模式
公司积极推动“互联网+药品流通”模式，大力发展医药电商等线上平台业
务（B2C 业务），并进一步布局线上线下业务（O2O 业务），向患者提供药品的
“网订（药）店取”、“网订（药）店送”等便捷服务，促进线上线下融合发展。
报告期内，公司 B2C 业务和 O2O 业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
B2C业务 7,153.48 7,908.78 4,214.99 3,010.08
O2O业务 4,808.11 6,158.72 1,624.81 988.38
合计 11,961.59 14,067.50 5,839.80 3,998.46
公司 B2C 业务和 O2O 业务收入增长较快，同时，公司引进战略投资者阿里健
康，有利于进一步促进该类业务发展。
2、DTP 专业药房模式
随着降低药占比、药品零加成等政策的实施，以院内渠道为主的药品零售将
逐步往社会药店、网上药店等渠道流转，处方外流的趋势将利好连锁零售企业。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
公司紧随上述政策的指导方向，逐步推动零售药店承接医疗机构门诊药房服务和
其他专业服务，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建 DTP 专
业药房，积极与医药厂商进行洽谈以引进相关药品，并且大力培养药事服务专业
人才，对患者建立档案，进行健康指标跟踪提醒，提供合理的用药方案和用药咨
询，做健康管理的专家，提升患者的生活质量，获得其长期信任，使得患者粘性
大幅提升。
截至目前，公司已开设 20 家 DTP 专业药房，并拥有 300 余家院边店。报告
期内，公司 DTP 相关药品收入金额分别为 4,041.66 万元、11,905.66 万元、
24,791.13 万元和 19,493.15 万元，DTP 相关药品收入保持快速增长。
此外，公司还通过“药店+中医诊所”、慢病管理中心等新型零售经营方式，
为消费者提供一站式和个性化健康服务。
3、日趋完善的大健康服务体系
公司积极实施创新发展驱动战略，积极开展药店+中医诊所、慢病管理中心、
药妆专区等新型零售经营方式，为消费者提供一站式和个性化的健康服务。基于
公司多年积累的会员消费数据和行为标签，公司对大数据进行深度挖掘，定向推
送与消费者紧密相关的健康信息和商品活动，开展精准营销以满足消费者多维度
健康需求。基于大数据的沉淀，公司联合合作伙伴探索健康领域的商业保险开发
及服务，提前布局大健康及特殊疾病种的商业保险业务。另外，公司通过投资等
多种合作模式，整合区域内各方资源，布局康复、养老、护理等医疗服务，借助
自身的会员资源和品牌优势，打造“医、药、康、养”大健康生态圈。
发行人拥有良好的品牌形象及完善的会员体系、精细化的运营管理体系及智
能化的信息管理系统，同时发行人积极发展互联网+药品流通模式和 DTP 专业药
房模式，并凭借日趋完善的大健康服务体系，可有效保证对分布相对广、数量多
的客户进行长期销售，发行人诸多客户对发行人具有业务粘性。
（二）山东省内其他医药零售企业的发展情况
根据《中国药店》发布的《2019-2020 年度中国药店价值榜 100 强》，山东
省内其他医药 2019 年度零售企业的销售情况如下：
单位：万元
含税直营店销售额
排名 企业名称 含税销售额
（含网上药店）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
22 山东立健药店连锁有限公司 250,000.00 250,000.00
45 临沂市仁和堂医药（连锁）有限公司 138,100.00 138,100.00
48 山东燕喜堂医药连锁有限公司 133,200.00 133,200.00
注 1：摘取了《2019-2020 年度中国药店价值榜 100 强》前 50 名的药房企业；
注 2：2019 年度，发行人营业收入为 346,6,80.34 万元（不含税），在《2019-2020 年度
中国药店价值榜 100 强》中排名第 12 位，山东省排名第 1 位。
根据《21 世纪药店》发布的《2019~2020 年度中国连锁药店直营力百强企业》，
山东省内其他医药门店零售企业的门店数量情况如下：
单位：家
直营门店
排名 企业名称 加盟店数 门店总数
数
14 山东立健药店连锁有限公司 1,460 - 1,460
26 山东燕喜堂医药连锁有限公司 720 - 720
32 青岛医保城药品连锁有限公司 600 14 614
36 临沂市仁和堂医药（连锁）有限公司 505 - 505
41 青岛同方药业连锁有限公司 447 94 541
50 淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司 317 - 317
注 1：摘取了《2019~2020 年度中国连锁药店直营力百强企业》前 50 名的药房企业；
注 2：2019 年末，发行人拥有 1,687 家直营门店，在《2019~2020 年度中国连锁药店直
营力百强企业》中排名第 10 位，山东省排名第 1 位。
同时，根据上述医药门店零售企业官网等公开信息，其业务经营及发展情况
如下：
序号 企业名称 业务经营及发展情况
山东立健药店连锁 公司成立于 2006 年，位于山东烟台。截止到 2019 年，公司相
1
有限公司 继在济南、临沂、枣庄、菏泽、淄博、济宁、烟台等地经营。
公司成立于 1998 年，业务范围涵盖零售连锁以及批发配送于
一体，总部位于山东半岛最东端的威海市；经过 20 年的跨越
山东燕喜堂医药连
2 式发展，公司员工总数 3200 余人，服务会员总数 150 万人次，
锁有限公司
合作医药生产企业逾 400 家，销售总额已突破 10 亿元，是烟
威地区医药连锁行业领军企业。
公司成立于 1995 年，是一家经营中西成药、中药饮片、参茸
贵细、医疗器械、消杀用品、健康食品、保健品等的大型医药
零售连锁企业。公司会员超过 100 万人，经营总面积 20 万多
青岛医保城药品连
3 平方米。连续数年被青岛市评为“引领低价示范药店”、“质
锁有限公司
量第一，放心药店”、“满意服务，金牌药店”、“品种齐全
称心药店”、“百姓评选金牌药店”，是青岛市连锁药店著名
品牌。
公司于 2003 年 01 月 23 日在临沂市成立。仁和堂连锁以临沂
临沂市仁和堂医药 市为中心，县城为基础，乡镇为重点，建设覆盖市、县、乡镇
4
（连锁）有限公司 在内的药品零售服务网络；不断构建“仁和堂”市县旗舰店、
社区便利店、乡镇中心多元化经营药店。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
公司成立于 2004 年 8 月 8 日，专注于医药行业 14 年，现有门
店 500 余家，服务会员 140 万人。公司旗下有 1 家同方医院，
青岛同方药业连锁
5 2 家杏霖堂中医馆，是一家集药品、保健品、中药饮片、中医
有限公司
养生馆、医院于一体的综合性企业，已成为岛城医药连锁领导
品牌。
公司成立于 2003 年，拥有遍布淄博全市的众多连锁药店，还
下设有中医特色门诊、社区卫生服务中心等，集药品经营、健
康咨询、医疗诊治、中西医特色门诊、社区卫生服务、药学服
淄博华信宏仁堂医
6 务为一体。自成立 17 年以来已获得“首届国家级敬老文明先
药连锁有限公司
进单位”、 “中国医药行业十大诚信企业”、“ 省级文明单
位”、“ 山东省消费者最放心药店”、淄博市总工会指定的
“爱心药店”、“全国诚信示范药店”等殊荣。
注：数据来源于公司官网、企查查等公开信息
（三）关于最新房产证办理进度情况
截至 2020 年 11 月 6 日，发行人子公司淄博不动产权证书已办理完成，其他
不动产权证书除了泰安两处不动产证书由于房地产开发商原因办理进度尚不明
确以外，其他不动产权证书正在按照进度办理中。
具体情况如下：
序 建筑面积 取得方式及背 他项
所有权人 房产权属证书编号 房屋坐落 用途
号 (m2) 景 权利
购买，用于淄
鲁（2020）淄博张店区
1 平民超市 淄博市张店区共青团西路 34 号 43.58 其他 博漱玉的门店 无
不动产权第 0009945 号
经营和办公
购买，用于淄
鲁（2020）淄博张店区 商业服
2 平民超市 淄博市张店区共青团西路 34 号 4,783.16 博漱玉的门店 无
不动产权第 0009944 号 务
经营和办公
购买，用于淄
鲁（2020）淄博张店区
3 平民超市 淄博市张店区共青团西路 34 号 1,019.07 办公 博漱玉的门店 无
不动产权第 0009943 号
经营和办公
其他不动产权证书尚未办理的进度情况如下：
所有 建筑面积
序号 房屋坐落 用途 权属证书办理进度情况 对发行人的影响
权人 (m2)
泰安市东岳大 发行人已支付全部购房款，且正
购买，用 房地产开发商由于自身原因，无
漱玉 街东段志高月 在正常使用上述房产，发行人合
1 57.69 于门店 法提供办理不动产登记所需资
平民 星国际广场 法拥有该房产。该房产仅用于一
经营 料。泰安市政府成立了小组协调
1112 号房 家门店的经营，单一门店对整个
处理志高实业房屋遗留问题，存
网络体系的重要性较低，若发生
在长期无法办理权属证书的风
泰安市东岳大 门店的搬迁或关闭，顾客可以被
购买，用 险。目前，泰安市已逐个区处理
漱玉 街东段志高月 引导到附近门店，公司亦可以选
2 73.29 于门店 因开发商遗留问题未办理权属
平民 星国际广场 择附近新点布局；因此上述仍在
经营 证书的小区，还未执行至此房产
1113 号房 办理权属证书的事项不会对发行
所在区域。
人持续经营构成重大影响
发行人已支付全部购房款，且正
长清区海棠路
《商品房买卖合同》中约定的权 在正常使用上述房产，发行人合
6666 号中建长 购买，用
漱玉 属证书办理期限尚未届满，已与 法拥有该房产。该房产仅用于一
3 清湖小区二区 173.52 于门店
平民 开发商沟通会尽快办理不动产 家门店的经营，单一门店对整个
57 号楼 1 单元 经营
权属证书。 网络体系的重要性较低，若发生
107
门店的搬迁或关闭，顾客可以被
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
所有 建筑面积
序号 房屋坐落 用途 权属证书办理进度情况 对发行人的影响
权人 (m2)
引导到附近门店，公司亦可以选
择附近新点布局；因此上述仍在
办理权属证书的事项不会对发行
人持续经营构成重大影响
属于自建房产且已建设完毕，飞
自建，用
跃达医药正在办理上述房产证
于飞跃
书的过程中，目前已完成建筑工
两河片区飞跃 达医药 发行人合法拥有上述房产，且正
飞跃 程规划核实、房产测绘、审计结
大道南侧、大正 的办公 在正常使用上述房产，上述仍在
4 达医 51,032.17 算报告，目前正在进行结算备
路西侧、生物医 和智能 办理权属证书的事项不会对发行
药 案，完成后可进行工程竣工备
药园项目北侧 化仓储 人持续经营构成重大影响
案。竣工备案结束后，可办理不
物流中
动产权登记证书。预计 2020 年
心
底前将获得权属证书。
（四）关于租赁情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人租赁 1,666 处物业用于门店经营，截至本法
律意见书出具之日，上述租赁物业的具体情况统计如下：
2019 年收入
类别 数量（处） 租赁面积（万㎡）面积占比（%）
（万元）
出租方为房屋所有权人的租赁物业 825 14.67 52.38 160,084.97
小计 825 14.67 52.38 160,084.97
出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所
720 11.42 40.77 124,602.22
有权人同意转租证明的租赁物业
出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所
121 1.92 6.85 20,935.13
有权人同意转租证明的租赁物业①
小计 841 13.34 47.62 145,537.35
合计 1,666 28.00 100.00 305,622.32
注：各类别 2019 年收入金额=2019 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
1.总体经营面积情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 1,744 家直营连锁门店，总经营面积为
283,512.74 平方米，其中 16 家门店使用 3,477.10 平方米自有房产经营，公司
租赁 280,035.64 平方米物业用于门店经营。
2.“出租方为房屋所有权人的租赁物业”与“出租方不是房屋所有权人但已
取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业”的情况
2.1 出租方为房屋所有权人的租赁物业
对于 825 处出租方为房屋所有权人的租赁物业，其权属情况如下表所示：
租赁面积 面积占比 2019 年收入
类别 数量（处）
（万㎡） （%） （万元）
出租方已提供房屋所有权证 346 6.82 24.35 74,419.03
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、
144 2.48 8.87 27,108.70
搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可 21 0.33 1.17 3,575.78
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
租赁面积 面积占比 2019 年收入
类别 数量（处）
（万㎡） （%） （万元）
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
等相关权属证明文件
地方政府部门、村（居）委会、街道办事处等出
264 4.29 15.32 46,821.34
具的房产权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件② 50 0.75 2.68 8,190.68
合计 825 14.67 52.38 160,084.97
注：各类别 2019 年收入金额=2019 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
上述 825 处租赁物业中，共计 346 处已取得房屋所有权证，429 处虽未取得
房屋所有权证，但已提供商品房预售合同、土地使用权证、村（居）委会出具的
权属证明等替代性权属证明，剩余 50 处出租人未向发行人提供有效的材料证明
其对所出租房屋享有所有权或处分权，上述物业存在因出租方无权处分被认定为
无权出租的风险。
2.2 出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁
物业
对于 720 处出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明
的租赁物业，其权属情况如下表所示：
租赁面积 面积占比 2019 年收入
类别 数量（处）
（万㎡） （%） （万元）
出租方已提供房屋所有权证 219 3.69 13.18 40,281.02
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、
163 2.41 8.59 26,252.96
搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 10 0.21 0.74 2,261.61
等相关权属证明文件
地方政府部门、村（居）委会、街道办事处等出
273 4.31 15.41 47,096.40
具的房产权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件③ 55 0.8 2.86 8,740.80
合计 720 11.42 40.77 124,602.22
注：各类别 2019 年收入金额=2019 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
上述 720 处租赁物业中，共计 219 处已取得房屋所有权证，446 处虽未取得
房屋所有权证，但出租人已提供商品房预售合同、土地使用权证、村（居）委会
出具的权属证明等替代性权属证明，剩余 55 处物业虽已取得了房屋所有权人的
同意转租证明，但出租人未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所
有权或处分权，上述物业存在因出租方无权处分而被认定为无权出租的风险。
2.3 可能被认定为出租方无权出租的物业
上述存在可能被认定为出租方无权出租的物业（①+②+③）共计 226 处，租
赁面积总计 3.47 万平方米，占发行人门店租赁总面积的比例为 12.39%，对应的
2019 年收入为 37,866.61 万元，占发行人营业总收入比例为 10.92%。若上述物
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
业被认定为出租方无权出租而要求发行人搬迁，发行人寻找替代性物业的成本和
难度较低。报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有
效的权属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形，因此，无法
继续承租该等物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
3.租赁物业产权不完善的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人所承租的 280,035.64 平方米物业中，
存在租赁物业产权不完善的情况，分为四类：1、出租方不是房屋所有权人且未
取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业；2、出租方为房屋所有权人的租赁
物业，但出租方未能提供相关产权证明文件；3、出租方不是房屋所有权人但已
取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业，但出租方未能提供相关产权证明文
件；4、发行人租赁在集体土地上但未能取得房屋所有权证或土地使用权证等证
明材料的物业。
具体情况如下：
租赁面积 占总租赁面 2019 年收入金额
类别 数量（处）
（万㎡） 积比重 （万元）
出租方不是房屋所有权人且未
取得房屋所有权人同意转租证 121 1.92 6.85% 20,935.13
明的租赁物业①
出租方为房屋所有权人的租赁
物业，但出租方未能提供相关产 50 0.75 2.68% 8,190.68
权证明文件②
出租方不是房屋所有权人但已
取得房屋所有权人同意转租证
55 0.80 2.86% 8,740.80
明的租赁物业，但出租方未能提
供相关产权证明文件③
除上述情形以外的建造于集体
用地上但未能取得房屋所有权
242 3.63 12.95% 39,578.09
证或土地使用权等证明材料的
物业④
合计 468 7.10 25.34% 77,444.70
注 1：①、②、③包含一部分租赁物业涉及建造在集体用地上的情形，均已经考虑在内。
注 2：各类别 2019 年收入金额=2019 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别
租赁面积占比。
截至本法律意见书出具之日，上述租赁物业产权不完善的房屋（①+②+③+
④）共计 468 处，租赁面积总计 7.10 万平方米，占发行人门店租赁总面积的比
例为 25.34%，对应的 2019 年收入金额为 77,444.70 万元，占发行人营业总收入
比例为 22.34%。由于发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程，且新店装
修主要是门头、陈列柜和墙面等，工艺相对简单，耗时较少，门店从装修到正式
开业通常可在几个月内完成，经营和销售的药品较易搬迁，若上述物业被认定为
出租方无权出租而要求发行人搬迁，发行人及其子公司可在合理时间内找到符合
条件的替代场所开展业务，相关搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
由于发行人下属门店所涉的租赁行为系民事主体之间形成的协议约定，发行
人及下属门店租赁行为不存在违反租赁相关的法律法规情形。对于目前门店租赁
的产权不完善的房屋，承租方不存在违反城乡规划和建筑法的情形。
报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权
属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形，无法继续承租该等
物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺：“发行人经营性房产在租赁
过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承
担由此产生的全部责任。如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之上而
导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的，本人承
担由此产生的全部损失。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损
失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后
果。”
4.截至 2020 年 12 月 31 日到期的门店租赁情况和续签情况
发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业中，房屋租赁合同的签订期限情
况如下：
类别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
租赁期限小于等于 1 年 221 3.53 12.61
租赁期限大于 1 年且小于等于 3 年 624 10.36 37.00
租赁期限大于 3 年 821 14.12 50.42
合计 1,666 28.00 100.00
其中共有 221 处物业与出租方签订了租赁期限小于等于 1 年的租赁合同。截
至本法律意见书出具之日，有 121 处租赁物业已经到期或将于 2020 年 12 月 31
前到期。具体续租情况如下：
类别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
已到期并继续续租① 54 0.76 39.61
已到期未续租但已寻找新物业并签订
12 0.17 8.86
租赁合同③
已到期关店不再续租 4 0.04 1.86
小计 70 0.96 50.33
到期后可继续续租② 46 0.87 45.10
到期后不再续租但已寻找新物业④ 3 0.06 3.33
到期后预计关店 2 0.02 1.24
小计 51 0.96 49.67
合计 121 1.93 100.00
由上表可知，已经到期或将于 2020 年 12 月 31 日到期的短期租赁物业中，
仅有 6 处物业所涉门店因经营调整等原因已经关闭或预计关闭，100 处（①+②）
租赁物业均能够与原出租方或房主续租，对应的租赁面积占该 121 处租赁物业总
面积比例为 84.71%，15 处（③+④）租赁物业已到期未续租或到期后不再续租，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
但已寻找新物业并签订租赁合同对应的租赁面积占该 121 处租赁物业总面积比
例为 12.19%，因此上述有明确续期或已寻找至新物业的比列合计为 96.90%，总
体可保持稳定经营。
综上，发行人用于门店经营所租赁物业中的短期租赁不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响。
（五）关于集体用地情况
1.发行人或子公司租赁建造在集体土地上的物业情况
截至本法律意见书出具之日，发行人用于门店经营所租赁的 1,666 处物业
中，有 298 处物业房产建设于集体土地上，涉及集体土地使用，具体情况如下：
租赁面积 面积占比 2019 年收入
类别 数量（处）
（万㎡） （%） 金额（万元）
出租方已提供房屋所有权证 5 0.07 0.26 794.62
出租方已提供房屋买卖协议 3 0.04 0.15 458.43
出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 6 0.08 0.27 825.18
等相关权属证明文件
村（居）委会、街道办事处等出具的房产权属证
258 3.79 13.54 41,381.26
明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件 26 0.46 1.64 5,012.21
合计 298 4.44 15.86 48,471.70
注：各类别 2019 年收入金额=2019 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
截至本法律意见书出具之日，上述涉及集体土地使用的 298 处物业中，有 5
处物业的出租方提供了房屋所有权证，有 6 处物业的出租方提供了土地使用权
证、建设用地规划许可证等证明材料，剩余 287 处物业的出租方未能提供房屋所
有权证、土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料，租赁面积合计 4.29
万平方米，占发行人门店租赁总面积的 15.33%，对应的 2019 年收入金额为
46,851.90 万元，占发行人营业总收入比例为 13.51%。
2.租赁建造在集体土地上的物业产权不完善的风险
《土地管理法》第十二条规定，“土地的所有权和使用权的登记，依照有关
不动产登记的法律、行政法规执行。依法登记的土地的所有权和使用权受法律保
护，任何单位和个人不得侵犯”，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）第一条和第二条
的规定，“本解释所称城镇房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。乡、村庄规划
区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理。但法律另有规定的，适用
其规定”、“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前
取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有
效”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
因此，对于上述建造在集体土地上但未能取得房屋所有权证、土地使用权证、
建设用地规划许可证等证明材料的 287 处物业，无法确认该等物业的土地使用权
人取得、使用土地使用权及相关用途是否合法，存在因租赁物业产权不完善导致
发行人搬迁的风险。
3.租赁建造在集体土地上的物业行为不存在《土地管理法》所禁止的情形
3.1 发行人或子公司的租赁行为不涉及法律法规所禁止的集体用地租用
《土地管理法》第八十二条规定，“擅自将农民集体所有的土地通过出让、
转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反相关规定，将集体经营性
建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，由县级以上人民政府自
然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”。
发行人不直接租赁集体土地使用，发行人或子公司的租赁行为仅涉及对相关
物业的租赁使用，并未涉及《土地管理法》所禁止的对相关集体所有土地的租赁
行为。
3.2 租赁物业所涉集体土地的性质不涉及农用地情形
《土地管理法》第四条规定，“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，
将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制
建设用地总量，对耕地实行特殊保护”。
经发行人或子公司与上述所涉集体用地的租赁物业出租方确认，发行人所租
赁的建造在集体用地上的物业中，不存在所涉物业建造在农用地的情形。
3.3 发行人或子公司作为承租方不会被主管机关依据《土地管理法》予以处
罚
涉及集体用地的相关租赁物业出租方因未能提供土地使用权证、建设用地规
划许可证等证明材料，存在违反相关法律法规而需承担相应法律责任的风险，但
《土地管理法》并未将集体土地及其上附房产的承租人作为处罚对象，因此，发
行人或子公司作为上述租赁物业的承租方不会被主管机关依据《土地管理法》处
以行政处罚。
4.相关租赁物业取得的权属证明情况
截至本法律意见书出具之日，发行人所承租的 298 处建造于集体土地上的物
业中，共有 272 处物业取得了相关权属证明文件，对应的租赁面积占涉及集体用
地租赁总面积的 89.65%，占比较高。其中，5 处物业的出租方提供了房屋所有权
证，3 处物业的出租方提供了房屋买卖协议，6 处物业的出租方提供了土地使用
权证、建设用地规划许可证等材料，258 处物业已取得房屋所属地的村（居）委
会等出具的证明文件，相关文件对所涉物业的产权归属进行了确认。
《土地管理法》第十一条规定，“农民集体所有的土地依法属于村农民集体
所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”。上述 258 处物业已取
得的村（居）委会等出具的证明中，部分证明文件同时对所涉房屋为商业用途进
行确认，或对发行人及子公司对相关房屋的租用事宜予以同意确认。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（五）发行人或子公司未因租赁物业涉及集体土地使用而要求提前中止、搬
迁、出现纠纷争议或受到行政处罚
报告期内，发行人及子公司涉及集体土地使用的物业所涉门店均正常经营，
未曾因涉及集体土地使用而导致租赁合同无效、提前中止或不可持续，租赁物业
未因涉及集体用地使用而出现纠纷和争议，未因租赁涉及集体土地使用的物业而
受到过行政处罚。
（六）发行人针对租赁物业产权不完善情形所采取的应对措施
为应对涉及集体土地使用的租赁物业产权不完善所带来的风险，发行人及子
公司采取了如下措施：
1、发行人及子公司租赁物业中，有相当部分较容易找到替代性物业，并且
搬迁成本不高；
2、发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程，且新店装修主要是门头、
陈列柜和墙面等，工艺相对简单，耗时较少，门店从装修到正式开业通常可在几
个月内完成，对发行人整体业务的影响有限；
3、发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺：“发行人经营性房产在
租赁过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本
人承担由此产生的全部责任。如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之
上而导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的，本
人承担由此产生的全部损失。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受
损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后
果。”
综上所述，发行人因租赁建造在集体土地上的物业存在一定的法律瑕疵，存
在租赁物业产权不完善导致发行人搬迁的风险，但发行人并未直接租赁相关集体
用地，租赁物业所涉集体用地未涉及农用地，发行人作为承租方不会被主管机关
依据《土地管理法》予以处罚。同时，报告期内，发行人或子公司未因租赁物业
涉及集体土地使用而要求提前中止、搬迁、出现纠纷争议或受到行政处罚，部分
租赁物业已完成房屋租赁备案登记，发行人已采取相应的应对措施，相关瑕疵物
业事项不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（六）关于搬迁情况
1. 8 家门店搬迁的详细原因，门店搬迁均不是因租赁瑕疵所致
2019 年末至今，发行人下设有 4 家门店因租赁物业所在地段拆迁、搬迁而
进行了迁址，截至本法律意见书出具之日，发行人尚有 4 家门店所租赁物业可能
由于附近地段拆迁、搬迁而进行迁址，具体详细原因如下：
迁址时间/预
迁址门店名称 迁址前地址 拆迁或搬迁原因
计迁址时间
济阳县青宁镇驻地 220 线西侧
济南济阳青宁店 济南先行区拆迁 2020 年 1 月
1栋1层
枣庄二十九店 枣庄市峄城区承水中路北侧区 枣庄峄城区人民医院改 2020 年 1 月
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迁址时间/预
迁址门店名称 迁址前地址 拆迁或搬迁原因
计迁址时间
医院门东第 1 户 扩建项目
联四路周围地段处于天
济南联四路店 济南市天桥区联四路中段 2020 年 7 月
桥区旧城改建项目
历城区临港开发区董家
济南董家店 济南市历城区董家商业街中段 街道办事处城中村改造 2020 年 4 月
项目
周围厂区地段改造（济
济南三孔桥店 济南市天桥区北园大街 601 号 南元首针织股份有限公 2020 年 12 月
司地块改造项目）
济南市天桥区天东小区 18 号
新建郑州至济南铁路山
济南天桥东街店 楼 8 单元（天桥区天桥街 2 号 2021 年 1 月
东段工程（天桥段）
楼）底层
济南洛口南路店 济南市天桥区济泺路 16-1 号 黄河铁路建设项目 2021 年 1 月
济南标山二店 济南市天桥区标山路 28 号 标山路地段附近拆迁 2021 年 1 月
注：济南三孔桥店、济南天桥东街店、济南洛口南路店、济南标山二店原预计搬迁时间
时间为 2020 年 10 月-11 月，截至本法律意见书出具之日，该 4 家门店尚未搬迁。
济南三孔桥店预计搬迁时间为 2020 年 12 月底，济南天桥东街店、济南洛口
南路店、济南标山二店预计搬迁时间为 2021 年 1 月底。
由上表可知，上述 8 家门店搬迁均是由于区域改造或道路建设等事项拆迁所
致，并非因租赁瑕疵所导致。
2. 门店搬迁时未能获得补偿金的原因
已完成迁址的 4 家门店未因拆迁、搬迁事项而获得出租方的补偿金，相关原
因如下：
迁址门店名称 未获得补偿金的原因
该店经营多年，租赁合作关系稳定。由于出租方未收到主管部门的相关
济南济阳青宁店 补偿金，考虑到多年稳定的合作关系，故与出租方协商一致退还剩余房
租但不支付补偿金。
该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁，考虑到该位置在医院周边，
枣庄二十九店 地段较好，客流量较多，属于稀缺位置，因此与出租方签订租赁合同时
未约定补偿金。
该店经营多年，租赁合作关系稳定。因提前知悉周边地段将要拆迁，2019
济南联四路店 年签署了半年期租赁合同，租赁期至 2020 年 5 月到期，半年支付一次
租金，考虑到多年合作关系，租赁合同中未约定补偿金
根据租赁合同，如合同期内政府发布拆迁公告或被拆迁，出租方需退还
履行期间的租金，拆迁补偿中涉及对房屋实际使用承租人的补偿归发行
济南董家店 人所有。该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁，故双方约定继续承
租，按月支付租金直至搬迁完成，且拆迁补偿中未涉及对房屋实际使用
承租人的补偿，因此出租方未支付补偿金。
关于拆迁、搬迁而可能迁址的 4 家门店，发行人门店相关区域负责人会及时
关注门店经营所在地的相关政策，会综合考虑搬迁成本、以往合作关系以及新找
门店难易程度等因素，并就剩余期间的租金支付、补偿金和相应的搬迁工作与出
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
租方进行友好协商，便于发行人提前寻找替代物业并筹备搬迁工作。因此，因拆
迁、搬迁导致的门店迁址事项不会对发行人的持续经营造成影响。
（七）关于医保定点资格获取的可持续性
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，树立了良好的品牌形
象，得到消费者的广泛认可。由南方医药经济研究所指导、《21 世纪药店》报
主办的中国连锁药店百强系列榜单评选中，公司排名“2019-2020 年度中国连锁
药店综合实力百强榜”第 7 位，山东地区排名第 1 位，具有较高的企业知名度。
同时，公司拥有完善的会员体系、智能化的信息管理系统、高效的物流配送体系
以及良好的供应链体系，公司在医药连锁经营方面具有较强的优势。报告期内，
公司医保定点资格申请基本均顺利通过，预计未来将可以持续获取医保定点资
格。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合计拥有 1,744 家直营连锁门店，其中 1,445
家门店拥有医保定点资格，医保定点资格的门店占总门店的比重为 82.86%，占
比较高。发行人及其子公司剩余未获得医保定点资质的门店，主要是年度报送申
请时未满足经营期限要求的新开门店、年度签约后的新开门店以及部分多元化试
点门店，公司未来会根据市场情况和门店商圈类型，结合公司发展规划陆续推动
部分门店参与社会保险经办机构下一年度的集中申请，获取医保定点资格。
（八）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、网络查询山东省内医药零售企业门店数量、经营情况等公开资料；
2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人的经营模式、竞争优势、经营战
略及未来规划等情况；
3、查阅医药连锁行业发展情况及竞争格局等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人拥有良好的品牌形象及完善的会员体系、精细化的运营管理体系及智
能化的信息管理系统，同时发行人积极发展互联网+药品流通模式和 DTP 专业药
房模式，并凭借日趋完善的大健康服务体系，可有效保证对分布相对广、数量多
的客户进行长期销售，发行人诸多客户对发行人具有业务粘性；
四、审核问询问题第 4 题
请发行人结合医疗行业“重点监测药品目录”规定的内容，补充披露：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，
报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情况；
（2）发行人销售涉及上述“目录”中药品时是否需要进行特别审批或备案
流程，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”的规定制定了定
期反馈及管理机制，发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准，是否需
要定期向药品监督管理部门进行备案或反馈，店员是否需要特别培训或获得特
别上岗证明；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价的情况；
报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响；
（3）结合 2020 年“重点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对发
行人业务及业绩构成重大不利影响，风险提示是否充分。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”
中，报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情
况
1. “重点监测药品目录”政策情况
2019 年 6 月 11 日，为贯彻落实国务院办公厅《关于加强三级公立医院绩
效考核工作的意见》和国家卫生健康委《关于做好辅助用药临床应用管理有关工
作的通知》，国家卫生健康委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品
目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558 号）（以下简称《通
知》），列出 20 个重点监控合理用药药品名单。山东省执行国家卫生健康委发
布的《通知》并将上述“重点监测药品目录”作为省级目录。
根据《通知》，“重点监测药品目录”列示的药品情况如下：
序号 药品通用名 适应症 药物类型
1 神经节苷脂 营养脑神经 化药
促进心、脑组织的新陈代谢，参与脑组织神经元的
2 脑苷肌肽 生长、分化和再生过程，改善脑血液和脑代谢功能， 生物制品
用于治疗心肌和脑部疾病引起的功能障碍。
用于脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障
3 奥拉西坦 化药
碍的治疗
心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下
4 磷酸肌酸钠 化药
的心肌代谢异常
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 药品通用名 适应症 药物类型
小牛血清去蛋 改善由脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病（缺血
5 生物制品
白 性损害、颅脑外伤）所引起的神经功能缺损
治疗慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循
6 前列地尔 环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环 化药
障碍
用于治疗脑血栓、脑出血、脑痉挛等急慢性脑血管
曲克芦丁脑蛋
7 疾病，以及颅脑外伤及脑血管疾病（脑供血不全、 生物制品
白水解物
脑梗塞、脑出血）所引起的脑功能障碍等后遗症
用于急、慢性肝炎，原发性血小板减少性紫癜，化、
放疗所引起的白细胞和血小板降低症；对冠状动脉
8 复合辅酶 生物制品
硬化、慢性动脉炎、心肌梗死、肾功能不全引起的
少尿、尿毒症等有一定的辅助治疗作用
用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形
成，脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病的
9 丹参川芎嗪 化药
胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞
性脉管炎等症
需要非口服途径补充水分或能源及电解质的患者的
10 转化糖电解质 化药
补液治疗
鼠神经生长因
11 神经保护剂、神经营养剂，主要用于伤口快速愈合 生物制品
子
12 胸腺五肽 改善恶性肿瘤病人因放化疗而致免疫功能低下。 生物制品
免疫调节药，适用于胰腺癌、肝癌、胃癌、肺癌、
13 核糖核酸Ⅱ 生物制品
乳腺癌、软组织肉瘤及其它癌症的辅助治疗
改善急性脑梗塞所致的神经症状、日常生活活动能
14 依达拉奉 化药
力和功能障碍
用于促进骨折愈合，也可用于增生性骨关节疾病及
15 骨肽 生物制品
风湿、类风湿关节炎等症状改善
一种大脑所特有的肽能神经营养药物，用于改善失
眠、头痛、记忆力下降、头晕及烦躁等症状，可促
16 脑蛋白水解物 生物制品
进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、
急性脑梗塞和急性脑外伤康复
17 核糖核酸 提高细胞免疫功能 生物制品
用于头昏、头痛、记忆障碍、行动障碍、失语症、
18 长春西汀 高血压性脑病等，还用于大脑血液循环障碍而引起 化药
的精神性或神经性症状
小牛血去蛋白
19 脑功能改善药 生物制品
提取物
20 马来酸桂哌齐 主要用于脑动脉硬化、脑外伤后遗症等脑血管疾病 化药
前述“重点监测药品目录”列示的药品主要属于辅助用药。辅助用药是指在
药品说明书或临床诊疗指南中对某种疾病的作用明确为辅助作用的药物。辅助用
药是相对于治疗性药物而言的，单用此类药物，不能达到治疗该疾病的目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2. 报告期内发行人所销售的药品是否在各年的“重点监测药品目录”中，
报告期内上述“目录”涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情况
报告期内，发行人销售“重点监测药品目录”列示药品的情况如下：
单位：万元
序号 药品通用名 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 神经节苷脂 129.64 120.78 42.84 38.06
2 鼠神经生长因子 86.06 153.86 78.06 0.07
3 依达拉奉 77.08 15.51 12.15 -
4 奥拉西坦 32.57 55.43 60.10 49.62
5 磷酸肌酸钠 12.75 10.68 - -
6 脑蛋白水解物 6.13 12.36 14.93 16.10
7 胸腺五肽 3.00 0.66 2.15 1.04
8 骨肽 0.16 2.37 5.21 6.36
小牛血去蛋白提取
9 0.08 0.12 0.08 0.71
物
小计 347.47 371.77 215.51 111.95
发行人营业总收入 224,839.29 346,680.34 288,774.08 248,311.12
占比 0.15% 0.11% 0.07% 0.05%
报告期内，发行人销售“重点监测药品目录”列示药品金额较小，且占营业
收入比例较低。
销售上述药品对发行人业绩贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
上述药品营业收入 347.47 371.77 215.51 111.95
上述药品营业成本 328.75 345.07 182.19 77.94
上述药品营业毛利 18.72 26.70 33.32 34.01
发行人营业毛利 67,319.09 115,346.76 104,677.82 90,967.52
占比 0.03% 0.02% 0.03% 0.04%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人销售“重点监测药品目录”列示药品所产生的营业收入和
营业毛利占发行人的营业收入和营业毛利比例较低，对发行人的收入及净利润影
响较小。
（二）发行人销售涉及上述“目录”中药品时是否需要进行特别审批或备
案流程，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”的规定制定了
定期反馈及管理机制，发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准，是否
需要定期向药品监督管理部门进行备案或反馈，店员是否需要特别培训或获得
特别上岗证明；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价的情况；
报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响
1. 发行人销售涉及上述“目录”中药品时是否需要进行特别审批或备案流
程，销售方式及流程是否与其他药品不同，是否按“目录”的规定制定了定期
反馈及管理机制，发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准，是否需要
定期向药品监督管理部门进行备案或反馈，店员是否需要特别培训或获得特别
上岗证明；定价模式是否与其他药品不同，是否存在国家强制定价的情况
根据 2019 年 9 月 3 日国家卫生健康委员会的《对十三届全国人大二次会议
第 5021 号建议的答复》，国家卫生健康委员会认为制定国家重点监控合理用药
药品目录的根本目的在于规范医疗行为，提高这些药物在临床的合理用药水平。
对于目录中的药品，要求在严格掌握用药指征的情况下按规定疗程、剂量合理使
用。
2020 年 6 月 9 日，国家卫生健康委员会发布《关于采集二级和三级公立医
院 2019 年度绩效考核数据有关工作的通知》（国卫办医函[2020]438 号），其
中包含《国家二级公立医院绩效考核操作手册（2020 版）》，该文件要求全国
二级医院应统计“重点监控药品收入占比”，重点监控药品的使用情况成为公立
医院考核的重要指标。
如前所述，国家出台“重点监测药品目录”政策的主要目的是为了落实深化
医药卫生体制改革任务、控制公立医院医疗费用不合理增长的明确要求，也是减
轻患者看病就医负担、维护人民健康权益的重要举措。因此，医疗机构对采购重
点监控药品的采购量以及价格会受到限制。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据与发行人相关业务负责人员访谈及相关政策规定，发行人作为医药流通
企业，“重点监测药品目录”政策并未对其有针对性的定期反馈和管理要求，相
关药品的销售方式及流程与其他药品并无不同，也无需按前述规定制定定期反馈
及管理机制；发行人各直营药店不需要针对“重点监测药品目录”中的药品另行
取得特别资质、批准，亦不需要定期向药品监督管理部门另行备案或反馈，店员
不需要针对售卖“重点监测药品目录”中的药品进行特别培训或获得特别上岗证
明。相关药品的销售定价政策与其他产品相同，遵循市场化运作规律，不存在国
家强制定价情况。
2. 报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响
《通知》出台的主要目的是在加强医院合理用药管理，开展公立医院绩效考
核等，重点加强目录内药品临床应用的全程管理，将纳入目录的药品临床使用情
况作为医疗机构及其主要负责人的考核内容，进一步规范医师处方行为。
鉴于“重点监测药品目录”中所列药品并不存在国家强制定价的情况，且报
告期内发行人根据通用名称识别的属于“重点监控药品目录”产品的收入金额和
毛利金额较低，占发行人同期收入和毛利金额的比例亦很低，“重点监控药品目
录”政策不会对发行人业务及业绩构成重大不利影响。
（三）结合 2020 年“重点监测药品目录”政策情况，披露该政策是否将对
发行人业务及业绩构成重大不利影响，风险提示是否充分
如前所述，根据国家出台的“重点监测药品目录”政策，各医疗机构要建立
重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的全程管理。因此，
该政策主要针对公立医院为主的医疗机构，公司作为医药流通企业，该政策不会
对发行人业务及业绩构成重大不利影响，不需要进行风险提示。
（四）近年来出台的主要医保相关政策
近年来，国家医保资金面临支出增长过快，不合理用药、过度增加诊疗项目
和滥用药等行为导致医保费用浪费。为减少医保资金不合理支出，提高医保基金
使用率，国家推行了广泛的医保相关政策，按照“总量控制、结构调整、有升有
降、逐步到位”的原则，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，
降低药品和耗材费用占比。具体涉及的主要医保相关政策如下：
序号 政策名称 文号 出台部门 主要政策内容 涉及主体 实施日期
1 《基本医疗保险 国家医疗 国家医疗 国家医保目录将动态调整，原则上每年调整 1 定点医疗机 2020.09.01
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 政策名称 文号 出台部门 主要政策内容 涉及主体 实施日期
用药管理暂行办 保障局令 保障局 次，部分药品不纳入《基本医疗保险药品目 构
法》 第1号 录》，包括主要起滋补作用的药品、含国家珍
贵、濒危野生动植物药材的药品、保健药品等
药品；同时规定统筹地区医疗保障部门负责
《基本医疗保险药品目录》及相关政策的实施
《关于国家组织 国家医疗
药品集中采购和 医保发 保障局、 公立医疗机
2 使用试点扩大区 〔2019〕 财政部和 在全国范围内推广“4+7”试点集中“带量采 构、军队医 2019.9.25
域范围的实施意 56 号 卫生委等 购”模式 疗机构
见》 九部门
国家医保
健全 DRG 付费的信息系统；制定用于医保支
《关于印发按疾 局、财政
医保发 付的 DRG 分组；统一 DRG 医保信息采集；完
病诊断相关分组 部、国家 公立医疗机
3 ﹝2019﹞ 善医保支付政策和经办管理流程；加强对医保 2019.05.21
付费国家试点城 卫生健康 构
34 号 定点医疗机构的管理，进一步完善医保总额预
市名单的通知》 委、国家
算管理制度
中医药局
探索试点城市医保支付标准与采购价协同。对
于集中采购的药品，在医保目录范围内的以集
《国家组织药品 国办发
国务院办 中采购价格作为医保支付标准；患者使用价格 公立医疗机
4 集中采购和使用 〔2019〕2 2019.01.01
公厅 高于支付标准的药品，超出支付标准的部分由 构
试点方案》 号
患者自付。在保障质量和供应的基础上，引导
医疗机构和患者形成合理的用药习惯
由上表可知，医保相关政策主要涉及的主体是公立医院等医疗机构，对医药
零售连锁行业的经营情况影响较小。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查询国家及山东省关于“重点监测药品目录”政策的内容；
2、对发行人管理层进行访谈，了解“重点监测药品目录”政策对其的影响
情况；
3、获取发行人报告期内销售“重点监测药品目录”列示药品的金额及占比
情况。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人销售“重点监测药品目录”列示药品所产生的营业收
入和营业毛利占发行人的营业收入和营业毛利比例较低，对发行人的收入及净利
润的影响较小；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人作为医药流通企业，“重点监测药品目录”政策并未对其有针对
性的定期反馈和管理要求，相关药品的销售方式及流程与其他药品并无不同，也
无需按前述规定制定定期反馈及管理机制；发行人各直营药店不需要针对“重点
监测药品目录”中的药品取得特别资质、批准，亦不需要定期向药品监督管理部
门另行备案或反馈，店员不需要针对售卖“重点监测药品目录”中的药品进行特
别培训或获得特别上岗证明。相关药品的销售定价政策与其他产品相同，遵循市
场化运作规律，不存在国家强制定价情况；
3、“重点监测药品目录”政策主要针对公立医院为主的医疗机构，公司作
为医药流通企业，该政策不会对发行人业务及业绩构成重大不利影响，不需要进
行风险提示。
五、审核问询问题第 5 题
请发行人结合医疗行业“两票制”规定的行业政策，补充披露：
（1）发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施情
况，披露“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的影响；所在地政府是否已
计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将对发行人经营构成重大不利
影响；
（2）历史上发行人是否被当地药监机构进行“飞行检查”，是否存在违反
相关行业政策情形，是否受到过行政处罚。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施
情况，披露“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的影响；所在地政府是否
已计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将对发行人经营构成重大不
利影响；
1. 发行人经营销售所在地政府部门对“两票制”规定的具体管理实施情况，
披露“两票制”规定对发行人销售、盈利能力的影响
“两票制”即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到
医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。国
家以及山东省“两票制”的相关政策内容及涉及主体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 出台部 涉及主 实施
政策名称 文号 主要政策内容
号 门 体 日期
《深化医药卫 综合医改试点省份要在全省范围 综合医
国办发
生体制改革201 国务院 内推行“两票制”（生产企业到 改试点 2016.0
1 〔2016
6年重点工作任 办公厅 流通企业开一次发票，流通企业 省份公 4.21
〕26号
务》 到医疗机构开一次发票） 立医院
《在公立医疗
国医改 公立医疗机构药品采购中逐步推
机构药品采购
办发〔 国务院 行“两票制”，鼓励其他医疗机 公立医 2016.1
2 中推行“两票
2016〕 医改办 构药品采购中推行“两票制”， 疗机构 2.26
制”的实施意
4号 争取到2018年在全国全面推开
见（试行）》
《国务院办公
综合医改试点省（区、市）和公
厅关于进一步
国办发 立医院改革试点城市要率先推行
改革完善药品 国务院 公立医 2017.0
3 〔2017 “两票制”，鼓励其他地区实行
生产流通使用 办公厅 院 1.24
〕13号 “两票制”，争取到2018年在全
政策的若干意
国推开
见》
全省各级公立医疗机构药品采购
中全面推行“两票制”；在试点
《山东省公立 城市三级甲等综合医院选择部分
山东省
医疗机构药品 鲁卫发 山东省 用量较大、市场供应渠道简单的
各级公 2017.1
4 采购推行“两 〔2017 卫生计 药品试行“一票制”；为保障基
立医疗 2.31
票制”实施方 〕31号 生委等 层药品供应，对部分偏远、交通
机构
案（试行）》 不便的乡（镇）医疗机构根据实
际情况，可增加一票。
实施诚信单位“两票制”免检。
全省各级公立医疗机构药品采购
中全面推行“两票制”；在试点
城市三级甲等综合医院选择部分
用量较大、市场供应渠道简单的
药品试行“一票制”；为保障基
层药品供应，对部分偏远、交通
不便的乡（镇）医疗机构根据实
《山东省公立
际情况，可增加一票。 山东省
医疗机构药品 鲁卫发 山东省
依托省全民健康信息平台建设全 各级公 2019.1
5 采购推行“两 〔2019 卫生健
省统一的“两票制”信息化票据 立医疗 0.30
票制”实施方 〕16号 康委等
管理系统，切实减轻流通企业和 机构
案》
医疗机构票据审核、管理负担；
对于符合条件，能够按要求通过
信息化票据管理系统录入并关联
票据信息的企业，不需要再向医
疗机构提供纸质发票复印件，也
不需要再在省药采平台扫描上传
发票图片信息。
可以看出“两票制”政策主要针对公立医院展开，发行人零售业务的客户主
要为个人消费者，因此“两票制”对发行人零售业务影响较小。发行人批发业务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
客户主要为连锁药店、医药流通企业、民营医院、社区卫生站等，与公立医院的
业务往来极少。
因此，“两票制”政策对发行人销售、盈利能力的影响较小。
2. 所在地政府是否已计划扩大“两票制”适用的医疗单位范围，是否将对
发行人经营构成重大不利影响
根据《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》的规定，“两票制”
的实施范围为：综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到
流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综
合改革试点城市推行“两票制”。
根据《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》的
规定，“两票制”的实施范围为：在公立医疗机构逐步推行“两票制”，鼓励其
他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
根据《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意
见》的规定，“两票制”的实施范围为：综合医改试点省（区、市）和公立医院
改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到
2018 年在全国推开。
根据《山东省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案》的规定，“两
票制”适用的主体范围包括全省各级公立医疗机构（含基层医疗卫生机构和村卫
生室），并鼓励其他医疗机构在药品采购中积极推行“两票制”。
发行人为医药流通企业，不属于上述医疗机构的范围，不适用“两票制”相
关的规定，“两票制”政策不会对发行人经营构成重大不利影响。
（二）历史上发行人是否被当地药监机构进行“飞行检查”，是否存在违
反相关行业政策情形，是否受到过行政处罚。
1. 《药品医疗器械飞行检查办法》相关规定
国家药品监督管理总局《药品医疗器械飞行检查办法》（国家食品药品监督
管理总局令第 14 号）规定：
“第二条 本办法所称药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督管理部门
针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检
查。第三条 国家食品药品监督管理总局负责组织实施全国范围内的药品医疗器
8-9-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
械飞行检查。地方各级食品药品监督管理部门负责组织实施本行政区域的药品医
疗器械飞行检查。第二十五条 根据飞行检查结果，食品药品监督管理部门可以
依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、收回或者撤销
相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施。风
险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施。”
2.《药品经营质量管理规范现场检查指导原则（修订稿）》相关规定
根据国家药品监督管理总局《关于修订印发<药品经营质量管理规范现场检
查指导原则>有关事宜的通知》（食药监药化监〔2016〕160 号），《药品经营
质量管理规范现场检查指导原则（修订稿）》规定：
“三、本指导原则检查项目分三部分。批发企业检查项目共 256 项，其中严
重缺陷项目（**）10 项，主要缺陷项目（*）103 项，一般缺陷项目 143 项；零
售企业检查项目共 176 项，其中严重缺陷项目（**）8 项，主要缺陷项目（*）
53 项，一般缺陷项目 115 项；体外诊断试剂（药品）经营企业检查项目共 185
项，其中严重缺陷项目（**）9 项，主要缺陷项目（*）70 项，一般缺陷目项 106
项。
四、药品零售连锁企业总部及配送中心按照药品批发企业检查项目检查，药
品零售连锁企业门店按照药品零售企业检查项目检查。
七、监督检查结果判定：
检查项目
严重缺陷项 结果判定
主要缺陷项目（*） 一般缺陷项目
目（**）
符合药品经营质量
0 0 0
管理规范
药品批发企
＜43
业
药品零售企
＜34
0 0 业
体外诊断试剂
（药品）经营企 ＜33 违反药品经营质量
业 管理规范，限期整改
药品批发 药品批发企
＜10 ＜29
企业 业
0 药品零售 药品零售企
＜5 ＜23
企业 业
体外诊断试 ＜7 体外诊断试剂 ＜22
8-9-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
剂（药品） （药品）经营企
经营企业 业
≥1 - -
药品批发
≥10
企业
药品零售
≥5
0 企业 -
体外诊断试
剂（药品） ≥7
经营企业
药品批发 药品批发企
＜10 ≥29
企业 业 严重违反药品经营
药品零售 药品零售企 质量管理规范，撤销
＜5 ≥23 《药品经营质量管
0 企业 业
体外诊断试 体外诊断试剂 理规范认证证书》
剂（药品） ＜7 （药品）经营企 ≥22
经营企业 业
药品批发企
≥43
业
药品零售企
≥34
0 0 业
体外诊断试剂
（药品）经营企 ≥33
业
”
3. 发行人被当地药监机构进行“飞行检查”的情况
根据发行人的统计并经检索山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理局
等主管部门网站，自 2017 年起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子
公司、直营门店接受飞行检查的具体情况如下：
符合药品经营质量 违反药品经营质量管理
飞检执行部门级别 接受检查
管理规范 规范，限期整改
山东省药品监督管
22 次 10 次 12 次
理局
各地市市场监督管
42 次 23 次 19 次
理局
注：上述发行人被要求限期整改的飞行检查中，存在 2 起被暂时收回 GSP 证书及 1 起被
约谈的情形，本所律师已在补充法律意见书（一）“第二节 第二部分 审核问询问题第 7
题”及补充法律意见书（一）“第二节 第一部分”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
8-9-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一） 2、 2.2 因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回 GSP 证书或约谈的情况”
中进行披露。
4. 是否存在违反相关行业政策情形，是否受到过行政处罚
发行人及子公司、直营门店接受飞行检查后均已按照相关规定及主管部门的
要求完成了整改并获得通过，公司或直营门店在上述检查中被发现的问题包括一
般缺陷项目及少数主要缺陷项目，不存在严重缺陷项目。发行人不存在因严重违
反药品经营质量管理规范而被撤销 GSP 证书的情形，未对发行人的业务经营活动
产生重大不利影响。发行人上述飞行检查中不存在严重违反相关行业政策的情
形，未因此受到过行政处罚。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅全国和山东省两票制相关的政策和规定；
2、查阅发行人接受飞行检查情况统计表及主管部门飞行检查时提供给被检
查单位的《检查记录》；
3、访谈发行人质管部负责人，了解发行人接受飞行检查的情况、存在缺陷
项目情况、整改情况，是否受到行政处罚等；
4、查阅山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理局等主管部门网站的
行政处罚公示专栏、飞行检查公示专栏（如有），检索报告期内发行人及子公司、
直营门店是否存在因飞行检查而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1、“两票制”政策对发行人销售、盈利能力的影响较小，发行人为医药流
通企业，不属于“两票制”政策规定的医疗机构范围，不适用“两票制”相关的
规定，“两票制”政策不会对发行人经营构成重大不利影响；
2、自 2017 年起发行人所接受山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理
局等主管部门的飞行检查中，不存在因严重违反药品经营质量管理规范而被撤销
GSP 证书的情形，不存在严重违反相关行业政策的情形，未因此受到过行政处罚。
8-9-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
李 强 王家水
林 祯
8-9-44
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 补充法律意见书引言 ...................................... 4
一、出具补充法律意见书的依据 .............................................. 4
二、补充法律意见书的申明事项 .............................................. 4
第二节 补充法律意见书正文 ...................................... 6
一、落实函第 1 题 .......................................................... 6
二、落实函第 2 题 ......................................................... 20
三、落实函第 3 题 ......................................................... 29
第三节 签署页 ................................................. 34
3-3-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股
本次发行及上市 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原律师工作报告 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 6 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
原法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 9 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
指
（一） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 10 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
指
（二） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 10 月出具的
补充法律意见书 《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
指
（三） 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》
本所为本次发行及上市项目，于 2020 年 11 月出具的
《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁
本补充法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》
发行人、漱玉平民、
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
公司
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
3-3-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
O2O 指 OnlinetoOffline（线上到线下）
Direct To Patient 的简称，指患者在医院开取处方后直
DTP 指
接在零售药房购买药品的一种业务模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
特别说明：本补充法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3-3-1-3
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对漱玉平民的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2020 年 6 月出具了原法律意见书及
原律师工作报告、2020 年 9 月出具了补充法律意见书（一）、2020 年 10 月出具
了补充法律意见书（二）、2020 年 11 月出具了补充法律意见书（三）。
本所现依据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 24 日发布的《关
于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》[审核函〔2020〕010831 号]，出具本补充法律意见书。
对于原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）、补充法律意见书（三）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 补充法律意见书正文
一、落实函第 1 题
2020 年初由于新冠疫情影响，发行人通过向企业预付款的方式采购防疫物
资，履约过程中部分企业未按期向发行人发货，截至 2020 年 9 月 30 日，尚存
在 4,579.04 万元预付款未追回。
请发行人补充披露：
（1）截止目前最新的未追回预付款情况，剩余违约供应商及每个供应商对
应的预付款金额；
（2）6 家违约供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员及其近亲属是否存在关联关系，与发行人所在地政府部门、行业协会是否
长期存在合作、从属管理等关系，政府部门、行业协会提供的货源信息的来源
及有效性，发行人未来是否将长期向该货源信息持续采购；
（3）部分公司刚成立不久发行人即选择与其合作并预付较大金额款项的原
因及合理性，发生违约的公司家数占比与其预付款占全部预付款金额比例相差
较大的原因，发行人内部控制是否健全有效；
（4）补充披露采购协议中采购品种的主要内容、价格，采购品种的后续销
售情况，结合后续防疫物资价格的变化情况、发行人回收疫情物资时是否根据
市场价格行情调整货物数量、发行人库存的疫情物资情况，披露相关存货跌价
准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）截止目前最新的未追回预付款情况，剩余违约供应商及每个供应商
对应的预付款金额；
截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚存在 4,579.04 万元预付款未追回，2020 年
10 月 1 日至 2020 年 11 月 20 日，预付防疫物资款已收回 588.51 万元，余额为
3,990.52 万元。具体预付款余额情况如下：
单位：万元
3-3-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 2020-9-30 2020-11-20
1 中隆国源经贸有限公司 1,404.06 1,404.06
2 义乌市徽源进出口有限责任公司 1,054.41 1,054.41
3 至诚恺悦投资（深圳）有限公司 80.68 --
4 济南腾淘商贸有限公司 -- --
5 攸县华源梁氏环保科技有限公司 1,222.48 1,222.48
6 山东益之行生物科技有限公司 817.4 309.57
合计 4,579.03 3,990.52
由上表可知，济南腾淘商贸有限公司和至诚恺悦投资（深圳）有限公司已经
完成全部回货或回款，山东益之行生物科技有限公司陆续回款或回货中，其余三
家尚未新增回款和回货情况。
发行人已经向济南高新技术产业开发区人民法院提起对山东益之行医疗器
械有限公司（承接山东益之行生物科技有限公司部分债务）、义乌市徽源进出口
有限责任公司、攸县华源梁氏环保科技有限公司诉讼。发行人已向济南市公安局
高新技术产业开发区分局对中隆国源经贸有限公司合同欠款事项报案，同时与其
协商尽快完成剩余发货或回款等事宜。
（二）6 家违约供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员及其近亲属是否存在关联关系，与发行人所在地政府部门、行业协会是
否长期存在合作、从属管理等关系，政府部门、行业协会提供的货源信息的来
源及有效性，发行人未来是否将长期向该货源信息持续采购；
1. 6 家违约供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人
员及其近亲属是否存在关联关系
截至本落实函回复出具之日，上述 6 家违约供应商的股权结构和主要成员情
况如下：
序
公司名称 法定代表人 股东构成 主要成员
号
中隆国源经贸 王大庆持股70%、王若飞持 经理、执行董事：王
1 王大庆
有限公司 股20%、李思奇持股10% 大庆；监事：王若飞
义乌市徽源进
经理,执行董事：史
2 出口有限责任 史明磊 史明磊持股100%
明磊；监事：李洁
公司
至诚恺悦投资
余宏持股90%、林丽思持股5 总经理,执行董事：
3 （深圳）有限 余宏
%、黄超明持股5% 余宏；监事：邓卫菊
公司
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序
公司名称 法定代表人 股东构成 主要成员
号
济南腾淘商贸 执行董事兼经理：赵
4 赵华其 赵华其持股100%
有限公司 华其；监事：赵富毅
攸县华源梁氏 江西省华源梁氏环保有限公
执行董事兼总经理：
5 环保科技有限 李京 司持股100%（最终股东为程
李京；监事：梁平
公司 立明持股100%）
山东益之行生 执行董事兼经理：
6 物科技有限公 蔡镇 蔡镇持股75%、徐子持股25% 蔡镇；监事：
司 欧阳荣平
数据来源：国家企业信用信息公示系统、企查查
上述 6 家违约供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员及其近亲属不存在关联关系。
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属出具了
无关联关系的声明。
2. 6 家违约供应商与发行人所在地政府部门、行业协会是否长期存在合作、
从属管理等关系
上述 6 家违约供应商以贸易经营为主，与发行人所在地政府部门、行业协会
并未有长期合作或从属管理关系。
3. 政府部门、行业协会提供的货源信息的来源及有效性
在新冠疫情爆发重要时期（2020 年 1-3 月），防疫物资极度匮乏，原有生
产能力的厂商无法满足市场大量的需求。公司积极寻找争取更多的货源，全力保
障包括口罩和额温枪在内的防疫物资供应情况。中国国际贸易促进委员会济南市
分会（以下简称“市贸促会”）与济南市应急管理局（以下简称“市应急局”）
亦积极协调各方资源，在相关主管领导的牵头组织下，成立了济南市国际采购保
障联络平台的微信群，成员将近 200 位，包括市贸促会领导、市应急局领导、卫
健委专家、国有医药企业负责人、医药流通企业负责人、外贸企业负责人、物流
运输企业负责人等。各方在群里集思广益、汇总防疫物资资源，发行人正是通过
上述联络平台直接或者间接接触到上述供应商的负责人或者是其联络人，开始对
接防疫物资采购等事宜。
发行人与上述供应商签署采购合同后，按合同约定支付货款，然而，在合同
履约过程中，上述企业未按期发货导致合同违约，主要原因有：（1）国际物流
管控，国外物资无法按时运输和到港；（2）上游供应商未及时交付口罩、，防
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
护服和额温枪；（3）供应商未能按时购买到额温枪必要配件，导致无法按时按
质供货；（4）疫情期间工厂人手不足导致产量不够。
4. 发行人未来是否将长期向该货源信息持续采购
公司作为医药零售连锁企业，主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药
饮片、健康器械等产品的经营销售。报告期各期，公司主要采购的商品亦主要为
中西成药、保健食品、中药饮片和健康器械，合计占总采购额比例分别为 95.30%、
97.09%、98.30%和 93.94%。报告期各期前五大供应商均为国内知名的医药流通
企业及制药企业，发行人业务获取方式均为商业谈判，公司与主要供应商合作长
期稳定。
报告期内，发行人建立了完善的采购及付款内控制度，其中包含针对首营企
业审批、首营商品审批、采购协议审批、采购验收入库、货款结算等方面的流程
管理。同时，针对该次事件补充和完善了《突发事件应急管理制度》。对于通过
上述货源信息进行的采购是在疫情特殊时期即非正常情况下进行，并非公司正常
的经营业务或超出了公司正常业务的范围。考虑到该事项发生的背景和公司既往
正常环境下该类物资交易的频率和交易金额占比，新冠疫情期间，通过上述货源
的防疫物资采购事项在性质上也明显具有特殊性，如此大体量、大规模防疫物资
的采购和销售交易也明显具有偶发性。
因此，发行人将继续与原有长期合作稳定的大型供应商进行采购，未来公司
会根据自身需求以及结合货源真实情况综合考虑业务合作机会，不会长期向上述
货源信息持续采购。
（三）部分公司刚成立不久发行人即选择与其合作并预付较大金额款项的
原因及合理性，发生违约的公司家数占比与其预付款占全部预付款金额比例相
差较大的原因，发行人内部控制是否健全有效；
1. 部分公司刚成立不久发行人即选择与其合作并预付较大金额款项的原因
及合理性
上述 6 家违约供应商成立时间情况如下：
成立时间距发生交易时间
序号 公司名称 法定代表人 成立时间
（2020年2月）
1 中隆国源经贸有限公司 王大庆 2016-1-19 大于3年
2 义乌市徽源进出口有限责任公司 史明磊 2018-4-26 1-2年
3 至诚恺悦投资（深圳）有限公司 余宏 2011-6-29 大于3年
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
成立时间距发生交易时间
序号 公司名称 法定代表人 成立时间
（2020年2月）
4 济南腾淘商贸有限公司 赵华其 2015-3-16 大于3年
5 攸县华源梁氏环保科技有限公司 李京 2018-9-11 1-2年
6 山东益之行生物科技有限公司 蔡镇 2020-2-14 未满1年
上述 6 家违约供应商成立时间距业务发生时间大于 3 年的有 3 家，1-2 年有
2 家，不满 1 年的有 1 家。
公司与上述 6 家违约供应商进行合作和支付预付款的主要原因如下：
1、疫情期间防疫物资匮乏，原厂商难以满足需求。新冠疫情爆发的最严重
时期在 2020 年 1-3 月，防疫物资极度匮乏，市场环境复杂苛刻，其具体表现在：
防疫货源极少，供给量远不能满足需求，工厂停工。公司为保障供应，必须要开
拓新的货源，与新的有货源的厂商进行首次合作，通常该类厂商以贸易商为主，
其具有轻资产、资金不足、成立时间较短等劣势，但又凭借广阔的供货渠道优势
可有效提供防疫物资，因此，公司选择与该类厂商进行合作。
2、开展合作前，双方通过视频、电话会议等形式进行多次沟通，并查验了
供应商远程提供的验证货源真实性和充足性的资料。由于疫情期间无法进行实地
考察，供应商向发行人提供了合作厂商的厂房、办公地点、加工合作协议及拟采
购商品相关图片、视频等资料，以验证货源真实性和充足性。
3、发行人按照内控要求对供应商进行了审查。公司按照《首营企业审批制
度》要求进行了审核，审核疫情商品供应商或合作厂商的营业执照、生产经营许
可证或医疗器械经营许可证、GMP/GSP 证书等资质资料，建立供应商首营信息。
4、发行人履行了内部审议程序。违约类防疫物资供应商多为首次合作企业
且疫情期间无法实地考察，支付条件为预付款方式且金额较大，面对该类突发事
件，发行人针对该类业务专门召开总裁办公会进行审议，通过集体决策同意向上
述供应商预付货款。
5、支付预付款原因：
（1）现有供应商以及贸易商只有通过预收货款方式，才会及时、优先向发
行人提供防疫物资。
现有供应商由于上游企业原料紧缺、成本上涨、资金周转等问题，无法及时、
优先向发行人提供充足防疫物资，发行人为了尽可能多的争取货源，通过预付货
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
款、百余名业务人员上门协助生产等方式，保障其正常运转，以确保防疫物资的
顺利生产与优先供应。
贸易商凭借广阔的供货渠道优势可有效提供防疫物资，但由于其轻资产、资
金不足等劣势，在疫情期间，要获取充足的防疫物资需要向产品提供商预付款项，
因此，发行人通过政府、行业协会等渠道对接合格贸易商后，通过预付款方式以
提前锁定货源。
（2）政府对部分企业出具了应急防疫物资生产、销售、配送、对接委托函
或证明。
济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）市场供应管理组、济南市
市场监督管理局分别委托发行人向中隆国源经贸有限公司、义乌市徽源进出口有
限责任公司采购抗击疫情的必备物资。济南市新冠肺炎疫情处置工作领导小组
（指挥部）市场供应管理组、济南市市场监督管理局委托攸县华源梁氏环保科技
有限公司对接抗击疫情的必备物资。
发行人根据政府相关委托函或证明，向上述企业预付款项所购商品（例如口
罩、额温枪等）作为抗击疫情的必备物资，用于配发给政府单位或者医疗系统的
疫情一线的工作人员，保证一线工作人员的健康安全。
发行人受济南市政府部门的委托，作为济南市新冠疫情期间重点保障企业，
主动承担部分济南市重点单位的抗疫物资保障任务。发行人子公司飞跃达医药也
被国家发展和改革委员会列入全国疫情防控重点保障企业名单。
疫情期间，公司通过预付款方式一定程度上保障了防疫物资的供应。第一、
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人疫情相关产品总出库量约 6,114.9 万盒（瓶、桶、
袋），其中口罩类约 12,602 万只，84 消毒液约 80 万瓶，酒精类约 255 万瓶，
一次性手套约 5,985 万只，防护服/隔离衣约 23 万件，额温枪约 17 万把，抑菌
杀菌湿巾类约 164.5 万包（盒），皮肤抑菌消毒液约 47.8 万瓶（盒），发行人
用实际行动，全力以赴保障货源；第二、疫情关键时期，公司通过开发疫情商品
预约小程序，满足了包括济南在内的山东省部分地市市民群众购买口罩的需求，
减少了因集中到店造成的人群聚集，降低疫情传播风险。在疫情高峰时期，公司
总共承接 124 万人次的口罩及其他防疫物资的预约量，合计预约口罩超过 530 万
只；第三、疫情关键时期，在以济南为核心的山东省部分地区，为当地政府部门、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
主要机关组织和企业专项供应口罩等防疫物资，有效保障了山东省内复工、复产、
复学防疫物资的供应。
2. 发生违约的公司家数占比与其预付款占全部预付款金额比例相差较大的
原因
2020 年 1-9 月，发行人采购防疫物资的供应商总数为 436 家，采购防疫物
资总金额为 80,291.03 万元，上述 6 家违约类防疫物资供应商占防疫物资总供应
商数量比例为 1.38%，发行人向上述违约类防疫物资供应商采购的防疫物资金额
为 14,872.33 万元，占防疫物资总采购金额比例为 18.52%。比例相差较大的主
要原因如下：
1、新冠疫情初期，防疫物资供应紧张，口罩、防护服及额温枪需求量较大，
价格暴涨，因此，采购价格较高且需要预付款结算。
2、公司向正常类防疫物资供应商采购的防疫物资，例如消杀用品、清热解
毒药品、中药饮片等，大部分单价不高，而且国内供给充足，货源能够相对保证，
没有出现大幅度涨价的情况。
3、公司原合作的、有生产能力的厂商所生产防疫物资大部分被政府统一调
拨，供应疫情重点区域以及各地市的医疗系统，很少提供给医药零售连锁企业，
公司依靠原供应系统获取货源难度较大。因此，公司借助政府、行业协会对接到
有贸易经验的合作伙伴，来争取货源，采购的防疫物资主要是口罩、防护服及额
温枪类，价格较高。
3. 发行人内部控制是否健全有效
3.1 发行人建立了完善的采购及付款内控制度
报告期内，发行人建立了完善的采购及付款内控制度，其中包含针对首营企
业审批、首营商品审批、采购协议审批、采购验收入库、货款结算等方面的流程
管理。同时，针对该次事件补充和完善了相关制度，主要规范性文件如下表所示：
流程/制度 主要目的
首营企业审批 指导商品中心各事业部、飞跃达医药采购部、分子公司采购部首营企业
制度 的选择和引进
首营商品审批 指导商品中心各事业部、飞跃达医药采购部、分子公司采购部首营商品
制度 的选择和引进
供应商年度协 规范协议签订标准和流程，明确企业与协议方双方的权利义务，防范企
议审批制度 业经营风险
采购计划及订 指导飞跃达医药采购员合理制定商品采购计划，满足门店销售需求，避
单高审管理制 免缺货及不合理高库存带来的风险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
度
药品收货操作 确保药品购进的质量，防止不合格药品进入仓库，规范药品收货操作程
规程 序
供应商货款结
规范各公司采购的货款结算
算制度
突发事件应急 为了及时预防、有效控制突发事件，保障公众身体健康与生命安全，维
管理制度 护正常的公司经营秩序，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
3.2 发行人按照内控要求对供应商进行了审查，履行了内部支付审批程序
发行人按照公司内部控制制度的要求对疫情商品供应商进行了审查，同时在
合同签订、支付预付款等流程中履行了严格的审批程序。具体执行情况如下：
2020 年新型冠状肺炎疫情爆发以来，发行人在疫情商品采购过程中履行了
严格的供应商情况调查及审批程序，按照《首营企业审批制度》要求，审核疫情
商品供应商营业执照、生产经营许可证、医疗器械经营许可证、GMP/GSP 证书等
资质资料，建立供应商首营信息。由于疫情期间无法进行实地考察，发行人通过
获取供应商生产、办公地点及拟采购商品相关图片、视频等资料，验证货源真实
性和充足性。经确认无误后，由采购部起草合同，经财务部、审计法务部、董事
会办公室、飞跃达医药采购部经理、飞跃达医药总经理和公司总裁审批后，飞跃
达医药与供应商签订正式采购合同。
3.3 发行人履行了内部审议程序
违约类防疫物资供应商多为首次合作企业且疫情期间无法实地考察，支付条
件为预付款方式且金额较大，面对该类突发事件，发行人针对该类业务专门召开
总裁办公会进行审议，通过集体决策同意向上述供应商预付货款。
因此，发行人内部控制健全有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（四）补充披露采购协议中采购品种的主要内容、价格，采购品种的后续
销售情况，结合后续防疫物资价格的变化情况、发行人回收疫情物资时是否根
据市场价格行情调整货物数量、发行人库存的疫情物资情况，披露相关存货跌
价准备计提是否充分。
1. 补充披露采购协议中采购品种的主要内容、价格，采购品种的后续销售
情况
公司于 2020 年 2 月与 6 家违约供应商签署了采购协议，后期由于该供应商
无法按时履约，公司根据市场情况以及供应商自身情况签署了补充采购合同，具
体情况如下：
数量 合同金额 补充采购合同
采购品 单价 （万只 数量（万
序号 名称 合同金额
类 （元） /台/ （万元） 品类 台、万 单价（元）
（万元）
件） 只）
非接触
中隆国源经
1 式探温 369 10 3,690.00 额温枪 3.82 80 305.60
贸有限公司
枪
义乌市徽源
一次性
2 进出口有限 4.35 500 2,175.00 -- -- -- --
口罩
责任公司
0.32 元/片，
一次性使用
1,000 一盒 50 片（16 320.00
医用口罩
元）
0.32 元/片，
医用口罩 2,000 一盒 50 片（16 640.00
元）
至诚恺悦投 一次性
0.45 元/片,
3 资（深圳）有 医用口 3.39 800 2,712.00 医用外科口
4,000 一盒 50 片 1,800.00
限公司 罩 罩
（22.50 元）
0.95 元/片，
一盒 25 片
KN95 口罩 200 （23.75 元）、 190.00
一盒 10 片
（9.5 元）
3M N95 0.29 元/只，
（1860 22 72 1,584.00 一盒 10 只
济南腾淘商 型）口罩
4 医用口罩 8,600 （2.9 元）， 2,494.00
贸有限公司
防护服 180 2 360 一盒 50 只
额温枪 370 5 1,850.00 （14.5 元），
医用红
外额温 360 8 2,880.00 -- -- -- --
攸县华源梁
计
5 氏环保科技
一次性
有限公司
使用医 3 500 1,500.00 -- -- -- --
用口罩
245 4.5 1,102.50 额温枪 10 60、65 元/台 650.00
山东益之行
6 生物科技有 额温枪 200 元/台（根
限公司 200 5 1,000.00 额温枪 5 据到货时间 1,000.00
按照市场价
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
数量 合同金额 补充采购合同
采购品 单价 （万只 数量（万
序号 名称 合同金额
类 （元） /台/ （万元） 品类 台、万 单价（元）
（万元）
件） 只）
格计算）
医用口罩 2,000 0.26 元/片 520.00
14,474.6
合计 18,853.50
0
注：补充采购合同金额合计统计口径为补充采购合同金额和未签署补充采购合同按照原采购合同金额。
公司原采购合同金额为 18,853.50 万元，2020 年 1-9 月累计预付款金额为
14,872.33 万元，后期补充采购合同签署后的累计合同金额为 14,474.60 万元。
截至 2020 年 11 月 20 日，累计收回疫情物资金额为 7,529.83 万元、累计收回追
讨款 3,351.98 万元，剩余预付款余额为 3,990.52 万元。目前国内疫情仍在持续，
发行人口罩及额温枪在门店及线上渠道销售情况良好，上述疫情物资不存在滞销
的风险。
公司与供应商签署补充采购合同后，按照合同约定的商品品类和价格陆续收
回货物，价格符合当期市场价格，针对尚未签署补充协议的供应商，公司已经启
动诉讼程序，追回相关货物或款项。
2. 存货跌价准备计提充分
2.1 发行人核心防疫物资库存、销售、周转率情况
新冠疫情爆发初期防疫物资不足、市场价格较高，随着市场供应量的上升和
各地区疫情不同程度的趋缓，供求逐渐趋于平衡，市场价格逐步回落，由于防疫
物资采购单价自 2020 年 2 月底至 6 月底逐渐下降，7 月至今价格趋于平稳。防
疫物资价格指数见下图所示：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：根据深圳市政府采购中心公布的中国防疫物资价格指数日报（2020 年 9 月 6
日）
2020 年 2-6 月（新冠疫情关键时期），发行人核心防疫物资销售、库存、
存货周转情况如下表所示：
2020 年 2-6 月疫 2020 年 2-6 月
2020 年 2-6 月 2020 年 6 月末
情物资存货周转 疫情物资存
项目 销售金额 库存余额
率（次/年）（年 货周转天数
（万元） （万元）
化） （天）
口罩 16,227.79 1,461.30 44.64 8.06
额温枪 2,251.08 309.26 29.39 12.25
酒精 1,348.95 257.62 10.39 34.66
手套 1,225.14 149.44 30.51 11.80
体温计 527.95 137.93 10.25 35.11
洗手液 502.17 165.60 10.83 33.25
环境消毒剂 210.34 51.66 14.71 24.47
防护用具 144.90 53.16 11.07 32.51
合计 22,438.33 2,585.98 31.23 11.53
注 1：核心防疫物资指：根据深圳市政府采购中心公布的中国防疫物资价格指数日报，
主要包括防护类、消杀类和医疗设备类，具体为口罩、额温枪、体温计、酒精、防护用具、
消毒液、洗手液等。
由上表可知，2020 年 2-6 月发行人核心防疫物资存货周转率为 31.23 次/年，
存货周转天数为 11.53 天，存货周转较快，2020 年 6 月末核心防疫物资存货以
口罩、额温枪和酒精等产品为主。截至 2020 年 6 月末，发行人的核心防疫物资
可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无须计提存货跌价准备。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2.2、高价类防疫物资存货、期后结存情况及存货跌价准备测试
（1）高价类防疫物资存货及期后结存情况
2020 年 2-3 月，国内新冠疫情严峻，市场上防疫物资短缺，采购价格与以
往相比处于较高水平，发行人将截至 2020 年 3 月末的核心防疫物资库存余额作
为高价类防疫物资库存余额，具体情况如下：
单位：万元
期后结存余
期后结存余额
2020 年 3 月末 额
项目 （2020 年 6 月
库存金额 （2020 年 11
末）
月 24 日）
高价类防疫物资 2,106.01 457.47 233.75
其中：从违约类供应商收回的防疫物资 163.56 14.55 11.57
注：发行人与违约类供应商签署的采购合同主要集中在 2020 年 2 月，将 2020 年 2-3
月从违约类供应商收回的防疫物资作为高价类防疫物资。
截至 2020 年 3 月末，发行人高价类防疫物资库存余额为 2,106.01 万元，其
中从违约类供应商收回的防疫物资库存余额为 163.56 万元，上述高价类防疫物
资主要包括：口罩、额温枪和酒精等商品。截至 2020 年 6 月末，发行人高价类
防疫物资结存余额为 457.47 万元，其中从违约类供应商购进的防疫物资其中结
存余额为 14.55 万元。截至 2020 年 11 月 24 日，上述高价类防疫物资结存余额
为 233.75 万元，其中从违约类供应商收回的防疫物资期后结存余额为 11.57 万
元。
鉴于发行人核心防疫物资存货周转率较高，随着冬季来临，感冒发热以及消
杀需求会逐步增加，公司已经制定了疫情物资销售方案，未来会陆续实现销售。
（2）高价类防疫物资存货跌价准备测试
截至 2020 年 3 月末，发行人高价类防疫物资库存余额为 2,106.01 万元，截
至 2020 年 6 月末期后结存余额为 457.47 万元，发行人高价类防疫物资存货跌价
准备测试情况如下：
单位：万元
可变现净值 是否
2020 年 6 月 30 预计销售 预计销售 预计相关
疫情商品名称 ⑤=②-③- 存在
日库存成本① 收入② 费用③ 税费④
④ 跌价
口罩 40.06 54.88 11.19 0.26 43.42 否
额温枪 64.25 84.50 17.24 0.40 66.87 否
酒精 126.09 179.30 36.58 0.84 141.88 否
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手套 81.08 106.53 21.73 0.50 84.29 否
体温计 21.24 32.56 6.64 0.15 25.76 否
洗手液 57.97 75.97 15.50 0.36 60.11 否
环境消毒剂 15.83 20.12 4.11 0.09 15.92 否
防护用具 50.96 70.77 14.44 0.33 56.00 否
合计 457.47 624.62 127.42 2.94 494.26
注：预计销售费用=预计销售收入*销售费用率，预计销售相关税费=预计销售收入*最近
一期税金及附加与营业收入的比率。
由上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人高价类防疫物资可变现净值大
于存货成本，无需计提存货跌价准备。
（3）从违约类供应商收回的高价防疫物资存货跌价准备测试
截至 2020 年 3 月末，发行人从违约类供应商收回的高价类防疫物资余额为
163.56 万元，截至 2020 年 6 月末期后结存余额为 14.55 万元，存货跌价准备测
试情况如下：
单位：万元
可变现净值 是否
2020 年 6 月 30 预计销售 预计销售 预计相关
疫情商品名称 ⑤=②-③- 存在
日库存成本① 收入② 费用③ 税费④
④ 跌价
额温枪 13.86 19.12 3.90 0.09 15.13 否
口罩 0.69 1.00 0.20 0.00 0.79 否
合计 14.55 20.12 4.10 0.09 15.92
由上表所示，发行人从违约类供应商收回的高价类防疫物资可变现净值大于
存货成本，无需计提存货跌价准备。
（4）未来公司防疫物资促销方案
目前，国内外新冠疫情仍处于不稳定状态，发行人所处山东地区因地处沿海，
人口密集，是中国通向日韩、太平洋、北美等地区的交通枢纽，防疫情况依旧严
峻。公司在全山东省 15 地市拥有 1,744 家门店，通过线上和线下渠道持续稳定
销售包括口罩、额温枪和消杀用品等防疫物资。
未来，公司关于防疫物资的促销方案如下：
1、公司采购部门和销售部门及时紧盯国内疫情的态势，保证线上线下门店
的防疫物资库存充足，确保消费者到店能随时能够买到口罩、消杀用品等。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2、公司将积极对接工信部门以及区域内各企业单位，扩大企业单位对疫情
物资的团购份额。同时，公司也将积极对接各地市政府部门，争取各地市疫情物
资储备的供应资格。
3、公司将利用年底及农历新年的销售旺季，推出多种多样的促销活动，包
括积分换礼、健康大礼包等形式，在线下门店、线上商城和微信社群持续触达消
费者，提高销售。
4、公司将继续根据政府的要求和消费者的需求，积极宣传防疫常态化，推
广出门戴口罩和居家常消毒的理念，进一步增强消费者的认知。
5、近日，山东省三部门共同联合发布了《山东省家庭应急物资储备建议清
单》，公司也将积极配合《建议清单》的推广，并针对清单内的相关应急物资在
市场上推出有针对性的促销活动。
综上所述，发行人核心防疫物资未计提存货跌价准备合理，未来公司将通过
不断践行上述防疫物资促销方案，尽快消化期末库存防疫物资。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、走访了部分违约供应商办公场所，访谈了经办人，了解其违约的背景和
后续解决方案；
2、获取了供应商背景调查资料、发行人与联络平台的微信群、发行人业务
人员与供应商沟通的聊天记录等；
3、获取了与上述供应商的采购合同、补充采购合同、付款凭证、查询了供
应商的工商信息；
4、获取了公司内控制度文件、《突发事件应急管理制度》文件、供应商资
质审批的流程截图、内部审议文件；
5、访谈了公司管理层和经办人，了解业务发生的实质和后续解决方案；
6、获取了预付款明细账、疫情采购明细、政府出具的相关委托函或证明、
新型冠状病毒通知文件和疫情防控重点保障物资清单文件等；
7、复核了发行人疫情物资的成本、可变现净值，核查了存货跌价准备计提
的充分性；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
8、获取发行人、实控人、董监高及其亲属与 6 家违约供应商不存在关联关
系的声明。
经核查，本所律师认为：
1、6 家违约供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
人员及其近亲属不存在关联关系，与发行人所在地政府部门、行业协会不存在合
作、从属管理等关系；
2、疫情期间，政府部门、行业协会提供的货源信息的来源主要通过成立济
南市国际采购保障联络平台的微信群进行沟通，主要包括市贸促会领导、市应急
局领导、卫健委专家、国有医药企业负责人、医药流通企业负责人、外贸企业负
责人、物流运输企业负责人等，具备有效性；
3、对于通过上述货源信息进行的采购是在疫情特殊时期即非正常情况下进
行，并非公司正常的经营业务或超出了公司正常业务的范围。因此，发行人将继
续与原有长期合作稳定的大型供应商进行采购，未来公司会根据自身需求以及结
合货源真实情况综合考虑业务合作机会，不会长期向上述货源信息持续采购；
4、部分公司刚成立不久发行人即选择与其合作并预付较大金额款项的原因
合理，发生违约的公司家数占比与其预付款占全部预付款金额比例相差较大的原
因合理，发行人内部控制健全有效；
5、发行人回收疫情物资时根据市场价格行情调整货物数量，相关存货未计
提跌价准备合理。
二、落实函第 2 题
截止 2020 年 6 月末，发行人直营门店数量为 1,744 家。发行人投资了 2 家
民办非企业单位“漱玉展览馆”“鹊华学校”。发行人为了提升客户粘性，开
展药店+中医诊所、慢病管理中心、药妆专区等新型零售经营方式。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各期发行人直营药店关店的数量、药店名称、所在地区、关
店原因、是否受到行政处罚，关店数量是否逐年上升；测算各期关店涉及收入
金额及占当期主营业务收入比重情况，关店事项是否对发行人经营业绩造成重
大不利影响；
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（2）报告期内发行人、控股股东、实际控制人、主要客户、供应商与 2 家
民办非企业单位“漱玉展览馆”“鹊华学校”间是否存在业务往来，是否存在
通过该 2 家机构为发行人承担成本费用的情况，是否存在商业贿赂；
（3）发行人开展药店+中医诊所、慢病管理中心、药妆专区等新型零售经营
方式是否需要获取特定业务资质，发行人是否合法持有开展中医诊疗、慢病管
理的许可，相关人员是否取得开展相关业务的资质。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）报告期内各期发行人直营药店关店的数量、药店名称、所在地区、
关店原因、是否受到行政处罚，关店数量是否逐年上升；测算各期关店涉及收
入金额及占当期主营业务收入比重情况，关店事项是否对发行人经营业绩造成
重大不利影响；
报告期内，发行人关闭门店的数量分别为 1 家、6 家、19 家和 5 家，具体情
况如下：
年度 门店名称 所在地区 关店原因
2017 年度 临沂二店 临沂市 门店经营效益不理想
临沂朗润馨园店 临沂市 门店经营效益不理想
临沂河东汽车站店 临沂市 房租上涨，综合考虑经营效益而关店
益生堂第五十四药店 东营市 出租人不再出租
2018 年度
益生堂第九十一药店 东营市 出租人不再出租
青岛团岛分店 青岛市 未实际经营选择注销
青岛第五十九分店 青岛市 未实际经营选择注销
与周边门店存在商圈重合，进行门店合
漱玉淄川淄城东路药店 淄博市
并后关店
烟台业达店 烟台市 门店经营效益不理想
烟台上尧店 烟台市 出租人不再出租
烟台通世华府店 烟台市 门店经营效益不理想
2019 年度 烟台栖霞金岭店 烟台市 门店经营效益不理想
青岛第五分店 青岛市 出租人不再出租
租赁房屋存在安全质量问题不再与出
青岛第四十一分店 青岛市
租人续租
东营济南路店 东营市 门店经营效益不理想
烟台幸福店 烟台市 出租人不再出租
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年度 门店名称 所在地区 关店原因
青岛便民商店 青岛市 公司经营战略调整
青岛第五十五分店 青岛市 门店经营效益不理想
泰安财源大街店 泰安市 出租人不再出租
临沂文昌路店 临沂市 门店经营效益不理想
德州董子巷店 德州市 门店经营效益不理想
益生堂第五十三药店 东营市 门店经营效益不理想
益生堂第三十三药店 东营市 门店经营效益不理想
东营胜采店 东营市 未实际经营选择注销
临沂昌辰御园店 临沂市 门店经营效益不理想
青岛第四十三分店 青岛市 门店经营效益不理想
烟台锦绣新城店 烟台市 门店经营效益不理想
烟台开元店 烟台市 门店经营效益不理想
2020年1-6
烟台魁玉店 烟台市 门店经营效益不理想
月
烟台芝罘岛店 烟台市 公司经营战略调整
烟台万达路店 烟台市 门店经营效益不理想
注：关店时间以工商登记注销日期为准。
报告期各期，发行人关闭门店中，临沂二店和临沂河东汽车站店曾因门店注
销时税务系统比对显示城镇土地税逾期未申报而被税务部门分别处以 50 元和
100 元的罚款。除此之外，发行人其他关闭门店不存在受到行政处罚的情形。2017
年度至 2019 年度，发行人关闭门店数量逐年上升。
报告期各期，发行人关闭门店在当期实现的营业收入分别为 20.27 万元、
0.00 万元、111.05 万元和 0.00 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 0.01%、
0.00%、0.03%和 0.00%，占比较低，关店事项不会对发行人经营业绩造成重大不
利影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）报告期内发行人、控股股东、实际控制人、主要客户、供应商与 2
家民办非企业单位“漱玉展览馆”“鹊华学校”间是否存在业务往来，是否存在通过
该 2 家机构为发行人承担成本费用的情况，是否存在商业贿赂；
1. 报告期内发行人、控股股东、实际控制人、主要客户、供应商与漱玉展
览馆、鹊华学校间的业务往来情况
漱玉展览馆的业务范围主要为药品、保健品标本展示、安全警示教育、医药
文化传播等。报告期内，发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要客户、主
要供应商与漱玉展览馆之间不存在业务往来。
鹊华学校业务范围为开展中药调剂员、公用营养师等的培训，成立宗旨是更
好地为员工提供职业技能资格培训。报告期内，鹊华学校与发行人及主要客户间
存在少数偶发性业务往来，具体情况如下：
1、鹊华学校向发行人租赁位于济南市历城区山大北路 56 号的 5 间办公室用
于日常办公和培训，鹊华学校向发行人每年支付租赁费用 15.00 万元；
2、鹊华学校于 2020 年 5 月租赁飞跃达医药场地举办培训等活动，支付 0.45
万元场地租赁费；
3、鹊华学校于 2019 年 12 月向发行人济南历城店购买中药等商品进行培训
展示，支付货款 1.36 万元；
4、发行人部分客户购买了鹊华学校提供的学习平台产品服务（主要围绕门
店经营管理等提供培训课程），支付服务费合计 4.50 万元。
除上述偶发性业务往来外，报告期内，发行人及发行人控股股东、实际控制
人、主要客户、主要供应商与鹊华学校之间不存在其他业务往来。
2. 发行人不存在通过漱玉展览馆、鹊华学校为发行人承担成本费用的情况，
亦不存在商业贿赂
上述与发行人及主要客户的偶发性业务往来系基于鹊华学校日常培训业务
开展所发生的，发行人不存在通过漱玉展览馆和鹊华学校为其承担成本费用的情
况，亦不存在商业贿赂的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）发行人开展药店+中医诊所、慢病管理中心、药妆专区等新型零售经
营方式是否需要获取特定业务资质，发行人是否合法持有开展中医诊疗、慢病
管理的许可，相关人员是否取得开展相关业务的资质。
1. 中医诊所业务资质
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，发行人从事药品零
售、药品批发等业务需要取得相应资质，截止 2020 年 6 月末，发行人直营门店
数量为 1,744 家，均取得了相关业务的资质。
根据《医疗机构管理条例》、《中医诊所备案管理暂行办法》等相关法律法
规的规定，法人或其他组织举办中医诊所的，诊所主要负责人应当具有中医类别
《医师资格证证书》并经注册后在医疗、预防、保健机构中执业满三年或者具有
《中医（专长）医师资格证书》，中医诊所需取得《中医诊所备案证》。
根据《中医坐堂医诊所管理办法（试行）》，申请设置中医坐堂医诊所的药
品零售药店，必须同时具备以下条件：（一）具有《药品经营质量管理规范认证
证书》、《药品经营许可证》和营业执照；（二）具有独立的中药饮片营业区，
饮片区面积不得少于 50 平方米；（三）中药饮片质量符合国家规定要求，品种
齐全，数量不少于 400 种。中医坐堂医诊所的法定代表人由药品零售药店法定代
表人担任。中医坐堂医诊所聘用的医师，应当是取得医师资格后经注册连续在医
疗机构从事 5 年以上临床工作的中医类别中医执业医师。中医坐堂医诊所可以作
为中医类别中医执业医师的第二执业地点进行注册，但至少有 1 名中医类别中医
执业医师的第一执业地点为该诊所。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有中医诊所 34 家、中医
坐堂医诊所 12 家，具体情况如下：
1、中医诊所
备案日
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关
期
济南市高新
高新漱玉贤文花
1 中医诊所备案证 PDY50573937011217D2182 区卫生健康 2020.11.05
园中医诊所
局
漱玉平民大药房
济南市历城
连锁股份有限公
2 中医诊所备案证 PDY50472837011219D2182 区中医药管 2019.04.29
司洪楼广场店中
理局
医诊所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
备案日
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关
期
漱玉平民大药房
济南市历城
连锁股份有限公
3 中医诊所备案证 PDY50520237011216D2182 区中医药管 2020.09.16
司华龙路店中医
理局
诊所
漱玉平民大药房
济南市历城
连锁股份有限公
4 中医诊所备案证 PDY50519X37011216D2182 区中医药管 2019.09.11
司历城店中医诊
理局
所
漱玉平民大药房
济南市历城
连锁股份有限公
5 中医诊所备案证 PDY50466437011219D2182 区中医药管 2019.04.16
司七里堡店中医
理局
诊所
漱玉平民大药房
济南市历城
连锁股份有限公
6 中医诊所备案证 PDY50504237011216D2182 区中医药管 2019.07.30
司王舍人店中医
理局
诊所
漱玉平民大药房 济南市南部
连锁股份有限公 山区管理委
7 中医诊所备案证 PDY50508537011215D2182 2019.08.09
司仲宫二店中医 员会卫生健
诊所 康局
济南历下漱玉平
济南市历下
民大药房连锁股
8 中医诊所备案证 PDY72188837010219D2182 区卫生和计 2018.08.08
份有限公司工业
划生育局
南路店中医诊所
济南历下漱玉平
济南市历下
民大药房连锁股
9 中医诊所备案证 PDY72174937010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
份有限公司和平
划生育局
路店中医诊所
济南历下漱玉平
济南市历下
民大药房连锁股
10 中医诊所备案证 PDY72173037010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
份有限公司洪楼
划生育局
药店中医诊所
济南历下漱玉平
济南市历下
民大药房连锁股
11 中医诊所备案证 PDY72192537010219D2182 区卫生和计 2018.08.20
份有限公司家乐
划生育局
福店中医诊所
济南历下漱玉平
济南市历下
民大药房连锁股
12 中医诊所备案证 PDY72175737010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
份有限公司西门
划生育局
鹊华堂中医诊所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
13 中医诊所备案证 PDY72314637010399D2182 区卫生和计 2018.10.17
司东方家园店中
划生育局
医诊所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
14 中医诊所备案证 PDY72299537010399D2182 区卫生和计 2018.08.22
司领秀城四区店
划生育局
中医诊所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
15 中医诊所备案证 PDY72371X37010399D2182 区卫生健康 2019.06.06
司山水店中医诊
局
所
漱玉平民大药房 济南市市中
16 连锁股份有限公 中医诊所备案证 PDY72313837010399D2182 区卫生和计 2018.10.17
司舜玉店中医诊 划生育局
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
备案日
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关
期
所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
17 中医诊所备案证 PDY72284837010399D2182 区卫生和计 2018.04.24
司王官庄三店中
划生育局
医诊所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
18 中医诊所备案证 PDY72285637010399D2182 区卫生和计 2018.04.24
司阳光舜城店中
划生育局
医诊所
漱玉平民大药房
济南市市中
连锁股份有限公
19 中医诊所备案证 MA3TJE4KX37010399D2182 区中医药管 2020.07.24
司领秀城小区店
理局
中医诊所
天桥漱玉平民大 济南市天桥
20 药房八里桥店中 中医诊所备案证 PDY30544637010517D2182 区中医药管 2019.08.27
医诊所 理局
天桥漱玉平民大 济南市天桥
21 药房堤口店中医 中医诊所备案证 PDY30523537010517D2182 区中医药管 2019.04.12
诊所 理局
天桥漱玉平民大 济南市天桥
22 药房工人新村店 中医诊所备案证 PDY30542X37010517D2182 区中医药管 2019.08.27
中医诊所 理局
天桥漱玉平民大 济南市天桥
23 药房无影山店中 中医诊所备案证 PDY30543837010517D2182 区中医药管 2019.08.27
医诊所 理局
东营益生堂药业
东营市东营
连锁有限公司第
24 中医诊所备案证 PDY80086937050217D2182 区中医药管 2018.06.28
四十二药店中医
理局
诊所
东营益生堂药业 东营经济技
25 连锁有限公司第 中医诊所备案证 PDY80267X37050215D2182 术开发区管 2020.05.06
十药店中医诊所 理委员会
东营益生堂药业
东营经济技
连锁有限公司第
26 中医诊所备案证 PDY80266137050215D2182 术开发区管 2020.04.27
十九药店中医诊
理委员会
所
东营经济技
东营益生堂药业
术开发区行
27 连锁有限公司宏 中医诊所备案证 PDY80208X37050217D2182 2019.09.20
政审批服务
平中医诊所
局
东营益生堂药业
广饶县卫生
连锁有限公司第
28 中医诊所备案证 PDY98197037052317D2182 和计划生育 2018.05.21
五十一药店中医
局
诊所
东营益生堂药业
东营市垦利
连锁有限公司第
29 中医诊所备案证 MA3CG3PU337050517D2182 区卫生健康 2019.11.27
七十二药店中医
局
诊所
潍坊市卫生
高新鹊华堂中医 健康委员会
30 中医诊所备案证 MA3D7X5N237070599D2182 2020.10.27
诊所 高新管理办
公室
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备案日
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关
期
济南莱芜漱玉平
济南市莱芜
民大药房有限公
31 中医诊所备案证 PDY62644237120217D2182 区行政审批 2019.07.03
司花园路中医诊
服务局
所
日照漱玉平民大 日照市东港
32 药房有限公司兴 中医诊所备案证 PDY32459137110217D2182 区行政审批 2020.06.01
海路中医诊所 服务局
薛城漱玉平民燕 薛城区中医
33 中医诊所备案证 PDY61241137040315D2182 2020.11.03
山路中医诊所 药管理局
济宁漱玉平民大 济宁市兖州
34 药房有限公司中 中医诊所备案证 PDY30206937081217D2182 区行政审批 2020.08.25
医（备案）诊所 服务局
2、中医坐堂医诊所
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 有效期起 有效期止
漱玉平民大药房连
锁股份有限公司经 医疗机构执 PDY00035137010 济南市槐荫区卫
1 2018.08.21 2023.08.20
二路昆仑街店中医 业许可证 417D2292 生和计划生育局
坐堂医诊所
漱玉平民大药房连
锁股份有限公司经 医疗机构执 PDY20818737010 济南市槐荫区卫
2 2019.07.30 2024.07.29
五纬六路店中医坐 业许可证 417D2292 生健康局
堂医诊所
漱玉平民大药房连
锁股份有限公司桃 医疗机构执 PDY20699037010 济南市槐荫区卫
3 2019.07.30 2024.07.29
园店中医坐堂医诊 业许可证 417D2292 生健康局
所
漱玉平民大药房连
锁股份有限公司阳 医疗机构执 PDY20814437010 济南市槐荫区卫
4 2019.08.19 2020.12.31
光新路店中医坐堂 业许可证 417D2292 生健康局
医诊所
漱玉平民大药房连
济南市南部山区
锁股份有限公司仲 医疗机构执 PDY50488337011
5 管理委员会卫生 2019.06.18 2024.06.17
宫店中医坐堂医诊 业许可证 216D2122
健康局
所
东营益生堂药业连
锁有限公司中西大 医疗机构执 PDY80019937050 东营市东营区中
6 2017.04.11 2022.04.10
药房中医坐堂医诊 业许可证 217D2122 医药管理局
所
东营益生堂药业连
锁有限公司第二十 医疗机构执 PDY79013837050 东营区卫生和计
7 2015.12.16 2020.12.15
六药店中医坐堂医 业许可证 219D2122 划生育局
诊所
东营益生堂药业连
锁有限公司第十八 医疗机构执 PDY79044537050 东营市东营区中
8 2016.12.23 2021.12.22
药店中医坐堂医诊 业许可证 219D2122 医药管理局
所
东营益生堂药业连
锁有限公司第五十 医疗机构执 PDY10743-13700 东营市河口区卫
9 2017.11.27 2022.11.26
六药店中医坐堂医 业许可证 00804144 生和计划生育局
诊所
东营漱玉平民大药 医疗机构执 PDY79036537050 东营市东营区中
10 2016.10.25 2021.10.24
房有限公司软件大 业许可证 217D2122 医药管理局
3-3-1-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 有效期起 有效期止
厦店中医坐堂医诊
所
临沂漱玉平民大药
医疗机构经 PDY82164-33713 临沂市兰山区卫
11 房有限公司梨杭店 2019.02.17 2022.01.03
营许可证 0217D2112 生和计划生育局
中医坐堂医诊所
烟台漱玉平民大药
PDY13520537060
房有限公司医药商 医疗机构执 烟台市芝罘区卫
12 216D 2017.11.17 2022.11.16
城店中医坐堂医诊 业许可证 2122 生和计划生育局
所
经核查，发行人及子公司的中医诊所及中医坐堂医诊所均获取了开展业务需
要的资质，相关人员拥有开展业务需要的执业医师资格，符合法律法规的相关规
定。
2. 慢病管理
发行人目前有三家机构参与基本医疗保险门诊慢性病管理，具体为：聊城漱
玉平民大药房有限公司鹊华堂门诊部、淄博漱玉平民大药房有限公司淄川东关药
店、淄博漱玉平民大药房有限公司淄川大桥药店。
聊城市医疗保险事业处与聊城漱玉平民大药房有限公司鹊华堂门诊部签订
《协议书》，认定其为聊城市职工和居民基本医疗保险门诊慢性病定点服务单位。
淄川区医疗保障服务中心与淄博漱玉平民大药房有限公司淄川东关药店、淄
博漱玉平民大药房有限公司淄川大桥药店分别签订《淄博市基本医疗保险定点零
售药店医保服务协议》，确认其为门诊慢性病定点单位。
3. 药妆经营
发行人目前药妆专区经营的产品主要为青岛溯博生物技术有限公司生产的
医用冷敷贴，为一类医疗器械产品，产品备案号为：鲁青械备 20190006 号，供
应商为：山东贯天下健康产业有限公司。发行人按照《医疗器械监督管理条例》
的相关规定，建立了进货查验记录制度，并获取了青岛溯博生物技术有限公司的
营业执照、产品生产备案凭证、产品备案信息表、产品出厂检验合格报告等相关
凭证。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内关闭门店基本信息和关店原因统计，核实发行人关
闭门店是否有受到行政处罚的情形，并就关店事项访谈发行人相关负责人；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2、查阅漱玉展览馆、鹊华学校的银行流水对账单；查阅鹊华学校与发行人
签订的租赁合同，向飞跃达医药支付租赁费获取的发票，向济南历城店购买中药
商品的采购发票，与部分客户签订的《学习平台产品服务合同》；访谈发行人相
关负责人了解相关业务往来背景；
3、查阅发行人中医诊所、慢病定点门店相关资质证书，并查询相关法规的
规定。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人关闭门店的数量分别为 1 家、6 家、19 家和 5 家，关
闭门店中除临沂二店和临沂河东汽车站曾被税务部门处以行政处罚外，其他门店
不存在受到行政处罚的情形；2017 年度至 2019 年度，发行人关闭门店数量逐年
上升；报告期各期，发行人关闭门店在当期实现的营业收入占当期主营业务收入
的比重较低，关店事项不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；
2、报告期内，除鹊华学校因租赁办公和培训场地、购买培训展示商品和开
展学习平台产品服务与发行人和主要客户发生少数偶发性业务往来外，发行人及
发行人控股股东、实际控制人、主要客户、主要供应商与漱玉展览馆、鹊华学校
之间不存在其他业务往来，不存在通过该 2 家机构为发行人承担成本费用的情
况，亦不存在商业贿赂的情形。
3、发行人合法持有开展中医诊疗、慢病管理的许可，相关人员已取得开展
相关业务的资质。
三、落实函第 3 题
2020 年 7 月，临沂漱玉在 2020 年 2 月的主管部门现场检查中因所经营的 3M
牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器侵犯注册权商标专用权、冒用他人厂名厂址，商
品购销差价率超过 35%，被临沂市市场监督管理局处以行政处罚。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人销售该假冒 3M 牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器金额及占
主营业务收入比重，该产品的来源，供应商情况，发行人向该供应商采购该产
品金额、总采购金额及占发行人总采购额比重；发行人向该供应商采购的其他
产品情况，是否存在假冒他人商标权、厂名情形；该处罚后发行人是否依然向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
该供应商采购，若是披露合理性；该事项是否造成人员伤亡及诉讼纠纷，是否
构成重大违法违规；
（2）报告期内发行人全部直营门店是否还存在其他销售假冒药品、医疗器
械的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复内容：
（一）报告期内发行人销售该假冒 3M 牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器金额及
占主营业务收入比重，该产品的来源，供应商情况，发行人向该供应商采购该
产品金额、总采购金额及占发行人总采购额比重；发行人向该供应商采购的其
他产品情况，是否存在假冒他人商标权、厂名情形；该处罚后发行人是否依然
向该供应商采购，若是披露合理性；该事项是否造成人员伤亡及诉讼纠纷，是
否构成重大违法违规；
1. 报告期内发行人销售该假冒 3M 牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器金额及占
主营业务收入比重
2020 年 1 月，临沂漱玉从临沂九州通医疗器械有限公司购进涉事 3M 牌自吸
过滤式防颗粒物呼吸器（以下简称“3M 口罩”），除少量 3M 口罩员工自用外，
其余 3M 口罩于 2020 年 2 月销售完毕，销售金额合计 22.83 万元，占发行人 2020
年 1-6 月主营业务收入比重的 0.01%，占比较低。
2. 该产品的来源，供应商情况，发行人向该供应商采购该产品金额、总采
购金额及占发行人总采购额比重
临沂漱玉所售该批 3M 口罩均购进自临沂九州通医疗器械有限公司（以下简
称“临沂九州通”）（上市公司九州通（600998.SH）下属公司），临沂九州通
的基本情况如下：
公司名称 临沂九州通医疗器械有限公司
成立时间 2018年12月20日
注册资本 1,000.00万元
住所 山东省临沂市高新技术产业开发区双月湖路0002号308
九州通医疗器械集团有限公司持股100%，九州通医疗器械集团有限公司系
股东构成
上市公司九州通（600998.SH）的控股子公司
经营范围 医药技术咨询；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素
、精神药品（限二类）（以上凭有效药品经营许可证经营）、医疗器械Ⅱ
及Ⅲ类（需凭备案或许可经营的，未取得有效备案或许可前不得经营）；
医疗器械租赁；普通货运（凭有效道路运输许可证经营）；销售：预包装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、（凭有效食品经营许可
证经营）、医用车辆、日用百货、化妆品（需许可经营的除外）、药用辅
料、药用包材、消毒用品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）
；仓储服务（不含危险、监控、易制毒品仓储）；场地租赁、房屋租赁；
广告的制作、设计、代理发布；商务信息咨询；企业管理服务；会议及展
览服务；城市物联网系统、智能控制产品、电气设备、节能产品软硬件设
计、开发、销售、安装、调试及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机
系统管理软件、硬件及网络系统设计开发、销售；合同能源管理；节能设
备租赁。（以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项
目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 发行人向该供应商采购该产品金额、总采购金额及占发行人总采购额比
重；发行人向该供应商采购的其他产品情况，采购的其他商品不存在假冒他人
商标权、厂名情形
临沂漱玉向临沂九州通购进该批 3M 口罩的不含税采购金额为 11.50 万元，
占发行人 2020 年 1-6 月总采购金额的比重为 0.01%。
临沂九州通成立于 2018 年 12 月，2018 年度和 2019 年度，发行人及子公司
未发生向临沂九州通进行商品采购的情形。2020 年 1-6 月，发行人及子公司累
计向临沂九州通购进商品不含税总采购金额为 13.63 万元，占发行人同期总采购
金额的比重为 0.01%。除临沂漱玉向临沂九州通购进涉事 3M 口罩外，枣庄漱玉
向临沂九州通少量购进商品玻璃体温计（生产商为：东阿阿华医疗科技有限公
司），不含税采购金额为 2.12 万元，该商品不存在假冒他人商标权或厂名的情
形。
（二）该处罚后发行人是否依然向该供应商采购，若是披露合理性
2002 年 7 月临沂漱玉受到处罚后，2020 年 10 月，发行人子公司枣庄漱玉向
临沂九州通购进了鱼跃 SY 型氧气袋等商品，采购金额共计 0.81 万元，金额较低。
该次采购为子公司地采，根据采购需求，公司通过对商品进行询价、比价，取得
供应商的相关经营资质和所购进的产品检验报告，并履行公司内部采购环节内控
流程后向临沂九州通购进，系发行人日常经营中的商品采购，具备合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）该事项是否造成人员伤亡及诉讼纠纷，是否构成重大违法违规
临沂漱玉从临沂九州通购进并销售的 3M 口罩未造成人员伤亡，亦未涉及诉
讼纠纷，临沂漱玉尚在与临沂九州通就赔偿问题进行协商。
临沂漱玉向临沂九州通购进涉事 3M 口罩时，索取了临沂九州通医疗器械有
限公司营业执照、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、业务员
的授权委托书、3M 口罩的检验报告、产品合格证，双方签订了采购合同和质量
保证协议书。临沂漱玉入库验收涉事 3M 口罩时核对了产品名称、规格及数量，
确定其标示商标和生产企业，查看产品内附的产品合格证。临沂漱玉执行了进货
审查程序。
根据对临沂市市场监督管理局相关人员访谈，临沂漱玉的违法行为发生于全
国疫情防控期间，其违法行为有一定的客观性、偶然性，不属于“情节严重”法
定情形。2020 年 8 月 28 日，临沂市市场监督管理局已出具证明，证明临沂漱玉
所受临市监处字（2020）2-081 号行政处罚所涉违法行为并未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果严重程度，不构成重大违法违规行为。
（四）报告期内发行人全部直营门店是否还存在其他销售假冒药品、医疗
器械的情形
报告期内，发行人全部直营门店不存在其他销售假冒药品、医疗器械的情形。
除上述事件受到行政处罚外，报告期内，发行人及子公司或直营门店不存在其他
因销售假冒药品、医疗器械而受到行政处罚的情形。
（六）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得临沂漱玉与临沂九州通签订的采购合同、质量保证协议书、临沂九
州通的营业执照及经营资质许可等文件，查阅涉事 3M 口罩的销售记录；
2、查阅发行人及子公司向临沂九州通的采购记录、涉事 3M 口罩的随货同行
单及产品检验报告；
3、查阅临沂漱玉因销售 3M 口罩所受行政处罚相关文件、临沂市市场监督管
理局就该处罚出具的合规证明，访谈临沂市市场监督管理局相关人员；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
4、查阅报告期内发行人所受行政处罚中是否涉及其他销售假冒药品或医疗
器械的情形，就临沂漱玉所受行政处罚及向临沂九州通采购事项访谈发行人及子
公司经办人员。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人销售涉事 3M 口罩的销售金额占发行人同期主营业务收入
比重较低；涉事 3M 口罩自临沂九州通购进，采购 3M 口罩金额及向临沂九州通商
品采购总金额均占发行人同期总采购金额比重较低；
2、向临沂九州通购进的其他产品不存在假冒他人商标权、厂名情形；临沂
漱玉受到行政处罚后，子公司枣庄漱玉仍存在向临沂九州通的少量采购，系日常
经营中地采行为，具备合理性；
3、临沂漱玉销售 3M 口罩事项未造成人员伤亡，未涉及诉讼纠纷，不构成重
大违法违规情形；
4、报告期内，发行人全部直营门店不存在其他销售假冒药品、医疗器械的
情形，除临沂漱玉销售 3M 口罩受到行政处罚外，不存在其他因销售假冒药品、
医疗器械而受到行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
李 强 王家水
林 祯
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（七）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
3-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 补充法律意见书引言 ............................................................................... 6
一、出具补充法律意见书的依据 ................................................................................................... 6
二、补充法律意见书的申明事项 ................................................................................................... 7
第二节 补充法律意见书正文 ............................................................................... 8
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................... 8
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 8
四、发行人的设立......................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 11
六、发起人和股东......................................................................................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 13
八、发行人的业务......................................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 19
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 36
十一、发行人的的重大债权、债务 ............................................................................................. 66
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 69
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 69
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 70
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 72
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 72
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................................................... 74
十八、发行人募股资金的运用 ..................................................................................................... 82
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 82
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 82
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ................................................. 87
第三节 签署页 ..................................................................................................... 89
3-3-2
释 义
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并
本次发行及上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《 编 报规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人、漱玉平
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
民、公司
发行人的前身，原济南漱玉平民大药房有限公司，曾用名
漱玉有限 指
济南漱玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司
阿里健康 指 阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
飞跃达、飞跃达 山东飞跃达医药物流有限公司，原山东漱玉平民药业有限
指
医药 公司，系发行人全资子公司
平民超市 指 济南平民超市有限公司，系发行人全资子公司
聊城漱玉 指 聊城漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
山东漱玉健康大药房连锁有限公司，原莱芜漱玉平民大药
漱玉健康 指 房有限公司，曾用名济南莱芜漱玉平民大药房有限公司，
系发行人全资子公司
山东道资医药科技有限公司，原济南漱玉平民营销策划有
道资医药 指
限公司，系发行人全资子公司
益生堂 指 东营益生堂药业连锁有限公司，系发行人全资子公司
潍坊漱玉 指 潍坊漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
枣庄漱玉 指 枣庄漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
喜雨健康 指 山东喜雨健康咨询有限公司，系发行人的全资子公司
菏泽漱玉 指 菏泽漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
国康医药 指 山东国康医药有限公司，系发行人全资子公司
淄博漱玉 指 淄博漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
济宁漱玉 指 济宁漱玉平民大药房有限公司，系发行人控股子公司
滨州漱玉 指 滨州漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
山东威登中药饮片有限公司，曾用名山东威登西洋参有限
威登西洋参 指
公司
泊云利华 指 北京泊云利华科技发展有限公司，系发行人参股子公司
北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系发行人
泊云利康 指
参股子公司，泊云利华担任执行事务合伙人
御风药业 指 济宁市兖州区御风药业有限责任公司，原兖州市御风药业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
有限责任公司
漱玉甄冠 指 山东漱玉甄冠电子商务有限公司，系发行人控股子公司
鲁和医药 指 山东鲁和医药投资有限公司，系发行人参股公司
黑龙江一辰 指 黑龙江一辰医药连锁销售有限公司
哈尔滨一辰 指 哈尔滨百年一辰医药连锁有限公司
辽宁施福堂 指 辽宁施福堂医药连锁有限公司
青岛紫光 指 青岛紫光药业有限公司，系发行人的参股公司
深圳微语 指 深圳微语医疗技术有限公司，系发行人的参股公司
一明漱玉大药房连锁（辽阳）有限公司，系发行人的参股
一明医药 指
公司
本溪康源 指 本溪康源大药房连锁有限公司，系发行人的参股公司
贯天下健康 指 山东贯天下健康产业有限公司，系发行人的参股公司
中宁枸杞 指 宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
顺众数字 指 顺众数字科技（山东）有限公司
国智中药饮片 指 山东国智中药饮片有限公司
国仁健康 指 山东国仁健康产业有限公司
思瑞健康 指 深圳市思瑞健康信息技术有限公司
莱芜凤城、瑞健 莱芜凤城大药房有限公司，曾更名为莱芜瑞健商贸有限公
指
商贸 司，现更名为济南瑞健商贸有限公司
杭州礼和 指 杭州礼和医药有限公司
义乌徽源 指 义乌市徽源进出口有限责任公司
攸县华源 指 攸县华源梁氏环保科技有限公司
GSP 指 《药品经营质量管理规范》认证
B2C 指 BusinesstoCustomer（商对客）
O2O 指 OnlinetoOffline（线上到线下）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《公司章程》 指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
《审计报告》 指
［2021］4026 号《审计报告》
《非经常性损益
天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
明细表审核报 指
［2021］4026-1 号《非经常性损益明细表审核报告》
告》
《内控鉴证报 天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
指
告》 ［2021］4026-2 号《内部控制鉴证报告》
《主要税种纳税
天职国际为本次发行及上市出具的编号为天职业字
情况说明审核报 指
［2021］4026-3 号《主要税种纳税情况说明审核报告》
告》
元 指 人民币元
《招股说明书 截至本补充法律意见书出具之日，最终经签署的作为申请
指
（注册稿）》 文件上报的本次发行及上市的《漱玉平民大药房连锁股份
3-3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（注册稿）》
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东兴证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、主
东兴证券 指
承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天职国际 指
市的审计机构
特别说明：本补充法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3-3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司的委托，担
任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首
发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对漱玉平民的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）
事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告（以下简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务
所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）、于 2020 年 9 月出具了补充法律意见书（一）、
2020 年 10 月出具了补充法律意见书（二）、2020 年 11 月出具了补充法律意见
书（三）、2020 年 11 月出具了补充法律意见书（四）、2020 年 12 月出具了补
充法律意见书（五）、2021 年 2 月出具了补充法律意见书（六），以上合称为
“原补充法律意见书”。
本所现依据原补充法律意见书出具之日后发生的事实情况，出具本补充法律
意见书。对于原补充法律意见书、原法律意见书、原律师工作报告已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
3-3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3-3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第二节 补充法律意见书正文
一、本次发行及上市的批准和授权
发行人本次发行及上市的批准与授权已经按照法定程序获得于 2020 年 6 月
19 日召开的 2020 年第四次临时股东大会通过，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书、原法律意见书、原律
师工作报告之“二、发行人发行股票的主体资格”一节所述事实情况及律师核查
意见，无变更与调整。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则
12 号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、律师工作报告其他章节的相关文件；
2、天职国际出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》和
《内控鉴证报告》；
3、公安、市场监管、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
5、发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表，并制作访
谈笔录、取得签字确认后的调查表；实地走访了部分政府部门并取得合规证明文
件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股
票并在证券交易所上市交易。
3-3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》
第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、
董事会秘书制度，并在董事会内设置了董事会审计委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会、董事会战略与发展委员会。根据发行人自整体变更以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，上述相关机构和人员
能够依法履行职责。据此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,707.69 万元、
10,116.85 万元、23,019.51 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认
为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，并根据发行人及其子公司公安、工商、税收、社保、
药监等政府部门出具的证明文件及发行人高级管理人员的陈述，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行新股的条件：
1、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人于
1999 年 1 月 21 日设立有限公司，2015 年 11 月 12 日整体变更为股份有限公司，
并经济南市工商行政管理局核准登记注册。
2、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定：
（1）根据天职国际出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已
出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定；
3-3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（2）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所
律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内
控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立（发行人独立性的详
细情况参见本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”）；
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（发行人同业竞争与关联交易的详细情况参见本补充法律意见书之“九、关联
交易及同业竞争”）；
（3）发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化（发行人主营业务的详细情况参见本补充法律意见书之“八、发行人的业
务”，发行人董事、高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（4）发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷（发行人控股股东、实际控制人的详细情况参见本补充法律意
见书之“六、发起人和股东”）；
（5）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重
大偿债风险，重大担保，诉讼、仲裁等或有事项（发行人主要资产的详细情况参
见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”，发行人诉讼、仲裁等或有事
项的详细情况参见本补充法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）；
（6）发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。
4、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定：
（1）经本所律师查验，发行人业务经营活动符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所律师查验，并依据济南市公安局出具的实际控制人（控股股东）
李文杰无违法犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
3-3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他设计国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市选择的具体上市标准
根据天职国际出具天职业字[2021]4026 号《审计报告》，公司 2019 年度、
2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
10,116.85 万元、21,635.49 万元，累计净利润为 31,752.34 万元。
综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第
二十二条的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元。
（四）其他发行上市的条件：
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获 2020 年第四次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于公开发行新股的规定（详见本
补充法律意见之“一、本次发行及上市的批准和授权”）。
2、经本所律师核查，发行人聘请东兴证券担任其保荐人，并于 2020 年 6
月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十二条
的规定获得中国证监会注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得证券交易
所的同意外，已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市
的条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书、原法律意见书、原律
师工作报告之“四、发行人的设立”一节所述事实情况及律师核查意见，无变更
与调整。
五、发行人的独立性
3-3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“五、发行人的独立性”一节所述事实情况以外，本所律师对该
部分补充阐述如下：
发行人结合标的企业的经营特点、业务模式对其原有的组织架构进行了调整
和完善，使其在公司治理、内部控制等方面更加优化，为各项业务的协同发展奠
定管理基础。发行人调整后的组织架构为：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
绩效薪酬委员会
董事长 董秘
审计委员会
副总裁 总裁
企 董
新 总 经
营 商 质 信 财 人 业 事
审 零 法 裁 营
运 品 管 息 务 资 文 会
计 售 务 办 管
中 中 中 中 中 中 化 办
部 中 部 公 理
心 心 心 心 心 心 中 公
心 室 部
心 室
经本所律师核查 ，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
六、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“六、发起人和股东”一节所述事实情况以外，本所律师对该部
分补充阐述如下：
2020 年 12 月 2 日，南京道兴投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人
由周明变更为陈淼。
3-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书、原法律意见书、原律
师工作报告之“七、发行人的股本及演变”一节所述事实情况及律师核查意见，
无变更与调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定
1、发行人的经营范围
2020 年 11 月 5 日，发行人的经营范围变更为：零售：药品、图书；销售：
医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百
货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、
电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供
互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普
通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；
汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企
业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务
（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
相关子公司及参股公司经营范围详见本补充法律意见书之“十、发行人的主
要财产”中所述的相关内容。
3、发行人的业务资质
3.1 发行人拥有的资质证书情况
报告期内，发行人中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的销售
均须取得《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》
等业务许可资质。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司具备开展业务所要求的业务资质，
具体情况详见“附件一：发行人及子公司业务资质”。
3.2 商业特许经营
发行人立足于医药流通领域，坚持直营连锁为主的营销模式，主营业务为医
药零售连锁业务，主要产品为中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械，主要
收入来源为直营连锁门店内产品的销售，同时兼营少量批发业务，上述业务不属
于商业特许经营，发行人从事生产经营不需要特许经营资质。
发行人子公司漱玉健康主要为发行人加盟连锁门店拓展提供服务，积极拓展
连锁药店加盟业务，属于商业特许经营，已于 2019 年 10 月 29 日在商务部商业
特许经营管理系统备案，备案号为 0370100411900121。
3.3 开展中医诊所的许可情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司共拥有中医诊所 34 家、中医坐堂
医诊所 13 家，具体情况如下：
3.3.1 中医诊所
序
诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 备案日期
号
济南市高新
高新漱玉贤文花园中医 中医诊所
1 PDY50573937011217D2182 区卫生健康 2020.11.05
诊所 备案证
局
漱玉平民大药房连锁股 济南市历城
中医诊所
2 份有限公司洪楼广场店 PDY50472837011219D2182 区中医药管 2019.04.29
备案证
中医诊所 理局
漱玉平民大药房连锁股 济南市历城
中医诊所
3 份有限公司华龙路店中 PDY50520237011216D2182 区中医药管 2020.09.16
备案证
医诊所 理局
漱玉平民大药房连锁股 济南市历城
中医诊所
4 份有限公司历城店中医 PDY50519X37011216D2182 区中医药管 2019.09.11
备案证
诊所 理局
漱玉平民大药房连锁股 济南市历城
中医诊所
5 份有限公司七里堡店中 PDY50466437011219D2182 区中医药管 2019.04.16
备案证
医诊所 理局
漱玉平民大药房连锁股 济南市历城
中医诊所
6 份有限公司王舍人店中 PDY50504237011216D2182 区中医药管 2019.07.30
备案证
医诊所 理局
济南市南部
漱玉平民大药房连锁股
中医诊所 山区管理委
7 份有限公司仲宫二店中 PDY50508537011215D2182 2019.08.09
备案证 员会卫生健
医诊所
康局
3-3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序
诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 备案日期
号
济南历下漱玉平民大药 济南市历下
中医诊所
8 房连锁股份有限公司工 PDY72188837010219D2182 区卫生和计 2018.08.08
备案证
业南路店中医诊所 划生育局
济南历下漱玉平民大药 济南市历下
中医诊所
9 房连锁股份有限公司和 PDY72174937010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
备案证
平路店中医诊所 划生育局
济南历下漱玉平民大药 济南市历下
中医诊所
10 房连锁股份有限公司洪 PDY72173037010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
备案证
楼药店中医诊所 划生育局
济南历下漱玉平民大药 济南市历下
中医诊所
11 房连锁股份有限公司家 PDY72192537010219D2182 区卫生和计 2018.08.20
备案证
乐福店中医诊所 划生育局
济南历下漱玉平民大药 济南市历下
中医诊所
12 房连锁股份有限公司西 PDY72175737010219D2182 区卫生和计 2018.07.17
备案证
门鹊华堂中医诊所 划生育局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
13 份有限公司东方家园店 PDY72314637010399D2182 区卫生和计 2018.10.17
备案证
中医诊所 划生育局
济南市天桥
中医诊所
14 天桥漱玉泺安中医诊所 PDY30614X37010517D2182 区中医药管 2020.11.23
备案证
理局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
15 份有限公司山水店中医 PDY72371X37010399D2182 区卫生健康 2019.06.06
备案证
诊所 局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
16 份有限公司舜玉店中医 PDY72313837010399D2182 区卫生和计 2018.10.17
备案证
诊所 划生育局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
17 份有限公司王官庄三店 PDY72284837010399D2182 区卫生和计 2018.04.24
备案证
中医诊所 划生育局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
18 份有限公司阳光舜城店 PDY72285637010399D2182 区卫生和计 2018.04.24
备案证
中医诊所 划生育局
漱玉平民大药房连锁股 济南市市中
中医诊所
19 份有限公司领秀城小区 MA3TJE4KX37010399D2182 区中医药管 2020.07.24
备案证
店中医诊所 理局
济南市天桥
天桥漱玉平民大药房八 中医诊所
20 PDY30544637010517D2182 区中医药管 2019.08.27
里桥店中医诊所 备案证
理局
济南市天桥
天桥漱玉平民大药房堤 中医诊所
21 PDY30523537010517D2182 区中医药管 2019.04.12
口店中医诊所 备案证
理局
济南市天桥
天桥漱玉平民大药房工 中医诊所
22 PDY30542X37010517D2182 区中医药管 2019.08.27
人新村店中医诊所 备案证
理局
济南市天桥
天桥漱玉平民大药房无 中医诊所
23 PDY30543837010517D2182 区中医药管 2019.08.27
影山店中医诊所 备案证
理局
东营益生堂药业连锁有 东营市东营
中医诊所
24 限公司第四十二药店中 PDY80086937050217D2182 区中医药管 2018.06.28
备案证
医诊所 理局
3-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序
诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 备案日期
号
东营益生堂药业连锁有 东营经济技
中医诊所
25 限公司第十药店中医诊 PDY80267X37050215D2182 术开发区管 2020.05.06
备案证
所 理委员会
东营益生堂药业连锁有 东营经济技
中医诊所
26 限公司第十九药店中医 PDY80266137050215D2182 术开发区管 2020.04.27
备案证
诊所 理委员会
东营经济技
东营益生堂药业连锁有 中医诊所 术开发区行
27 PDY80208X37050217D2182 2019.09.20
限公司宏平中医诊所 备案证 政审批服务
局
东营益生堂药业连锁有 广饶县卫生
中医诊所
28 限公司第五十一药店中 PDY98197037052317D2182 和计划生育 2018.05.21
备案证
医诊所 局
东营益生堂药业连锁有 东营市垦利
中医诊所
29 限公司第七十二药店中 MA3CG3PU337050517D2182 区卫生健康 2019.11.27
备案证
医诊所 局
潍坊市卫生
中医诊所 健康委员会
30 高新鹊华堂中医诊所 MA3D7X5N237070599D2182 2020.10.27
备案证 高新管理办
公室
漱玉平民大药房连锁股 济南市莱芜
中医诊所
31 份有限公司花园路中医 PDY62708233011616D2182 区行政审批 2020.04.08
备案证
诊所 服务局
日照市东港
日照漱玉平民大药房有 中医诊所
32 PDY32459137110217D2182 区行政审批 2020.06.01
限公司兴海路中医诊所 备案证
服务局
薛城漱玉平民燕山路中 中医诊所 薛城区中医
33 PDY61241137040315D2182 2020.11.03
医诊所 备案证 药管理局
济宁市兖州
济宁漱玉平民大药房有 中医诊所
34 PDY30206937081217D2182 区行政审批 2020.08.25
限公司中医（备案）诊所 备案证
服务局
3.3.2 中医坐堂医诊所
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 有效期起 有效期止
漱玉平民大药房连锁股
医疗机构执 PDY000351370104 济南市槐荫区卫生
1 份有限公司经二路昆仑 2018.08.21 2023.08.20
业许可证 17D2292 和计划生育局
街店中医坐堂医诊所
漱玉平民大药房连锁股
医疗机构执 PDY208187370104 济南市槐荫区卫生
2 份有限公司经五纬六路 2019.07.30 2024.07.29
业许可证 17D2292 健康局
店中医坐堂医诊所
漱玉平民大药房连锁股
医疗机构执 PDY206990370104 济南市槐荫区卫生
3 份有限公司桃园店中医 2019.07.30 2024.07.29
业许可证 17D2292 健康局
坐堂医诊所
漱玉平民大药房连锁股
医疗机构执 PDY208144370104 济南市槐荫区卫生
4 份有限公司阳光新路店 2019.08.19 2020.12.31
业许可证 17D2292 健康局
中医坐堂医诊所
漱玉平民大药房连锁股 济南市南部山区管
医疗机构执 PDY504883370112
5 份有限公司仲宫店中医 理委员会卫生健康 2019.06.18 2024.06.17
业许可证 16D2122
坐堂医诊所 局
东营益生堂药业连锁有
医疗机构执 PDY790525370502 东营市东营区中医
6 限公司中西大药房中医 2017.04.11 2022.04.10
业许可证 19D2122 药管理局
坐堂医诊所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 诊所名称 证书名称 登记号 发证机关 有效期起 有效期止
东营益生堂药业连锁有
医疗机构执 PDY790138370502 东营市东营区行政
7 限公司第二十六药店中 2020.12.16 2025.12.15
业许可证 19D2122 审批服务局
医坐堂医诊所
东营益生堂药业连锁有
医疗机构执 PDY790445370502 东营市东营区中医
8 限公司第十八药店中医 2016.12.23 2021.12.22
业许可证 19D2122 药管理局
坐堂医诊所
东营益生堂药业连锁有
医疗机构执 PDY10743-1370000 东营市河口区卫生
9 限公司第五十六药店中 2017.11.27 2022.11.26
业许可证 804144 和计划生育局
医坐堂医诊所
东营漱玉平民大药房有
医疗机构执 PDY790365370502 东营市东营区中医
10 限公司软件大厦店中医 2016.10.25 2021.10.24
业许可证 17D2122 药管理局
坐堂医诊所
临沂漱玉平民大药房有
医疗机构经 PDY82164-3371302 临沂市兰山区卫生
11 限公司梨杭店中医坐堂 2019.02.17 2022.01.03
营许可证 17D2112 和计划生育局
医诊所
烟台漱玉平民大药房有 PDY135205370602
医疗机构执 烟台市芝罘区卫生
12 限公司医药商城店中医 16D 2017.11.17 2022.11.16
业许可证 和计划生育局
坐堂医诊所 2122
济宁漱玉平民大药房有
医疗机构执 PDY00095-X37082 金乡县卫生和计划
13 限公司金乡一店中医坐 2017.07.24 2021.04.27
业许可证 816D2122 生育局
堂医诊所
经核查，发行人及子公司的中医诊所及中医坐堂医诊所均获取了开展业务需
要的资质，相关人员拥有开展业务需要的执业医师资格，符合法律法规的相关规
定。
4、发行人的经营方式
根据发行人向本所提供的说明，发行人通过营销网络建设与优化、建立连锁
零售网络，向广大消费者提供各类药品、医疗器械等商品的销售服务。
经本所律师核查，发行人采用直营连锁店为主，逐步开展商业特许经营的销
售模式，发行人子公司漱玉健康主要为发行人加盟连锁门店拓展提供服务。截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司共有 1,851 家直营店，漱玉健康拥有加
盟门店 146 家。
综上所述，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合相关法律、行政法
规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开展经营活动所必需的批准和
许可。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（二）发行人经营范围的变更情况
2020 年 11 月 4 日，发行人 2020 年第七次临时股东大会，通过《关于变更
公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，经营范围增加一项一般项目：专用
设备修理。2020 年 11 月 5 日，发行人完成变更事项的工商备案登记。
（三）发行人的境外经营活动
依据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活
动。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为医药及健康相关产品的零售业务，与其
《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致，未从事与主营业务无关的
业务。
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年度、2020
年度主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 462,365.39 345,393.39 287,803.24
其他业务收入 1,615.53 1,286.96 970.84
营业收入合计 463,980.92 346,680.34 288,774.08
主营业务收入占营业收入
99.65 99.63 99.66
的比例（%）
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其经营范围和经
营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人在其营业执照所载的经营
范围内开展经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）综合意见
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主营业务最近
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
三年未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为医药及健康相关产品的零售业
务，发行人在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”一节所述事实情况以外，本所律师
对该部分补充阐述如下：
（一）关联方
1、新增有重大影响的参股公司
序号 关联方名称 关联关系
1 国智中药 子公司道资医药持股 20%，秦光霞担任其董事
2 国仁健康 子公司喜雨健康持股 49%
具体情况参见本补充法律意见书之“十、（五）发行人的股权投资”。
2、新增公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏国科阳光科技发展有限公司 郝岚之弟郝旭东间接控制企业
郝岚之弟郝旭东间接控制企业并担任
2 苏州国科数智科创产业园管理有限公司
执行董事
3 广东飞流智能科技有限公司 郝岚之弟郝旭东担任董事
4 国科德雅（江苏）科技有限公司 郝岚之弟郝旭东担任董事
5 格瑞利（盐城）智能科技有限公司 郝岚之弟郝旭东担任董事长
6 山东黄金资源开发有限公司 孟鹏之配偶张建国担任董事
7 山东如晗企业管理有限公司 李文杰之女李晓晗控制的企业
3、报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系（变化为非关联方的背景）
秦光霞之弟秦峰及配偶黄现英持有其 100%股权，
1 莱芜凤城 已更名为济南瑞健商贸有限公司，已于 2021 年 1
月注销
郝岚之弟郝旭东担任执行董事、经理的企业，已
2 北京亚投旭日智能科技有限公司
于 2020 年 10 月注销
3-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（二）关联交易
依据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司与关
联方之间自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的报告期内关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 415.38 323.56 276.52
2、购销商品、提供或接受劳务的关联交易
2.1 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中宁枸杞 商品采购 920.16 14.48 -
思瑞健康 平台使用费 - 88.90 186.45
阿里健康及其关联单位 商品采购 3,586.28 4,312.81 -
手续费、服务费、
阿里健康及其关联单位 1,239.91 500.67 101.43
配送费
鲁和医药 服务费 60.00 - -
顺众数字 服务费 35.40 - -
合计 5,841.75 4,916.86 287.88
注：2018 年 6 月 23 日，阿里健康向发行人增资 45,440.00 万元，持有发行人 9.34%股
份，发行人与阿里健康及其关联单位的关联交易自 2018 年 7 月起统计。
报告期内，公司向关联方的商品采购或自关联方接受劳务的金额分别为
287.88 万元、4,916.86 万元和 5,841.75 万元，占当年度采购总额的比例分别为
0.14%、2.19%和 1.63%，占比较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
2.1.1 关联采购、接受劳务的必要性和合理性
（1）关联采购
公司向中宁枸杞采购枸杞鲜果、枸杞子中药饮片等商品；向阿里健康子公司
杭州礼和采购复方阿胶浆（无蔗糖）、维生素 D 滴剂（胶囊型）等商品。公司
向上述供应商的采购是基于日常的必要性所进行的，该等交易属于真实的商业交
易行为。公司与上述供应商合作良好，未来将根据自身的商品需求按需采购。
（2）接受劳务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
○向思瑞健康支付平台使用费
为符合处方药零售相关政策，提高顾客在门店购药的方便度，提升药店服务
竞争力，发行人在直营门店内设置“互联网远程问诊平台”，可为顾客购药提供
远程用药咨询和健康咨询服务。公司与多家平台开展合作，如富顿/微问诊远程
医疗服务平台、乌镇互联网医院、平安好医生等，思瑞健康的思瑞/药店云医院
项目为公司合作的远程问诊平台之一。
思瑞健康曾为发行人控股公司的参股企业，也为国内较早推行互联网医院的
相关平台，与其合作不仅便于公司在互联网远程问诊平台的多样配置，更希望未
来可借助思瑞平台对电子处方大数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支。发行
人不独立依靠任何单一远程问诊平台，若未来思瑞/药店云医院平台在合作周期、
收费标准及问诊平台的服务质量等方面的综合竞争力下降，发行人可能将减少与
思瑞健康的合作。2020 年，因思瑞健康自身业务战略调整，发行人未与思瑞健
康开展业务合作。
○向阿里及其关联单位支付手续费、服务费、配送费
公司向阿里健康及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费包括：（1）
使用第三方支付结算平台支付宝而结算手续费；（2）在天猫电商平台开设“漱
玉平民大药房”天猫旗舰店而结算服务费；（3）入驻阿里健康送药上门平台而
结算服务费，由阿里健康平台配送订单而结算配送费；（4）入驻饿了么外送平
台而结算服务费；（5）向阿里云计算有限公司支付云计算产品服务费。
由于支付技术发展及消费者支付方式改变，发行人门店零售业务结算需采用
支付宝、微信等第三方支付结算平台；同时，公司大力发展医药电商等线上平台
业务，在 B2C 平台推广业务下入驻了天猫旗舰店开设“漱玉平民大药房”天猫
旗舰店，在 O2O 平台推广业务下，已有 1600 余家门店入驻了饿了么外送平台，
实现了多渠道的商品销售，促进了零售业务线上线下融合发展；公司的信息技术
平台建设亦需要对外采购云服务产品。上述平台均具备流量大、名誉广、消费活
动类型丰富的特点，公司与上述平台仍将持续合作，以增强用户黏性。
○向鲁和医药支付服务费
鲁和医药主要提供医药产品采购咨询服务，作为服务型平台搭建了供应商与
会员连锁单位的合作桥梁，主要服务于股东单位和会员单位。新冠肺炎疫情期间，
由于口罩等重点防疫商品货源紧张，鲁和医药根据其服务于股东单位的业务定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
位，协助发行人寻找符合国家标准及行业标准的口罩资源，协调口罩生产厂家按
时足量发货，为发行人拓宽了合适的采购渠道，保障了口罩商品的正常供应，具
备一定的必要性。因此，飞跃达购进相应的口罩物资后向鲁和医药支付了相应的
服务费。未来，如发行人在指定商品品种仍需寻找合适的供应商或需要在商品集
中采购环节中与其他连锁企业合作，鲁和医药作为服务型平台仍将为发行人提供
服务。
○向顺众数字支付服务费
顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技术开发服务，具备专门的技术开
发团队。2020 年下半年，顺众数字为发行人提供零售行业相关程序开发服务（零
售行业 DSS 决策支持系统），主要功能为将零售企业销售、营运、库存、报表
等相关数据以小程序形式进行多样展示，便于公司内部管理人员和职能部门能够
方便、快捷地掌握和了解门店和各区域的经营情况，主要用于内部管理决策支持，
具备必要性。未来发行人将基于其作为零售企业在大数据应用、信息化管理等方
面的需求，在电商系统、数据信息化系统等系统程序开发上向顺众数字采购相应
服务。
2.1.2 关联采购、接受劳务的定价依据及公允性
（1）关联商品采购的定价依据及公允性
报告期内，公司向阿里健康关联单位杭州礼和以及 2019 年度向中宁枸杞购
进商品的采购价格由市场化谈判确定，相关商品尚不存在公开、权威的市场价格
信息，为比较公司向关联方采购商品交易价格的公允性，公司获取了向无关联第
三方供应商同年度采购同类主要产品的不含税采购单价，具体情况如下：
关联 采购单价 采购单
产品名称 无关联第三方供应商
采购方 （元） 价（元）
2019 年度
中宁枸杞 宁夏中宁县洪漫滩枸杞生物
枸杞鲜果@125g*4 盒 71.56 71.56
有限公司
2019 年度
杭州礼和 复方阿胶浆（无蔗糖）
214.66 东阿阿胶股份有限公司 216.23
医药有限 @20ml*48 支
公司 维生素 D 滴剂（胶囊型）@400
13.54 青岛双鲸药业股份有限公司 13.50
单位*20 粒
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
关联 采购单价 采购单
产品名称 无关联第三方供应商
采购方 （元） 价（元）
阿胶/东阿@500g（铁盒） 1,650.86 /[注 1] /
山东九州通医药有限公司 34.53
云南白药气雾剂@85 克+60 克 34.59 青岛九州通医药有限公司 34.87
山东瑞朗医药股份有限公司 34.51
阿胶@.克（6g*12 块） 250.03 东阿阿胶股份有限公司 250.00
云南白药膏@6.5cm*10cm*8 山东九州通医药有限公司 17.63
17.87
贴 山东瑞朗医药股份有限公司 21.49
华润山东医药有限公司 158.21
恩替卡韦片/博路定@0.5mg*7
148.32 河北康恒医药有限公司 154.29
片
上药控股有限公司 154.62
菊皇茶@130 克（6.5 克/包*20
21.24 山东九州通医药有限公司 22.30
包）
云南白药@4g:1 粒 12.99 山东九州通医药有限公司 12.86
河北康恒医药有限公司 27.59
缬沙坦胶囊/代文@80MG*7 粒 27.37 临沂洪福医药有限公司 27.75
邯郸市新博源医药有限公司 27.70
山东九州通医药有限公司 14.83
云南白药胶囊@0.25g*16 粒 14.96 河北康恒医药有限公司 14.27
山东瑞朗医药股份有限公司 15.13
苯磺酸氨氯地平片/络活喜
24.22 华润广东医药有限公司 24.61
@5mg*7 片
云南白药膏@6.5cm*10cm*5 山东九州通医药有限公司 17.61
17.82
片 枣庄市百姓医药有限公司 17.77
云南白药气雾剂（双喷） 山东九州通医药有限公司 25.74
26.20
@50g+60g 山东瑞朗医药股份有限公司 26.19
河北康恒医药有限公司 5.61
酒石酸美托洛尔片/倍他乐克
5.65 必康百川医药（河南）有限公
@25mg*20 片 5.59
司
2020 年度
维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 青岛双鲸药业股份有限公司
13.72 13.50
单位*20 粒 [注 2]
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关联 采购单价 采购单
产品名称 无关联第三方供应商
采购方 （元） 价（元）
桃花姬牌阿胶核桃糕@15g*20 东阿阿胶保健品有限公司 210.62
206.06
块 山东九州通医药有限公司 204.34
桃花姬牌阿胶核桃糕@13 块
133.36 东阿阿胶保健品有限公司 136.28
*15g
青岛国风金百合医药销售有
苦金片@0.41g*12 片*2 板 10.62 10.44
限责任公司
云南白药膏@6.5cm*10cm*8
18.00 山东九州通医药有限公司 17.97
贴
山东九州通医药有限公司 34.87
云南白药气雾剂@85 克+60 克 34.87
临沂洪福医药有限公司 34.87
云南白药气雾剂@30g+85g（子 山东九州通医药有限公司 26.46
26.46
母装） 山东瑞朗医药股份有限公司 26.46
云南白药膏@6.5cm*10cm*5 山东九州通医药有限公司 18.05
18.05
片 山东瑞朗医药股份有限公司 18.05
云南白药创可贴（轻巧护翼型） 山东九州通医药有限公司 2.86
2.85
@1.5cm*2.3cm*20 片 山东瑞朗医药股份有限公司 2.86
注 1：2019 年度无向其他供应商采购阿胶/东阿@500g（铁盒）商品情况；
注 2：2020 年度无向其他供应商采购维生素 D 滴剂（胶囊型）@400 单位*20 粒商品情
况，向青岛双鲸药业股份有限公司的不含税采购单价为 2019 年度价格数据。
注 3：2019 年度和 2020 年度，向杭州礼和采购的主要商品系依采购金额自上至下排列。
由上表可见，公司向阿里健康关联单位杭州礼和以及 2019 年度向中宁枸杞
采购商品的采购单价与向无关联第三方供应商的采购单价无明显差异，小幅价格
差异系自不同供应商采购时间差异、采购量差异、商品供应的稳定性、供应商的
不同报价所致，价格差异在合理范围，定价合理、公允，不存在利益输送情形。
公司 2020 年度向中宁枸杞的采购商品主要为贴牌商品，包括鹊华枸杞子
@100g、鹊华枸杞子@158g、鹊华枸杞子@250g 三种品类。公司与中宁枸杞关于
贴牌商品的采购单价系综合原材料价格、人工费用、包材费用、运输费用以及一
定利润空间而确定，定价公允。
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（2）接受劳务的定价依据及公允性
①向思瑞健康支付平台使用费
报告期内，发行人与富顿/微问诊远程医疗服务平台、思瑞/药店云医院、平
安好医生、微医/乌镇互联网医院等多个平台合作开展互联网远程问诊服务。互
联网远程问诊平台的智能硬件和服务帐号等基础设施由平台供应商提供，发行人
及子公司依据问诊处方量向各个平台定期结算。
不同平台由于合作程序、合作期限的相同，费用标准和结算方式也各不相同，
如依据处方量按单结算、依门店按月结算打包价等。同时，在各平台的使用过程
中，公司及子公司可以依据实际情况与平台方洽谈调整收费标准，视各平台所提
供的优惠和顾客评价等增加或减少在门店的使用。报告期内，发行人与思瑞健康
合作的思瑞/药店云医院平台定价由合作双方协商确定，不存在显失公允的情形。
②向阿里健康及其关联单位支付手续费、服务费、配送费
公司向阿里健康及其关联单位支付的手续费、服务费、配送费的结算标准如
下：
阿里健康关联单位 关联接受劳务 结算标准
支付宝（中国）网络技术有 门店零售业务中使用支付 支付宝平台按照单笔交易流量*约
限公司 宝扫码支付服务 定费率进行手续费实时划扣
入驻天猫平台开设旗舰
浙江天猫技术有限公司、杭
店、天猫旗舰店主页面展
州阿里妈妈软件服务有限
位推广服务、天猫医药平 按照交易流量（交易额）*约定费
公司、阿里健康科技（杭州）
台信息展示服务、消费者 率进行服务费实时划扣，部分服务
有限公司、淘宝（中国）软
在天猫平台在线使用余额 还将收取一定金额的固定费用（如
件有限公司、杭州弘安网络
宝支付、花呗支付等进行 年费等）
技术有限公司、支付宝（中
付款时由支付宝完成代收
国）网络技术有限公司
代付的服务等
根据实际交易成功的商品信息按
阿里健康信息技术（北京） 门店入驻阿里健康送药上
照交易额*约定费率计算服务费并
有限公司 门平台服务
实时划扣
杭州菜鸟供应链管理有限
阿里健康平台配送订单服 按单以一定金额的固定费用结算
公司、杭州拉扎斯信息科技
务（非门店自配送） 并实时划扣
有限公司
商户自配送：（货款+用户支付配
上海拉扎斯信息科技有限 门店入驻饿了么外送平台 送费）*费率
公司 服务 配送团队配送：货款*费用+固定服
务费
采购的云服务器 ECS、智能接入网
阿里云计算有限公司 云计算产品及服务
关等产品及服务根据规格配置参
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
照 www.aliyun.com 网站列明服务
价格并协商优惠，发行人按照阿里
云网站展示的应付费用进行支付
支付宝结算平台、天猫旗舰店平台、阿里健康送药上门平台、饿了么外送平
台以及阿里云服务平台均为国内领先的服务平台，发行人依据上述平台制定的规
则与其签署相关协议，相关服务定价系依据平台规则执行，定价公允。
③向鲁和医药支付服务费
向鲁和医药支付的服务费依据从由鲁和医药协助沟通的供应商渠道所购进
货物的采购额乘以一定比例计算，最终由双方协商确定，不存在显失公允的情形。
○4 向顺众数字支付服务费
向顺众数字支付的服务费系相关小程序系统的开发费用，开发费用按单次定
价，定价由双方综合考虑程序应用功能等因素协商确定，定价公允。
2.2 出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
阿里健康及其关联单位 服务费 18.03 20.41 11.27
鲁和医药 服务费 - 14.91 32.17
沈阳新利安德 商品销售 126.83 - -
合计 144.86 35.31 43.44
报告期内，公司向关联方的商品销售或向关联方提供劳务的金额分别为
43.44 万元、35.31 万元和 144.86 万元，为向关联方提供的服务金额较小，对公
司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司向阿里健康及其关联单位收取的服务费为阿里健康送药上门平台向商
户支付的活动奖励或佣金补贴，主要包括销售竞赛奖励、顾客门店自提订单佣金
返还补贴等。发行人所获得的活动奖励或佣金补贴系依据平台规则执行定价，定
价公允。自 2021 年起，阿里健康与其关联机构“饿了么”就药品销售场景进行
更深入的整合，发行人与阿里健康送药上门平台合作的送药上门业务将主要在饿
了么外送平台进行。截至目前，发行人 1,600 余家门店已在饿了么外送平台开展
相关业务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
发行人营销策划等子公司可向鲁和医药提供关于特定药品、保健品业务在山
东境内目前的市场状况、客户群体等资料，以协助分析应予特别关注的客户群体、
产品定位等调研事项。公司下属营销策划等子公司收取咨询服务费按单次定价，
定价由双方综合考虑所咨询的商品、数据量等因素协商确定，相关金额较小。该
等咨询服务未来是否持续将视客户需求而定。
沈阳利安德医药连锁有限公司为在沈阳地区已经具有一定规模的药店企业，
其于 2018 年对旗下优质的门店经营性资产进行重组成立沈阳新利安德。公司对
其参股后进行资源优势整合，充分利用自身的商品议价能力和物流配送能力，开
展医药商品批发业务，具体由飞跃达医药与沈阳新利安德签订购销合同，未来发
行人仍将与沈阳新利安德保持批发业务合作关系。
公司批发商品的销售价格由市场化谈判确定，向不同批发客户销售商品的价
格整体较为一致，为比较公司向沈阳新利安德销售商品交易价格的公允性，公司
获取了向其他第三方批发客户同年度销售同类主要产品的不含税销售单价，具体
情况如下：
关联批发客 销售单 销售单
产品名称 其他第三方批发客户
户 价（元） 价（元）
2020 年度
招远医药有限责任公司 540.07
益安宁丸@112 丸*3 瓶 540.07
昌邑金通大药房有限公司 540.07
招远医药有限责任公司 12.01
乐活法洗衣液香型液体
12.01 青岛紫光药业有限公司 12.01
敷料@3kg
齐鲁医药有限公司 11.98
沈阳新利安 冠县鑫鑫民大药店连锁有限
德 23.29
鹊华枸杞子@250g 19.61 公司
齐鲁医药有限公司 22.43
小儿豉翘清热颗粒@2g*9 招远医药有限责任公司 27.35
27.35
袋 青岛紫光药业有限公司 27.35
招远医药有限责任公司 23.46
肺力咳合剂@150ml 23.46 诸城和平药业连锁有限责任
23.46
公司
注：2020 年度，公司向沈阳新利安德批发销售的商品品类较多，上述列示主要商品系依
销售金额前五大的商品并自上至下排列。
由上表可见，销售鹊华枸杞子@250g 的单价与向其他批发客户销售的产品
单价存在差异，主要系枸杞类中药饮片商品的价格受进货时点、产品批次、品质
品类、货源的影响所致；公司向沈阳新利安德销售的其他主要批发商品的销售单
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
价与向其他第三方批发客户的销售单价不存在重大差异，定价合理、公允，不存
在利益输送情形。
2.3 关联交易金额占其主营业务收入或总采购额的比重
关联采购、接受劳务、关联销售、提供劳务占关联方同期主营业务收入或相
关财务指标的比重如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中宁枸杞 920.16 14.48 -
商品采购
占其主营业务收入比重 22.00% 0.31% -
思瑞健康 - 88.90 186.45
平台使用费
占其主营业务收入比重 - 15.73% 42.17%
阿里健康及其关联单位 3,586.28 4,312.81 -
商品采购
占其主营业务收入比重 6.68% 5.86% -
阿里健康及其关联单位 手续费、服 1,239.91 500.67 101.43
务费、配送
占其主营业务收入比重 / / /
费
鲁和医药 60.00 - -
服务费
占其主营业务收入比重 13.52% - -
顺众数字 35.40 - -
服务费
占其主营业务收入比重 99.55% - -
阿里健康及其关联单位 18.03 20.41 11.27
服务费
占其费用/成本的比重 / / /
鲁和医药 - 14.91 32.17
服务费
占其营业成本的比重 - 13.50% 16.25%
沈阳新利安德 126.83 - -
商品销售
占其营业成本的比重 2.16% - -
注 1：向阿里健康及其关联单位所结算的手续费、服务费、配送费主要为向支付宝、天
猫旗舰店、阿里健康送药上门、饿了么、阿里云服务平台结算的费用，收到阿里健康及其关
联单位的服务费为阿里健康送药上门平台支付的活动奖励和佣金补贴，上述平台为国内流量
大、知名度高的服务平台，发行人向其结算的费用占其主营业务收入或相关费用/成本的比
重较低。
注 2：鲁和医药不涉及采购，其支付的咨询服务费计入其营业成本。
报告期内，除向思瑞健康支付平台使用费、向中宁枸杞支付采购费用、、向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
顺众数字支付服务费占其当期营业收入比重较高外，其他关联采购、接受劳务、
关联销售、提供劳务的相关金额占关联方同期主营业务收入或相关财务指标的比
重均较低。
思瑞健康设立远程电子处方平台初期，考虑到发行人控股公司为其参股股
东，同时发行人的连锁门店覆盖在山东市场占比较高且经营稳定，为加快市场拓
展，便优先与发行人开展合作。近年来，随着其不断扩大与其他零售药店企业如
江苏先声再康药店、重庆和平药房等的合作，发行人所支付的平台使用费占其主
营业务收入的比重有所下降。
2020 年，中宁枸杞大力实施各项营销举措，借助医药连锁的渠道优势，通
过与漱玉平民、河南张仲景、云南健之佳、苏州全亿健康等连锁药店合作，实现
了销售业绩的大幅增长。2020 年下半年，中宁枸杞成立事业部，组建了专人团
队推动销售、培训和售后等专业服务，而发行人的连锁门店在山东市场覆盖率较
高，中宁枸杞通过与发行人合作，进一步提升了中宁枸杞在山东市场的知名度和
影响力，致使 2020 年度发行人向其采购金额占其当年营业收入比例较高。
顺众数字成立于 2020 年 5 月，主营零售大数据分析、技术开发服务。由于
其业务尚处于初期起步阶段，经营体量尚小，而发行人系零售连锁行业企业，故
顺众数字优先与发行人进行合作，致使发行人向其支付的服务费金额占其当年营
业收入比例较高。
上述关联方均具备独立的业务体系，不是专为服务发行人而设立；与上述关
联方的关联交易定价公允，不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益
安排等利益输送情形。
3、关联方租赁
3.1 公司出租情况
报告期内，公司向参股公司鲁和医药出租房屋供其日常经营办公和宿舍使
用，确认的租赁收入如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鲁和医药 房屋建筑物 17.11 5.43 10.57
合计 17.11 5.43 10.57
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
3.2 公司承租情况
报告期内，公司向部分关联方承租房屋等用于门店开设、办公或仓储所确认
的租赁费用如下：
单位：万元
出租方 租赁资产 2020 年度 2019 年度 2018 年度
李文杰 房屋建筑物 15.00 15.00 20.50
刘伟 房屋建筑物 15.00 15.00 13.25
秦光霞 房屋建筑物 38.50 38.50 38.50
秦峰 房屋建筑物 - 25.00 20.00
御风药业 房屋建筑物 5.75 12.63 15.50
李晓晗 房屋建筑物 18.89 22.79 11.39
合计 93.14 128.92 119.14
注：刘伟，女，身份证号码：37010319640716****，为李文杰之配偶。
3.3 发行人关联租赁房屋的背景、用途、面积及占发行人总租赁房屋面积、
总生产面积的比重情况
鲁和医药为公司参股公司，因其有办公经营和员工宿舍的租赁需求，而发行
人办公区域、自有房产中有可供租赁房产，故向鲁和医药出租供其使用。同时，
向其出租空余的办公区域方便加强与参股公司的沟通和业务开展。
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2020 年 12 月末，公
司共租赁 1,762 处物业用于门店经营。公司管理人员及其亲属或关联公司将其自
有房产中可用于门店经营的房屋租赁给公司，提高了公司选址、设备购置、装修
等开设新店的效率。
同时，公司子公司在各地市尚有一定的商品仓储需求，御风药业在当地有可
供租赁房产，公司子公司经过沟通和考察后认为可以满足仓储需求后，双方签订
租赁合同。
报告期内，关联租赁房屋的用途、期限和面积情况如下：
租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
2017.05.01-2018.04.30
鲁和医药 办公 济南市历城区山大 150.06
2018.05.01-2019.04.30
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租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
北路 56 号东单元
2020.05.01-2020.12.31 366.00
203
2018.01.01-2018.12.31
济南市历城区洪楼
宿舍 2019.01.01-2019.12.31 106.00
西路 88 号
2020.01.01-2020.12.31
门店经营 济南市长清区清河
2013.01.01-2018.12.31 147.98
（济南长清店） 街东段路北
李文杰 门店经营 济南市市中区阳光 2015.03.01-2018.02.28
（济南阳光舜城 舜城水映丽山壹号 110.00
2018.03.01-2021.02.28
店） 楼 A-02 号
门店经营 济南市市中区阳光 2015.08.01-2018.07.31
刘伟 （济南阳光舜城 舜城水映丽山壹号 110.00
2018.08.01-2021.07.31
店） 楼 A-03 号
门店经营 济南市市中区南辛 2014.03.01-2018.02.28
（济南王官庄三 庄西路 127 号第一 400.00
2018.03.01-2021.02.28
店） 层南头第一间
秦光霞
门店经营 济南市龙泉街中段
（济南长清龙泉 北侧长青武警综合 2016.04.01-2021.03.31 149.96
街店） 楼7号
门店经营（一层） 2018.01.01-2018.12.31
（莱芜东海花园 济南市莱芜区汶河
秦峰 1,055.61
店） 街道 16 号 2019.01.01-2019.12.31
办公（二层）
门店经营
济宁市兖州区颜店
（济宁兖州区新 2014.10.08-2019.10.07 112.00
镇镇政府驻地
驿店）
门店经营 济宁市兖州区大安 2014.10.08-2019.10.07
御风药业
（济宁兖州区大 镇大安村村委会左 70.00
2019.10.08-2024.10.07
安店） 邻
济宁市兖州区御风
仓储 2014.09.01-2019.08.31 850.00
药业公司院内路东
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
租赁面积
关联方 租赁用途 租赁地址 租赁期限
（㎡）
南数西第二间仓库
济宁市兖州区御风
药业公司院内路东 2019.09.01-2024.08.31 420.00
南数东第二间仓库
济宁市兖州区御风
药业公司院内路东 2018.03.01-2019.06.30 500.00
南数第一号库
济南市天桥区金田
门店经营
李晓晗 苑小区 1 号楼 1 单元 2018.07.15-2021.07.14 337.00
（济南金田苑店）
101 室
截至 2020 年 12 月 31 日，公司作为承租方向关联方租赁房产共 1,596.96 平
方米，其中用于门店经营的租赁房产面积为 1,176.96 平方米，占公司门店租赁总
面积 29.70 万平方米的 0.40%，用于仓储的租赁房产面积为 420.00 平方米，占公
司其他租赁物业总面积 1.46 万平方米的 2.87%，比重较低。
3.4 关联租赁房屋的定价依据及公允性
公司及子公司向出租方租赁房产时，通常需综合考虑周边市场出租价格、物
业费、水电费、租赁年限、房源供需紧张程度、租赁双方议价能力、房屋产权证
明是否齐全、房屋租赁用途等因素，通过市场化谈判结果确定租赁定价。
经网络公开检索，公司关联租赁房屋在附近或相近地段的同类用途（住宅/
商业/仓储）房屋的单位面积租金情况如下：
单位：㎡、元/天/㎡
关
合同 附近/相近 网络公 网络查
联 租赁地址 租赁期限 租赁面积
租金 地段 开租金 询来源
方
山大路写
鲁 济南市历城区山 2017.05.01-2018.04.30 1.70 58 同城
150.06 1.50 字楼
和 大北路 56 号东单
2018.05.01-2019.04.30 山大北路
医 元 203 1.40 安居客
2020.05.01-2020.12.31 366.00 1.70 写字楼
药
济南市历城区洪 2018.01.01-2018.12.31 106.00 0.79 洪楼西路 0.59 58 同城
3-3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
关
合同 附近/相近 网络公 网络查
联 租赁地址 租赁期限 租赁面积
租金 地段 开租金 询来源
方
楼西路 88 号 洪楼西路
2019.01.01-2019.12.31 0.78 安居客
单位宿舍
洪楼西路
2020.01.01-2020.12.31 0.95 链家网
16 号院
济南市长清区清 清河商场
2013.01.01-2018.12.31 147.98 1.13 1.50 58 同城
李 河街东段路北 南门
文 济南市市中区阳 2015.03.01-2018.02.28 3.03
舜城商业
杰 光舜城水映丽山 110.00 3.89 贝壳网
2018.03.01-2021.02.28 3.79 街
壹号楼 A-02 号
济南市市中区阳 2015.08.01-2018.07.31 3.03
刘 舜城商业
光舜城水映丽山 110.00 3.89 贝壳网
伟 2018.08.01-2021.07.31 3.79 街
壹号楼 A-03 号
济南市市中区南 2014.03.01-2018.02.28
辛庄西路 127 号 南辛庄西
400.00 2.43 2.35 58 同城
第一层南头第一 2018.03.01-2021.02.28 路 138 号
秦
间
光
龙泉街临
霞 济南市龙泉街中 0.42 58 同城
街门面
段北侧长青武警 2016.04.01-2021.03.31 149.96 0.65
龙泉街东
综合楼 7 号 0.76 安居客
段
秦 济南市莱芜区汶 2018.01.01-2018.12.31 0.53 莱芜汶河
1,055.61 0.50 58 同城
峰 河街道 16 号 2019.01.01-2019.12.31 0.66 大道
兖州区颜
济宁市兖州区颜
2014.10.08-2019.10.07 112.00 0.74 店镇商业 0.56 安居客
店镇镇政府驻地
御 街
风 2014.10.08-2019.10.07 无相近地
济宁市兖州区大
药 段商铺出
安镇大安村村委 70.00 0.79 / /
业 2019.10.08-2024.10.07 租市场价
会左邻
格
济宁市兖州区中 2014.09.01-2019.08.31 850.00 0.21 龙桥一区 0.30 58 同城
3-3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
关
合同 附近/相近 网络公 网络查
联 租赁地址 租赁期限 租赁面积
租金 地段 开租金 询来源
方
山东路街道 332 （中山东
号（御风药业公 路附近）
司院内路东南数
西第二间仓库）
济宁市兖州区御
风药业公司院内
2019.09.01-2024.08.31 420.00 0.25
路东南数东第二
间仓库
济宁市兖州区御
风药业公司院内
2018.03.01-2019.06.30 500.00 0.27
路东南数第一号
库
李 济南市天桥区金
天桥区金
晓 田苑小区 1 号楼 2018.07.15-2021.07.14 337.00 1.88 2.04 安居客
田苑小区
晗 1 单元 101 室
注：全年按 360 天计算
由上表可见，通过网络公开查询关联租赁房屋相近地段同类用途的房租价格
并进行比对，发行人关联租赁房屋定价与网络公开查询价格不存在重大差异。网
络公开查询价格仅为初步意向价格而并非租赁最终定价，小幅价格差异系由于租
赁期限、地理位置周边环境、租赁具体用途等因素导致。发行人关联租赁房屋租
金定价公允。
3.5 租赁可持续性及对发行人持续经营的影响
报告期内，发行人与上述关联方沟通合作良好，未出现因租赁事项导致的纠
纷或诉讼，预计未来能仍从关联方处租赁相关房屋。若相关关联方不再将上述房
屋租赁给发行人，发行人仍可寻找替代性物业。
报告期内，发行人向关联方租赁的房屋面积占相关租赁总面积比重较低；向
关联方租赁房屋的租赁费用占发行人同期租赁费总额的比重分别为 0.65%、
0.60%和 0.39%，占比较低。发行人的关联租赁事项不会对发行人的持续经营构
3-3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
成影响。
3.6 发行人向实际控制人李文杰、秦光霞及其近亲属租赁房屋对本次发行的
影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人向李文杰、秦光霞及其近亲属（李文杰配
偶刘伟、李文杰之女李晓晗）租赁房屋系用于阳光舜城店等 4 家门店经营，不涉
及生产的情形，合计租赁面积 1,176.96 平方米，占公司门店租赁总面积 29.70 万
平方米的 0.40%，占比较低。秦光霞之弟秦峰原向发行人出租用于莱芜东海花园
店经营的物业自 2020 年起由第三方中介转租给发行人。2020 年，包括莱芜东海
花园店在内的 5 家门店合计产生的营业收入总额为 2,016.26 万元，占公司同期零
售业务收入的比重为 0.48%，占比较低。
若李文杰、秦光霞及其近亲属不再将上述房屋租赁给发行人，发行人仍可寻
找替代性物业。因此，向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋不属于发行人重
要经营场所。向李文杰、秦光霞及其近亲属租赁的房屋仍可供发行人长期使用，
租赁定价公允，该等租赁行为不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影
响，不会对本次发行构成法律障碍。
4、关联方往来余额
单位：万元
关联方 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
1、其他应收款
中百医药 10.00 10.00 10.00
王勇 - - 198.88
2、预付款项
李文杰 2.50 2.50 2.50
秦光霞 6.71 6.96 6.96
李晓晗 7.50 11.39 11.39
刘伟 8.75 8.75 8.75
顺众数字 35.00 - -
3、应收账款
沈阳新利安德 19.28 -
4、应付账款
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
关联方 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
阿里健康及其关联单位 912.62 152.73 -
中宁枸杞 22.48 - -
5、其他应付款
御风药业 4.10 4.10 0.42
5、关联担保
报告期内，发行人新增内部担保情况如下：
单位：万元
主债权 主债权 是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间
起始日 到期日 行完毕
债权到期
1 飞跃达 漱玉平民 20,000.00 2020.09.14 2021.09.13 否
后三年止
债权到期
2 飞跃达 漱玉平民 12,000.00 2020.12.14 2021.12.14 否
后两年止
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“十、发行人的主要资产”一节所述事实情况以外，本所律师对
该部分补充阐述如下：
（一）房屋所有权
依据发行人及其子公司提供的房屋所有权证、不动产权证、房屋买卖合同、
及相关不动产登记部门档案查询证明等其他相关文件，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司有 4 处房产取得不动产权证：
序 房产权属 建筑面积 取得方式及背 他项
所有权人 房屋坐落 用途
号 证书 (m2) 景 权利
鲁（2020） 长清区海棠路
济南市不动 6666 号中建长清 购买，用于门
1 漱玉平民 173.52 商业 无
产权第 湖小区二区 57 店经营
0251351 号 号楼 1 单元 107
鲁（2020）
购买，用于淄
淄博张店区 淄博市张店区共
2 平民超市 43.58 其他 博漱玉的门店 无
不动产权第 青团西路 34 号
经营和办公
0009945 号
3 平民超市 鲁（2020） 淄博市张店区共 4,783.16 商业 购买，用于淄 无
3-3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
淄博张店区 青团西路 34 号 服务 博漱玉的门店
不动产权第 经营和办公
0009944 号
鲁（2020）
购买，用于淄
淄博张店区 淄博市张店区共
4 平民超市 1,019.07 办公 博漱玉的门店 无
不动产权第 青团西路 34 号
经营和办公
0009943 号
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述房屋所有权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存
在抵押、查封等权利受限情形。上述正在办理权属证书的房产为发行人合法取得
且目前正在正常使用，不会对发行人持续经营构成重大影响。
（二）租赁房产
1、发行人用于门店经营的租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 1,851 家直营连锁门店，总经营面积为
300,463.46 平方米，其中 16 家门店使用 3,477.10 平方米自有房产经营，公司租
赁 296,986.36 平方米物业用于门店经营。
1.1 租赁关联方物业的情形
报告期内，公司向关联方共租赁 6 处物业，涉及 5 家门店，具体情况如下：
租赁面
关联方 门店 租赁地址 租赁期限
积（㎡）
济南市市中区阳光舜城水映丽 2018.03.01-2
李文杰 济南阳光舜城店 110.00
山壹号楼 A-02 号 021.02.28
济南市市中区阳光舜城水映丽 2018.08.01-2
刘伟 济南阳光舜城店 110.00
山壹号楼 A-03 号 021.07.31
济南市市中区南辛庄西路 127 号 2018.03.01-2
济南王官庄三店 400.00
第一层南头第一间 021.02.28
秦光霞
济南市龙泉街中段北侧长青武 2016.04.01-2
济南龙泉店 149.96
警综合楼 7 号 021.03.31
御风药 济宁市兖州区大安镇大安村村 2019.10.08-2
济宁兖州区大安店 70.00
业 委会左邻 024.10.07
济南市天桥区金田苑小区 1 号楼 2018.07.15-2
李晓晗 济南金田苑店 337.00
1 单元 101 室 021.07.14
1.2 发行人租赁房产的合法性
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人租赁 1,762 处物业用于门店经营，具体情
况统计如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
数量 租赁面 2020 年收入
类别 面积占（%）
（处） （万㎡） （万元）
出租方为房屋所有权人的租赁物业 787 14.16 47.67 190,983.37
小计 787 14.16 47.67 190,983.37
出租方不是房屋所有权人但已取得房
930 14.87 50.08 200,657.50
屋所有权人同意转租证明的租赁物业
出租方不是房屋所有权人且未取得房
屋所有权人同意转租证明的租赁物业 45 0.67 2.24 8,993.20
①
小计 975 15.54 52.33 209,650.70
合计 1,762 29.70 100.00 400,634.07
注：各类别 2020 年收入金额=2020 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租
赁面积占比。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人转租房屋的，应当经
出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，
收回房屋并要求承租人赔偿损失。对于上述出租方不是房屋所有权人且未取得房
屋所有权人同意转租证明的 45 处物业，存在出租方被认定为无权出租的风险。
1.2.1 出租方为房屋所有权人的租赁物业
对于 787 处出租方为房屋所有权人的租赁物业，其权属情况如下表所示：
数量 租赁面积 面积占比 2020 年收
类别
（处） （万㎡） （%） 入（万元）
出租方已提供房屋所有权证 364 7.12 23.98 96,071.42
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖
86 1.55 5.21 20,861.34
合同、搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建设工 32 0.50 1.68 6,749.07
程施工许可证等相关权属证明文件
地方政府部门、房屋管理部门、土地管理
84 1.37 4.62 18,527.63
部门等出具的权属证明文件等
村（居）委会、街道办事处等出具的房产
199 3.33 11.20 44,881.02
权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件② 22 0.29 0.97 3,892.90
合计 787 14.16 47.67 190,983.37
注：各类别 2020 年收入金额=2020 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
上述 787 处租赁物业中，共计 364 处已取得房屋所有权证，401 处虽未取得
房屋所有权证，但已提供商品房预售合同、土地使用权证、政府主管部门、村（居）
3-3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
委会出具的权属证明等替代性权属证明，剩余 22 处出租人未向发行人提供有效
的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处分权，上述物业存在因出租方无权处
分被认定为无权出租的风险。
1.2.2 出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租
赁物业
对于 930 处出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明
的租赁物业，其权属情况如下表所示：
租赁面积 面积占比 2020 年收
类别 数量（处）
（万㎡） （%） 入（万元）
出租方已提供房屋所有权证 353 6.06 20.41 81,786.04
出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖
99 1.58 5.33 21,341.89
合同、搬迁安置协议等
出租方已提供土地使用权证、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建设工 17 0.35 1.17 4,696.78
程施工许可证等相关权属证明文件
地方政府部门、房屋管理部门、土地管理
191 2.69 9.04 36,223.85
部门等出具的权属证明文件等
村（居）委会、街道办事处等出具的房产
238 3.74 12.58 50,417.90
权属证明文件或法院裁定书等
出租方未能提供相关产权证明文件③ 32 0.46 1.55 6,191.04
合计 930 14.87 50.08 200,657.50
注：各类别 2020 年收入金额=2020 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面
积占比。
上述 930 处租赁物业中，共计 353 处已取得房屋所有权证，545 处虽未取得
房屋所有权证，但出租人已提供商品房预售合同、土地使用权证、政府主管部门、
村（居）委会出具的权属证明等替代性权属证明，剩余 32 处物业虽已取得了房
屋所有权人的同意转租证明，但出租人未向发行人提供有效的材料证明其对所出
租房屋享有所有权或处分权，上述物业存在因出租方无权处分而被认定为无权出
租的风险。
1.2.3 可能被认定为出租方无权出租的物业
上述存在可能被认定为出租方无权出租的物业（①+②+③）共计 99 处，租
赁面积总计 1.41 万平方米，占发行人门店租赁总面积的比例为 4.76%，对应的
2020 年收入为 19,077.14 万元，占发行人营业总收入比例为 4.11%。若上述物业
3-3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
被认定为出租方无权出租而要求发行人搬迁，发行人寻找替代性物业的成本和难
度较低。报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效
的权属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形，因此，无法继
续承租该等物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
1.3 租赁备案情况
发行人用于门店经营所租赁的 1,762 处物业的租赁备案情况及未办理租赁备
案的原因如下：
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（万㎡） （%）
已办理租赁备案登记 930 14.95 50.33
小计 930 14.95 50.33
当地未开展或暂停受理租赁备案业务 381 6.87 23.12
房屋主管部门虽开展备案业务，但不对转租房
62 1.10 3.71
产、非整租房产等进行备案
缺少房产证等备案所需资料而无法办理 205 3.34 11.24
房东未予配合导致无法办理 184 3.45 11.61
小计 832 14.75 49.67
合计 1,762 29.70 100.00
发行人承租的 832 处共计 14.75 万平方米的用于门店经营的物业尚未办理租
赁备案登记，占发行人门店租赁总面积的比例为 49.67%。发行人正与出租方及
主管部门积极协商，持续推进办理租赁物业的租赁备案登记手续。
根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》的相关
规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。上述发行人承租但未进行租赁备案的
租赁物业，其合同效力不会因未进行租赁备案而认定为无效。
1.4 租赁期限及续租
发行人用于门店经营所租赁的 1,762 处物业中，房屋租赁合同的签订期限情
况如下：
租赁面积
类别 数量（处） 面积占比（%）
（万㎡）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
租赁期限小于等于 1 年 280 4.62 15.55
租赁期限大于 1 年且小于等于 3 年 643 10.60 35.69
租赁期限大于 3 年 839 14.48 48.76
合计 1,762 29.70 100.00
发行人共有 839 处物业与出租方签订了租赁期限大于 3 年的长期租赁合同，
涉及租赁面积 14.48 万平方米，占发行人门店租赁总面积的 48.76%；共有 643
处物业与出租方签订了租赁期限大于 1 年小于 3 年的较长期租赁合同，涉及租赁
面积 10.60 万平方米，占发行人门店租赁总面积的 35.69%；较长期的租赁合同可
以保证发行人不因频繁换租而导致门店迁址或闭店，在租赁期限层面保障了发行
人门店经营的稳定性。
发行人用于门店经营所租赁的 1,762 处物业中，均没有与出租方签署优先续
租协议，发行人及子公司通常选择在房屋租赁合同中对续租条款进行约定，共计
有 1,698 处物业的房屋租赁合同中对发行人及子公司作为承租方的续租条件、续
租事宜进行了约定，如承租方可提前一定时间提出续租、承租方在同等条件下享
有优先承租权等；尚有 64 处物业的房租租赁合同中未对承租方的续租条件、续
租事宜进行约定，涉及租赁面积共计 1.23 万平方米，占发行人门店租赁总面积
的 4.15%。
综上，发行人用于门店经营所租赁物业中的短期租赁不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响。
1.5 涉及集体土地租赁的情况
发行人用于门店经营所租赁的 1,762 处物业中，有 302 处物业房产建设于集
体土地上，涉及集体土地使用，具体情况如下：
租赁 面积 2020 年
数量
类别 面积 占比 收入金额
（处）
（万㎡） （%） （万元）
一、出租方已提供房屋所有权证 11 0.18 0.59 2,379.01
二、出租方已提供土地使用权证、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施 16 0.20 0.69 2,760.13
工许可证等相关权属证明文件
三、地方政府部门、房屋管理部门、土地管理
122 1.92 6.47 25,933.91
部门等出具的权属证明文件等
3-3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
租赁 面积 2020 年
数量
类别 面积 占比 收入金额
（处）
（万㎡） （%） （万元）
四、未能提供完善的物业权属证明材料 153 2.22 7.49 30,005.86
其中：出租方已提供房屋买卖协议 4 0.06 0.19 779.95
村（居）委会、街道办事处等出具的证明 145 2.11 7.10 28,436.75
出租方未能提供相关产权证明文件 4 0.06 0.20 789.16
合计 302 4.53 15.25 61,078.92
注：各类别 2020 年收入金额=2020 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租
赁面积占比。
上述涉及集体土地使用的 302 处物业中，有 11 处物业的出租方提供了房屋
所有权证，有 16 处物业的出租方提供了土地使用权证、建设用地规划许可证等
证明材料，有 122 处物业提供了政府主管部门的证明文件，剩余 153 处物业的出
租方未能提供房屋所有权证、土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料，
租赁面积合计 2.22 万平方米，占发行人门店租赁总面积的 7.49%，对应的 2020
年收入金额为 30,005.86 万元，占发行人营业总收入比例为 6.47%。
1.6 发行人与出租方关于拆迁、搬迁的补偿约定情况
发行人与出租方签订房屋租赁合同时，通常不会特别地对拆迁、搬迁的相关
事项作出约定，在实际租赁中，租赁合同未能约定的事项由租赁双方协商解决。
1.6.1 报告期内因拆迁、搬迁已迁址的门店
发行人截至 2019 年末用于门店经营所租赁的物业中，已有 5 家物业由于拆
迁、搬迁而进行了迁址，具体情况如下：
迁址前 拆迁或 迁址后
迁址前 搬迁时 补偿款支 搬迁时间和
门店名 搬迁原 门店名 迁址后地址
地址 间 付情况 费用
称 因 称
济阳县 搬迁时间约 1
退还剩余 济南市济阳
济南济 青宁镇 济南先 济南济 个月左右，搬
2020 年 1 房租，无 区济阳街道
阳青宁 驻地 220 行区拆 阳稍门 迁和新店装
月 补偿款支 高楼村稻香
店 线西侧 1 迁 高楼店 修费用等约
付 街
栋1层 2.25 万元
枣庄市 枣庄峄
租金按月 山东省枣庄 搬迁时间约 4
峄城区 城人民
支付直至 市峄城区坛 个月左右，搬
枣庄二 承水中 医院及 2020 年 1 枣庄二
迁址，无 山街道办事 迁和新店装
十九店 路北侧 其周边 月 十九店
补偿款支 处坛山路 3 修费用等约 4
区医院 地段拆
付 号 万元
门东第 1 迁
3-3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
迁址前 拆迁或 迁址后
迁址前 搬迁时 补偿款支 搬迁时间和
门店名 搬迁原 门店名 迁址后地址
地址 间 付情况 费用
称 因 称
户
租金按月 济南市天桥 搬迁时间约 1
济南市
济南联 支付直至 区联四路 9 个月左右，搬
济南联 天桥区 2020 年 7 济南联
四路中 迁址，无 号一楼（清 迁和新店装
四路店 联四路 月 四路店
段拆迁 补偿款支 河菜市场对 修费用约 4 万
中段
付 面） 元
搬迁时间约 1
个月左右，搬
济南市 租金按月 济南市历城 迁和新店装
董家街
历城区 支付直至 济南中 区唐冶街道 修费用约 3.5
济南董 道办事 2020 年 4
董家商 迁址，无 心锦绣 中新锦绣天 万元，因原董
家店 处地段 月
业街中 补偿款支 天地店 地中苑三区 家店设备老
拆迁
段 付 14-116 旧而新购进
的设备费用
约 3.2 万元
租金定期 济南市天桥 搬迁时间约 1
济南市
标山路 支付直至 区汇源华庭 个月左右，搬
济南标 天桥区 2021 年 1 济南狮
地段附 迁址，无 56 号楼下 迁和新店装
山二店 标山路 月 子张店
近拆迁 补偿款支 东南角底商 修费用约 5 万
28 号
付 南侧 元
经与出租方协商，上述因政策性拆迁、搬迁致使的门店迁址未能获得出租方
的补偿金，发行人按期支付门店租金或由出租方退回剩余租金后，双方协商一致
提前终止租赁合同。
上述 5 处物业所涉及的门店迁址前 2019 年度和迁址后在 2020 年度所实现的
营业收入和营业利润情况如下：
单位：万元
迁址前 迁址前门 2019 年 迁址后门 2020 年
2019 年度 迁址后门 2020 年度
门店名 店闭店时 度营业 店开业时 度营业
营业收入 店名称 营业利润
称 间 利润 间 收入
济南济 济南济阳
2020 年 1 2020 年 4
阳青宁 177.51 14.86 稍门高楼 60.58 -8.07
月 月
店 店
枣庄二 2020 年 1 枣庄二十 2020 年 6
97.14 8.04 34.47 -12.38
十九店 月 九店 月
济南联 2002 年 7 济南联四 2020 年 8
305.46 23.81 298.50 18.56
四路店 月 路店 月
济南中心
济南董 2020 年 4 2020 年 6
347.58 57.26 锦绣天地 198.87 15.24
家店 月 月
店
济南标 2021 年 1 济南狮子 2021 年 3
105.13 0.13 91.71 1.43
山二店 月 张店 月
3-3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
合计 1,032.82 104.10 合计 684.13 14.78
占同期零售业务收入 占同期零售业务收入公
0.33% 0.67% 0.16% 0.05%
公司营业利润的比重 司营业利润的比重
注：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用
门店搬迁使得门店个别月份暂停营业，所导致的营业收入和营业利润的损失
金额测算如下：
单位：万元
搬迁停业 2019 年度 2019 年度 搬迁导致的 搬迁导致的营
迁址前门店名称
时间 营业收入 营业利润 收入损失 业利润损失
济南济阳青宁店 3 个月 177.51 14.86 44.38 3.72
枣庄二十九店 5 个月 97.14 8.04 40.48 3.35
济南联四路店 1 个月 305.46 23.81 25.46 1.98
济南董家店 2 个月 347.58 57.26 57.93 9.54
合计 168.24 18.59
注 1：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用
注 2：损失金额根据 2019 年门店营业收入或净利润*（停业月数/12）估算，济南标山二
店 2021 年迁址尚无相关财务数据
注 3：门店搬迁的搬迁费用、新店装修费用以及新店经营初期的亏损由于金额较低未予
考虑
经测算，由于门店搬迁导致的门店营业收入和营业利润的损失整体金额较
低，因搬迁、拆迁导致的门店迁址不会未对发行人持续经营不构成重大影响。
1.6.2 因拆迁、搬迁计划迁址的门店
截至本补充法律意见书出具之日，尚有 3 家租赁物业可能由于附近地段拆
迁、搬迁而进行迁址，相关门店仍在正常经营中，搬迁具体事项尚在与出租方协
商之中，具体情况如下：
单位：万元
2019
预计 补偿款 新搬迁 2019 年 2020 年 2020 年
门店名 年度
租赁地址 搬迁 支付情 门店计 度营业 度营业 度营业
称 营业
时间 况 划 利润 收入 利润
收入
济南市天桥 2021
济南三 尚在协 正在寻
区北园大街 年5 387.91 29.49 370.29 21.21
孔桥店 商之中 找房源
601 号 月
济南市天桥
济南天 区天东小区 2021
尚在协 已找到
桥东街 18 号楼 8 单 年5 209.54 22.18 236.35 31.26
商之中 房源
店 元（天桥区 月
天桥街 2 号
3-3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
楼）底层
济南洛 济南市天桥 2021
尚在协 正在寻
口南路 区济泺路 年5 216.82 14.81 157.06 9.71
商之中 找房源
店 16-1 号 月
合计 814.27 66.48 763.70 62.18
占同期零售业务收入和公司营业利润的比重 0.26% 0.43% 0.18% 0.22%
注：门店营业利润=营业收入-营业成本-营业费用-财务费用；
上述 3 家门店 2019 年度和 2020 年度合计实现的营业收入为 814.27 万元、
763.70 万元，占发行人同期零售业务收入的比重为 0.26%和 0.18%，合计实现的
营业利润为 66.48 万元、62.18 万元，占发行人同期实现营业利润的比重为 0.43%
和 0.22%，占比较低；同时，预计由于搬迁将花费一定的搬迁费用、装修费用等，
新开门店在经营初期还可能面临亏损，但总体成本不高，不会对发行人的持续经
营造成影响。
1.6.3 前述 8 家门店搬迁的详细原因，门店搬迁均不是因租赁瑕疵所致
2019 年末至今，发行人下设有 5 家门店因租赁物业所在地段拆迁、搬迁而
进行了迁址，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有 3 家门店所租赁物业
可能由于附近地段拆迁、搬迁而进行迁址，具体详细原因如下：
迁址时间/预
迁址门店名称 迁址前地址 拆迁或搬迁原因
计迁址时间
济阳县青宁镇驻地 220 线西侧
济南济阳青宁店 济南先行区拆迁 2020 年 1 月
1栋1层
枣庄市峄城区承水中路北侧区 枣庄峄城区人民医院改
枣庄二十九店 2020 年 1 月
医院门东第 1 户 扩建项目
联四路周围地段处于天
济南联四路店 济南市天桥区联四路中段 2020 年 7 月
桥区旧城改建项目
历城区临港开发区董家
济南董家店 济南市历城区董家商业街中段 街道办事处城中村改造 2020 年 4 月
项目
周围厂区地段改造（济
济南三孔桥店 济南市天桥区北园大街 601 号 南元首针织股份有限公 2021 年 5 月
司地块改造项目）
济南市天桥区天东小区 18 号
新建郑州至济南铁路山
济南天桥东街店 楼 8 单元（天桥区天桥街 2 号 2021 年 5 月
东段工程（天桥段）
楼）底层
济南洛口南路店 济南市天桥区济泺路 16-1 号 黄河铁路建设项目 2021 年 5 月
济南标山二店 济南市天桥区标山路 28 号 标山路地段附近拆迁 2021 年 1 月
由上表可知，上述 8 家门店搬迁均是由于区域改造或道路建设等事项拆迁所
3-3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
致，并非因租赁瑕疵所导致。
1.6.4 门店搬迁时未能获得补偿金的原因
已完成迁址的 5 家门店未因拆迁、搬迁事项而获得出租方的补偿金，相关原
因如下：
迁址门店名称 未获得补偿金的原因
该店经营多年，租赁合作关系稳定。由于出租方未收到主管部门的相关
济南济阳青宁店 补偿金，考虑到多年稳定的合作关系，故与出租方协商一致退还剩余房
租但不支付补偿金。
该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁，考虑到该位置在医院周边，
枣庄二十九店 地段较好，客流量较多，属于稀缺位置，因此与出租方签订租赁合同时
未约定补偿金。
该店经营多年，租赁合作关系稳定。因提前知悉周边地段将要拆迁，2019
济南联四路店 年签署了半年期租赁合同，租赁期至 2020 年 5 月到期，半年支付一次
租金，考虑到多年合作关系，租赁合同中未约定补偿金
根据租赁合同，如合同期内政府发布拆迁公告或被拆迁，出租方需退还
履行期间的租金，拆迁补偿中涉及对房屋实际使用承租人的补偿归发行
济南董家店 人所有。该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁，故双方约定继续承
租，按月支付租金直至搬迁完成，且拆迁补偿中未涉及对房屋实际使用
承租人的补偿，因此出租方未支付补偿金。
该店经营多年，租赁合作关系稳定。因提前知悉周边地段将要拆迁，双
方于 2020 年下半年续签短期租赁合同并支付租金。根据租赁合同，双
济南标山二店
方约定如房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁范围的，双方互不承
担违约责任，因此出租房未支付补偿金。
关于拆迁、搬迁而可能迁址的 3 家门店，发行人门店相关区域负责人会及时
关注门店经营所在地的相关政策，会综合考虑搬迁成本、以往合作关系以及新找
门店难易程度等因素，并就剩余期间的租金支付、补偿金和相应的搬迁工作与出
租方进行友好协商，便于发行人提前寻找替代物业并筹备搬迁工作。因此，因拆
迁、搬迁导致的门店迁址事项不会对发行人的持续经营造成影响。
1.7 租赁物业产权不完善的情况
发行人所承租的 296,986.36 平方米物业中，存在租赁物业产权不完善的情
况，分为四类：1、出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证
明的租赁物业；2、出租方为房屋所有权人的租赁物业，但出租方未能提供相关
产权证明文件；3、出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证
明的租赁物业，但出租方未能提供相关产权证明文件；4、发行人租赁在集体土
地上但未能取得房屋所有权证或土地使用权证等证明材料的物业。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
具体情况如下：
租赁面积 占总租赁面 2020 年收入金额
类别 数量（处）
（万㎡） 积比重（%） （万元）
出租方不是房屋所有权人且未取
得房屋所有权人同意转租证明的 45 0.67 2.24 8,993.20
租赁物业①
出租方为房屋所有权人的租赁物
业，但出租方未能提供相关产权 22 0.29 0.97 3,892.90
证明文件②
出租方不是房屋所有权人但已取
得房屋所有权人同意转租证明的
32 0.46 1.55 6,191.04
租赁物业，但出租方未能提供相
关产权证明文件③
除上述情形以外的建造于集体用
地上但未能取得房屋所有权证或
148 2.15 7.25 29,054.82
土地使用权证、政府主管部门证
明文件等证明材料的物业④
合计 247 3.57 12.01 48,131.96
注 1：①、②、③包含一部分租赁物业涉及建造在集体用地上的情形，均已经考虑在内。
注 2：各类别 2020 年收入金额=2020 年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别
租赁面积占比。
上述租赁物业产权不完善的房屋（①+②+③+④）共计 247 处，租赁面积总
计 3.57 万平方米，占发行人门店租赁总面积的比例为 12.01%，对应的 2020 年收
入金额为 48,131.96 万元，占发行人营业总收入比例为 10.37%。
1.8 上述门店租赁事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响
上述发行人的房屋租赁行为系发行人及子公司与出租方之间的协议约定，发
行人作为承租方，均按照相关法律的规定与出租方签订了租赁合同，属双方真实
意思表示，并依照租赁合同的约定向出租方支付了租赁费。
但对于目前下属门店租赁的物业，部分物业存在出租方被认定为无权出租的
风险，部分物业存在未办理租赁备案登记而被主管部门处罚的风险，部分物业涉
及集体土地使用存在被认定为租赁合同无效或不合法物业的风险，以及部分物业
可能受到无法续租或搬迁、拆迁等客观性因素存在迁址的风险。
为此，发行人及子公司采取了如下措施：
1、发行人及子公司尽可能地与所租赁物业业主沟通，签署了较长期限的租
赁合同，并在签署时尽可能地要求出租方提供房产证等权属证明文件，以降低因
业主违约、到期无法续签或因出租方无权出租而发生纠纷导致门店无法持续经营
3-3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
的风险；
2、发行人及子公司积极与业主以及当地房屋主管部门沟通，持续推进办理
租赁备案业务，以降低因未办理租赁备案登记而被处罚的风险；
3、对于因政策性拆迁、搬迁而导致门店需迁址的情形，发行人与业主保持
了良好的沟通，能够提前尽早地得知相关信息，尽早地寻找新房源，以降低因迁
址带来的成本；
4、发行人及子公司租赁物业中，有相当部分较容易找到替代性物业，并且
搬迁成本不高；
5、发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程，且新店装修主要是门头、
陈列柜和墙面等，工艺相对简单，耗时较少，门店从装修到正式开业通常可在几
个月内完成，对发行人整体业务的影响有限。
发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺：“发行人经营性房产在租赁
过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承
担由此产生的全部责任。如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之上而
导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的，本人承
担由此产生的全部损失。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损
失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后
果。”
报告期内，发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权
属证明而被起诉要求提前解除合同、认定合同无效或被主管部门处罚的情形，未
曾发生因未办理租赁备案登记而受到主管部门行政处罚的情形，未曾发生涉及集
体土地使用而认定为租赁的物业合法性存在瑕疵或租赁合同无效而致使发行人
无法正常经营的情形，未因大量门店无法续租或搬迁、拆迁而对发行人的主营业
务或营业利润造成重大影响。
综上所述，发行人门店租赁事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2、发行人其他租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司共承租 77 处物业用于仓储、宿舍、
分支机构办公，面积为 1.46 万平方米，鉴于上述租赁面积较小，且不是公司的
主要生产经营场所，可选择的场所较多，因此不会对公司正常经营造成重大影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人用于仓储、宿舍、办公的租赁共 77 处，房
屋租赁合同的签订期限情况如下：
租赁面积 面积占比
类别 数量（处）
（㎡） （%）
租赁期限小于 1 年 5 473.26 3.23
租赁期限大于等于 1 年且小于 3 年 59 9,944.19 67.93
租赁期限大于等于 3 年 13 4,222.10 28.84
合计 77 14,639.55 100.00
由上表可见，共有 72 处物业与出租方签订了租赁期限 1 年以上的长期租赁
合同，涉及租赁面积 1.42 万平方米，占总租赁面积的比例为 96.77%。
上述非门店房屋租赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司
与出租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁上
述房产用于办公、仓储和住宿，可替代性较强，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房
产，对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
（三）主要固定资产
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要固定资产
情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 33,295.76 4,205.09 29,090.67
运输设备 1,866.43 1,114.74 751.70
电子设备 7,794.50 5,472.37 2,322.13
其他设备 3,004.60 1,578.62 1,425.98
合 计 45,961.30 12,370.82 33,590.48
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人的主要固定资产的取得符合法律、法规及规范性文件
的规定，不存在质押、抵押、查封等权利受限情形，不存在产权纠纷。
（四）除土地使用权外其他无形资产
1、商标权
除原补充法律意见书、原法律意见书、原律师工作报告之“商标权”部分所
述事实情况以外，截至2020年12月31日，发行人及其子公司新增商标权补充披露
如下：
序号 权利人 注册号 商标 专用期限 取得方式
1 发行人 43650257 2020.09.14-2030.09.13 原始取得
2 发行人 42746616 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
3 发行人 42760197 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
4 发行人 42760230 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
5 发行人 42768829 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
6 发行人 42773461 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
7 发行人 42747967 2020.09.28-2030.09.27 原始取得
8 发行人 42773381 2020.10.21.2030.10.20 原始取得
9 发行人 42756302 2020.10.21.2030.10.20 原始取得
10 发行人 42755719 2020.10.21.2030.10.20 原始取得
11 发行人 42752263 2020.10.21.2030.10.20 原始取得
12 发行人 42760253 2020.09.28-2030.09.27 原始取得
13 发行人 42772046 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
14 发行人 42749696 2020.09.21-2030.09.20 原始取得
15 发行人 42765794 2020.10.07-2030.10.06 原始取得
16 发行人 42744972 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
17 发行人 44470947 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
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序号 权利人 注册号 商标 专用期限 取得方式
18 发行人 44478682 2020.11.21-2030.11.20 原始取得
19 发行人 42754953 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
20 发行人 42746574 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
21 发行人 42752162 2020.11.28-2030.11.27 原始取得
22 发行人 42772335 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
23 发行人 42770253 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
24 发行人 42765203 2020.12.14-2030.12.13 原始取得
25 发行人 42762978 2020.12.14-2030.12.13 原始取得
26 发行人 42760261 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
27 发行人 42753792 2020.12.14-2030.12.13 原始取得
28 发行人 42752559 2020.12.14-2030.12.13 原始取得
29 发行人 42752153 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
30 发行人 42746688 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
31 发行人 42745618 2020.12.07-2030.12.06 原始取得
32 发行人 42745316 2020.12.28-2030.12.27 原始取得
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述商标权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存在抵
押、质押、查封等权利受限情形。
根据发行人及其子公司提供的商标使用许可合同并经本所律师核查，发行人
及其子公司将部分商标许可药品生产企业使用。
截至2020年12月31日，新增商标许可使用的具体情况如下：
序 许可的商品类
注册号 许可人 被许可人 许可期限
号 别
陕西颐生堂药业 第 05 类：人用
1 7623788 发行人 2020.10.25-2022.12.31
有限公司 药；片剂
湖北仁悦药业股 第 05 类：人用
2 7623788 发行人 2020.12.1-2022.12.31
份有限公司 药；片剂；中西
3-3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 许可的商品类
注册号 许可人 被许可人 许可期限
号 别
成药
山东蓝欧实业有 第 10 类：医疗
3 21344984 发行人 2020.12.22-2022.12.31
限公司 器械和仪器
江苏奇力康皮肤 第 10 类：医疗
4 21344984 发行人 2020.12.21-2022.12.31
药业有限公司 器械产品
第 5 类：营养补
广州健之嘉健康
5 30352841 发行人 充剂（纽斯葆牌 2020.11.18-2022.12.31
食品有限公司
蛋白质粉）
青岛沃普艾斯日 第 10 类：护理
6 33614114 发行人 2020.12.20-2022.12.31
用品有限公司 器械
广西宝瑞坦制药 第 05 类：人用
7 34714860 发行人 2020.10.1-2022.12.31
有限公司 药。
哈尔滨市龙生北 第 05 类：中药
8 34714860 发行人 药生物工程股份 成药；人用药； 2020.10.15-2022.12.31
有限公司 片剂
广西双蚁药业有 第 05 类：中药
9 34714860 发行人 2020.10.20-2022.12.31
限公司 成药；人用药
珠海润都制药股 第 05 类：人用
10 34714860 发行人 2020.11.05-2022.12.31
份有限公司 药；片剂
第 05 类：人用
江西新远健药业
11 34714860 发行人 药；医药制剂； 2020.11.18-2022.12.31
有限公司
片剂
广州白云山和记
第 05 类：中药
12 34714860 发行人 黄埔中药有限公 2020.12.8-2022.12-31
成药；人用药
司
江苏亚邦强生药 第 05 类：人用
13 34714860 发行人 2020.12.1-2022.12-31
业有限公司 药
太极集团四川绵 第 05 类：中药
14 34714860 发行人 2020.12.16-2022.12.31
阳制药有限公司 成药；人用药
江苏亚邦爱普森 第 05 类：人用
15 34739114 发行人 2020.12.1-2022.12.31
药业有限公司 药；片剂；
海南葫芦娃药业
第 05 类：人用
16 37901583 发行人 集团股份有限公 2020.11.05-2022.12.31
药
司
青岛海氏海诺英
第 5 类：卫生消
17 39169914 发行人 诺威消毒科技有 2020.10.15-2022.10.14
毒剂；消毒剂
限公司
2、域名
截至2020年12月31日，发行人对以下域名进行续期：
序号 网站域名 域名持有者 注册日 到期日
1 漱玉平民.com 发行人 2011.11.8 2023.11.8
2 shuyuyoupin.com 漱玉甄冠 2019.1.8 2024.1.8
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3、软件使用权
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，发行人截至2020年12月31日的软
件使用权情况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
软件使用权 1,361.48 1,234.37 1,098.46
根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，
上述软件使用权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存
在抵押、质押、查封等权利受限情形。
（五）发行人的股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资或参股子公司基本情况变动如
下：
1、发行人的全资子公司
1.1 潍坊漱玉
潍坊漱玉的经营范围发生了变更。
截至本补充法律意见书出具之日，潍坊漱玉的基本情况如下：
企业名称 潍坊漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码 91370783MA3CCFL70N
法定代表人 李强
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
山东省潍坊市奎文区东风东街以北新华路以东沿街商业楼第 3、4
住所地
号（二楼）
一般项目：服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；第二类医疗
器械销售；五金产品批发；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；农副产品销售；服装服
饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；母婴用品销售；机动车充电销售；
五金产品零售；计算机系统服务；物业管理；住房租赁；非居住房地
产租赁；休闲娱乐用品设备出租；市场调查（不含涉外调查）；企业
经营范围
形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；包装
服务；打字复印；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健
食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品
经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品
经营（销售预包装食品）；药品零售；食品互联网销售；餐饮服务；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；诊所服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
营业期限 2016 年 6 月 21 日至长期
登记机关 潍坊市奎文区市场监督管理局
核准日期 2021 年 01 月 15 日
截至本补充法律意见书出具之日，潍坊漱玉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 漱玉平民 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
1.2 国康医药
国康医药的住所与经营范围发生了变更。
截至本补充法律意见书告出具之日，国康医药的基本情况如下：
企业名称 山东国康医药有限公司
统一社会信用代码 91370500MA3MC87G5Q
法定代表人 秦光霞
企业类型 有限责任公司
地址 山东省东营市东营区南一路与孟州路交叉口往东 200 米路北院内
注册资本 600 万元
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩
批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；包装服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用百货销
售；日用玻璃制品销售；化妆品批发；母婴用品销售；广告设计、代
理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
企业形象策划；会议及展览服务；房地产评估；房地产咨询；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
经营范围 食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；
中医养生保健服务（非医疗）；劳动保护用品销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；体验式拓展活动及策划；文具用品零售；
玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；建筑材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；食品互联网销售；道路
货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售；医疗服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
经营状态 在营（开业）企业
营业期限 2018 年 8 月 27 日至长期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
登记机关 东营经济技术开发区市场监督管理局
核准日期 2020 年 11 月 19 日
截至本补充法律意见书出具之日，国康医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 漱玉平民 600.00 100.00
合 计 600.00 100.00
1.3 滨州漱玉
滨州漱玉系由漱玉平民出资设立。
2021 年 1 月 20 日，滨州漱玉取得滨州市滨城区市场监督管理局核发的统一
社会性用代码为 91371602MA3UWCDH9Y 的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具之日，滨州漱玉的基本情况如下：
企业名称 滨州漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码 91371602MA3UWCDH9Y
法定代表人 李强
企业类型 有限责任公司
山东省滨州市滨城区渤海七路 889 号时间-瑄嘉名都东门沿街第
住所地
15 号商铺
注册资本 1,000 万元
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人
员防护用品零售；医用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；
包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；服装服饰零售；母婴
用品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；
体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钟表销售；眼镜销售
经营范围
（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；家具销售；医疗设
备租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；健康咨
询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品经
营；食品互联网销售（销售预包装食品）；药品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
营业期限 2021 年 1 月 20 日至长期
登记机关 滨州市滨城区市场监督管理局
核准日期 2021 年 1 月 20 日
截至本补充法律意见书出具之日，滨州漱玉的股权结构如下：
3-3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 漱玉平民 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2、发行人及子公司的参股企业
2.1 青岛紫光
青岛紫光的注册资本及股权结构发生了变化。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛紫光的基本情况如下：
企业名称 青岛紫光药业有限公司
统一社会信用代码 9137028273725438XL
法定代表人 宋占臣
企业类型 其他有限责任公司
住所地 青岛即墨市长江二路张家西城东村双龙工业园西侧第三户
注册资本 2358.8715 万元
零售(连锁)及网上销售(不含增值电信及金融业务)处方药、非处方
药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
物制品(疫苗除外),计划生育用品(包括药品和避孕工具)、消毒用品
(卫消字)、一次性医用材料和医疗器械(食药监械字、药监械字) 、
保健食品和保健型营养品、健康保健产品(以上范围依据食药部门核
发的相关许可证开展经营活动),销售食品(依据食药部门核发的《食
品经营许可证》开展经营活动)、餐饮服务(依据食药部门核发的《食
经营范围 品经营许可证》开展经营活动)、婴幼儿用品、洗涤用品、化妆品、
日用百货、家用电器、电子产品、五金产品、鲜家禽蛋,农副产品、
粮油、水果、蔬菜、健康咨询,设计、制作、代理、发布国内广告业
务,企业形象策划,会议及展览展示服务,商品包装服务,房屋、场地、
汽车租赁,物业管理,诊疗服务(依据卫生部门核发的《医疗机构执业
许可证》开展经营活动),计算机软件技术服务,打印复印(依据文广新
部门核发的许可证开展经营活动), 经济信息咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2003 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日
登记机关 青岛市即墨区市场监督管理局
核准日期 2021 年 2 月 5 日
截至本补充法律意见书出具之日，青岛紫光的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏源凯企业管理有限公司 1875.00 79.49
山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心
2 297.8715 12.63
（有限合伙）
3 漱玉平民 96.00 4.07
4 山东新动能医疗投资有限公司 90.00 3.82
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
合 计 2358.8715 100.00
2.2 一明医药
一明医药，名称变更和经营范围发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，一明医药的基本情况如下：
企业名称 一明漱玉大药房连锁（辽阳）有限公司
统一社会信用代码 91211000055695073L
法定代表人 詹恒明
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地 辽宁省辽阳市白塔区万隆花园 B 二期 12-8 网点
注册资本 625 万元
许可项目：药品零售，药品互联网信息服务，保健食品销售，食
品经营，食品经营（销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉销售，食
品互联网销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（销
售预包装食品），食品经营（销售散装食品），烟草制品零售，酒
类经营，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物），足浴服
务，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，出版物零售，
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，
日用家电零售，家用电器销售，日用品批发，日用品销售，日用杂
品销售，厨具卫具及日用杂品批发，日用化学产品销售，单用途商
业预付卡代理销售，电气机械设备销售，竹制品销售，化妆品批发，
化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，特种劳动防护
用品销售，个人卫生用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商
品），特种陶瓷制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），橡胶
制品销售，搪瓷制品销售，母婴用品销售，食用农产品批发，食用
经营范围 农产品零售，农副产品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟
草成分）销售，新鲜水果零售，茶具销售，针纺织品销售，劳动保
护用品销售，服装服饰零售，塑料制品销售，纸制品销售，眼镜销
售（不含隐形眼镜），电子产品销售，助动自行车、代步车及零配
件销售，电池销售，计算器设备销售，自动售货机销售，健康咨询
服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），中医养生保健
服务（非医疗），会议及展览服务，非居住房地产租赁，科普宣传
服务，运输货物打包服务，企业管理，外卖递送服务，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），办公服务，第二类医疗器械销
售，第一类医疗器械销售，医护人员防护用品零售，医护人员防护
用品批发，医用口罩零售，医用口罩批发，医疗设备租赁，鞋帽零
售，鞋帽批发，五金产品零售，五金产品批发，计算机软硬件及辅
助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，市场调查（不含涉外
调查），汽车租赁，住房租赁，打字复印，企业形象策划（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2012 年 12 月 5 日至长期
登记机关 辽阳市市场监督管理局
核准日期 2020 年 11 月 16 日
3-3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，一明医药的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 隋显波 131.81 21.09
2 李奕澎 125.00 20.00
3 詹恒明 122.50 19.60
4 徐洪璧 122.50 19.60
5 康琦 93.19 14.91
6 漱玉平民 30.00 4.8
合 计 625.00 100.00
2.3 深圳微语
深圳微语股东发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳微语的基本情况如下：
企业名称 深圳微语医疗技术有限公司
统一社会信用代
914403003350988632
码
法定代表人 侯凤霞
企业类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009 号中科研发园新
住所地
产业孵化中心楼 5 层 518A
注册资本 1,169.592 万元
一般经营项目是：电子信息技术产品、计算机软硬件的研发与销售；
云计算技术、物联网技术的技术服务；智能化产品的设计咨询、企业
管理咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资业务、投
资咨询、从事广告业务；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；
经营范围
医疗软件、数字化平台的设计、技术开发和相关技术咨询；二类医疗
器械的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：三类医疗器械的销售。
营业期限 2015 年 4 月 3 日至长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
核准日期 2021 年 1 月 27 日
截至本补充法律意见书出具之日，深圳微语的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯凤霞 408.66 34.94
2 深圳协合投资企业（有限合伙） 256.02 21.89
3 苏波 158.95 13.59
3-3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 张英川 127.37 10.89
5 深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙） 87.72 7.50
6 谢大鹏 72.40 6.19
7 漱玉平民 23.39 2.00
8 赵学军 11.70 1.00
9 张 嵩 11.70 1.00
10 从 锐 11.70 1.00
合 计 1,169.59 100.00
2.4 泊云利华
泊云利华的住所地及经营范围发生了变更。
截止本补充法律意见书出具之日，泊云利华的基本情况如下：
企业名称 北京泊云利华科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106MA0070TQ26
法定代表人 于茹
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地 北京市西城区育新街 73 号 1 幢 101
注册资本 10 万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机系
统服务：基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模
型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询：公共关系服务；工艺美术
设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业
管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）：文艺创作：承办
展览展示活动；会议服务；翻译服务：自然科学研究与试验发展：
经营范围 医学研究与试验发展；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、
代理、发布广告；商标转让；商标代理；版权转让；版权代理；著
作权代理服务；软件的登记代理服务；销售食用农产品、日用品；
零售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2016 年 7 月 18 至 2046 年 7 月 17 日
登记机关 北京市西城区市场监督管理局
核准日期 2020 年 12 月 3 日
截至本补充法律意见书出具之日，泊云利华的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
1 于茹 7.00 70.00
2 漱玉平民 2.40 24.00
3 邓劲光 0.6 6.00
合 计 10.00 100.00
2.5 泊云利康
泊云利康住所变更。
截至本补充法律意见书出具之日，泊云利康的基本情况如下：
企业名称 北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106MA007UA78F
执行事务合伙人 北京泊云利华科技发展有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所地 北京市西城区育新街 73 号 1 幢 102
注册资本 1,090 万元
经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不
含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企
业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理
咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；
承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发
经营范围
展；销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机
械设备、体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋
帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、工艺品、医疗器械 I 类。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 8 月 26 日至 2046 年 8 月 25 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
核准日期 2020 年 12 月 11 日
截至本补充法律意见书出具之日，泊云利康的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%）
1 泊云利华 1.00 0.09
2 齐 丽 46.00 4.22
3-3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%）
3 北京盛仁堂医药有限公司 46.00 4.22
4 天济大药房连锁有限公司 46.00 4.22
5 贵州一树连锁药业有限公司 21.00 1.93
6 辽宁建联医药连锁有限公司 21.00 1.93
7 赤峰人川大药房连锁有限公司 46.00 4.22
8 天津瑞澄大药房连锁有限公司 46.00 4.22
9 浙江瑞人堂医药连锁有限公司 21.00 1.93
10 重庆市万和药房连锁有限公司 21.00 1.93
11 西安怡康医药连锁有限责任公司 46.00 4.22
12 甘肃德生堂医药科技集团有限公司 21.00 1.93
13 河南百家好一生医药连锁有限公司 21.00 1.93
14 湖南怀仁大健康产业发展有限公司 21.00 1.93
15 石家庄新兴药房连锁股份有限公司 21.00 1.93
16 漱玉平民 92.00 8.44
17 新疆百草堂医药连锁经销有限公司 21.00 1.93
18 惠州市百姓大药房医药连锁有限公司 21.00 1.93
19 江西省萍乡市昌盛大药房连锁有限公司 46.00 4.22
20 吉林省药品流通行业协会 46.00 4.22
21 四川德仁堂商业管理有限公司 21.00 1.93
22 湖南养天和大药房企业集团有限公司 46.00 4.22
23 河北唐人医药股份有限公司 46.00 4.22
24 山东燕喜堂医药连锁有限公司 21.00 1.93
25 王 熙 46.00 4.22
26 甘肃众友健康医药股份有限公司 46.00 4.22
共青城共利天下投资管理合伙企业（有限
27 46.00 4.22
合伙）
28 温州市布衣大药房连锁有限公司 21.00 1.93
29 佛山市佛心医药连锁有限公司 21.00 1.93
30 江苏百家惠瑞丰大药房连锁有限公司 21.00 1.93
31 哈尔滨宝丰 21.00 1.93
32 中山市中智大药房连锁有限公司 21.00 1.93
33 吴泉坤 21.00 1.93
34 王建军 21.00 1.93
合 计 1,090.00 100.00
2.6 本溪康源
本溪康源的企业名称、经营范围发生了变更。
3-3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截止本补充法律意见书出具之日，本溪康源的基本情况如下：
企业名称 辽宁漱玉康源大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91210502788781358K
法定代表人 张奇
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地 辽宁省本溪市平山区转山路 25-3A 栋
注册资本 660.98 万元
许可项目：药品零售，药品互联网信息服务，第三类医疗器械
经营，食品经营，保健食品销售，医疗服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销
售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，日用百货销售，包装
经营范围 材料及制品销售，化妆品零售，消毒剂销售（不含危险化学品），
新材料技术研发，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设计、
代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位），商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2006 年 6 月 15 日至 2036 年 6 月 15 日
登记机关 本溪市平山区市场监督管理局
核准日期 2020 年 11 月 18 日
截止本补充法律意见书出具之日，本溪康源的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张奇 565.20 85.51
2 闫丽丽 62.80 9.50
3 漱玉平民 32.98 4.99
合 计 660.98 100.00
2.7 贯天下健康
贯天下健康的住所发生变更。
截至本补充律师法律意见书出具之日，贯天下健康的基本情况如下：
企业名称 山东贯天下健康产业有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3T56YT6C
法定代表人 赵秋云
企业类型 其他有限责任公司
3-3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
住所地 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
注册资本 2,000 万元
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管
理咨询；会议及展览服务；软件开发；软件销售；互联网数据服务；
广告设计、代理；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公
用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；日用品销售；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：医疗服务；检验检测服务；互联网信息服务；货物进出口；技
术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售
预包装食品）；保健食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
营业期限 2020 年 5 月 27 日至长期
山东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业化
登记机关
基地中试楼（17 号楼）北侧 413 室
核准日期 2021 年 1 月 19 日
截至本补充法律意见书出具之日，贯天下的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 山东汲美堂医药科技有限公司 1,100.00 55.00
2 山东贯天下健康科技研究院有限公司 200.00 10.00
3 临沂富凯资产管理有限公司 200.00 10.00
4 山东道资医药科技有限公司 300.00 15.00
5 山东元中企业管理服务有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2.8 国智中药饮片
截至本补充法律意见书出具之日，国智中药饮片的基本情况如下：
企业名称 山东国智中药饮片有限公司
统一社会信用代码 91370181MA3UD6EW8L
法定代表人 乔卫林
企业类型 其他有限责任公司
山东省济南市章丘区明水经济开发区工业四路 1268 号生物医药产业
住所地
园办公楼 610 室
注册资本 10,000 万
经营范围 一般项目：中草药种植；中草药收购；石斛种植；非主要农作物种
3-3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
子生产；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品
零售；药品委托生产；食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品经
营；食品互联网销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；
特殊医学用途配方食品销售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
营业期限 2020 年 11 月 16 日至长期
登记机关 济南市章丘区市场监督管理局
核准日期 2020 年 11 月 16 日
截至本补充法律意见书出具之日，国智中药饮片的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中山市中智中药饮片有限公司 8,000.00 80.00
2 山东道资医药科技有限公司 2,000.00 20.00
合 计 10,000.00 100.00
2.9 国仁健康
截至本补充法律意见书出具之日，国仁健康的基本情况如下：
企业名称 山东国仁健康产业有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3UTXR26Y
法定代表人 成颜亮
企业类型 其他有限责任公司
住所地 山东省济南市历城区山大北路 56 号 408-1
注册资本 5,000 万元
一般项目：养老服务；医院管理；社会经济咨询服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；企业形象策划；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康
管理服务；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；
母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储
经营范围
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数
据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；互联网信息服务；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品
生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营（销
售预包装食品）；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3-3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
营业期限 2021 年 1 月 12 日至长期
登记机关 济南市历城区市场监督管理局
核准日期 2021 年 1 月 12 日
截至本补充法律意见书出具之日，国仁健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 喜雨健康 2,450.00 49.00
2 山东文旅健康产业有限公司 2,550.00 51.00
合 计 5,000.00 100.00
3、已转让的参股公司
3.1 黑龙江一辰
2020 年 10 月 19 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
转让参股公司黑龙江一辰医药连锁销售有限公司股权的议案》。
漱玉平民与赵苑辰签订《股权转让协议》，约定将其持有的黑龙江一辰 4.5%
的股权转让给赵苑辰。2020 年 11 月 3 日，黑龙江一辰完成此次变更的工商登记。
3.2 哈尔滨一辰
2020 年 10 月 19 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
转让参股公司哈尔滨百年一辰医药连锁有限公司股权的议案》。
漱玉平民与赵苑辰、白鹏分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的哈尔
滨一辰 3.5%、1%的股权分别转让给赵苑辰、白鹏。2020 年 11 月 3 日，哈尔滨
一辰完成此次变更的工商登记。
3.3 辽宁施福堂
2021 年 1 月 28 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
转让参股公司辽宁施福堂医药连锁有限公司股权的议案》。
漱玉平民与温丽娜、夏殿山分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的辽
宁施福堂 1.90%、2.86%的股权分别转让给温丽娜、夏殿山。2021 年 3 月 1 日，
辽宁施福堂完成此次变更的工商登记。
经本所律师核查，上述资产出售行为符合当时法律、法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序。
3-3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（六）结论
综上所述，本所律师查验后认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行
人合法拥有与其经营业务相关的资产。原登记于漱玉有限名下的商标等资产，已
办理到发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发
行人对主要财产的权利负担系其生产经营的正常所需，对其发行上市不存在实质
性法律障碍。
十一、发行人的的重大债权、债务
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行或者
在报告期内已经履行完毕，可能对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”一节所述事实情况以外，本所
律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人尚在履行的重大业务合同
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行，可能
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必
要披露的合同。
经发行人提供资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大业务合同如
下：
1、采购合同
由于商品采购的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与供应商签订的采购合
同一般采用年度采购框架协议样式，在框架协议中并不约定具体采购金额，采购
具体品类、数量、单价等在随批合同中约定。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增正在履行的重大采购
合同如下（以下合同为单体口径，未考虑同一控制下合并的影响）：
序号 采购方 供应商 期限 采购品类 结算方式 付款方式
电汇；银行承兑汇
山东九州通
2021.1.1-2 购销：货到票 票；电汇+6 个月
1 飞跃达 医药有限公 药品等
021.12.31 到后 60 天 银行承兑汇票（电
司
汇比例 50%；承兑
3-3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
比例 50%）
电汇+6 个月银行
上药控股山 2021.1.1-2 承兑汇票（电汇比
购销：货到票
2 飞跃达 药品等
东有限公司 021.12.31 例 50%；承兑比例
到后 60 天
50%）
电汇；银行承兑汇
票；电汇+6 个月
华润山东医 2021.1.1-2 购销：货到票
3 飞跃达 药品等 银行承兑汇票（电
药有限公司 021.12.31 到后 60 天
汇比例 50%；承兑
比例 50%）
电汇+6 个月银行
国药控股济 2021.1.1-2 购销：货到票 承兑汇票（电汇比
4 飞跃达 药品等
南有限公司 021.12.31 到后 60 天 例 50%；承兑比例
50%）
注：上述合同均为发行人及其子公司所签订的采购框架协议，除上述外，江苏恒瑞医药股
份有限公司为公司 2020 年主要供应商之一，双方未签订采购框架协议，主要通过签订多笔
订单协议进行合作，采购内容主要为药品等商品。
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
2、销售合同
由于商品批发的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与批发客户签订的购销
合同一般采用年度销售合同样式，在购销合同中并不约定具体销售金额，批发具
体品类、数量、单价等在随批合同中约定。截至本补充法律意见书出具之日，公
司及其子公司新增正在履行的重大购销合同如下（以下合同为单体口径，未考虑
同一控制下合并的影响）：
序号 主体 客户 期限 销售品类
1 飞跃达 青岛紫光药业有限公司 2021.1.1-2021.12.31 药品等
2 飞跃达 齐鲁医药有限公司 2021.1.1-2021.12.31 药品等
3 飞跃达 冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司 2021.1.1-2021.12.31 药品等
4 飞跃达 山东奥瑞森医药有限公司 2021.1.1-2021.12.31 药品等
5 飞跃达 招远市医药有限责任公司 2021.1.1-2021.12.31 药品等
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
3、建设工程类合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的合同金
额 1,000 万元以上的重大建设工程类合同如下：
单位：万元
合同签订 合同约定
序号 发包人 工程方 合同类型 工程名称
时间 金额
文登市勇泰建
威登西 建设工程施 山东威登西洋参有限
1 筑工程有限公 2019.07.30 /[注]
洋参 工合同 公司西洋参加工项目
司
注：实际工程价款以发包人聘请的造价公司审定的工程结算值为准，截至 2020 年 12
月 31 日，发包人已实际付款 1,204.76 万元。
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的合同金
额 5,000 万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 合同签订 借款金额
贷款人 合同编号 借款期限 担保方式
号 人 日期 （万元）
齐鲁银行股份 飞跃达医
漱玉 2021 年 117161 法 2021.03.01-
1 有限公司济南 2021.03.01 5,000.00 药提供连带
平民 借字第 DZ0080 号 2022.02.28
山大北路支行 责任担保
5、银行承兑协议
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增正在履行的金额在 5,000 万元以上的银行承兑协议如下表所
示：
承兑协
序 申请 金额 承兑 承兑 担保方
承兑人 议书
号 方 （万元） 签订日 到期日期 式
编号
/2021.04.20 2020 年
招商银行 /2021.05.26
招济 06
漱玉 股份有限 14,500.00 /2021.05.30 保证金
1 2020.03.04 字第
平民 公司济南 [注] /2021.06.15 担保
/2021.06.28 2120010
分行
/2021.08.24 1 号 02
3-3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
承兑协
序 申请 金额 承兑 承兑 担保方
承兑人 议书
号 方 （万元） 签订日 到期日期 式
编号
飞跃达
2020 年
齐鲁银行 医药提
117161
股份有限 供连带
发行 法承兑
2 公司济南 6,000.00 2020.12.23 2021.12.23 责任担
人 字第
山大北路 保、保
DZ0009
支行 号 证金担
保
注：公司与招商银行股份有限公司济南分行签署的 2020 年招济 06 字第 21200101 号 02
《银行承兑合作协议》为框架协议，公司具体申请承兑时，无须与甲方逐笔另签承兑协议。
截至本补充法律意见书签署之日，公司已申请承兑 14,500 万元，其中有 6,500 万元承兑已到
期履行完毕。
6、综合授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增授信金额 10,000
万元及以上的重要综合授信合同如下：
序
受信人 授信人 合同编号 授信额度（万元） 授信期限
号
广发银行股份 （2021）济
漱玉平 45,000.00（敞口额度
1 有限公司济南 银字第 2021.03.22-2022.03.21
民 10,000.00）
分行 000052 号
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告所述事实及律师核查意见，无变更与调整。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“十三、发行人章程的制定与修改”一节所述事实以外，本所律
师对该部分补充阐述如下：
2020 年 11 月 4 日，发行人 2020 年第七次临时股东大会，通过《关于变更
公司经营范围并修改<公司章程>的议案》,增加一项一般项目：专用设备修理。
3-3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、
原律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”一节
所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）组织机构及生产经营管理机构
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”一节所
述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
发行人设置了董事会办公室、总裁办公室、财务中心、质管中心、信息中心、
人资中心、商品中心、新零售中心、营运中心、企业文化中心、经营管理部、审
计部、法务部等部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则无变更。
（三）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
1、股东大会
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人共新召开次股东
大会 4 次，召开情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020 年 10 月 9 日 2020 年第六次临时股东大会
2 2020 年 11 月 4 日 2020 年第七次临时股东大会
3 2021 年 2 月 19 日 2021 年第一次临时股东大会
4 2021 年 3 月 22 日 2020 年年度股东大会
2、董事会
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人共新召开次董事
会 6 次，召开情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020 年 10 月 19 日 第二届董事会第十九次会议
2 2020 年 11 月 24 日 第二届董事会第二十次会议
3-3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 召开时间 会议名称
3 2021 年 1 月 28 日 第二届董事会第二十一次会议
4 2021 年 2 月 2 日 第二届董事会第二十二次会议
5 2021 年 3 月 1 日 第二届董事会第二十三次会议
6 2021 年 3 月 26 日 第二届董事会第二十四次会议
3、监事会
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人共新召开次监事
会 3 次，召开情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2021 年 1 月 28 日 第二届监事会第十一次会议
2 2021 年 3 月 1 日 第二届监事会第十二次会议
3 2021 年 3 月 26 日 第二届监事会第十三次会议
经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）综合意见
经核查相关会议的资料，本所律师认为：
1、发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东
大会、董事会、监事会。
2、发行人三会会议文件完整, 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐
备, 会议文件已归档保存。
3、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、担保、关联交易等事
项的决策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5、发行人股东大会对董事会、董事会对总裁的历次授权履行了《公司章程》
的程序，授权范围合法、有效。
6、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应
当回避的, 该等人员回避了表决。
3-3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，除原补充法律意见书、原法律意见书、原
律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述
事实及律师核查意见，无变更与调整。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
依据相关税收法律法规的规定、天职国际出具的《审计报告》及发行人提供
的书面说明及最近三年的纳税申报表，并经本所律师查验，发行人最近三年执行
的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
17%、16%、13%、
增值税 销售货物或提供应税劳务 11%、10%、9%、6%、
5%、3%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
注 1：2018 年 5 月 1 日前销售中西成药等增值税税率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日起增
值税税率降至 16%，自 2019 年 4 月 1 日起再次下降至 13%；2017 年 7 月 1 日前销售中药材、
中药饮品等增值税税率为 13%，自 2017 年 7 月 1 日起增值税税率降至 11%，自 2018 年 5
月 1 日起下降至 10%，自 2019 年 4 月 1 日起再次下降至 9%；销售计生用品免征增值税。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人的政府补助
根据天职国际出具的《审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司
报告期内享受的政府补助情况如下：
2020 年度
3-3-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
种类 金额（万元）
供应链建设项目政府补助 472.74
稳岗补贴 216.78
个税手续费返还 1.11
就业补贴款 3.90
税款减免 135.91
新物流土地出让金项目扶持基金 1,176.51
上市补助、资本市场补助 66.00
商贸流通业发展引导资金 35.00
重点产业人才补贴 20.00
企业扶持、产业引导、科技创新扶持资金 332.00
“历城领头雁”项目资金 2.00
鼓励总部经济发展资金 192.92
新旧动能转换加快招商引资扶持补贴 534.00
关于 2019 年度区奖补类创新券兑现的通知 30.00
济南市支持养老服务体系建设专项资金补助 136.97
以工代训 31.65
4A 级物流企业扶持资金 50.00
济南市历城区工业货款 10.00
农产品加工补助 102.78
吸纳就业补贴 19.25
党建经费政府补助 10.00
合计 3,579.53
2019 年度
种类 金额（万元）
供应链建设项目政府补助 744.00
党建经费政府补助 10.00
4A 级物流企业扶持资金 50.00
失业保险补贴 40.46
稳岗补贴 29.04
个税手续费返还 1.49
见习补贴 3.44
就业安置补贴 6.26
上云资金补助 0.41
经济和信息化局专项补助款 6.00
人才服务中心奖励款 1.88
先进党支部奖励 0.50
合计 893.47
3-3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2018 年度
种类 金额（万元）
上市补助、资本市场补助 150.00
失业保险补贴 30.79
重点产业人才补贴 25.00
商贸流通业发展引导资金 22.25
社保补贴 10.93
品牌奖励金 10.00
指标突出贡献奖 2.00
合计 250.97
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受财政补贴合法有效。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件，确认
发行人及其子公司近三年依法向税务机关申报纳税，发行人及其子公司在税收征
管方面运行良好，未发生过税收征管违法违规情况，不存在因违反税收征管方面
规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人环保合规性
发行人现有主要从事医药零售业务，不从事生产，公司经营活动不存在高危
险、重污染的情况。
（二）市场监管合规性
根据发行人所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验后认为，发
行人报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处罚且情节严重
的情形。
根据发行人子公司注册地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查验
后认为，发行人子公司在报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
3-3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（三）医保合规性
根据济南市医疗保险事业中心、山东省医疗保险事业中心出具的证明并经本
所律师查验后认为，发行人报告期内不存在违反医保定点零售药店方面法律法规
受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）社保公积金合规性
1、发行人的员工情况
发行人及其子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》等
相关规定，与员工签订劳动合同或劳务合同，员工根据劳动合同或劳务合同享受
权利、承担义务。
1.1 员工人数及变化情况
报告期各期末，公司员工人数及其变化情况（含子公司，下同）如下表所示：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数（人） 8,071 7,598 7,003
1.2 员工专业结构
截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工专业结构情况如下表所示：
专业类别 人数（人） 比例（%）
销售人员 6,793 84.17
采购、物流及营运人员 581 7.20
管理人员 205 2.54
财务人员 124 1.54
其他人员 368 4.56
合计 8,071 100.00
注：销售人员主要为直接参与直营门店销售的店长、审方药师、店员等以及片区经理；
采购、物流及营运人员主要为商品采购、物流、营运等职能部门非管理人员的员工；
管理人员主要为总部管理中心及职能部门经理级以上员工，各子公司总经理、副总、职
能部门负责人；
财务人员主要为总部及各子公司财务部门非管理人员的员工；
其他人员主要为以上述员工以外的其他员工。
1.3 社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴纳情况如
下：
项目 员工人数（人） 社会保险 住房公积金
3-3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
缴费人数（人） 比例 缴费人数（人） 比例
2018-12-31 7,003 6,723 96.00% 6,407 91.49%
2019-12-31 7,598 7,441 97.93% 6,967 91.70%
2020-12-31 8,071 7,922 98.15% 7,498 92.90%
注：报告期各期末，已缴纳人员中有 38 人、25 人、19 人的社会保险、37 人、24 人、
18 人的住房公积金由公司委托其他公司代缴
1.4 未为部分员工缴纳社保、公积金的原因及合理性
报告期各期末，公司未缴纳社会保险的人数及原因具体如下表所示：
单位：人
序号 具体原因 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
因接近退休年龄无法缴纳满 15 年，
1 7 8 8
依据本人意愿放弃缴纳社保的员工
当月入职公司故未能在当月缴纳社
2 85 66 101
保的员工
之前入职企业因个人信息不完整等
3 而无法办理转接手续，故未能在当 20 36 33
月缴纳社保的员工
于经营性资产收购期间因交接原因
4 导致切换人员无法在当月缴纳社保 - - 88
的员工
在军队、社区、新农合等缴纳社保
5 12 23 18
的员工
6 在其他单位缴纳社保的员工 25 24 32
合计 149 157 280
报告期各期末，公司未缴纳住房公积金的人数及原因具体如下表所示：
单位：人
序号 具体原因 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
因个人原因依据本人意愿放弃缴
1 471 529 370
纳公积金的员工
当月入职公司故未能在当月缴纳
2 77 66 101
公积金的员工
之前入职企业因个人信息不完整
3 等而无法办理转接手续，故未能在 25 36 37
当月缴纳公积金的员工
于经营性资产收购期间因交接原
4 因导致切换人员无法在当月缴纳 - - 88
公积金的员工
合计 573 631 596
3-3-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
公司及子公司期末未缴纳社会保险、住房公积金人数占比较低且未缴纳原因
具有合理性。
1.5 报告期内可能补缴的金额及占当期净利润的比重情况
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
缴费人数（a） 7,922 7,498 7,441 6,967 6,723 6,407
缴费金额（b） 4,898.73 1,187.66 8,280.48 1,065.00 7,596.76 945.89
人均缴费（c=b/a） 0.62 0.16 1.11 0.15 1.13 0.15
期末未缴人数（d） 149 573 157 631 280 596
测算未缴金额
92.14 90.76 174.71 96.46 316.39 87.99
（e=d*c）
所得税影响数
23.03 22.69 43.68 24.11 79.10 22.00
（f=e*25%）
扣除所得税后影响
69.10 68.07 131.03 72.34 237.29 65.99
数（g=e-f）
归属于母公司股东
21,635.49 11,118.54 11,335.17
的净利润（h）
占比（i=g/h） 0.63% 1.83% 2.68%
经测算，报告期各期公司及子公司应缴未缴社会保险、住房公积金的总额占
公司当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 2.68%、1.83%和 0.63%，对
经营业绩影响较小，不会对发行人构成重大不利影响。
1.6 社会保险及公积金合规证明
公司及子公司注册所在地的社会保障主管部门已出具了证明，确认公司及子
公司不存在因违反有关劳动用工、社会保障相关制度而受到行政处罚且情节严重
的情形或未能按期缴存而存在欠缴行为的情形。
公司及子公司所在地住房公积金管理部门已出具了证明，确认公司及子公司
不存在因住房公积金缴存事宜而受到行政处罚且情节严重的情形或未能按期缴
存而存在欠缴行为的情形。
公司的控股股东、实际控制人李文杰承诺：“如发行人及其子公司因未按国
家及地方有关法规为员工缴纳社会保险及住房公积金，而被有关政府主管部门要
求补缴或进行处罚，本人愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济
损失予以全额补偿。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，鉴于报告期内需补缴社会保险和住房公积金金额占发行人当期净
利润比重较小，发行人实际控制人已作出相应承诺，主管部门已出具合规证明，
该情形对发行人经营业绩不构成不利影响；因此，部分员工未缴纳社会保险、住
房公积金情形不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
2、其他用工情况
（1）退休返聘
报告期内，发行人及其子公司聘用退休返聘人员情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
退休返聘人数 161 147 144
退休返聘人员，已完全享受国家关于退休人员的基本保障权利，根据相关法
律、法规规定，无需缴纳社会保险和住房公积金。
（2）劳务派遣
报告期内，发行人及其子公司接收劳务派遣人员情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
劳务派遣人数 0 8 16
报告期内，发行人与济南洪福人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣协
议》，该公司持有《劳务派遣经营许可证》（编号：3701022018043，有效期：
2018 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日）。发行人接收劳务派遣人员，从事保
安、保洁等辅助性工作，符合《劳务派遣暂行条例》第三条的要求；发行人劳务
派遣用工比例未超过 10%，符合《劳务派遣暂行条例》第四条关于使用被派遣劳
动者数量不得超过其用工总量 10%的要求。
2020 年，发行人将保安、保洁等工作外包予第三方公司，截至 2020 年末，
发行人不存在劳务派遣用工。
3-3-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
3、报告期内发行人员工人数变化情况是否与发行人营业收入、净利润、销
售情况、门店变动情况相符合
报告期各期末，公司及子公司员工人数分别为 7,003 人、7,598 人和 8,071
人，发行人劳务派遣和退休返聘员工人数合计为 160 人、155 人和 161 人。报告
期各期末，用工人数合计为 7,163 人、7,753 人和 8,232 人。
报告期内，发行人员工加权人数与发行人所实现营业收入、净利润和销售情
况的关系如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工加权人数 8,942.00 8,936.00 8,665.67
主营业务收入（万元） 462,365.39 345,393.39 287,803.24
净利润（万元） 21,954.38 10,848.83 10,751.45
人均创造收入（万元/人） 51.71 38.65 33.21
人均创造利润（万元/人） 2.46 1.21 1.24
注 1：由于存在报告期内新入职、离职的情况，员工人数加权计算后与营业收入、净利润更为配比，
员工加权人数=∑人员出勤月数/12，员工包括正式员工、退休返聘人员、劳务派遣人员和实习生；
注 2：人均创造收入=主营业务收入/员工加权人数；人均创造利润=净利润/员工加权人数；
报告期内，随着发行人经营规模的持续扩大，营业收入稳步增长，员工人数
亦同步保持增长。2020 年，因疫情防控原因，部分人员无法按时返回工作岗位，
同时，受新冠肺炎疫情影响，发行人新员工招聘不及预期，当期新增员工人数与
离职员工人数基本相当，故截至 2020 年末公司用工总人数较 2019 年末用工总人
数相比增量较低。
报告期内，发行人人均创造收入分别为 33.21 万元、38.65 万元和 51.71 万元，
呈增长态势，主要得益于发行人管理精细化程度不断增强以及连锁经营的规模效
应逐渐显著；2018 年度至 2020 年度，发行人人均创造利润分别为 1.24 万元、1.21
万元和 2.46 万元，2018 年度人均创造利润相较于 2017 年度人均创造利润有所下
降，主要原因是 2018 年发行人员工加权总数在当期增加较多，但发行人净利润
较为稳定；2020 年度，发行人人均创造利润为 2.46 万元，年度人均创造利润有
所上升，主要由于在新冠肺炎疫情发生期间，公司防疫物资、疫情相关药品的业
务收入快速增长，致使发行人当期净利润有所增加，但当期员工加权人数受疫情
影响增量较低所致。
报告期内，发行人员工人数与门店变动情况间的关系如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 增加 数量 增加 数量 增加
期末用工人数 8,232 479 7,753 590 7,163 757
其中：门店员工人数 6,755 269 6,486 546 5,940 667
直营门店总数（家） 1,851 164 1,687 172 1,515 262
单店用工人数 3.65 / 3.84 / 3.92 /
注 1：期末用工人数=员工人数+劳务派遣人数+退休返聘人数；
注 2：单店用工人数=门店员工人数÷期末直营门店数量。
报告期各期末，发行人员工数量和门店员工人数随着门店数量的增长而增
长，发行人单店用工人数分别为 3.92 人、3.84 人和 3.65 人，逐年下降，主要原
因为：（1）公司早期为提高与扩大企业的品牌形象与知名度，开设的门店以旗
舰型或中型的门店为主，随着品牌与市场影响力的逐步建立以及经营规模扩张提
速，目前以开设中、小型门店为主；（2）药品零售对销售人员有较高专业要求，
发行人根据自身发展计划，在发展前期不断进行员工储备，即新员工在门店中通
过日常工作积累经验，待后续新门店设立后即可满足对人员的需求；（3）随着
发行人门店经营逐渐成熟，门店员工服务能力也日渐提高，单店员工编制不断优
化。
综上，报告期内发行人员工人数变化情况与发行人营业收入、净利润、销售
情况、门店变动情况相符合，符合发行人实际经营情况。
4、劳动仲裁或诉讼
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增的劳动仲裁或诉讼案件情况
如下：
序 申请人/ 被申请
案号 案件情况 裁决情况
号 原告 人/被告
双方达成和解，被申请
2020 年 11 月，申请人
聊劳人仲 人按期支付一次性养老
因独生子女一次性养老
案字 聊城漱 补助金。2020 年 11 月
1 张延军 补助争议向聊城市劳动
（2020） 玉 25 日，聊城市劳动人事
人事争议仲裁委员会申
第 323 号 争议仲裁委员会同意卢
请仲裁。
玉平撤回仲裁申请。
聊劳人仲 聊城漱 2020 年 11 月，申请人 双方达成和解，被申请
2 卢玉平
案字 玉 因独生子女一次性养老 人按期支付一次性养老
3-3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 申请人/ 被申请
案号 案件情况 裁决情况
号 原告 人/被告
（2020） 补助争议向聊城市劳动 补助金。2020 年 11 月
第 324 号 人事争议仲裁委员会申 25 日，聊城市劳动人事
请仲裁。 争议仲裁委员会同意卢
玉平撤回仲裁申请。
2020 年 12 月 7 日，聊
（2020） 2020 年 12 月，原告因 城市东昌府区人民法院
鲁 1502 民 聊城漱 独生子女一次性养老补 出具民事调解书，双方
3 吴喜平
初 14695 玉 助金争议向法院提出诉 达成调解，被告按约定
号 讼请求。 时间支付一次性养老补
助金合计 7,000 元。
2020 年 12 月 7 日，聊
（2020） 2020 年 12 月，原告因 城市东昌府区人民法院
鲁 1502 民 聊城漱 独生子女一次性养老补 出具民事调解书，双方
4 徐红
初 14696 玉 助金争议向法院提出诉 达成调解，被告按约定
号 讼请求。 时间支付一次性养老补
助金合计 10,000 元。
2020 年 12 月 7 日，聊
（2020） 2020 年 12 月，原告因 城市东昌府区人民法院
鲁 1502 民 聊城漱 独生子女一次性养老补 出具民事调解书，双方
5 刘红
初 14697 玉 助金争议向法院提出诉 达成调解，被告按约定
号 讼请求。 时间支付一次性养老补
助金合计 7,000 元。
2020 年 12 月，申请人 2021 年 3 月 15 日，枣
因经济赔偿金、一次性 庄市市中区劳动争议仲
市中劳仲
伤残补助金等与被申请 裁委员会出具调解书，
案字 枣庄漱
6 冯青 人发生劳动争议，向枣 被申请人按约定时间支
（2020） 玉
庄市市中区劳动争议仲 付一次性赔偿及工伤待
第 340 号
裁委员会提出仲裁申 遇费用 200,000 元（含工
请。 伤保险支付费用部分）。
报告期内，除已披露的案件外，发行人及子公司与其现有员工及已离职员工
之间不存在其他劳动仲裁、诉讼或重大纠纷；针对上述劳动仲裁或诉讼案件，发
3-3-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
行人已依据审理结果足额支付了补偿金或赔偿金，相关补偿金或赔偿金的金额较
低。
报告期内，发行人及子公司未曾因劳动仲裁或诉讼事项而受到行政处罚，不
存在重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
十八、发行人募股资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书、原法律意见书、原律
师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”一节所述事实情况及律师核查意
见无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原补充法律意见书、原法律意见书、原律
师工作报告之“十九、发行人业务发展目标”一节所述事实情况及律师核查意见
无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、尚未了结或可预见的重大诉讼
1.1 起诉义乌市徽源进出口有限责任公司
2020 年 11 月 20 日，飞跃达向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，
请求：判令义乌徽源返还货款本金 947.61 万元并支付违约金、律师费，承担本
案的诉讼费、保全费。
2020 年 12 月 25 日，济南高新技术产业开发区人民法院做出（2020）鲁 0191
民初 5948 号民事判决书，判令被告义乌市徽源进出口有限责任公司返还货款
923.61 万元，支付违约金、律师费，承担本案的保全保险费，史明磊、姜晓娅承
担连带清偿责任。
2021 年 1 月 19 日，义乌徽源、史明磊不服一审判决向济南市中级人民法院
提起上诉。
1.2 起诉攸县华源梁氏环保科技有限公司
2020 年 11 月 20 日，飞跃达向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，
请求判令被告攸县华源梁氏环保科技有限公司返还货款 1250.00 万元，并支付违
3-3-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
约金、律师费，承担本案的诉讼费、保全费，梁栋、江西省华源梁氏环保有限公
司承担连带责任；
2020 年 12 月 25 日，济南高新技术产业开发区人民法院做出（2020）鲁 0191
民初 5949 号民事判决书，判令被告攸县华源梁氏环保科技有限公司返还货款
1250.00 万元，支付违约金、律师费，梁栋、江西省华源梁氏环保有限公司承担
连带清偿责任。
2021 年 1 月 20 日，梁栋不服一审判决向济南市中级人民法院提起上诉。
1.3 起诉山东益之行生物科技有限公司
2020 年 11 月 20 日，飞跃达向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，
请求判令山东益之行医疗器械有限公司返还货款 180.84 万元，并支付违约金、
律师费，臧晨磊、闫京超等承担连带责任。
2020 年 12 月 10 日，济南高新技术产业开发区人民法院做出（2020）鲁 0191
民初 5950 号民事调解书，调解达成如下协议，被告山东益之行医疗器械有限公
司、臧晨磊按期支付相应货款，如未能如期足额支付，飞跃达医药有权要求山东
益之行医疗器械有限公司、臧晨磊支付违约金，闫京超等对上述还款义务承担连
带清偿责任。
2、疫情物资预付款事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚存在 4,579.04 万元预付款未追回，2020 年
10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，预付防疫物资款已收回 699.94 万元，余额为
3,879.10 万元。具体预付款余额情况如下：
单位：万元
序号 名称 2020-9-30 2020-12-31
1 中隆国源经贸有限公司 1,404.06 1,404.06
2 义乌市徽源进出口有限责任公司 1,054.41 1,054.41
3 至诚恺悦投资（深圳）有限公司 80.68 3.52
4 济南腾淘商贸有限公司 -- --
5 攸县华源梁氏环保科技有限公司 1,222.48 1,222.48
6 山东益之行生物科技有限公司 817.4 194.63
合计 4,579.03 3,879.10
3-3-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
由上表可知，济南腾淘商贸有限公司和至诚恺悦投资（深圳）有限公司已经
完成全部回货或回款，山东益之行生物科技有限公司陆续回款或回货中，其余三
家尚未新增回款和回货情况。
发行人已经向济南高新技术产业开发区人民法院提起对山东益之行医疗器
械有限公司（承接山东益之行生物科技有限公司部分债务）、义乌市徽源进出口
有限责任公司、攸县华源梁氏环保科技有限公司诉讼。
发行人已向济南市公安局高新技术产业开发区分局对中隆国源经贸有限公
司合同欠款事项报案，同时与其协商尽快完成剩余发货或回款等事宜。
3、发行人及子公司报告期内的行政处罚及其他违法违规行为
报告期内，发行人及子公司累计受到行政处罚共计 65 起。2021 年 1-2 月，
发行人及子公司存在 4 起行政处罚。
3.1 行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果
报告期内，发行人及子公司涉及行政处罚 65 起，合计处罚金额 44.04 万元。
其中单笔处罚金额大于 1 万元（含）以上的共计 3 起，合计处罚金额 37.40 万元；
单笔处罚金额为 1 万元以下的共计 62 起，合计处罚金额 6.64 万元。
2021 年 1-2 月，发行人及子公司涉及行政处罚 4 起，处罚金额为 0.20 万元。
单位：万元
行政处罚金额 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
单笔金额大于 1 数量 - 3 - - 3
万元（含）以上 金额 - 37.40 - - 37.40
单笔金额 1 万元 数量 4 16 22 24 66
以下 金额 0.20 4.30 1.09 1.25 6.84
数量 4 19 22 24 69
合计
金额 0.20 41.70 1.09 1.25 44.24
（1）单笔 1 万元（含）以上的行政处罚
报告期内，发行人及子公司未新增 1 万元（含）以上行政处罚。
（2）单笔 1 万元以下的行政处罚
报告期内以及 2021 年 1-2 月，发行人及子公司受到的 66 起单笔 1 万元以下
的行政处罚的整体情况如下：
处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
3-3-84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
①所涉违法违规行为情节较轻，处罚金额较
低，主管部门均是按照《药品管理法》、《食
所售药品、中药饮片成
品安全法》的下限和中限幅度处罚。
分经检验不符合标准、
0.32 6 ②子公司注册地市场监督管理局已出具合
陈列过期药品等药品
规证明，没有因违反食品、药品、医疗器械
质量问题
监督管理方面的法律法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问
现场检查时执业药师 题，不构成相关处罚依据的情节严重情形。
0.60 6
不在岗 ②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重
大违法违规行为。
①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问
市场监督
题，未造成严重人员伤亡和社会危害后果，
管理局（食
0.40 4 未凭处方销售处方药 不构成相关处罚依据的情节严重情形。
品药品监
②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重
督管理部
大违法违规行为。
门）
①相关未明码标价商品未涉及药品质量安
全问题，未造成社会危害后果，不构成相关
商品未明码标价或商
处罚依据的情节严重情形。
3.47 8 品标价签未按规定填
②处罚主管部门或子公司注册地市场监督
写
管理局已出具合规证明，所涉违法违规行为
均不构成重大违法违规行为。
化妆品经检验产品成 未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害
0.24 1 分与批件及标签标示 后果，不构成相关处罚依据的情节严重情
不符 形。
未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害
未按要求公示相关信
0.10 2 后果，不构成相关处罚依据的情节严重情
息
形。
小计 5.12 27 - -
①单笔处罚金额均不超过 200 元，金额较
低。
②根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
逾期申报等未按照规 送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
0.22 16 定的期限办理纳税申 料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
报和报送纳税资料 千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
税务部门
元以上一万元以下的罚款”，因逾期申报所
导致的税务行政处罚金额均较小，不构成情
节严重的情形。
③子公司注册地税务主管部门均出具了合
规证明，不存在因违反税务监管方面的行为
而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
0.40 1 发票丢失 十六条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运
输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白
3-3-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
处罚金
处罚
处罚部门 额（万 处罚原因 不构成情节严重的行政处罚原因分析
数量
元）
发票出入境的，由税务机关责令改正，可以
处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予
以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依
照前款规定处罚”，所涉的违法违规行为不
构成情节严重情形。
小计 0.62 17 - -
城市管理 店外从事活动经营、擅 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，未
行政执法 0.30 15 自设置宣传设置、擅自 严重损坏城镇容貌和环境卫生设施，不构成
部门 占用城市道路 相关处罚依据的情节严重情形。
小计 0.30 15 - -
所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，
公安部门 - 1 店外燃放烟花爆竹
不构成情节严重的情形。
小计 - 1 - -
消毒产品标签标识不
处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，不
0.40 2 规范、内容不全；无消
构成相关处罚依据的情节严重情形。
毒产品卫生许可批文
①所涉违法违规行为不属于《医疗管理条例
实施细则》第七十七条的加重情节。
0.30 1 无资质开展诊疗活动 ②所涉门店当地卫生主管部门已出具合规
证明，不存在因违反卫生监管方面的行为而
卫生管理
受到行政处罚且情节严重的情形。
部门
未对医疗废物进行登 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，
- 1
记 不构成情节严重的情形。
未建立传染病预检、分 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，
- 1
诊制度 不构成情节严重的情形。
处罚金额较低，所涉违法违规行为不属于
使用未取得处方权的
0.10 1 《处方管理办法》第五十四条的情节严重情
人员开具处方
形。
小计 0.80 6 - -
合计 6.84 66 - -
发行人作为大型医药连锁零售企业，客观上门店较多、分布较广、经营品类
多、人员素质存在差异，存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况导致
发生违法违规行为的情况。
以上 66 起单笔金额 1 万元以下的行政处罚缴纳罚款事宜已按照主管部门的
要求处理完毕，公司纠正了相应的违法违规行为，涉事门店或子公司已整改完毕。
发行人进一步完善各项管理制度和内部控制，强化制度执行和监督管理，在全公
司范围内多次明确和重申了各项管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，
3-3-86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
定期组织督导人员巡视检查，防止类似事件再次发生。上述处罚均未引起严重环
境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，均不构成重大违法违规的情形。
3.2 发行人被当地药监机构进行“飞行检查”的情况
报告期内，发行人及子公司、直营门店接受飞行检查的具体情况如下：
符合药品经营质量
飞检执行部门级别 接受检查 限期整改
管理规范
山东省药品监督管理局 20 次 11 次 9次
各地市市场监督管理局 33 次 14 次 19 次
发行人及子公司、直营门店接受飞行检查后均已按照相关规定及主管部门的
要求完成了整改并获得通过，公司或直营门店在上述检查中被发现的问题包括一
般缺陷项目及少数主要缺陷项目，不存在严重缺陷项目。发行人不存在因严重违
反药品经营质量管理规范而被撤销 GSP 证书的情形，未对发行人的业务经营活
动产生重大不利影响。发行人上述飞行检查中不存在严重违反相关行业政策的情
形，未因此受到过行政处罚。
本所律师认为，最近三年，发行人严格遵守国家的有关法律法规开展经营活
动，合法经营，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处
罚的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》
与本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（注
3-3-87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
册稿）》中引用的本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3-3-88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
李 强 王家水
林祯
3-3-89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
附件一：发行人及子公司业务资质
公司名
证书类型 许可范围 证书编号 发证机关 有效期
称
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；特殊医学 济南市历城区食
食品经营许 2020 年 12 月 18 日
用途配方食品；婴幼儿配方乳品；其他婴幼儿配方食品；保健食品销售；其它类食品 JY13701120005896 品药品监督管理
可证 -2025 年 12 月 17 日
销售；热食类食品制售；自制饮品（不含使用压力容器制作饮品）制售 局
零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用
品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算
机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；
向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询
服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服 91370100705882496 济南市行政审批 1999 年 01 月 21 日颁
营业执照
务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企 U 服务局 发
业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以
上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品，
1.漱玉 医疗器械经 6877 介入器材，6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外） 鲁济食药监械经营许 济南市食品药品 2018 年 11 月 07 日
平民 营许可证 Ⅲ类：08 呼吸、麻醉和急救器械，10 输血、透析和体外循环器械，14 注输、护理和 20150318 监督管理局 -2022 年 08 月 08 日
和防护器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，22 临床检验器械
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 济南市行政审批 2019 年 10 月 11 日
GSP 证书 SD01-BA-20190033
制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 10 月 10 日
药品经营许 处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 济南市行政审批 2019 年 09 月 09 日
鲁 BA5310331
可证 制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 09 月 08 日
Ⅱ类：6815 注射穿刺器械；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6840 家
用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）；6840 排卵检测试纸；6866
医用高分子材料及制品；6801 基础外科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电
第二类医疗 子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医
鲁济食药监械经营备 济南市食品药品 2018 年 11 月 07 日备
器械经营备 器械；6841 医用化验和基础设备器具；6846-5 助听器；6854 手术室、急救室、诊疗
20150282 监督管理局 案
案凭证 室设备和器具；6856 病房护理设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料 / Ⅱ类：01 有
源手术器械，02 无源手术器械，04 骨科手术器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和
监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，14 注射、护理和防护器械，
15 患者承载器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，
3-3-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
19 医用康复器械，20 中医器械，22 临床检验器械
互联网药品
（鲁）-非经营性 山东省食品药品 2016 年 06 月 01 日
信息服务资 漱玉平民大药房连锁股份有限公司网上商城
-2016-0045 监督管理局 -2021 年 05 月 31 日
格证书
单用途预付 2016 年 11 月 30 日备
- 370000BDB0021 山东省商务厅
卡企业备案 案
预包装食品销售(含冷藏冷冻食品）；散装食品销售：(含冷藏冷冻食品，不含熟食)； 济南高新技术产
食品经营许 2019 年 09 月 27 日
特殊食品销售(保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳品销售，其 JY13701900087276 业开发区管委会
可证 -2024 年 09 月 26 日
他婴幼儿配方食品销售) 市场监督局
物流服务；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（不含疫苗）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、
食盐、畜牧盐的批发；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品的批发；医疗器
械、保健食品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴用品、五金产品、玩具、电子产
济南高新技术产
品、机械设备、工艺美术品、建材、非专控通讯器材、计算机及配件、日用百货、消 2007 年 12 月 25 日颁
营业执照 913700006705079437 业开发区管委会
杀用品、玻璃制品、非专控农副产品的销售；国内广告业务；企业形象策划；会议及 发
市场监督局
展览服务；产品包装服务；房屋、场所租赁；经济贸易咨询；植物标本制作与销售（不
含国家保护珍稀植物）；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；普通货物道路运
输；冷藏车道路运输以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.飞跃 Ⅲ类：6877 介入器材；6815 注射穿刺器械；6864 医用卫生材料及装料；6866 医用高
达 分子材料及制品；6822-1 角膜接触镜及护理用液(塑形角膜接触镜除外)：6840 体外诊
医疗器械经 鲁济食药监械经营许 济南市行政审批 2020 年 01 月 13 日
断试剂
营许可证 20170730 号 服务局 -2022 年 08 月 08 日
Ⅲ类：08 呼吸、麻醉和急救器械，10 输血、透析和体外循环器械，14 注输、护理和
防护器械 16 眼科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，22 临床检验器械
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 山东省药品监督 2019 年 09 月 05 日
GSP 证书 SD01-AA-20170072
品(除疫苗) 管理局 -2024 年 05 月 05 日
药品经营许 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 山东省药品监督 2019 年 06 月 19 日
鲁 AA5311744
可证 品(除疫苗) 管理局 -2024 年 06 月 18 日
Ⅱ类：6827 中医器械；6856 病房护理设备及器具；6826 物理治疗及康复设备；6821
医用电子仪器设备；6815 注射穿刺器械；6864 医用卫生材料及敷料；6866 医用高分
第二类医疗
子材料及制品；6820 普通诊察物械；6840 临床检验分析仪器；6854 手术室、急救室、 鲁济食药监械经营备 济南市行政审批 2019 年 10 月 09 日备
器械经营备
诊疗室设备及器具；6801 基础外科手术器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6841 20150110 服务局 案
案凭证
医用化验和基础设备器具；6846-5 助听器；6840 家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断
试纸(早早孕检测试纸)；6840 体外诊断试剂Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，
3-3-91
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
04 骨科手术器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救
器械，09 物理治疗器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，
17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械，20 中医器械，
22 临床检验器械
济南高新技术产
道路运输经 鲁交运管许可济字 2020 年 05 月 07 日
普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜） 业开发区管理委
营许可证 370106700004 号 -2024 年 05 月 06 日
员会交通运输局
关于同意飞
跃达作为药
品现代物流 山东省药品监督 2019 年 09 月 17 日颁
在继续保持药品现代物流企业条件的前提下开展相关业务 局函[2019]113 号
企业开展相 管理局 发
关业务的复
函
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品销售，特殊医学 泰安市泰山区行 2019 年 04 月 09 日
JY13709020110151
可证 用途配方食品 政审批服务局 -2024 年 04 月 08 日
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医
用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；包装服务；消毒剂销售（不含危险化
学品）；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；洗染服
务；针纺织品销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；五金产品零
售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；
日用品销售；物业管理；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
钟表销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）； 91370902766689526 泰安市泰山区行 2004 年 09 月 21 日颁
营业执照
日用家电零售；家具销售；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；柜台、摊 G 政审批服务局 发
3.泰安
位出租；企业形象策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农
漱玉
产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；
食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；小食
杂；美容服务；理发服务；医疗服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
III 类（2002 年分类目录）:6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品***
医疗器械经 鲁泰食药监械经营许 泰安市行政审批 2020 年 01 月 03 日
（2017 年分类目录）08 呼吸、麻醉和急救器械，10 输血、透析和体外循环器械，14
营许可证 20200002 号 服务局 -2025 年 01 月 02 日
注输、护理和防护器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，22 临床检验器械***
处方药、非处方药：中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物 泰安市食品药品 2019 年 08 月 26 日
GSP 证书 SD09-Ba-20190399
制品（除疫苗） 监督管理局 -2024 年 08 月 24 日
3-3-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
药品经营许 处方药、非处方药：中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物 泰安市行政审批 2019 年 03 月 13 日
鲁 BA5381725
可证 制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 03 月 12 日
2002 年目录：II 类:6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，
6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，
6827 中医器械，6840 家用血糖仪、血糖试条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），
6840 体外诊断试剂（需冷藏产品除外），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术
第二类医疗 室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6864 医用卫生材料及
鲁泰食药监械经营备 泰安市市场监督 2020 年 03 月 30 日备
器械经营备 敷料，6866 医用高分子材料及制品
20140053 号 管理局 案
案凭证 2017 年目录：Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，04 骨科手术器械，06 医用
成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，
10 输血、透析和体外循环器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼
科器械，17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械，20 中
医器械，22 临床检验器械
食品经营许 预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售、婴幼 烟台市芝罘区市 2021 年 03 月 15 日
JY13706020001569
可证 儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品、保健食品销售、特殊医学用体配方食品 场监督管理局 -2026 年 03 月 14 日
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（除疫苗）的零售及网上销售，预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售及网上销售、
散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售及网上销售、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼
儿配方食品、保健食品销售及网上销售、特殊医学用途配方食品的销售及网上销售， 烟台市芝罘区行 2012 年 10 月 26 日颁
营业执照 913706000562239089
I、Ⅱ、III 类医疗器械、化妆品、消杀用品、日用百货、蔬菜、农畜产品、服装鞋帽、 政审批服务局 发
家用电器的批发零售及网上销售，国内广告业务，社会经济咨询、企业形象策划，展
览展示，包装业务，医疗器械租赁，计算机与辅助设备租赁，自有场地、自有房屋租
4.烟台 赁
漱玉 医疗器械经 鲁烟食药监械经营许 烟台市食品药品 2017 年 11 月 08 日
III 类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品
营许可证 20170294 号 监督管理局 -2022 年 11 月 07 日
药品经营许 烟台市市场监督 2020 年 06 月 09 日
处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片，中成药，化学药， 鲁 BA5356545
可证 管理局 -2025 年 06 月 08 日
6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪
器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，
第二类医疗
6840 体外诊断试剂（排卵试纸、早孕试纸、血糖试纸、尿糖试纸），6840 临床检验 烟台市食品药品 2015 年 07 月 08 日备
器械经营备 鲁 060891（T）号
分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器 监督管理局 案
案凭证
具，6856 病房护理设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及
制品
5.临沂 食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品销售，特殊医学 JY13713020017577 临沂市兰山区食 2017 年 12 月 29 日
3-3-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
漱玉 可证 用途配方食品。 品药品监督管理 -2021 年 06 月 01 日
局
药品、医疗器械、食品、保健食品、洗涤品、化妆品、清洁用品、消杀用品、家用电
器、日用百货、电子产品、食用农产品、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、
体育用品及器材、五金用品的零售和网上销售；医疗设备租赁；中医门诊；美发，保
91371300067350750 临沂市兰山区行 2013 年 04 月 17 日颁
营业执照 健按摩服务；健康管理咨询（不含诊疗）；设计、制作、代理发布国内各类广告；经
K 政审批服务局 发
济信息咨询（不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类金融业务）；
企业形象策划；展览展示服务；包装服务；房屋、柜台、场地租赁；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械经 鲁临食药监械经营许 临沂市食品药品 2018 年 12 月 27 日
Ⅲ类：6815 注射穿刺器械；6866 医用高分子材料及制品；6864 医用卫生材料及辅料；
营许可证 20180103 号 监督管理局 -2023 年 08 月 14 日
药品经营许 临沂市行政审批 2020 年 11 月 19 日
中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗） 鲁 BA5390013
可证 服务局 -2024 年 12 月 11 日
Ⅱ类：6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用
第二类医疗
超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6840 体外诊断试剂，6841 医用化 鲁临食药监械经营备 临沂市食品药品 2018 年 12 月 17 日备
器械经营备
验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备 20170024 号 监督管理局 案
案凭证
及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品。
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）销 聊城经济技术开
食品经营许 2019 年 06 月 03 日
售，婴幼儿配方乳粉，特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品，保健食品销售、 JY3715820003499 发区市场监督管
可证 -2021 年 05 月 30 日
其他类食品销售。 理局
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；注
射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品，预包装食品（不含冷
藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）婴幼儿配方乳粉、其他婴幼
儿配方食品、保健食品，特殊医学用途配方食品、其他类食品的销售及网上销售。一、
二类医疗器械（涉及许可除外）、健身器材、消杀用品、家用电器、日用百货、文体
6.聊城 聊城市行政审批 2014 年 03 月 10 日颁
营业执照 用品、化妆品、洗涤品、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品、电脑耗材、办公用品、 913715004930130601
漱玉 服务局 发
数码产品、通讯产品、装饰材料，水果，蔬菜，农副产品（国家专营专控除外）眼镜
的零售及网上销售；验光配镜，广告设计，制作，代理，发布；企业管理咨询（不含
期货，证券及相关业务咨询，不含金融业务咨询，不含消费储值卡等相关业务）企业
形象策划；健康管理咨询服务，保健咨询服务（不得从事诊疗活动）展示展览服务;
房屋、场地的租赁。医疗服务（限分支机构经营）
医疗器械经 III 类：6815 注射穿刺器械，6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品. 鲁聊食药监械经营许 聊城市行政审批 2019 年 02 月 13 日
营许可证 III 类：14 注输、护理和防护器械 18 妇产科、辅助生殖和避孕器械. 20190051 号 服务局 -2024 年 02 月 12 日
药品经营许 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） 鲁 BA6351344 聊城市行政审批 2019 年 02 月 15 日
3-3-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
可证 服务局 -2024 年 02 月 14 日
Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔科心血管外科手
术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6813 计划生育器械，6815 注射穿刺器械，
6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设
备，6823 医用超声仪器及有关设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复
第二类医疗 设备，6827 中医器械， 6831 医用 X 射线附属设备及部件，6840 临床检验分析仪器
鲁聊食药监械经营备 聊城市食品药品 2018 年 10 月 23 日备
器械经营备 及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6845
20150258 号 监督管理局 案
案凭证 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官：仅限耳背式免验配数字助听器，
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理
设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医
用高分子材料及制品※
食品经营许 预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品,保健食品 济宁市兖州区行 2019 年 07 月 02 日
JY13708820001625
可证 销售,特殊医学用途配方食品） 政审批服务局 -2021 年 07 月 27 日
处方药非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（除疫苗）的零售（连锁）及网上经营；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、保健食品（以上凭许可证或批准文件经营，有效期限以许可证为准）
的批发兼零售及网上经营；洗涤用品、消杀用品、化妆品、日用百货、纸制品、针纺
织品、孕婴用品、五金交电、玩具、家用电子产品、工艺美术品、一类医疗器械、二
类医疗器械、三类医疗器械、蔬菜、农副产品、小包装食盐、畜牧盐、服装鞋帽、钟
91370882312874946 济宁市兖州区行 2014 年 09 月 26 日颁
营业执照 表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、家具及装饰材料的实体店销售及
Q 政审批服务局 发
网上经营；向消费者提供互联网药品交易服务；健康保健咨询服务；保健服务；普通
7.济宁 货运；餐饮服务；市场调研；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互
漱玉 联网数据服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；
包装服务（不含装饰装潢）；打印复印；会展、会务服务；房屋、柜台、场地租赁；
医疗设备租赁；汽车租赁；物业管理；以下限分支机构经营：内科、中医科、口腔科
医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6866 医用高分子材料及制品.Ⅲ类：08 呼吸、麻醉和急救
医疗器械经 鲁宁食药监械经营许 济宁市行政审批 2020 年 07 月 29 日
器械，10 输血、透析和体外循环器械，14 注输、护理和防护器械，18 妇产科、辅助
营许可证 20200235 号 服务局 -2025 年 07 月 28 日
生殖和避孕器械，22 临床检验器械
济宁市兖州区行 2019 年 05 月 21 日
GSP 证书 中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗） SD08-Ba-20190656
政审批服务局 -2024 年 05 月 20 日
药品经营许 处方药与非处方药:中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制 济宁市行政审批 2019 年 10 月 10 日
鲁 BA5370452X
可证 品（除疫苗） 服务局 -2024 年 05 月 20 日
3-3-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用
电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中
医器械，6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6840 诊断试剂（诊断试剂
第二类医疗 不需低温冷藏运输储存），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、
鲁宁食药监械经营备 济宁市行政审批 2020 年 07 月 21 日备
器械经营备 诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医
20150124 号 服务局 案
案凭证 用高分子材料及制品.Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，04 骨科手术器械，
06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗
器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，
19 医用康复器械(助听器除外)，20 中医器械，22 临床检验器械
食品经营许 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用 济南市历城区行 2019 年 11 月 21 日
JY13701120180793
可证 途配方食品销售，婴幼儿配方乳品销售，其他婴幼儿配方食品销售） 政审批服务局 -2024 年 11 月 20 日
药品、医疗器械、食品、副食调料、化妆品、日用消杀用品、家用电器、日用品、电
子产品、服装鞋帽、五金产品非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗
材的批发、零售；医疗服务；图书零售；餐饮服务；市场调研健康咨询；除危险货物
运输以外的其它道路货物运输；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务； 91371202334589660 济南市历城区行 2015 年 03 月 13 日颁
营业执照
互联网信息服务、互联网数据服务；汽车、房屋、场地的租赁(不含融复印；国内广告 D 政审批服务局 发
业务；经济贸易各询；城市配送；企业形象策划包装服务；物业管理以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
药品经营许 济南市行政审批 2020 年 03 月 05 日
处方药，甲类处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片，中成药，化学药 鲁 BA6340165
8.漱玉 可证 服务局 -2025 年 03 月 04 日
健康 6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪
器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，
6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6840 体外诊断试剂（冷藏、冷冻试
剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器
第二类医疗
具，6856 病房护理设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及 鲁莱食药监械经营备 济南市行政审批 2020 年 03 月 12 日备
器械经营备
制品，6846-5 助听器（非验配型） 20200508 号 服务局 案
案凭证
Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，04 骨科手术器械，06 医用成像器械，07
医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，14 注输、护理
和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖
和避孕器械，19 医用康复器械，20 中医器械，22 临床检验器械
商业特许经 在济南市范围内允许加盟药店使用“漱玉”（权利号：4727860）商标开展特许经营 2019 年 10 月 29 日备
0370100411900121 商务部
营备案 活动 案
9.益生 食品经营许 预包装食品 （含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食）销售， JY13705020019224 东营市东营区市 2017 年 03 月 14 日
3-3-96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
堂 可证 婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 场监督管理局 -2021 年 08 月 25 日
处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除疫苗）；第二类精神药品的零售（连锁）；食品销售（凭许可证经营）；医疗器
械销售（国家限制和禁止经营的除外）；玻璃仪器、外用消杀品、化妆品、日用百货、 91370500724952904 东营市工商行政 2000 年 07 月 28 日颁
营业执照
家用电器、计生用品、农产品销售；会展服务；保健推拿服务；房屋场地租赁；广告 N 管理局 发
设计代理发布、医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
医疗器械经 Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6866 医用高分子材料及制品（仅限于一次性无菌器械） 鲁东食药监械经营许 东营市行政审批 2019 年 12 月 18 日
营许可证 Ⅲ类：08 呼吸、麻醉和急救器械，14 注输、护理和防护器械 20170007 号 服务局 -2022 年 02 月 07 日
处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除疫苗）；第二类精神药品的零售（连锁）；食品销售（凭许可证经营）；医疗器
械销售（国家限制和禁止经营的除外）；玻璃仪器、外用消杀品、化妆品、日用百货、 东营市食品药品 2017 年 03 月 01 日
GSP 证书 鲁 C054620170009
家用电器、计生用品、农产品销售；会展服务；保健推拿服务；房屋场地租赁；广告 监督管理局 -2022 年 02 月 28 日
设计代理发布、医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
药品经营许 处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物 东营市行政审批 2019 年 11 月 27 日
鲁 BA5460025
可证 制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 08 月 27 日
互联网药品
（鲁）-非经营性 山东省药品监督 2019 年 12 月 26 日
信息服务资 东营益生堂药业连锁有限公司官网
-2019-0620 管理局 -2024 年 12 月 25 日
格证书
Ⅱ类:6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804
眼科手术器械,6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械,6807 胸腔心血管外科手
术器械，6808 腹部外科手术器城，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科(骨科)
手术器械，6812 妇产科用器械，6813 计划生育器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤
(整形)科手术器械，6820 普遭诊察器械,6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备。6824 医用激光仪器设备，6825
第二类医疗
医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设 鲁东食药监械经营备 东营市行政审批 2019 年 11 月 28 日备
器械经营备
备，6830 医用 x 射线设备,6831 医用 x 射线附属设备及部件,6832 医用高能射线设 20150146 号 服务局 案
案凭证
备,6833 医用核素设备,6834 医用射线防护用品、裝置,6840 临床检验分析仪器(仅限:
孕排卵检测试纸、笔，血糖检测仪、纸、套装)，6841 医用化验和基础设备器具,6845
体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科
设备及器具，6856 病房护理设备及器具,6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、
低温、冷嫩设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件Ⅱ类:01 有源手术器械，02
3-3-97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
无源手术器械，03 神经和心血管手术器械，04 骨科手术器械，05 放射治疗器械,06 医
用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，
10 输血、透析和体外循环器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，14 注输、护理和防护器
械，15 患者承裁器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器
械，19 医用康复器械(助听器除外)20 中医器械，21 医用软件，22 临床检验器械(此分
类目录植入和介入类医疗器械除外)
青岛市市南区食
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保 2019 年 06 月 27 日
JY13702020053516 品药品监督管理
可证 健食品销售，特殊医学用途配方食品 -2024 年 06 月 26 日
局
零售、网上销售：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（除疫苗）、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、特殊食品、保健食品、化妆品、医疗器械、计生用品、婴幼儿用品、消毒用品、 91370200MA3D4KD 青岛市市场监督 2017 年 01 月 13 日颁
营业执照
洗涤用品、家用电器、日用百货；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业形象 G45 管理局 发
策划；会议及展览展示服务；包装服务；房屋租赁；场地租赁；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.青岛
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 青岛市食品药品 2019 年 05 月 09 日
漱玉 GSP 证书 SD02-BA-2017A001
制品（疫苗除外） 监督管理局 -2022 年 05 月 30 日
药品经营许 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂 、抗生素制剂、生化药品、生 青岛市食品药品 2017 年 03 月 30 日
鲁 BA5320075
可证 物制品（疫苗除外） 监督管理局 -2022 年 03 月 29 日
Ⅱ类：6801 基础外科手术器械;6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；6821 医用
电子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中
第二类医疗
医器械；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6846 植入材料和人工器官； 鲁青食药监械经营备 青岛市食品药品 2019 年 04 月 24 日备
器械经营备
6854 手术室，急救室，诊疗室设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒 20170103 号 监督管理局 案
案凭证
和灭菌设备及器具；6864 医用卫生材料及辅料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866
医用高分子材料及制品
枣庄高新技术产
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食）销售， 2020 年 02 月 28 日
JY13704990011437 业开发区市场监
可证 婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 -2025 年 02 月 27 日
督管理局
药品、食品、化妆品、消杀用品（不含危险化学品）、家用电器、日用品、初级农产
11.枣庄 品、医疗器械销售及网上销售；诊所服务；广告设计、制作、代理、发布；经济信息 枣庄高新技术产
漱玉 91370402MA3D791 2017 年 02 月 20 日颁
营业执照 咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管 业开发区市场监
X3H 发
部门批准、不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业形象策划；展 督管理局
览、展示服务；房屋、场地租赁；物业管理。
医疗器械经 Ⅲ类：6815 注射穿刺器械 ；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除 鲁枣食药监械经营许 枣庄市行政审批 2020 年 02 月 13 日
3-3-98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
营许可证 外）；6864 医用卫生材料及敷料； 6866 医用高分子材料及制品 ※※ 20180028 号 服务局 -2023 年 07 月 25 日
Ⅲ类：06-13，06-14，06-15，06-16，06-17，08-06，14-01，14-02，14-05，14-06，14-07，
14-08，14-09，14-10，14-11，14-12，14-13，14-15，14-16，16-03，16-04，16-05，
18-03，22-07，22-11※※
处方药，非处方药；中药饮片，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 枣庄市食品药品 2017 年 06 月 13 日
GSP 证书 SD04-BA-20172001
（除疫苗）*** 监督管理局 -2022 年 05 月 22 日
药品经营许 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片， 枣庄市市场监督 2020 年 02 月 24 日
鲁 BA6322302
可证 中成药，化学药 管理局 -2022 年 05 月 22 日
Ⅱ类：6801，6802，6803，6804，6805，6806，6807，6808，6809，
6810，6812，6813，6815，6816，6820，6821，6822，6823，6824，
第二类医疗 6825，6826，6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840 临床检验分析仪器
鲁枣食药监械经营备 枣庄市行政审批 2020 年 02 月 08 日备
器械经营备 （体外诊断试剂除外），6840 诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，
20170182 号 服务局 案
案凭证 6845，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870※※
Ⅱ类：01,02,03（03-13 除外），04,05,06,07,08,09,10,11,14,15,16（16-07 除外），17（17-08
除外），18（18-06-01 除外），19（19-01-07 除外），20，21，22※※
食品经营许 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴 菏泽高新技术开 2018 年 10 月 16 日
JY13717310004517
可证 幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售 发区市场监管局 -2023 年 10 月 15 日
处方药、甲类非处方药和乙类非处方药、中成药、化学药、生物制品、中药饮片的零
售；I 类、II 类、III 类医疗器械、食品、预包装食品、散装食品、保健食品、婴幼儿
配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、特殊医学用途食品的销售；医疗服务；餐饮服务；
菏泽高新技术产
化妆品、洗化用品、消杀用品（不含危险化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、 91371700MA3M7KX 2018 年 07 月 27 日颁
营业执照 业开发区行政审
服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运； G68 发
批服务局
计算机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；
商务信息咨询；企业形象策划：展览展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业服务；
12.菏泽
电商网络销售。
漱玉
02 版 Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1
角膜接触镜及护理用液除外），6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材 17 版 Ⅲ
医疗器械经 鲁菏食药监械经营许 菏泽市行政审批 2020 年 02 月 17 日
类：01 有源手术器械，03 神经和心血管手术器械，10 输血、透析和体外循环器械，
营许可证 20180125 号 服务局 -2023 年 11 月 19 日
14 注输、护理和防护器械，16 眼科器械（16-06 眼科矫治和防护器具除外），22 临床
检验器械
处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 菏泽市食品药品 2018 年 12 月 14 日
GSP 证书 SD17-BA-20180333
制品(除疫苗) 监督管理局 -2023 年 12 月 13 日
药品经营许 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药：生物制品，中药饮片，中成药，化学药，以 菏泽市行政审批 2020 年 07 月 10 日
鲁 BA5304527
可证 上经营范围不包括含麻醉药品的复方口服溶液等限制类药品 服务局 -2023 年 10 月 23 日
3-3-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
02 版 Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管外科
手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815 注
射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医
用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医用 X 射线设备，
6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核素设备，6840 体外诊断试剂(仅限早孕
检测、排卵检测，尿液分析、血糖试纸），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体
第二类医疗 外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设
鲁菏食药监械经营备 菏泽市市场监督 2019 年 08 月 06 日备
器械经营备 备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、
20180378 号 管理局 案
案凭证 低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品。17 版 Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无
源手术器械，03 神经和心血管手术器械（心血管介入器械除外），04 骨科手术器械，
05 放射治疗器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救
器械，09 物理治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，
14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械（眼科植入物及辅助器械
除外），17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械（助听
器除外），20 中医器械，21 医用软件，22 临床检验器械
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方奶粉；其他婴幼儿配方食品；保 齐河县食品药品 2020 年 07 月 22 日
JY13714250033259
可证 健食品销售；特殊医学用途配方食品 监督管理局 -2025 年 07 月 21 日
零售（连锁）：药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、食品、
保健食品、保健用品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、非专控农副产品；
91371425312695120 齐河县行政审批 2014 年 07 月 31 日颁
营业执照 国内广告业务；社会经济咨询；企业形象策划；展览、展示；包装服务；房屋、场地
E 服务局 发
的租赁；物业管理；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
13.德州 经营活动）
漱玉 药品经营许 齐河县市场监督 2020 年 05 月 13 日
处方药、甲类非处方药、乙类非处方药：生物制品、中药饮片、中成药、化学药 鲁 BA5341262
可证 管理局 -2025 年 05 月 12 日
2002 年分类目录：Ⅱ类：6840（体外诊断试剂除外），6801，6803，6804，6806，6808，
第二类医疗 6809，6810，6812，6815，6820，6821，6822 ，6823，6826，6827， 6841， 6854，
鲁德食药监械经营备 齐河县市场监督 2020 年 09 月 29 日备
器械经营备 6855，6856，6857，6858，6864，6866※※
20140024 管理局 案
案凭证 2017 年分类目录：Ⅱ类：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，14，15，
16，17，18，19，20，22※※
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保 德州市德城区行 2020 年 04 月 02 日
JY13714020106306
14.德州 可证 健食品销售 政审批服务局 -2025 年 04 月 01 日
康杰 91371402MA3D8GU
营业执照 药品零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械、日用 德州市德城区工 2017 年 02 月 28 日颁
R3P
3-3-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
百货、办公用品、化妆品、美容美发用品、婴幼儿用品、消毒用品（不含危险化学品）、 商行政管理局 发
洗涤用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
处方药、非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 德州市食品药品 2019 年 05 月 15 日
GSP 证书 SD14-Da-20170020
制品（除疫苗）*** 监督管理局 -2022 年 03 月 29 日
药品经营许 处方药、非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫 德州市食品药品 2017 年 03 月 15 日
鲁 DA5342016
可证 苗）、*** 监督管理局 -2022 年 03 月 14 日
医疗器械经 Ⅲ类：681Ⅲ类：5、684、6866** 鲁德食药监械经营许 德州市德城区行 2020 年 09 月 02 日
营许可证 Ⅲ类：08,10,14,18,22** 20200078 号 政审批服务局 -2025 年 09 月 01 日
Ⅱ类：6840（诊断试剂除外）；6801；6803；6804；6805；6806；6808；6809；6810；
第二类医疗 6812；6815；6820；6821；6822；6823；6826；6827；6834；6841；6854；6855；6856；
鲁德食药监械经营备 德州市德城区行 2020 年 03 月 24 日备
器械经营备 6857；6858；6863；6864；6865；6866※※
20170195 号 政审批服务局 案
案凭证 Ⅱ类：01；02；03；04；06；07；08；09；11；14；16；17；18；19（助听器除外）；
20；22※※
食品经营许 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健 东营市东营区市 2019 年 06 月 28 日
JY13705020027906
可证 食品销售，特殊医学用途配方食品。 场监督管理局 -2021 年 11 月 23 日
处方药，非处方药，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物
制品（除疫苗）零售（连锁）；食品，化妆品，消杀用品，家用家电，日用百货，一 东营市东营区市 2014 年 12 月 15 日颁
营业执照 913705023262085492
类医疗器械（国家前置许可项目除外）；房屋，场地租赁（依法须经批准的项目，经 场监督管理局 发
相关部门批准后方可开展经营活动）。
药品经营许 处方药，非处方药，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫 东营市市场监督 2019 年 08 月 08 日
鲁 BA5460026
可证 苗） 管理局 -2024 年 08 月 07 日
15.东营 Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用
漱玉 电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设
备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6834 医用射线防护用品、装置，6840
临床检验分析仪器（仅限：早孕、排卵检测试纸、笔，血糖检测仪、纸、套装），6841
第二类医疗
医用化验和基础设备器具，6846 植入材料和人工器官（助听器除外），6854 手术室、 鲁东食药监械经营备 东营市行政审批 2019 年 08 月 05 日备
器械经营备
急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医 20150152 号 服务局 案
案凭证
用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品 Ⅱ类：02 无源手术器械，06 医用
成像器械，07 医用诊察和监护器械 08 呼吸、麻醉和急救器械 09 物理治疗器械 14 注
输、护理和防护器械 15 患者承载器械 17 口腔科器械 18 妇产科、辅助生殖和避孕器
械 19 医用康复器械（助听器除外）20 中医器械 22 临床检验器械
食品经营许 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）销 潍坊市奎文区市 2019 年 08 月 19 日
16.潍坊 JY13707050051490
可证 售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售。 场监督管理局 -2023 年 04 月 12 日
漱玉
营业执照 一般项目：第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；家 91370783MA3CCFL 潍坊市奎文区市 2016 年 06 月 21 日颁
3-3-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
用电器销售；日用品销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发； 70N 场监督管理局 发
鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；农副产品销售；市场调查；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；计算机系统服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；
打字复印；广告设计、代理；经济贸易咨询；企业形象策划；包装服务；机动车充电
销售；休闲娱乐用品设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零
售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；食盐批发（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 潍坊市食品药品 2017 年 11 月 06 日
GSP 证书 SD07-BA-20170237
制品（除疫苗） 监督管理局 -2022 年 05 月 10 日
药品经营许 潍坊市食品药品 2016 年 08 月 23 日
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） 鲁 BA5367782
可证 监督管理局 -2021 年 08 月 22 日
Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术
器械，6810 矫形外科(骨科)手术器械，6813 计划生育器械，6815 注射穿刺器械，6820
普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线
设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断
试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854
第二类医疗 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备
鲁潍食药监械经营备 潍坊市食品药品 2018 年 07 月 19 日备
器械经营备 及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863
20161928 号 监督管理局 案
案凭证 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高
分子材料及制品***
Ⅱ类：01 有源手术器械，02 无源手术器械，03 神经和心血管手术器械（03-13-17 除外），
04 骨科手术器械，05 放射治疗器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08
呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，11 医疗
器械消毒灭菌器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，17
口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械（19-01-07 除外），
20 中医器械，22 临床检验器械***
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（除疫苗）（凭许可证经营）；医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐销售；线
17.日照 91371102MA3N3TW 日照市东港区行 2018 年 05 月 10 日颁
营业执照 上线下销售：药品；医疗服务，图书零售（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经
漱玉 7XL 政审批服务局 发
营）；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、
农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运（凭许可证经营）；计算
3-3-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；商务
信息咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品经营许 处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 日照市行政审批 2020 年 09 月 23 日
鲁 BA6330024
可证 制品（除疫苗） 服务局 -2023 年 07 月 11 日
Ⅱ类:6801 基本外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804
眼外科手术器械，6805 耳鼻喉外科手术器械，6806 口腔外科手术器械，6807 胸腔心
血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫
形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生手术器械，6815 注
射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪
器设备，6822 医用光学器具、仪器以及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，
6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827
中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备
及零件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用 X 射线防护用品、
第二类医疗
装置，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材 鲁日食药监械经营备 日照市市场监督 2020 年 09 月 27 日备
器械经营备
料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具， 20180093 号 管理局 案
案凭证
6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷料、低温、冷
藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及
粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材 Ⅱ类：01 有源手术
器械，02 无源手术器械，03 神经和血管手术器械，04 骨科手术器械，05 放射治疗器
械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理
治疗器械，10 输血、透析和体外循环器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，12 有源植入
器械，13 无源植入器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，
17 口腔科器械，18 妇产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用康复器械，20 中医器械，
21 医用软件，22 临床检验器械
处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（除疫苗）零售（连锁）；提供互联网药品交易服务；零售预包装食品兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品销售；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；化妆 91370303MA3P3P1K 淄博市张店区市 2019 年 01 月 25 日颁
营业执照
品、消杀用品、家用电器、日用百货销售；国内广告业务；企业形象策划；展览、展 X1 场监督管理局 发
18.淄博 示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准
漱玉 后方可开展经营活动）
医疗器械经 鲁淄食药监械经营许 淄博市食品药品 2019 年 03 月 29 日
Ⅲ类：6815,6864,6866 Ⅲ类：08,10,14,18,22
营许可证 20190042 号 监督管理局 -2024 年 03 月 28 日
处方药、非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物 淄博市行政审批 2019 年 06 月 12 日
GSP 证书 SD03-BA-20190111
制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 06 月 11 日
3-3-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
药品经营许 处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物 淄博市行政审批 2019 年 12 月 18 日
鲁 BA5333828
可证 制品（除疫苗） 服务局 -2024 年 06 月 11 日
Ⅱ类：
6801,6802,6803,6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,6815,6820,6821,6822,6
第二类医疗
823,6824,6825,6826,6827,6830,6831,6832,6833,6834,6840（临床检验分析仪器（体外诊 鲁淄食药监械经营备 淄博市食品药品 2020 年 12 月 11 日备
器械经营备
断试剂除外） 20199007 号 监督管理局 案
案凭证
6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,6870,6877Ⅱ类：
01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22
母婴用品、医疗器械、日用品、家用电器、非专农副产品、食品、保健食品的批发、
零售及网上经营（不得从事金融业务）；；国内贸易代理；会议及展览展示服务；数
据处理和存储支持服务；计算机软件技术开发、技术服务；物联网技术服务；信息技
91370112MA3MKA 济南市历城区行 2018 年 01 月 08 日颁
营业执照 术咨询、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理、发布国内广告；进出口业
B68T 政审批服务局 发
19.甄冠 务；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）以及其他按法律、法规、国
电子 务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
济南市历城区食
食品经营许 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，不含熟食）； 2019 年 03 月 08 日
JY13701120128669 品药品监督管理
可证 特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳品销售，其他婴幼儿配方食品销售） -2024 年 03 月 07 日
局
医疗管理咨询；医学研究与试验发展；养老服务；殡葬服务；物业管理服务；餐饮服
务；医疗器械技术开发；健康管理咨询（不含医疗）；经济贸易咨询；国内广告业务；
市场调查；企业形象策划；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；会议及展 91370105MA3PH2T3 济南市天桥区行 2019 年 04 月 09 日颁
营业执照
20.慈家 览展示服务；医疗器械、日用品、食品、药品的销售以及其他法律、法规、国务院决 22 政审批服务局 发
护理院 定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
医疗机构许 PDY30546237010516 济南市行政审批 2020 年 06 月 16 日
内科/外科/康复医学科/临终关怀科/心电诊断专业/中医科
可证 A7102 服务局 -2034 年 08 月 29 日
注：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019 年第 103 号）》，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GSP
认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GSP 证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分主体的 GSP 证书已到期，并不再上述表
格中列示。
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