漱玉平民：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书2021-06-18
北京市天元律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
专项法律意见
致：东兴证券股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东兴证券”）的委托，对漱玉平民大药房
连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配
售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。本
所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资
格等有关事项发表意见，而不对其他事项发表意见。
4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已
经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保
证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、
准确性和完整性。
5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、
发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他
材料一同上报中国证监会或证券交易所等监管机构，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
公司、发行人、漱玉平
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
民
牵头主承销商、保荐机
指 东兴证券股份有限公司
构、东兴证券
联席主承销商 指 东兴证券和中泰证券股份有限公司
东兴投资 指 东兴证券投资有限公司
家园 1 号资管计划、专
华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资产
项资产管理计划、资产 指
管理计划
管理计划
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开
《战略配售方案》 指
发行股票并在创业板上市战略配售方案》
《东兴证券股份有限公司、中泰证券股份有限公
《专项核查报告》 指 司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次
公开发行股票战略投资者专项核查报告》
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司公司首次
战略配售协议 指
公开发行股票之战略投资者认股协议》
《华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资
《资管合同》 指
产管理计划资产管理合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规
《特别规定》 指
定》
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发
《业务实施细则》 指
行与承销业务实施细则》
漱玉药房首次公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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正 文
一、 战略配售方案及战略投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据《战略配售方案》，本次发行战略配售的方案主要如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 4,054.00 万股，发行股份占公司股份总数的比例
为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，
初始战略配售发行数量为 608.10 万股，约占本次发行数量的 15%。最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（2）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰
低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
除专项资产管理计划、东兴投资（或有）外无其他战略投资者安排。
3、参与规模
（1）专项资产管理计划参与规模
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售
的数量不超过本次公开发行规模的 10%，即 405.40 万股，募集资金规模不超过
5,675.60 万元。
（2）东兴投资（或有）跟投规模
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如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，东兴投资将按照相关规定参与本次发行的战略
配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首
次公开发行股票的规模分档确定：
① 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；
② 发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000
万元；
③ 发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿
元；
④ 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。
东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但不超过 4,000 万元。
因东兴投资最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，保荐机构将在确定发
行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。
本次战略投资者为专项资产管理计划、东兴投资（或有），初始战略配售发
行数量为 608.10 万股（认购股票数量上限），符合《特别规定》和《业务实施细
则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售条件
发行人已与确定参与战略配售的专项资产管理计划管理人签署战略配售协
议，战略配售对象不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商
确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数和加权平均数孰低值时，东兴投资将与发行人签署战略配售协议，按
照发行人和联席主承销商确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次
公开发行战略配售。
5、配售期限
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专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在深交所上市之日起开始计算。
东兴投资本次跟投（或有）获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所
关于股份减持的有关规定。
（二）战略投资者的选取标准
根据《业务实施细则》第三十一条的规定，参与发行人战略配售的投资者主
要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照《业务实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投
资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（2）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
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基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰
低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
除专项资产管理计划、东兴投资（或有）外无其他战略投资者安排。
综上，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务实施
细则》第三十一条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。
二、 战略投资者的配售资格
（一）家园 1 号资管计划
根据《战略配售方案》、家园 1 号资管计划管理人与发行人签署的战略配售
协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者
家园 1 号资管计划具体情况如下：
1、基本情况
根据《战略配售方案》、战略配售协议、家园 1 号资管计划的《资管合同》
及家园 1 号资管计划的备案证明等材料，并经本所律师于中国证券投资基金业协
会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见出具之日，家园 1 号资管计划
基本信息如下：
资产计划名称 华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
产品编码 SQK779
管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期 2021 年 4 月 21 日
成立日期 2021 年 4 月 15 日
到期日 2024 年 4 月 15 日
募集资金规模 5,675.60 万元
投资类型 权益类
实际支配主体 华泰资管，实际支配主体非发行人高级管理人员
2、投资人情况
根据《战略配售方案》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及其提供
的相关资料，家园 1 号资管计划的投资人情况如下：
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资产管理计划
是否为发行 认购资产管理计
序号 姓名 职务 参与比例
人董监高 划金额（万元）
（%）
1 李文杰 董事长 是 1,227.80 21.63
2 秦光霞 董事、总裁 是 1,227.80 21.63
3 李晓晗 董事会办公室主任 否 1,001.00 17.64
4 隋熠 大区总经理 否 539.00 9.50
5 王萍 商品中心负责人 否 245.00 4.32
6 黄荷 大区总经理 否 231.00 4.07
7 胡钦宏 财务总监 是 217.00 3.82
8 方落临 大区总经理 否 168.00 2.96
9 夏继东 子公司副总经理 否 168.00 2.96
10 吴勤本 子公司财务总监 否 168.00 2.96
11 王娟 品牌管理经理 否 168.00 2.96
12 宋晓娟 营运中心负责人 否 161.00 2.84
13 徐连凤 子公司商采部总监 否 154.00 2.71
合计 - 5,675.60 100.00
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，家园 1 号资管计划的份额持有人均
为发行人的高级管理人员和核心员工，该资管计划中参与本次发行战略配售的人
员均已与发行人签订了劳动合同。
3、专项资产管理计划的董事会审议及备案情况
2021 年 3 月 26 日和 2021 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十四
次会议和第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人
员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案的议案》，同意发行人高
级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股
票并在创业板上市战略配售，拟获配售数量不超过本次发行股票数量的 10%。
家园 1 号资管计划已依法成立并于 2021 年 4 月 21 日在中国证券投资基金
业协会完成备案，备案号为 SQK779。
4、实际支配主体
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根据《资管合同》的规定，华泰资管作为家园 1 号资管计划的管理人享有的
权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）
按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理
集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计
划财产投资所产生的权利； 5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他
当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会派出
机构及中国证券投资基金业协会；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证
券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与
核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人
的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资
产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有
关责任人追究法律责任； 10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；
（11）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。
因此，家园 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人
的高级管理人员。
5、战略配售资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，家园 1 号资管计划系为本次战略
配售之目的设立，符合《业务实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且已按
照适用法律法规的要求完成备案程序；家园 1 号资管计划的份额持有人均为发行
人的高级管理人员或核心员工，家园 1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售
资格。
6、关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，家园
1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划，家园 1 号资管计划的实际管理人及支配主体为华泰资管。
7、参与战略配售的认购资金来源
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根据《资管合同》、专项资产管理计划管理人出具的承诺及其与发行人签署
的战略配售协议，发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资
管计划的情形。专项资管计划参与本次战略配售的资金为资管计划合法募集资金，
该合法募集资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。
8、限售期安排
根据专项资产管理计划管理人出具的承诺及其与发行人签署的战略配售协
议，家园 1 号资管计划获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月；限售期届满后，家园 1 号资管计划对获配股份的减持将按
照中国证监会和深交所关于股份减持的相关规定执行，家园 1 号资管计划不会通
过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
综上，本所律师认为，家园 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其管理人华泰资
管已与发行人事先签署战略配售协议，并设定 12 个月的限售期限，符合《特别
规定》、《业务实施细则》相关规定。因此，家园 1 号资管计划具备参与本次发行
战略配售的资格。
（二）东兴投资（或有）
根据《战略配售方案》及东兴投资营业执照和公司章程，并经本所律师核查，
参与本次战略配售的战略投资者东兴投资具体情况如下：
1、基本情况
根据东兴投资提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业
基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：
企业名称 东兴证券投资有限公司
统一社会信用代码 913501285895652228
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3373
住所
（集群注）
法定代表人 张涛
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注册资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 2 月 7 日
经营期限 长期
对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可
经营范围 审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、东兴投资的营业执照和公司
章程，并经本所律师的核查，东兴投资为依法设立并存续的有限责任公司。
2、股权结构
出资额数量
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元）
1 东兴证券股份有限公司 200,000 100 货币
根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资为东兴证券的全资子
公司，东兴证券系东兴投资的控股股东和实际控制人。
3、战略配售资格
根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资是保荐机构东兴证券
依法设立的另类投资子公司，符合《业务实施细则》第三十一条第（四）项的规
定，因此，东兴投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据《战略配售方案》，当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值时，东兴投资将与发行人
签署战略配售协议，按照发行人和联席主承销商确定的发行价格和发行规模对应
的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
4、关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东兴
投资为保荐机构东兴证券依法设立的全资子公司，与发行人无关联关系。
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5、参与战略配售的认购资金来源
根据《战略配售方案》，东兴投资如果参与本次战略配售，将以其自有资金
参与认购，并出具相应的书面承诺。
6、限售期安排
根据《战略配售方案》，东兴投资如果参与本次战略配售，其获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减
持的有关规定。
综上，本所律师认为，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的另类投资全
资子公司，依法有效存续。东兴投资如果参与本次战略配售，将与发行人签署战
略配售协议，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定 24 个月的限售
期限，符合《特别规定》、《业务实施细则》相关规定。因此，东兴投资具备参与
本次发行战略配售的资格。
综上所述，本所律师认为，家园 1 号资管计划和东兴投资（或有）符合特别
规定》、《业务实施细则》关于战略投资者选取标准和配售资格的规定，具备参与
本次发行战略配售的资格。
三、 不存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性配售情形
根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、战略配售协议及发行人与家园 1
号资管计划管理人出具的相关承诺，并经本所律师核查，本次向家园 1 号资管计
划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条规定的以下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
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管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据《战略配售方案》，当本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值时，发行人和联席主承销
商将推迟本次发行，并按照《特别规定》的要求发布投资风险特别公告，保荐机
构子公司东兴投资将与发行人签署战略配售协议，参与本次公开发行战略配售。
届时本所将进一步对东兴投资是否存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止
性情形进行核查。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《业务实施细则》
第三十一条之规定；家园 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划，东兴投资（或有）为保荐机构东兴证券
依法设立的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者选取标准，具备参与本次
发行战略配售的资格；发行人和联席主承销商向家园 1 号资管计划配售股票不存
在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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