东兴证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司

             关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

          首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、或“保荐机构”）作为漱玉

平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“发行人”或“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（牵头主承销商）、中泰证券股份

有限公司（以下简称“中泰证券”）作为联席主承销商（东兴证券、中泰证券以

下合称“联席主承销商”）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、

《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简

称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对漱玉平

民首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本专项核查报告。


       一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及相关议

案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在

创业板上市相关事宜的议案》及相关议案。

    （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核


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    2020 年 12 月 15 日，漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行人民

币普通股并在创业板上市的申请经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过。

    2021 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有

限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808 号），同意发行人首

次公开发行股票的注册申请。

    （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2021 年 3 月 26 日和 2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次

会议和第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员

及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》、《关于

公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案的议案》，同意公司高级管

理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市战略配售，拟获配的股票数量不超过本次发行股票数量的

10%。


    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

    根据《业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者

主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企

业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家

级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括

投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定

实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证

券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行

人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）

符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。


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    发行人、联席主承销商根据本次首次公开发行股票数量以及实际需要，并根

据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核

心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投

（或有）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权

平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险

资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与

本次发行的战略配售）组成。

    本次发行向战略投资者进行战略配售，符合《业务实施细则》第二十八条关

于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者应不超过 10 名的规定。

    （二）战略配售的股票数量

    华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的

数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过 405.40 万股，同时参与

战略配售金额不超过 5,675.60 万元。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金

报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司东兴证券投资有限公

司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，认购数量不超过本次公开发行股票

数量的 5.00%，即不超过 202.70 万股。

    本次战略配售的参与规模符合《特别规定》第十八条第一款和《业务实施细

则》第四十三条的相关规定。


    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

    1、华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划

    （1）基本情况


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       具体名称：华泰漱玉平民家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下

简称“漱玉平民 1 号资管计划”）

       设立时间：2021 年 4 月 15 日

       募集资金规模：5,675.60 万元

       管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

       实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

       参与人的基本情况如下：

                                         是否为发行   认购资产管理计    资产管理计划
序号       姓名              职务
                                          人董监高    划金额（万元）    参与比例（%）
 1        李文杰            董事长             是            1,227.80          21.63
 2        秦光霞           董事、总裁          是            1,227.80          21.63
 3        李晓晗     董事会办公室主任          否            1,001.00          17.64
 4         隋熠            大区总经理          否             539.00            9.50
 5         王萍       商品中心负责人           否             245.00            4.32
 6         黄荷            大区总经理          否             231.00            4.07
 7        胡钦宏            财务总监           是             217.00            3.82
 8        方落临           大区总经理          否             168.00            2.96
 9        夏继东      子公司副总经理           否             168.00            2.96
 10       吴勤本      子公司财务总监           否             168.00            2.96
 11        王娟           品牌管理经理         否             168.00            2.96
 12       宋晓娟      营运中心负责人           否             161.00            2.84
 13       徐连凤     子公司商采部总监          否             154.00            2.71
                   合计                        -             5,675.60         100.00

       （2）设立情况

       漱玉平民 1 号资管计划合法存续，已于 2021 年 4 月 21 日依法完成中国证券

投资基金业协会的备案，备案号为 SQK779。

       （3）实际支配主体

       根据《资产管理合同》，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人享

有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

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（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如

有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停

办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同的约定行使因资产

管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督

托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财

产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证

监会派出机构及中国证券投资基金业协会； 6）自行提供或者委托经中国证监会、

中国证券投资基金协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估

值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管

理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按

照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，

向有关责任人追究法律责任；（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理

人员；（11）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的及资产管理合

同约定的其他权利。

    华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立管理和运用资管计划财产，行

使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系漱玉平民

1 号资管计划的实际支配主体。

    （4）战略配售资格

    漱玉平民 1 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务实施细则》

第三十一条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；漱玉平

民 1 号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，具备战略

投资者配售资格。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    漱玉平民 1 号资管计划参与战略配售的认购资金来源均为发行人高级管理

人员和核心员工的自有资金。

    （6）锁定期限

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    华泰证券（上海）资产管理有限公司作为漱玉平民 1 号资管计划的管理人承

诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个

月；限售期届满后，漱玉平民 1 号资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和

深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。

    2、东兴证券投资有限公司（保荐机构相关子公司跟投）（或有）

    （1）基本情况

                                            统一社会代码
  企业名称    东兴证券投资有限公司                         913501285895652228
                                              /注册号
   类型       有限责任公司                  法定代表人     张涛
  注册资本    200,000 万元                    成立日期     2012-02-07
              平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室——1 合实（集
   住所
              群注册）
 营业期限自   2012-02-07                    营业期限至     长期
              对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审批的事
  经营范围    项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
   股东       东兴证券股份有限公司
              张涛（董事长、法定代表人）、郄永忠（董事、副总经理）、李倩（合规
  主要人员
              风控总监）

    （2）控股股东和实际控制人

    东兴证券股份有限公司为东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）

的唯一股东，持股比例为 100%，是东兴投资的实际控制人。

    （3）战略配售资格

    东兴投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，因此具备作为保荐机构相关

子公司跟投的战略配售资格。

    （4）关联关系

    东兴投资是保荐机构东兴证券的全资子公司，与发行人无关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源


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    东兴投资本次参与战略配售（或有）将以自有资金参与认购，并出具相应的

书面承诺。

       （6）锁定期限

    东兴投资本次参与战略配售（或有）获得的股票持有期限为自发行人首次公

开发行并上市之日起 24 个月；限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持按照

中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。

    （二）战略投资者认股协议

    发行人与上述确定的战略配售对象漱玉平民 1 号资管计划的管理人华泰证

券（上海）资产管理有限公司订立了参与本次战略配售的《战略投资者认股协议》，

协议约定了认购资金、配售程序、锁定期、保密条款、违约责任等内容。《战略

投资者认股协议》的内容不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，

内容合法、有效。

    （三）合规性意见

    联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三

十二条规定的禁止性情形，其中《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形

为：

    “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价

如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作

为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者

存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级

管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；


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    （五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资

金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战

略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”


    四、联席主承销商核查结论

    经核查，联席主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符

合《业务实施细则》、《特别规定》等关于参与发行人战略配售的投资者资格的规

定，具备参与本次配售的配售资格；本次发行战略投资者承诺的认购数量及限售

期等安排符合相关规定；发行人和联席主承销商向战略配售投资者配售股票不存

在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于漱玉平
民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》之签章

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