漱玉平民：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-07-02
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
国浩律师（上海）事务（以下简称“本所”）所依据与漱玉平民大药房连锁
股份有限公司（以下简称 “漱玉平民”、“发行人”或“公司”）签署的《国浩律师
（上海）事务所专项法律服务协议》，指派本所律师担任发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾冋。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师应声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对
会 计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等 数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具
备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2020 年第四次股东大会，会议逐项审议通
过了与本次发行上市相关的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的
议案》、《关于使用自有资金先行建设募集资金投资项目的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于本次公开发行填补摊薄即期回报
措施的议案》、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的
议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》、关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的漱玉平民大药房连锁股份有
限公司章程（草案）的议案》、《关于修改并制订公司相关治理制度的议案》。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
根据深交所创业板上市委员会 2020 年第 56 次审议会议的结果，发行人本次
发行上市已于 2020 年 12 月 15 日获得深交所创业板上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
2021 年 5 月 26 日，中国证监会下发《关于同意首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]1808 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；该批
复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内
部有权机构之批准与授权，合法、有效，并已经中国证监会同意首次公开发行股
票的注册。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券
交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授
权。
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二、 本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系由济南漱玉平民大药房有限公司（（以
下简称“漱玉有限”）于 2015 年 10 月 20 日按账面净资产折股整体变更设立，
设立时已经漱玉有限股东会批准，各发起人股东签署了《发起人协议书》。2015
年 11 月 12 日，漱玉平民取得了山东省济南市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91370100705882496U 的《营业执照》。。
（二） 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。
本所律师经核查后认为，发行人系由整体变更而设立的股份有限公司，发行
人于 2015 年 11 月 12 日整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间超过三年，
符合《管理办法》第十条规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件
规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易
所上市规则规定的上市条件。
（一）经本所律师核查，根据中国证监会《关于同意首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]1808 号）、《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行中签摇号结果公告》、《漱玉平民
大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》
以及天职会计师事务所于 2021 年 6 月 25 日出具的《验资报告》（天职业字
[2021]33331 号），发行人经中国证监会同意已公开发行其人民币普通股股票，
符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
364,800,000.00 元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（天职业字[2021]33331 号），截至止 2021 年 6 月 25 日，发行人共计募
集货币资金人民币 359,184,400.00 元, 扣除与发行有关的费用（不含税）人民币
59,818,298.06 元(不含税)，发行人实际募集资金净额为人民币 299,366,101.94 元，
其中增加股本人民币 40,540,000.00 元，增加资本公积人民币 258,826,101.94 元。
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本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币人民币 405,340,000.00
元，其股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
364,800,000.00 元，发行人本次公开发行股票的数量为 4,054 万股，占公司发行
完成后股份总数的 10%及以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2021]4026 号），净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
发行人 2019 年归属于母公司普通股股东的净利润为 10,116.85 万元，2020 年归
属于母公司普通股股东的净利润为 21,635.49 万元，发行人最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 2.1.9 条第（一）项的
规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前控股股东、实际控
制人已按照《上市规则》的要求做出了股份锁定承诺，自发行人首次公开发行股
票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购前述股
份。符合《上市规则》第 2.3.4 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控
制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺
书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第 4.2.1
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条及第 4.3.1 条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市由东兴证券股份有限公司保荐，该
保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资
格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）东兴证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的
保荐代表人朱彤、周波兴负责持续督导工作。上述 2 名保荐代表人是经中国证券
业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条
的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次
发行上市已获得发行人内部批准授权、通过深圳证券交易所上市审核并报经中国
证监会履行注册程序；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核
同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上
市协议外，发行人已具备《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
李 强 王家水
林 祯
