漱玉平民：关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司100%股权的公告2021-09-24
证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2021-021
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可
辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变
化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。
2、因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过
户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风
险。
一、交易概述
1、公司全资子公司青岛漱玉平民大药房有限公司（简称“青岛漱玉”）与淮安市泰耀
医药管理有限公司（以下简称“淮安泰耀”）、吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“吉林景耀”）、竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹山
雷驰”）、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）以及齐河
泰耀企业管理有限公司（以下简称“齐河泰耀”）和青岛春天之星医药连锁有限公司（以
下简称“春天医药”）签署《重组收购框架协议》（以下简称“协议”）。
协议约定，淮安泰耀作为春天大药房的股东，指定齐河泰耀和青岛春天之星健康产业
投资管理有限公司（以下简称“春天健康”）成立春天医药，其中齐河泰耀持有春天医药 80%
股权，春天健康持有春天医药 20%股权。淮安泰耀将其持有的春天大药房直营门店资产和业
务注入春天医药，资产重组后，春天医药共持有 198 家直营门店资产和业务，包括但不限
于 198 家直营门店的装修、装饰、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权）、低值易
耗品、库存商品、文档资料、房屋的承租权、销售及经营网络、品牌使用权、会员信息、
商标权、字号等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
根据协议，公司拟以不超过人民币 2.88 亿元（最终交易金额根据后续资产评估机构确
定的评估价值，经各方协商一致并签署《股权转让协议》予以确认）收购吉林景耀、竹山
雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春天医药 80%股权，春天医药将持有春
天大药房注入的 198 家直营门店资产和业务。
本次交易前后股权架构变化
本次交易前：
交易完成后：
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不存在重大法律障碍。
3、本次交易经 2021 年 9 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，
董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签
署正式《股权转让协议》、办理工商变更等。根据公司董事会权限，该事项无需提交股东大
会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方一基本情况
公司名称：吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021-07-26
注册地址：吉林市丰满区宜山路 88 号创业服务大厦 201A-72 室
注册资本：100 万元
执行事务合伙人：崔焕丽
统一社会信用代码：91220200MA84RM7G8W
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
崔焕丽 60 60%
刘瑞艳 40 40%
截止目前，吉林景耀不属于失信被执行人，且不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。吉林景耀与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
2、交易对方二基本情况
公司名称：竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021-07-22
注册地址：湖北省十堰市竹山县城关镇民族路 169 号 1-13
注册资本：100 万元
执行事务合伙人：崔焕丽
统一社会信用代码：91420323MA4F1BQQ1E
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人信息：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
崔焕丽 60 60%
刘瑞艳 40 40%
截止目前，竹山雷驰不属于失信被执行人，且不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。竹山雷驰与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
青岛漱玉拟收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春
天医药 80%股权，重组后春天医药将拥有春天大药房注入的 198 家直营门店资产及业务。
（一）交易标的基本情况
公司名称：齐河泰耀企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021-08-10
注册地址：山东省德州市齐河县经济开发区金石大街元信济北郡 B 区 12#楼 1-108 二楼
注册资本：500 万元
法定代表人：孙代勤
统一社会信用代码：91371425MA94MK6BX5
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙） 300 60%
竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙） 200 40%
截止目前，齐河泰耀权属清晰，不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务
资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，没有妨碍权属转移的其他情况。公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
由于该公司成立期限较短，目前尚无经营数据。
（二）交易标的控制的资产情况
公司名称：青岛春天之星医药连锁有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021-08-19
注册地址：山东省青岛市黄岛区世纪大道 2788 号 3 号楼 5 楼
注册资本：500 万元
法定代表人：孙代勤
统一社会信用代码：91370211MA94PJ013G
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；消毒器械销售；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
儿配方食品销售；日用百货销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健
服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东信息：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
齐河泰耀企业管理有限公司 400 80%
青岛春天之星健康产业投资管理有限公司 100 20%
截止目前，春天医药权属清晰，不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务
资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，没有妨碍权属转移的其他情况。公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
由于该公司成立期限较短，目前尚无经营数据。
（三）拟注入春天医药的 198 家直营门店资产及业务情况
1、主要财务数据 （未经审计）
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-8 月
资产总额 11,555.06 13,571.64
负债总额 7,380.51 8,122.20
营业收入 29,220.04 20,361.84
营业利润 2,231.78 498.16
净利润 1,673.84 373.62
2、业务经营情况
所在地区 门店数量（家） 门店面积（㎡）
青岛市西海岸新区 198 约 19,000
春天大药房拟注入春天医药的198家直营门店分布于青岛市西海岸新区，医保门店占比
超过90%，在当地药店领域综合竞争力领先，零售销售规模和品牌影响力名列前茅。其整体
经营情况健康，内增潜力较大，门店布局合理且具有战略意义，具有良好的市场声誉及较
强的忠实会员资源，具备优秀的区域扩展能力。
截至目前，春天大药房拟注入春天医药的198家直营门店不存在为他人提供担保、财务
资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，没有妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的与交易对手方吉林景耀、竹山雷驰之间不存在经营性往来情况。本次交
易完成后，上市公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资
助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
青岛漱玉（协议甲方）与淮安泰耀（协议乙方1）、吉林景耀（协议乙方2）、竹山雷
驰（协议乙方3）、春天大药房（协议乙方4）（以下合称“乙方”）以及齐河泰耀（协议
丙方1）、春天医药（协议丙方2）（以下合称“丙方”）共同签署《重组收购框架协议》。
基于战略合作需要，甲方通过购买吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，间
接持有春天医药80%股权。
（二）交易的前提条件
1、淮安泰耀指定齐河泰耀和春天健康成立春天医药并将其持有的春天大药房198家门
店的资产和业务全部注入春天医药。
2、春天医药共持有春天大药房198家门店全部资产和业务，这些资产和业务包括但不
限于该198家门店的装修、装饰、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权）、低值易耗
品、库存商品、文档资料、房屋的承租权、销售及经营网络、品牌使用权、会员信息、商
标权、字号等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
3、乙方和丙方保证已经依法完成本协议约定的重组程序并支付了所有的费用和税费。
春天大药房保证其是注入春天医药的198家门店的资产和业务的合法所有者，将该资产和业
务全部注入春天医药，不侵害任何人的权利，其享有完全的处分权。
4、春天医药与符合其要求的春天大药房员工（退休、内退和有劳动争议的员工除外）
重新签订劳动合同，春天大药房解除、终止与其员工的劳动合同，并同时了结与其员工在
劳动合同存续期间的各项权利、义务及因解除、终止劳动合同产生的各项权利、义务。在
春天大药房方与其员工解除、终止劳动合同之前，及因解除、终止劳动合同而产生的各项
义务/责任，由春天大药房自行承担，与春天医药无关。
5、齐河泰耀与春天医药的股权不存在任何的第三方权益或潜在纠纷，不存在权属不清
的情形，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况及其他妨碍权属转移的其他情况，
且出资额已经足额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合
法的情形。
6、不存在针对乙方、丙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调
查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；丙方的所有经营、管
理活动（包括但不限于劳动、工商、税务、药监、医保等）符合国家、地方及行业的法律
规定、标准，没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形，也不存在可能会导
致行政处罚、税务争议的情况。
7、乙方保证截至《股权转让协议》签订之日，丙方的净资产不低于人民币500万元，
不足部分，由乙方以现金补足，对于净资产的核算原则以协议附件的约定为准。
8、甲方已完成对齐河泰耀的财务、业务、法务等尽职调查，且甲方无异议。
9、各方确认，以上条件必须全部得到满足，甲方才有义务签订《股权转让协议》并按
照协议约定支付股权转让款，而任何一项或多项条件的放弃须经各方共同以书面方式作出
确认。
（三）定价依据及成交金额
青岛市是山东省副省级城市、特大城市，全市下辖7个区、代管3个县级市。2020年，
青岛GDP突破12,000亿元位居山东省第一，常驻人口约1,000万。青岛漱玉门店主要集中在
青岛市南区、市北区、崂山区及平度（市）区。标的198家直营门店分布在以黄岛区和胶
州为主的青岛西海岸新区，在西海岸新区区域优势明显，在终端销售方面具备较强的竞争
力，可有效填补公司在青岛市重要区域的市场空白，优化战略布局，提高市场集中度，增
强在青岛市的市场份额，巩固市场地位。
市销率（PS）是医药零售企业收购标的时估值的主要参考指标。本次交易主要参照市
场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，按照春天大药房重组的198家门
店2020年含税销售额3.2亿元作为计价基础，以PS系数不高于1.125作为计价依据，春天医
药100%股权价值不超过人民币3.6亿元，在医药行业收购的一般PS水平范围内。本次交易拟
购买齐河泰耀100%股权的交易价格不超过人民币2.88亿元。
经各方协商，青岛漱玉拟以不超过人民币2.88亿元收购齐河泰耀100%股权，从而间接
持有春天医药80%股权，资产重组后，春天医药将拥有春天大药房注入春天医药的198家门
店资产及业务，具体交易金额根据后续的审计估值协商确定。公司第二届董事会第二十九
次会议审议通过后，根据相关重组、审计及评估进度、交易各方将就此项交易签署《股权
转让协议》。
（四）支付方式
本次交易以现金支付，自本协议签订后7个工作日内向乙方支付预付款人民币9,000万
元（大写：玖仟万圆整）,作为合作诚意金，以保证本次交易的顺利实施，后续《股权转让
协议》签订后，该笔预付款自动转为股权转让款。该预付款及本次交易价款公司将以自筹
资金支付。
如出现下列情况之一，甲方有权随时收回全部预付款：
1、经甲方调查，发现乙方/丙方未向甲方披露的影响本次交易的重大事宜的。
2、因各种因素影响致使《股权转让协议》在2021年12月31日前无法签订或签订后协议
无法实施的。
乙方须在收到甲方要求返还全部预付款的书面通知后7个工作日内，按照原途径全额返
还上述预付款，并支付资金占用期间的利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率计算）。
在满足《重组收购框架协议》约定的先决条件后，相关各方协商签订正式《股权转让
协议》，公司将加快推动项目交割、资产整合、数据切换等工作，并在商品规划、品牌运
营、业务规范等方面进行全面整合，提升资产经营水平。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）业绩承诺
乙方为本次交易的业绩承诺人。各方确认，乙方就春天医药自2022年至2024年期间（“业
绩承诺期间”）实现的经审计净利润和不含税销售收入分别不低于以下考核业绩指标进行
承诺。 单位：万元
2022年 2023年 2024年
净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入
2,564.44 39,000.00 3,092.50 46,800.00 3,733.74 56,160.00
（二）股权作价调整
齐河泰耀100%股权整体作价，根据业绩承诺期间春天医药净利润指标和不含税销售收
入完成情况进行调整。本协议约定的业绩承诺期间累计的净利润和不含税销售收入均完成
不低于考核业绩指标的80%时，则齐河泰耀100%股权整体作价的价格保持不变；若业绩承诺
期间累计净利润未完成，则齐河泰耀100%股权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计净
利润指标÷业绩承诺期间累计考核净利润指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》
协商确定的齐河泰耀100%股权整体作价；若业绩承诺期间累计年不含税销售收入未达成，
则齐河泰耀100%股权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计实际不含税销售收入÷业绩
承诺期间累计考核不含税销售收入指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》协商
确定的齐河泰耀100%股权整体作价；齐河泰耀100%股权整体作价调减数为上述净利润指标
考核调减数与上述不含税销售收入考核调减数的较高值。
（三）补偿条款
1、现金补偿。当齐河泰耀100%股权整体作价按照本协议约定进行调整后，乙方用现金
对甲方进行补偿，乙方需要向甲方现金补偿金额为上述净利润指标考核调减数与上述不含
税销售收入考核调减数的较高值。
2、如触发上述第1条约定的业绩补偿，甲方应在业绩承诺期的年度审计数据确定之日
起的15个工作日内，将本协议约定的应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。应补偿
金额应当在甲方发出前述书面通知之日起7个工作日内由淮安泰耀将现金一次足额汇入甲
方指定的银行账户。
3、业绩承诺人中任何一方均对甲方承担支付业绩补偿金额的连带责任；如任一业绩承
诺人未能及时、足额支付业绩补偿金，导致其他业绩承诺人承担该等连带责任，则承担连
带责任的业绩承诺人有权向未及时、足额支付业绩补偿金的业绩承诺人追偿。
（四）员工安置及房产租赁情况
1、春天大药房解除、终止与其员工的劳动合同，并同时了结与员工在劳动合同存续期
间的各项权利、义务及因解除、终止劳动合同产生的各项权利、义务；春天医药与符合其
要求的原春天大药房员工（退休、内退和有劳动争议的员工除外）重新签订劳动合同；在
春天大药房方与其员工解除、终止劳动合同之前，及因解除、终止劳动合同而产生的各项
义务/责任，由春天大药房自行承担，与春天医药无关。
2、春天大药房的门店租赁关系全部转入春天医药，由春天医药与房屋产权人签订新的
房屋租赁合同。租赁期限不得低于剩余租赁期限，租赁价格不得高于原租赁价格，若高于
的由乙方承担。自春天医药与房屋产权人签订新的有效房屋租赁合同后，由春天医药承担
新的房屋租赁合同约定的租赁期限的租金，若乙方已支付该剩余租金的，则由春天医药返
还给乙方。
3、本次交易完成后不存在可能产生同业竞争的情形，股权收购完成后与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务等方面完全独立。
六、收购目的及对公司的影响
1、本次交易涉及的198家门店，主要位于山东省青岛市西海岸新区，在当地药品零售
销售规模和品牌影响力名列前茅。收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业
服务水平、提升销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌
影响力及营销能力，进一步提升公司的市场份额。
2、本次收购完成后将有利于实现公司“深耕山东”的发展战略，有利于提高公司在青
岛地区的市场集中度，巩固市场地位，整合资源优势，为后期连锁药店的丰满布局打下坚
实的基础；收购完成后将通过公司的综合运营管理能力在商品规划、品牌运营、业务规范
等方面对其进行全面整合，助力提升该收购资产的销售和盈利能力。
3、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少。公司已建立全面预算管理制度，
预测现金流量情况，并将加强资产管理，提高营运能力，增强盈利水平，防范财务风险。
4、本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨
认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化
等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项
目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺
利完成存在不确定性风险。
5、本次交易中，交易对方虽对春天医药2022年-2024年的业绩进行承诺，但上述业绩
预测能否实现存在不确定性，春天医药的具体业绩情况将以会计师审计结果为准，敬请投
资者注意风险。
6、本次交易完成后，基于谨慎性原则，公司将认定持有春天医药20%股权的春天健康
为公司的关联方，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。公司全资孙公司漱玉
医药物流（青岛）有限公司未来拟租赁春天健康位于青岛市黄岛区世纪大道2788号的仓库
用于物流仓储，预计将形成关联租赁。在签署相关租赁合同前，租赁双方将参考市场公开
可比价格，公司将根据成交金额等履行必要的审批程序，维护公司及全体股东的合法权益。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、重组收购框架协议。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
