漱玉平民：北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定的专项核查报告（修订稿）2022-08-09
北京德恒律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》等相关规定的
专项核查报告
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会
关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定的专项核查报告
北京德恒律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》等相关规定的
专项核查报告
（修订稿）
德恒 11F20220064-06 号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据本所与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“漱
玉平民”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任漱玉平民
申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》《第 12 号编报规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022
年 6 月 30 日出具了“德恒 11F20220064-01 号”《北京德恒律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称《法律意见》）以及“德恒 11F20220064-02 号”《北京德恒律师事
务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 8 日出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕
020148 号，以下简称《审核问询函》）。根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所承办律师在对发行人本次
发行的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人是否违反《国务院反垄断委
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关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定的专项核查报告
员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）等相关规定
出具本专项核查报告。
本专项核查报告是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可
分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本专
项核查报告不一致之处，以本专项核查报告为准。
除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、
声明事项、释义适用于本补充法律意见。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的
基础上，现出具专项核查报告如下：
一、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（一）发行人及其控股子公司拥有的互联网载体情况
根据发行人的说明，并经本所承办律师登录工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.vn）以及通过微信、 抖音等主流互联网平台查询，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人及其控股子公司使用的小程序、网站、电商平台、APP 等情
况如下：
1．自有网站情况
发行人及控股子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
网上商城，主营药品、医疗器械及
1 发行人 sypm.cn（注 1） 鲁 ICP 备 11008660 号-1
保健食品
2 发行人 shuyupingmin.com 鲁 ICP 备 11008660 号-3 企业官网，企业展示
3 鹊华人力 sypmsxy.com 鲁 ICP 备 2022020669 号-1 商学院云学堂网站
4 发行人 shuyu.tech 鲁 ICP 备 11008660 号-7 内部技术开发服务
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关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定的专项核查报告
注 1：漱玉平民 sypm.cn 为漱玉全优网上商城 PC 端登陆地址，目前漱玉全优 PC 端已
关闭，不再经营，不能登录。目前公司仍保留了漱玉全优商城手机端登录地址手机端
（jbt.sypm.cn）。截至本专项核查报告出具之日，因漱玉全优网上商城与漱玉平民+小程序
功能一致，且漱玉全优商城注册人数不断下降，运营成本较高，发行人将拟手机端登录窗口
关闭，漱玉全优商城后续将不再进行经营。
2．小程序情况
发行人及控股子公司运营的主要小程序以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 小程序名称 小程序业务内容
1 发行人 漱玉平民+ 网上商城，销售药品、医疗器械及保健食品等
2 发行人 漱玉智能会务 创建会议、查询会议、扫码签到
3 宥仁医疗 宥仁在线咨询 漱玉在线问诊、中医中药问诊、门店问诊开方业务
3．入驻电商平台情况
发行人及其控股子公司入驻的主要电商平台如下：
序号 运营主体 平台名称 店面名称 网址 主营产品类型
线上销售保健品、药
1 发行人 漱玉平民大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
2 益生堂 益生堂大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
美团外卖
线上销售保健品、药
3 新利安德 新利安德大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
4 春天医药 春天之星大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
5 发行人 漱玉平民大药房 饿了么 APP
品、医疗器械等
饿了么
线上销售保健品、药
6 益生堂 益生堂大药房 饿了么 APP
品、医疗器械等
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线上销售保健品、药
7 新利安德 新利安德大药房 饿了么 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
8 发行人 京东到家 漱玉平民大药房 京东到家 APP
品、医疗器械等
https://prodev.m.jd.com/mall/
京东药急 线上销售保健品、药
9 发行人 漱玉平民大药房 active/Qx5hh73paWyCThs7r
送 品、医疗器械等
G2F99D4uzE/index.html；
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
10 发行人 京东商城 https://sypmdyf.jd.com/
旗舰店 品、医疗器械等
益生堂大药房官 https://mall.jd.com/index-111 线上销售保健品、药
11 益生堂
方旗舰店 45818.html 品、医疗器械等
京东
新利安德大药房 https://mall.jd.com/index-115 线上销售保健品、药
12 新利安德
旗舰店 13466.html 品、医疗器械等
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
13 发行人 https://sypmdyf.tmall.com/
旗舰店 品、医疗器械等
天猫
益生堂大药房旗 线上销售保健品、药
14 益生堂 https://ystdyf.tmall.com/
舰 品、医疗器械等
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
15 发行人 拼多多 APP
旗舰店 品、医疗器械等
益生堂大药房旗 线上销售保健品、药
16 益生堂 拼多多 拼多多 APP
舰店 品、医疗器械等
新利安德大药房 线上销售保健品、药
17 新利安德 拼多多 APP
旗舰店 品、医疗器械等
19 发行人 漱玉平民专营店 抖音 APP 线上销售食品等
抖音
鹊华营养食品旗
19 甄冠电子 抖音 APP 线上销售食品等
舰店
漱玉营养健康专
20 发行人 快手 快手 APP 线上销售食品等
营店
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4．其他互联网载体情况
发行人及其控股子公司使用的其他主要互联网载体情况如下：
序号 运营单位 载体名称 主要功能/用途
1 发行人 微信公众号 企业展示
2 发行人 微信视频号 企业展示
3 发行人 抖音 企业展示
4 发行人 微博 企业展示
5 发行人 小红书 企业展示
6 发行人 今日头条 企业展示
7 发行人 快手 企业展示
8 漱玉平民商学院 微信公众号 企业展示
9 鹊华堂国医馆 微信公众号 企业展示
10 鹊华堂国医馆 微信视频号 企业展示
11 鹊华堂国医馆 抖音 企业展示
12 青岛漱玉 微信公众号 企业展示
13 益生堂 微信视频号 企业展示
14 益生堂 微信公众号 企业展示
15 淄博漱玉 微信公众号 企业展示
16 潍坊漱玉 微信公众号 企业展示
17 临沂漱玉 微信视频号 企业展示
18 临沂漱玉 微信公众号 企业展示
19 枣庄漱玉 微信公众号 企业展示
20 泰安漱玉 微信公众号 企业展示
21 济宁漱玉 微信公众号 企业展示
22 菏泽漱玉 微信公众号 企业展示
23 烟台漱玉 微信公众号 企业展示
24 德州漱玉 微信视频号 企业展示
25 德州漱玉 微信公众号 企业展示
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关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定的专项核查报告
26 聊城漱玉 微信公众号 企业展示
27 新利安德 微信视频号 企业展示
28 新利安德 微信公众号 企业展示
29 漱玉健康 微信公众号 企业展示
30 宥仁医疗 微信公众号 企业展示
31 慈家护理院 微信公众号 企业展示
32 全福医院 微信公众号 企业展示、核酸检测
33 甄冠电子 抖音 企业展示
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司存在提供、参与网站、
APP 等互联网平台业务的情况,但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营
的情形。
（二）互联网平台业务及平台经济领域经营者的定义
《反垄断指南》第二条规定：
1．平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商
业组织形态。
2．平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
3．平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
4．平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。
发行人及其控股子公司拥有并运营的微信小程序“漱玉平民+”和网上商城
“漱玉全优”的主要功能为面向客户销售销售药品、医疗器械及保健食品等，同
时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、美团等平台进行药品、医疗器械及
保健食品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营
者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
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综上所述，除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的域名主要为公司用
于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关
方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
二、发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）关于垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位等概念的相关规定
1．垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三条的规定,
垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2．垄断协议
根据《反垄断法》的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。具体包括：
（1） 与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价
格； 限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；
限制购 买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务
院反垄断 执法机构认定的其他垄断协议。
（2） 与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限
定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断指南》，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的
协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利
用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意
思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为或其他有助于实现协同
的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
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抵制交易等横向垄断协议；
（2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用
技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算
法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式
限定其他交易条件，排除、限制市场竞争的方式达成固定转售价格、限定最低转
售价格等纵向垄断协议；
（3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者
之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
3．滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，市场支配地位，是指经营者在相关市场
内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的
高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格
销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交
易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相
同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构
认定的其他滥用市场支配地位的行为。
根据《反垄断法》第十八条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依
据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该经
营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；其
他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程
度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
根据《反垄断法》第十九条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具
有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营
者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份
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额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市
场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
（二）发行人及其控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规, 不存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人及其控股子公司主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包
括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源
为直营连锁门店医药销售收入，隶属于医药流通行业下的医药零售行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“批发和
零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”之“西
药零售（5251）”、“中药零售（5252）”、“医疗用品及器材零售（5254）”
和“保健辅助治疗器材零售（5255）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年
修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。根据申
银万国行业分类，公司所属行业为“医药生物（370000）”之“医药商业（370400）”。
根据国家食药监总局发布的《2021 年第三季度药品监督管理统计报告》，
截至 2021 年 9 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 60.65 万家，其中
批发企业 1.34 万家；零售连锁企业 6,658 家，零售连锁门店 33.53 万家，单体药
店 25.12 万家。众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。
发行人以现有门店网络为依托，以会员资源为基础，开展全渠道的商品零售
业务；与此同时，利用互联网技术，提供在线健康咨询服务、O2O 业务和 B2C
业务，提升公司经营规模和业绩水平。截至 2022 年 3 月 31 日，公司在山东省及
其他省份，共拥有直营门店 2,897 家，加盟门店 789 家。
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面
的比较情况如下：
公司名称 一心堂 益丰药房 老百姓 大参林 健之佳 发行人
成立时间 2000.11 2008.6 2005.12 1999.2 2004.9 1999.1
云南省 湖南省 湖南省 广东省 云南省 山东省
总部位置
昆明市 长沙市 长沙市 广州市 昆明市 济南市
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连锁经营模式 直营 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟
2021 年 12 月 31
8,560 7,809 8,352 8,193 3,044 3,341
日门店数量
湖南、湖
云南、广 北、江西、 广东、广
西、贵州、 湖南、湖北、 河南、广 西、河南、
四川、山 上海、江苏、 东、广西、 河北、江
云南、四
西、重庆、 江西、浙江、 北京、天 西、福建、 山东、辽
主要市场 川、广西、
上海、天 广东、河北、 津、上海、 江苏、浙 宁、福建
重庆
津、海南、 北京等省及 山东陕西、 江、陕西、
河南等省及 直辖市 安徽、甘肃 黑龙江等省
直辖市 等省及直辖 份
市
2021 年度营业
1,458,740.13 1,532,630.53 1,569,566.41 1,675,933.53 523,495.54 532,163.92
收入（万元）
注 1：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、招股说明书、Wind
资讯。
由上可知，发行人在药品批发零售业务市场占有率较为分散，行业内竞争者
较多。本所承办律师认为，公司参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控
制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关
市场能力的市场地位。
根据发行人的说明并经本所承办律师查阅发行人报告期内主要合同、相关公
开网站信息等，发行人未与相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形。
根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明并经本所承办律师登
录“信用中国 （www.creditchina.gov.cn ）”、“ 国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）”、“中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn ）”、
“裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）”等公开网站信息查询，报告期内发行人
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及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭
受行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司参与行业
竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当的竞争情形。
三、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（一） 经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者 合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（二） 发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人的说明并经本所承办律师核查发行人披露的公告文件、查阅相关
主体的营业执照、工商档案等资料，报告期内，发行人存在通过收购股权或增资
的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
单位：万元
标的公司被收购前上一会计年 发行人收购前上一会计年度
序号 标的公司名称 取得时间
度的营业收入 的营业收入
1 慈家护理院 2020.4 36.41 346,680.34
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2 沈阳新利安德 2021.9 9,516.34 463,980.92
3 春天医药 2021.10 29,220.04 463,980.92
4 青岛康杰 2021.11 9,843.27 463,980.92
5 青岛三联 2022.2 52.69 532,163.92
注：2021 年 10 月 8 日，青岛漱玉与吉林景耀、竹山雷驰、齐河泰耀签署《股权转让协
议》，收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春天医药 80%
股权。上表中序号 3 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入为春天医药上一会计年度的
营业收入。
由上可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的
标准。除此之外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营
者集中情形，无需履行申报义务。
综上所述，本所承办律师认为：
一、截至本专项核查报告出具之日，发行人及其控股子公司存在提供、参与
网站、APP 以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售的情况，属于平
台经济领域经营者。但发行人及其控股子公司不存在与客户共同运营的情形。发
行人自有 APP 均不提供第三方撮合交易功能，其上经营的产品均为发行人自营，
不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能，不属于平台经营者。
二、报告期内，发行人及其控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申
报义务。
四、报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反《反垄断指南》等相关规
定的情形。
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本专项核查意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定的
专项核查报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
袁 凤
经办律师：________________
张 璐
经办律师：________________
段振波
年 月 日
4-2-14
