东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，
具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股票（A 股）4,054.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 8.86 元，募集资金总额为 359,184,400.00 元，扣除发行费用
59,818,298.06 元后，募集资金净额为 299,366,101.94 元。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 6 月 25 日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字
[2021]33331 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。


二、募集资金使用情况

    根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于调整募投项目拟投
入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                      1
                                                                           单位：万元
                                                         原计划拟使用募    调整后拟使用募
序号             项目名称             项目总投资额
                                                           集资金额          集资金额

 1     营销网络建设项目                    49,712.66           49,712.66         26,936.61

 2     医药连锁信息服务平台建设项目           6,274.48          6,274.48          3,000.00

                合计                       55,987.14           55,987.14         29,936.61


       目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展。因募投项目
  的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期
  内会出现部分闲置的情况，不存在变相改变募集资金的情形。


  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理的目的

       为提高募集资金使用效率和效益、合理利用闲置募集资金，在保证不影响募
  投项目正常实施、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟对
  部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高公司募集资金使用效率，增加公司
  现金资产，为公司及股东谋取较好的投资回报。

       （二）现金管理额度及期限

       公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 8,000 万元进行现金管理，使用
  期限为自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效。公司将
  根据募投项目资金使用情况和进度，将部分闲置募集资金分笔按灵活期限进行现
  金管理。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金进
  行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）现金管理品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理品种为商业银行、证券公司及
  其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，
  包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭

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证等，上述存款产品不得进行质押。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备
案并公告。

    （四）实施方式

    公司由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内行使决策权并签署
现金管理业务相关法律文件，公司财务中心负责具体操作。

    （五）资金来源

    本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具
体现金管理业务的进展情况。

    （七）其他

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。


四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好
（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存
款、通知存款、协定存款、收益凭证等，该类投资产品主要受货币政策等宏观
经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）安全性及风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                                    3
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定办理
相关现金管理业务；

    2、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全
的商业银行及其他正规金融机构进行现金管理业务合作；

    3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能
影响资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    4、公司审计部负责对现金管理等产品的资金使用与保管情况进行审计与监
督，对可能存在的风险进行评价；

    5、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计；

    6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金专户存储三方监管协议规
定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。


五、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保证募投项目建设和公
司主营业务的正常经营，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募投
项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分闲置募集资
金进行现金管理，有利于实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，保障公
司股东的利益。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 37 号一金融工具列报》《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等相
关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债
表及损益表相关项目。




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六、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的部分闲置募
集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的
安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、
大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等，有效期自第三届董事
会第七次会议审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环
滚动使用。董事会授权管理层审定并签署具体相关法律文件。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，监事会同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的部分闲置募
集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的
安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、
大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等。有效期自第三届董事
会第七次会议审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环
滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于
提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响
募投项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定。独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理事项。



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七、保荐机构意见

    保荐机构认为，本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有利于提
高募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不
影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股
东利益的情形。公司使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第七
次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行
必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构
对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        朱彤                  周波兴




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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