东兴证券股份有限公司
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二二年九月
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受漱玉
平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《漱玉平民大药房
连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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漱玉平民大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目录
声明 ...............................................................................................................................1
目录 ...............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................4
一、保荐机构指定相关人员基本情况................................................................4
二、发行人基本情况............................................................................................5
三、本次发行概况..............................................................................................10
四、保荐机构和发行人关联关系的核查..........................................................21
五、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................22
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................27
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................28
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................28
二、发行人本次发行履行了法定决策程序......................................................28
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......28
四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明..........................................................................30
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说
明..................................................................................................................................34
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查..........................................36
第四节 发行人面临的主要风险 ...............................................................................38
一、经营风险......................................................................................................38
二、财务风险......................................................................................................41
三、募投项目相关风险......................................................................................43
四、可转债自身风险..........................................................................................44
五、法律风险......................................................................................................46
六、内控风险......................................................................................................48
七、创新风险......................................................................................................48
八、审批风险......................................................................................................48
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九、发行风险......................................................................................................49
十、不可抗力的风险..........................................................................................49
十一、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险......................................49
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................50
附件一 .........................................................................................................................56
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
保荐机构指定朱彤、田霈担任漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
朱彤先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。
曾任职国信证券投资银行事业部，曾担任漱玉平民（301017）创业板 IPO、星辰
科技（832885）精选层保荐代表人，曾参与嘉元科技（688388）科创板 IPO、爱
克股份（300889）IPO、亿童文教 IPO、美好医疗 IPO 项目；曾参与尚荣医疗
（002551）非公开项目和可转债项目、阳普医疗（300030）重大资产重组项目，
节能铁汉（300197）公司债和优先股项目、一心堂（002727）非公开和可转债项
目；曾担任传化智联（002010）公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂
尔多斯（600295）公司债、跨境通（002640）公司债、京东方（000725）可续期
债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
田霈先生：东兴证券投资银行总部副总裁，硕士研究生，保荐代表人，取得
中国注册会计师专业阶段合格证书、法律职业资格证书。曾参与嘉元科技
（688388）、漱玉平民（301017）、美好医疗首发项目；曾参与一心堂（002727）、
节能铁汉（300197）、尚荣医疗（002551）再融资项目；曾参与华自科技（300490）
重大资产重组项目；曾参与跨境通（002640）公司债项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
保荐机构指定李晓科担任本次发行的项目协办人。
李晓科先生：东兴证券投资银行总部经理，硕士研究生。参与双乐颜料、知
学云科技、养天和大药房首发项目；博晖创新重大资产重组等项目。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（四）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：周波兴、綦飞、孟子雍。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
项目 基本情况
公司名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
英文名称 ShuYu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd.
统一社会信用代码 91370100705882496U
注册资本 40,534.00 万元
注册地址 济南市历城区山大北路 56 号
办公地址 济南市历城区山大北路 56 号
法定代表人 秦光霞
公司设立时间 1999 年 1 月 21 日
股票上市时间 2021 年 7 月 5 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 漱玉平民
证券代码 301017
电话号码 0531-69957162
传真号码 0531-69957162
邮政编码 250100
互联网网址 www.shuyupingmin.com
电子邮箱 sypmdm@sypm.cn
许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;食品销售;药品互联网信息服
经营范围 务;医疗器械互联网信息服务;医疗服务;餐饮服务;道路货物运输（不含
危险货物）;药品进出口;食品生产;第三类医疗器械租赁。（依法须经批
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准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口;第一类医疗器械
销售;第二类医疗器械销售;非食用盐销售;化妆品零售;化妆品批发;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;
家用电器销售;日用百货销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零
售;鞋帽零售;鞋帽批发;五金产品批发;五金产品零售;食用农产品零售;
农副产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设
备零售;市场调查（不含涉外调查）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;
网络技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务;小微
型客车租赁经营服务;会议及展览服务;养生保健服务（非医疗）;中医
养生保健服务（非医疗）;打字复印;平面设计;广告制作;广告设计、代
理;广告发布;社会经济咨询服务;企业形象策划;包装服务;非居住房地
产租赁;住房租赁;物业管理;专用设备修理;第二类医疗器械租赁。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：公司于 2022 年 8 月 24 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修
订<公司章程>的议案》，决议删除发行人经营范围中关于“出版物零售”、“酒类经营”、“互联网数据
服务”等相关表述。发行人于 2022 年 8 月 26 日已完成工商登记变更，经营范围变更完毕。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
1、股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股 365,478,300 90.17%
二、无限售条件股 39,861,700 9.83%
三、总股本 405,340,000 100.00%
2、发行人前十名股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比 持有限售股份
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 例 数量（股）
1 李文杰 境内自然人 142,560,000 35.17% 142,560,000
2 秦光霞 境内自然人 73,440,000 18.12% 73,440,000
3 漱玉锦云 境内非国有法人 45,600,000 11.25% 45,600,000
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4 漱玉通成 境内非国有法人 38,400,000 9.47% 38,400,000
5 阿里健康科技（中国） 境内非国有法人 34,080,000 8.41% 34,080,000
6 华泰大健康一号 其他 16,078,800 3.97% 16,078,800
7 漱玉锦阳 境内非国有法人 14,400,000 3.55% 14,400,000
8 华泰漱玉平民家园 1 号 其他 678,300 0.17% 678,300
9 华泰证券 国有法人 645,734 0.16% -
10 海通证券 国有法人 500,600 0.12% -
合计 366,383,434 90.39% 365,237,100
注：上表中华泰漱玉平民家园 1 号为发行人的高级管理人员与核心员工参与发行人首次公开发行战略
配售设立的专项资产管理计划，持股数未包含转融通借出股份 337.57 万股。
（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司净资
155,750.60
产额（截至 2021 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2021 年 首次公开发行 29,936.61
现金分红金
分红年度 分配对象
首发后累计派现金额 额（含税）
2020 年度 全体股东 4,458.74
本次发行前最近一期末归属于母公司
197,152.70
净资产额（截至 2022 年 6 月 30 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 578,435.31 500,276.97 307,541.16 244,169.50
负债总额 377,587.86 308,873.29 154,524.37 111,564.33
所有者权益总额 200,847.45 191,403.67 153,016.79 132,605.17
归属于母公司所
197,152.70 188,958.89 151,988.59 131,812.29
有者权益总额
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 338,967.73 532,163.92 463,980.92 346,680.34
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营业利润 14,126.90 17,379.07 28,042.06 15,576.58
利润总额 14,021.31 15,046.36 29,259.71 16,182.85
净利润 10,995.65 11,432.09 21,954.38 10,848.83
归属于母公司股
11,152.79 11,492.43 21,635.49 11,118.54
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 10,636.11 10,225.46 23,019.51 10,116.85
司股东的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,159.02 23,752.60 23,449.96 12,277.12
投资活动产生的现金流量净额 -11,048.87 -76,626.39 -23,585.04 -26,751.96
筹资活动产生的现金流量净额 6,550.33 57,750.03 -3,379.44 11,155.12
现金及现金等价物净增加额 1,660.49 4,876.24 -3,514.52 -3,319.72
2、主要财务指标
2022-6-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.98 1.04 1.31 1.38
速动比率（倍） 0.52 0.57 0.71 0.83
资产负债率（母公司） 52.72% 50.96% 40.01% 32.39%
资产负债率（合并） 65.28% 61.74% 50.25% 45.69%
归属于母公司所有者的净
197,152.70 188,958.89 151,988.59 131,812.29
资产（万元）
归属于母公司所有者的净
11,152.79 11,492.43 21,635.49 11,118.54
利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 15.84 17.94 18.77 17.21
存货周转率（次/年） 3.49 3.55 4.25 3.43
利息保障倍数（倍） 5.78 5.70 45.23 155.49
每股经营活动产生的现金
0.15 0.59 0.64 0.34
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.12 -0.10 -0.09
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
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每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
注 2：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率数据已经过年化处理。
3、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产
收益率和每股收益情况如下：
加权平均 每股收益（元）
时间 项目 净资产收 基本每股 稀释每股
益率（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.75 0.28 0.28
2022 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 5.48 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.71 0.30 0.30
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
5.97 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.26 0.59 0.59
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
16.24 0.63 0.63
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.66 0.30 0.30
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.88 0.28 0.28
普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 分别对应于
归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司
普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份
总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
三、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会
授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联
网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所
交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次可转债本息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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（8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
士。
（十七）募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 漱玉平民现代物流项目（二期） 29,466.69 28,000.00
2 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 21,544.00 20,000.00
3 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 84,803.70 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
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公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所
申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为
准。
（二十一）评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%
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以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍
未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次
发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利
率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院
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提起诉讼。
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他
关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督
导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流
程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐
承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重
组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项
做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2022 年 5
月 5 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含
反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质
量和风险的材料。
2、业务部门初审
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况等合规情况进行审查，
于 2022 年 5 月 6 日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人分
别于 2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 6 日对立项申请材料进行初步审核并签署审
核意见。
3、合规法律部合规审查
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合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，于 2022 年 5 月 9 日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022 年 5
月 9 日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议和决议
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委
员：
（1）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，
内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管
理部（如有）。
（3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，
其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
（4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项
目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
（5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依
次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票
设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员 2/3（含）
以上的，表决通过；同意票数未达 2/3（含）以上的，表决不通过。
2022 年 5 月 12 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决
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通过。
质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确
认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022 年 5 月 13 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核，于 2022 年 5 月 15 日向质
量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派杜青、全婷于 2022 年 5 月 21 日至 6 月 15 日进行非现场形
式的远程检查，包括：询问项目组相关人员；检查项目工作底稿及其他有关的文
件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项
目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有
关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行
核查和判断，于 2022 年 5 月 27 日出具了质控初审报告。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否
依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。出具验收意见后，质量控制
审核人员于 2022 年 6 月 15 日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的
问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投
资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银
行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机
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构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2022 年 6 月 16 日，内核管理部对项目初审，2022 年 6 月 24 日，完成对项
目材料和文件的复核，出具内核复核意见。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织在 2022 年 6 月 17 日召开
问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成
书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
3、内核会议审议
经复核或问核后，内核管理部认为本项目已达到内核委员会审议条件，内核
管理部负责安排内核会议，于 2022 年 6 月 22 日将会议通知及审核材料送达参会
内核委员。
内核会议以通讯会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发
表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、
记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂
缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，来自质量
控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得
低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内
核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委
员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
2022 年 6 月 24 日，内核会议表决通过。
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（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等
材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行质量控制部和内核管理
部书面审核程序。
公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行质量
控制部和内核管理部书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规
定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：漱玉平民大药
房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证
券法》、《创业板再融资办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次发行履行了法定决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、
《证券法》、《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具
体情况如下：
（一）2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，以现
场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等
法律法规规定的决策程序。
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的
说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 11,118.54 万元、21,635.49 万元和 11,492.43 万元，平均可分配利润为 14,748.82
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合
国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、保荐机构对本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 11,118.54 万元、21,635.49 万元和 11,492.43 万元，平均可分配利润为 14,748.82
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司合并资产负债率
分别为 45.69%、50.25%、61.74%和 65.28%。2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72 万元、
-3,514.52 万元、4,876.24 万元和 1,660.49 万元。报告期内，公司具有合理的资
产负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
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（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范
围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入
来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营
业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
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方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019-2020 年度、2021 年度
财务报告进行了审计，并出具了天职业字【2021】4026 号、天职业字【2022】
22450 号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】4026 号、
天职业字【2022】22450 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度及 2021
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 21,635.49 万元和 11,492.43 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,019.51 万元和
10,225.46 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月末，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母
公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规
定的 30%标准的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
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十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
公司本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现
代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不
属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4、公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出情形，符合《创业板再融资办法》第十五条规定。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定的说明
（一）关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可
转换公司债券管理办法》第九条的规定。
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（三）本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
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经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债
受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
（七）关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请北京德恒律师事务
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所担任法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及
验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请杭州饮冰智库企业咨询
服务有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构，杭州饮冰智库企业咨询服
务有限公司同意接受公司之委托，在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询
服务。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 发行人面临的主要风险
一、经营风险
（一）经营业绩波动风险
报告期内，受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升，公司持续经营能
力较强，营业收入实现快速增长。但当宏观经济下行、行业内竞争加剧、相关行
业政策或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制
等情形出现时，均可能对公司的经营业绩造成不利影响，相关不利因素或风险在
个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司发行上市当年业绩
下滑 50%以上甚至亏损。
（二）零售业务毛利率持续下滑风险
报告期内，公司零售业务毛利率分别为 32.28%、30.14%、28.52%和 30.26%，
呈现波动趋势。2020 年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾
病、抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2021
年度，发行人零售业务毛利率进一步下降主要系：①随着带量采购、国家医保谈
判目录涉及的药品范围进一步扩大，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他 DTP 相
关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品
的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销
售收入占比下降。2022 年 1-6 月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，提
升健康器械和其他商品收入毛利率及占比，零售业务毛利率有所上升。
尽管公司已经制定相应措施积极应对零售业务毛利率下降，但随着带量采购
等政策进一步实施、国家医保谈判目录涉及药品范围的进一步扩大，公司仍将面
临毛利率持续下滑的风险。
（三）区域业务集中风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 2,970 家直营连锁门店，零售业务的经营
区域主要集中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均
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消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入
该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速
度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。
（四）加盟店管控风险
公司授予加盟药店使用“漱玉”品牌，并要求其从公司采购商品。公司虽然
不断规范连锁加盟药店运营管理，但由于加盟商拥有独立、自主经营权，公司对
其经营过程的监督和管控力低于直营店，可能存在加盟药店自采药品出现质量问
题、未遵守国家相关法律法规要求合法经营、未按照合作协议约定使用“漱玉”
商号等情形，进而对公司品牌形象产生不利影响。报告期内，公司加盟业务收入
占营业收入比例较低。
（五）拓展省外市场的风险
发行人采取深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，
聚焦长江以北的区域扩张，由于发行人长期深耕山东市场，不同地区的医药流通
市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异，在进入新市场前期，公司可能
面临对当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、外地管理不便、遭到竞争对手
积压等情况，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致前期房租、
装修、员工工资等成本的增加。如果未来发行人省外业务拓展不及预期，可能会
对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）线上销售业务未达预期的风险
在疫情的催化下，药品线上销售和第三方配送服务的发展在一定程度上改变
了消费者的购药习惯，为应对市场竞争形势，发行人近年来积极探索 B2C、O2O
等模式开展线上销售业务。随着《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草
案征求意见稿）》等法规的陆续出台，主管部门对线上销售模式、互联网平台监
管逐渐从严。若未来线上销售平台关停或无法经营，将对发行人线上销售业务会
产生不利影响。
（七）租赁成本及人工成本上升风险
报告期内，公司人工成本总额分别为 54,663.44 万元、60,651.93 万元、
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75,255.71 万元和 47,536.81 万元，租赁支出分别为 21,621.86 万元、23,597.03
万元、29,024.80 万元和 18,245.08 万元，合计占同期营业收入的比例分别为
22.00%、18.16%、19.60%和 19.41%。若未来人工成本和租金仍呈上涨态势，将
会对公司的经营业绩构成不利影响。
（八）持续拓展业务引致的风险
公司营销网络主要集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种
方式稳定和提升市场占有率。报告期内，公司直营门店数量由 2019 年末的 1,687
家增长至 2022 年 6 月末的 2,970 家。大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、
物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未
落实到位等因素，使新开门店难以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消
费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达
到预期目标，可能会对公司未来发展战略造成负面影响。
通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整
合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯
等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前
正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契
机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响
公司业务拓展的速度。
（九）医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继
出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保
险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府
制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。
行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平
出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。
（十）带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018 年 11 月起，国家开始实施 4+7 城市带量采购竞价，2019 年开始，带量
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采购全国扩面，根据 2019 年 9 月 30 号公布的 25 个集采品种，拟中选价平均降
幅 59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅 25%。2020 年 7 月 29 日，
第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入 56 个品种，拟中选产品平均降价
53%，最高降幅达到 95%。2021 年 2 月 3 日，第四批全国药品集中带量采购工
作开展，45 种拟采购药品全部采购成功，拟中选药品平均降价 52%。2021 年 6
月，第五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次，共 61 种拟
采购药品采购成功，拟中选药品平均降价 56%。带量采购使得终端药品零售价格
也会出现调整，基本与中标价保持一致。2021 年 11 月，第六批国家组织药品集
中带量采购工作正式开展。与前五次不同，本次带量采购为胰岛素专项采购，这
标志着国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域，将进一步降低
患者用药负担。2022 年 1 月下旬，第七批国家集采相关通知发布，共涉及 58 个
品种 208 个品规。2022 年 2 月下旬，联合采购办公室已开展第七批国家组织药
品集中采购相关药品信息填报工作。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调
整，基本与中标价保持一致，因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价和毛
利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
（十一）消费者购药习惯改变风险
我国近年来电子商务平台的普及和第三方配送服务的发展一定程度上改变
了部分消费者的消费习惯，网上药店的销售快速增长，如后期政策放开处方药的
线上销售，网上药店将给予线下零售行业一定的冲击。公司已经取得互联网药品
交易的相关资格，但公司当前仍以线下零售为主，报告期内，线上平台收入占零
售收入的比例仅分别为 2.49%、3.29%、3.37%和 3.82%。若消费者未来网上购药
的比例进一步增加，则可能会影响传统零售药店的市场份额，对公司线下销售业
务造成影响。
二、财务风险
（一）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 30,608.84 万元、31,275.17 万元和
66,723.85 万元和 79,600.14 万元，占资产总额比例分别为 12.54%、10.17%、
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13.34%和 13.76%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定
的波动，但大部分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。
报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提
减值准备。
发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行
人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风
险，进而影响发行人的经营业绩。
（二）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,150.14 万元、25,772.13 万
元、31,068.44 万元和 51,428.24 万元，占流动资产比例分别为 13.92%、12.92%、
11.38%和 15.97%。应收账款规模及占流动资产比例呈先下降后增长趋势。
若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账
款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,160.44 万元、91,235.72 万元、
122,649.32 万元和 150,381.40 万元，占流动资产比例分别为 40.24%、45.75%、
44.92%和 46.69%。伴随公司营销网络的不断扩张，公司的存货规模可能会持续
扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部
分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。
（四）对外投资的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 13,937.53 万元，其他非
流动金融资产金额为 10,776.55 万元，合计 24,714.07 万元，占总资产的比例为
4.27%。如果上述对外投资不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财
务状况和经营成果造成不利影响。
（五）净资产收益率下降的风险
本次募投项目的建设投产需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入项
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目尚未产生收益。本次发行的可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间
内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
三、募投项目相关风险
（一）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
本次募投数字化建设项目通过建设基础平台、业务中台、技术中台和管理平
台等方式提升公司数字化水平。数字化建设项目内容涉及多个数字化系统和平台
的研发与建设，虽然该项目建设内容在行业内已具备较为成熟的研发与建设经
验，但是项目的开发需要耗费一定时间和人员成本，同时也可能面临软件系统开
发设计偏差或失败的风险，或因项目进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无
法如期高效开展的风险。
（二）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的陆
续推进和实施完毕，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年
新增较大金额的折旧及摊销费用等。预计在本次募投项目完全建成后，公司将新
增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计 58,374.62 万元，随着募投项目
的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，
募投项目建设完成后最近一期折旧摊销金额占公司营业收入比例为 0.46%，占公
司净利润比例为 7.99%。但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额
逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，
从而能够增强公司盈利能力。
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公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来
竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效果可能不及
预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风
险。
（三）募投项目配送能力消化风险
本次募投项目漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物
流项目建设完成后将新增物流配送能力 1,040,681.18 万元，截至 2022 年 6 月 30
日，公司在北方区域山东省内、沈阳地区的现有物流配送中心配送能力与本次募
投项目新增物流配送能力合计 1,610,690.64 万元。上述配送能力的计算主要综合
考虑箱均货值、总库容件数、货物周转率等因素。报告期内发行人门店数量、药
品品类和营业收入不断增加，业务发展趋势良好，尽管发行人已基于行业发展趋
势、市场规模、市场占有率、同行业可比公司上市后门店和收入增长情况对发行
人未来物流配送需求进行了合理预测，但鉴于新冠疫情、省内门店开拓和省外扩
张等不确定性因素，若发行人门店扩张规模未达预期或配送能力消化措施无法发
挥作用，将导致本次募投项目新增配送能力无法完全消化。
（四）即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 7.88%、
16.24%、5.97%和 5.48%。本次发行的可转债进入转股期后，公司净资产规模将
大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效
益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每
股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
四、可转债自身风险
（一）可转债未担保风险
公司本次发行可转换未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定
担保而存在的潜在兑付风险。
（二）本息兑付风险
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在可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带
来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（三）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（四）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风
险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
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东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
（六）评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA-，可转换公
司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每
年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
五、法律风险
（一）主要以租赁物业方式经营的风险
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2022 年 6 月 30 日，
公司共租赁 2,913 处物业。租赁经营受租赁期限等因素制约，存在一定的不确定
性，尽管公司已尽可能与出租方签署了较长期限的租赁合同，但仍存在到期无法
续签、房屋拆迁或搬迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店
持续经营的风险。
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（二）主要以租赁物业方式经营且部分物业产权不完整的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所租赁的 2,913 处物业，上述
租赁房产产权及租赁备案情况如下：
类 别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比
有房产证且已办理租赁备案登记 563 9.37 20.51%
无房产证但已办理租赁备案登记 779 12.01 26.29%
小计 1,342 21.38 46.80%
有房产证但未办理租赁备案登记 726 11.21 24.54%
无房产证也未办理租赁备案登记 845 13.09 28.66%
小计 1,571 24.30 53.20%
合计 2,913 45.68 100.00%
尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有
效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事
人进行处罚的风险。
（三）业务资质被取消或无法展期的风险
根据国家相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、
《医疗器械经营许可证》等业务资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。
如果出现业务资质被取消或无法展期的情况，则有可能对公司的正常经营造成不
利影响。
（四）药店经营不规范的风险
报告期内，发行人药店存在违法违规行为及受到处罚的情况，该等情形均未
构成重大违法违规行为。若发行人在今后的业务经营活动中因经营不规范或不能
及时执行相关法律法规的规定，仍存在被主管部门认定为构成违法违规行为或受
到行政处罚的风险，进而对公司经营活动产生一定的影响。
（五）因商品质量问题出现安全事故、医药纠纷或面临赔偿责任、行政处罚
和刑事责任的风险
随着公司直营门店规模、员工团队的不断扩大、所经营商品种类的不断丰富，
若公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、门店陈列、门店销售等方面严
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格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生食品药品安全事故、医药
纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司连锁经营的社
会形象和合规经营能力造成不利影响，降低公司在医疗连锁行业的核心竞争力。
六、内控风险
报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为 244,169.50
万元、307,541.16 万元、500,276.97 万元和 578,435.31 万元，营业收入分别为
346,680.34 万元、463,980.92 万元、532,163.92 万元和 338,967.73 万元，同期归
属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54 万元、21,635.49 万元、11,492.43 万
元和 11,152.79 万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源
配置和内控管理的复杂度不断上升，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩
张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。
七、创新风险
公司积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，为零
售门店扩张提供技术支持；公司大力发展 B2C 业务和 O2O 业务，不断深化和完
善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道，作为零售业务的重要补充。
同时，公司积极发展创新零售服务模式，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务
规范》的规定新建 DTP 专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中
心等新型零售经营方式。
报告期内，公司的 B2C 业务、O2O 业务及创新零售服务业务销售规模持续
增长，但未来随着技术的进步、新政策的推出及市场竞争加剧，发行人的业务面
临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
八、审批风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事
会第四次会议、公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相
关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致
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本次发行面临不能最终实施完成的风险。
九、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
十、不可抗力的风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
力下降。
十一、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020 年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。为有效应对
新型冠状病毒肺炎疫情，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情
的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的
生产经营活动和疫情防控工作有序进行，但由于疫情的延续时间及影响范围尚不
明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对公司生产经营状况产生不
利影响。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
1、医药零售终端规模持续增长
在居民消费水平提高、人口老龄化、新一轮医药改革等因素的推动下，我国
医药市场规模持续扩大，医药零售行业发展较快。根据商务部统计，2020 年，
全国药品流通市场销售规模稳步扩大，但增速放缓。统计显示，全国七大类医药
商品销售总额 24,149 亿元，扣除不可比因素同比增长 2.4%，增速同比放慢 6.2
个百分点。其中，药品零售市场 5,119 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.1%，
增速同比加快 0.2 个百分点。
注：图表中增长率的统计未考虑不可比因素。
资料来源：商务部、2020 年药品流通行业运行统计分析报告、WIND 资讯
医药零售行业市场规模逐渐提升，近年来行业增速放缓。随着人口结构的变
化、疾病谱的迁移、医疗消费升级的加速以及医药行业政策的驱动，我国医药零
售行业整体呈现长期增长的趋势。我国药品终端市场从 2011 年的 8,097 亿元增
长到 2020 年的 16,437 亿元，复合年增速 CAGR 为 8.18%。根据弗若斯特沙利文
预测，未来医药零售行业仍将保持稳定增长趋势，到 2030 年药品和非药产品终
端市场规模合计将达到 61,750 亿元。
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资料来源：商务部、2020 年药品流通行业运行统计分析报告、WIND 资讯
2、人口老龄化逐步加深，医药健康市场持续扩容
据国家统计局数据，2021 年，我国 60 周岁及以上人口 2.67 亿，占总人口的
18.9%，其中 65 周岁及以上人口 2.01 亿，占总人口的 14.2%。据世界卫生组织
预测，到 2050 年，我国或有 35%的人口超过 60 岁。
随着我国人口老龄化程度加剧、民众健康意识增强，医疗保障体制不断完善，
我国医药健康市场规模将继续保持扩大趋势。
3、中国药店连锁化率持续提升，医药零售行业新一轮兼并重组进一步提高
行业集中度
2021 年 10 月，商务部出台关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发
展的指导意见，政策里提到 2025 年目标，培育 5-10 家超五百亿元的专业化、多
元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%
以上，药品零售连锁率接近 70%。在政策的推动下，近年来，我国药品零售连锁
化率已保持逐年提升的态势。据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计
年度（2020）》，2020 年全国药店连锁化率为 55.68%，行业连锁化率进一步提升。
随着行业内生性增长趋缓，药品流通行业将进入新一轮的外延并购周期。一
方面，全国性药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；
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另一方面，区域性药品流通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影
响力；因此，规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场
淘汰。
行业内大型龙头企业将较快出现，排名前列的全国性企业销售额占全国市场
总额比例也将持续提高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，
或收购上游的中药饮片、制剂等制药企业的现象亦将逐渐增多。
4、医药分离带动处方外流，零售药店市场份额稳步提升
以“医药分开”为导向的医改给医药零售业带来新的增量市场。随着“三医
联动”改革的不断推进，公立医院改革、医保控费、一致性评价、带量采购、互
联网+医疗等政策相继出台并实施，医院处方外流提速，医药分开的局面正逐步
形成，医药零售行业迎来新的增量市场。
5、医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升
为寻求新的利润增长点，药品流通企业将通过整合供应链，向上游生产研发
服务和下游终端销售服务方向拓展业务。向上为制药企业提供临床试验、采购计
划、库存管理、端到端物流及数据信息服务；向下为医院、诊所、养老院、零售
药店提供院内物流、药房管理、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，逐步实
现药品生产、流通、使用各环节无缝衔接。
药品流通企业也将从传统的药品分销商向高质量的医药供应链服务商，进而
向医疗供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准
化服务，为行业创造新的价值。
6、医药电商全方位打造大健康生态圈
在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景下，“互联网+药品流通”、“互
联网+药学服务”等模式迎来重大机遇期。医药电商企业将利用自身信息化、数
字化优势，全面整合互联网医疗机构、网上药店、患者等终端资源，探索开展创
新服务，为互联网医疗机构提供医保结算便利和医疗大数据查询等服务；为网上
药店提供远程审方、用药指导和物流配送等服务；为患者定制个性化健康管理方
案，提供全方位健康管理服务，打造以患者为中心、以数据为纽带的开放共享的
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大健康生态圈。
7、专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级
2019 年，随着以国家药品集中招标采购、药品定价模式和医保支付标准改
革为突破口的“三医联动”改革向纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供
应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。
在政策、科技与市场的合力影响下，特药（DTP）药房、慢病药房、“药店+
诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房将不断涌现，药学服务专业人才将成为
药品零售企业的核心竞争力。同时，智慧药房将成为行业转型升级的新亮点。零
售药店将改变传统服务方式，借助微信支付、刷脸支付、AI 机器人导购等信息
化、智能化工具，打造移动场景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级。
8、打造企业核心竞争力，实现高质量发展
药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大健康供应链
效率、质量及安全的提升，管理的模式必将发生改变，需要聚焦核心能力夯实基
础管理。一是要加强行业信用建设，完善行业标准体系，加强行业诚信和职业道
德教育，规范企业经营行为。根据国务院《社会信用体系建设规划纲要（2014～
2020 年）》的要求，围绕信用体系建设目标，努力打造诚实守信的标杆企业形象，
创建信用品牌示范单位。二是要健全药品流通企业管理和服务标准规范，通过标
准制定和实施，规范经营服务行为，提升专业服务水平。三是人才将是行业竞争
的焦点。企业要适应专业化、数字化发展的趋势，努力打造复合型、专业型、知
识型、创新型人才队伍，其中优化中高层管理团队是企业实现高质量发展的重要
条件。
（二）从公司发展战略而言
根据公司整体发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，公司力争
在日趋加剧的市场竞争中，发展为以医药零售为核心，大健康服务为主导，同时
深具时代精神与创新意识的规模化现代健康产业集团。公司未来将整体发展战略
和主要经营目标如下：
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1、公司专注于中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等健康相关产品
的连锁零售业务，秉承“诚实做人、诚信做事”的企业原则，以平价、优质的商
品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可。
2、公司在坚持专业化发展的同时，将积极拓展商品多元化经营，加强企业
自有品牌商品的开发及体系建设，不断优化现有信息化管理平台，形成以物流中
心为主、区域配送中心为辅的覆盖山东全省的高效配送网络，为公司扩大销售规
模提供保障。同时公司将大力发展 B2C 业务，进一步布局 O2O 市场，不断深化
和完善线上线下相结合的销售模式。
3、公司将凭借自身“广、大、全”的商品品类、良好的企业品牌形象以及
现代化管理优势，通过新设与并购相结合的方式继续深耕山东市场，并择机向山
东周边地区扩张。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司
使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐
步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集
资金投资项目的推进，相关项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将
得到进一步提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李晓科
保荐代表人：
朱 彤 田 霈
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
东兴证券股份有限公司关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
东兴证券股份有限公司作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，特指定朱彤、田霈担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐
工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责漱玉平民大药房连锁股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
朱 彤 田 霈
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-56
