股票简称：漱玉平民 股票代码：301017
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券发行
注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 9 月 9 日出具的《发行注册环节意见落实函》（审
核函〔2022〕020224 号）（以下简称“发行注册落实函”）已收悉，漱玉平民大
药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、漱玉平民”或“公司”）会同东兴
证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、北京
德恒律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等中介机构对发行注
册落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《漱玉平民大药房连
锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）一致。
2、为方便阅读，本回复报告采用以下字体：
对应修订内容 对应字体
发行注册落实函所列问题 黑体（加粗）
发行注册落实函的回复 宋体（不加粗）
3、本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入所致。
1-1
目 录
问题 1..................................................................................................................... 3
问题 2..................................................................................................................... 8
问题 3................................................................................................................... 19
1-2
问题 1
根据申报材料，申请人部分控股子公司、参股子公司经营范围包括教育相关
业务。请申请人补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训业
务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》等相关政策要求，说明相关公司工商信息变更进展情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训业务
（一）发行人及其控股子公司是否涉及教育相关业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人经营范围不包含教育等类似表述，但发行人
部分子公司经营范围存在教育等类似表述，具体情况如下：
是否实
经营范围中包含
公司类 际开展 主营业 经营范围
序号 公司名称 的教育业务类似
型 相关业 务 修订进度
表述
务
已完成工商变更，删除
经营范围中“教育咨询
教育咨询服务（不
全资子 人力资 服务（不含涉许可审批
1 鹊华人力 含涉许可审批的 否
公司 源服务 的教育培训活动）”，发
教育培训活动）；
行人已出具未开展教育
服务的说明
已完成工商变更，删除
经营范围中“教育咨询
教育咨询服务（不
全资子 医院管 服务（不含涉许可审批
2 全福医院 含涉许可审批的 否
公司 理 的教育培训活动）”，发
教育培训活动）；
行人已出具未开展教育
服务的说明
已完成工商变更，删除
经营范围中“教育咨询
教育咨询服务（不
全资子 医院管 服务（不含涉许可审批
3 鹊华医院 含涉许可审批的 否
公司 理 的教育培训活动）”，发
教育培训活动）；
行人已出具未开展教育
服务的说明
4 善水网络 控股子 教育咨询服务（不 否 互联网 已完成工商变更，删除
1-3
公司 含涉许可审批的 销售 经营范围中“教育咨询
教育培训活动）； 服务（不含涉许可审批
组织文化艺术交 的教育培训活动）；组织
流活动；文化娱乐 文化艺术交流活动；文
经纪人服务； 化 娱 乐 经 纪 人 服 务 ”，
发行人已出具未开展教
育服务的说明
1、鹊华人力
鹊华人力成立于 2022 年 2 月，为发行人全资子公司，成立目的是保证实习
生等非正式人员劳务费准时发放，主要从事人力资源服务，不存在开展教育相关
业务的情形。
2、全福医院
全福医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公
司在医疗板块布局，打造社区康养的丰富业态，主要从事医院管理及提供医疗服
务，不存在开展教育相关业务的情形。
3、鹊华医院
鹊华医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公
司在医疗板块布局，成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育相关业务的
情形。
4、善水网络
善水网络成立于 2022 年 3 月，为发行人控股子公司，成立目的是为满足公
司经营发展需要，增加公司经营业态，主要从事为发行人拓展销售渠道，不存在
开展教育相关业务的情形。
综上，发行人经营范围不包含教育业务等类似表述，不存在开展教育相关业
务情况。子公司鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络经营范围中虽然包含
教育等类似表述，但是均未实际开展教育业务，也未曾取得或持有教育业务经营
资质。截至本回复出具之日，鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络已经完
成经营范围工商变更登记，删除了教育等类似表述。
1-4
（二）发行人参股公司是否涉及教育相关业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人部分参股公司经营范围存在教育等类似表述，
具体情况如下：
是否实
经营范围中包
公司名 公司类 际开展 经营范围
序号 含的教育业务 主营业务
称 型 相关业 修订进度
类似表述
务
已完成工商变更，删除经营
文化艺术活动
东营鹊 参股公 范围中的“文化艺术活动交
1 交流策划；教育 否 企业管理
华 司 流策划；教育咨询”，公司已
咨询；
出具未开展教育服务的说明
已完成工商变更，删除经营
教育咨询服务 健康类医
范围中“教育咨询服务（不
贯天下 参股公 （不含涉许可 疗器械的
2 否 含涉许可审批的教育培训活
健康 司 审批的教育培 推广及销
动）”，公司已出具未开展教
训活动）； 售
育服务的说明
1、东营鹊华
东营鹊华成立于 2017 年 6 月，为发行人参股公司，成立后暂未开展具体经
营项目，不存在开展教育相关业务的情形。
2、贯天下健康
贯天下健康成立于 2020 年 5 月，为发行人参股公司，主要从事健康类医疗
器械的推广及销售，发行人看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司
加深对上游的布局，不存在开展教育相关业务的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要参股公司共计 21 家，
上述参股公司均已分别出具说明，就教育业务开展情况说明如下：“本公司自成
立以来未曾实际开展教育、影视文化业务，未曾取得或持有教育、影视文化业务
资质，目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真实、准确，
特此说明。”
综上，东营鹊华、贯天下健康经营范围中虽然包含教育业务等类似表述，但
是均未实际开展教育业务，也未曾取得或持有教育业务经营资质。截至本回复出
具之日，东营鹊华、贯天下健康已经完成经营范围变更，删除了教育业务等类似
1-5
表述。
（三）济南市漱玉平民健康文化展览馆是否涉及教育相关业务
济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于 2015 年 5 月，为民办非企业单位，
是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。
其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），
其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力。业务范围主
要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示
教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药
文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费
者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。
济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局
出具的济食药监药市[2015]42 号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆
的批复》及济南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》，相关经
营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。
自 2019 年 5 月起，济南市漱玉平民健康文化展览馆已经撤馆，展览标本已
经搬离原展览馆，发行人拟注销济南市漱玉平民健康文化展览馆。报告期内，展
览馆不存在从事教育业务形成的经营性收入。
综上，报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年一期
内主营业务未发生重大变更，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月的主营业务收入分别为 345,393.39 万元、462,365.39 万元、528,638.93
万元、332,977.82 万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为
99.63%、99.65%、99.34%、98.23%，发行人的主营业务突出。
综上，报告期内，发行人不存在从事教育业务形成的经营性收入，发行人及
其控股子公司、参股公司不存在教育培训业务。
二、上市公司、控股子公司和参股公司是否符合《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
为深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，切实提升学校育人水平，持
1-6
续规范校外培训（包括线上培训和线下培训），有效减轻义务教育阶段学生过重
作业负担和校外培训负担，中共中央办公厅，国务院办公厅发布了《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。
报告期内，发行人不存在从事教育业务形成的经营性收入，发行人及其控股
子公司、参股公司不存在教育培训业务。发行人及其控股子公司、参股公司不属
于学科类培训机构，不存在开展学科类培训机构情形，不存在投资学科类培训机
构情形，不存在面向义务教育阶段学生开展学科类校外培训情形。
综上，发行人及控股子公司、参股公司不存在教育培训业务，不存在开展义
务教育阶段教育培训业务情况，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负
担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
综上所述，报告期内，发行人少数子公司经营范围中存在教育相关业务表述，
但是均未实际开展教育相关业务。截至本回复出具之日，上述公司均已经完成工
商变更，在经营范围中删除了教育相关表述。民办非企业单位济南市漱玉平民健
康文化展览馆按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定开展医药文化传
播，并未开展盈利性工作，也并未被纳入发行人合并报表范围。发行人及其控股
子公司、参股公司不存在教育培训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
三、核查过程和核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商资料和财务报表；
2、查阅了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等相关政策；
3、取得发行人、控股及参股子公司的未涉及教育相关业务说明；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-7
发行人、控股及参股子公司不涉及教育相关业务，已经全部完成经营范围变
更，删除了教育业务等类似表述。民办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览
馆按照相关规定，并未开展盈利性工作，也并未被纳入发行人合并报表范围。
问题 2
请申请人结合毛利率、期间费用、减值计提等情况，定量分析说明 2021 年
营业收入同比增长的情况下归母净利润同比下降的原因，归母净利润变动趋势
是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表相应核查意见。
【回复】
一、结合毛利率、期间费用、减值计提等情况，定量分析说明 2021 年营业
收入同比增长的情况下归母净利润同比下降的原因
2020 年度、2021 年度，影响公司归母净利润的主要财务指标及其变动情况
如下：
单位：万元
2021 年度较 2020 年
项目 2021 年度 2020 年度
度变动
营业收入 532,163.92 463,980.92 68,183.00
营业毛利 151,721.04 139,703.48 12,017.56
毛利率 28.51% 30.11% -1.60%
期间费用 135,879.19 106,099.83 29,779.36
期间费用率 25.53% 22.87% 2.66%
利润总额 15,046.36 29,259.71 -14,213.35
归属于母公司股东的净利润 11,492.43 21,635.49 -10,143.06
2021 年度，公司归母净利润较 2020 年度下降 46.88%，主要原因系：①新冠
疫情影响门店客流，自建门店业绩不及预期，导致收入增速放缓；②毛利率较高
的防疫物资收入占比下降导致综合毛利率降低；随着国家医保谈判、4+7 带量采
购等医改政策的实施及药品自身特殊性质影响，心脑血管疾病、抗肿瘤及其他
DTP 相关慢病处方药毛利率进一步下降；③公司加大人员储备力度、新冠疫情
相关社保费用减免政策取消、执行新租赁准则后，导致期间费用率增加。
1-8
（一）新冠疫情影响门店客流，自建门店业绩不及预期，导致收入增速放缓
1、新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓
2021 年，新冠疫情进入常态化防控态势，随着山东各地疫情蔓延和防控措
施的升级，公司经营情况存在一定的压力，例如因疫情防控要求，公司主要销售
区域部分门店暂停营业、本地消费人群和线下门店人流量减少；感冒相关的药品
在全国药店陆续被管控销售，或直接下架，或要求登记后出售；主管部门加大对
药店防疫措施的检查力度，需要扫码登记进店，而老年人不熟悉手机操作而无法
购药等。
新冠疫情导致公司单店收入、单店客流量等核心指标下降，影响了公司的收
入增速，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
零售收入（万元）（①） 475,258.95 419,096.28 13.40%
客流量（万单）（②） 6,030.82 5,602.93 7.64%
平均门店数量（店）（③） 2,222 1,769 25.61%
平均单店收入（万元/店）（①/③） 213.94 236.91 -9.70%
平均单店客流量（万单/店）（②/③） 2.71 3.17 -14.51%
注：平均门店数量=（期初门店数量+期末门店数量）/2
由上表可知，新冠疫情导致公司平均单店收入、平均单店客流量分别下降
9.70%、14.51%。
2、新冠疫情导致自建门店业绩不及预期
上市募集资金后，公司进一步完善营销网络，提升市场占有率。2021 年度，
公司加大了新开门店力度，全年共自建门店 463 家。公司自建门店在 2021 年度
亏损 5,168.90 万元。
根据往年新开门店的历史经验数据，新开门店前期各项费用（房租费用、人
员储备费用等）投入较高，且需要一段时间的培育，吸引客流增长后才能达到预
期盈利水平。
受新冠疫情影响，公司 2021 年新开门店的效益远低于历史经验数据。主要
是因为：
1-9
（1）新冠疫情导致门店的筹备期延长。根据公司历史经验数据测算，新开
门店的筹备期约为 30 天，但是因为新冠疫情导致社会商业活动放缓，公司 2021
年新开门店的筹备期延长至约 80 天，在筹备期公司仍需要承担新招聘员工的用
工成本、门店房租，导致新开门店承担的期间费用大幅上升。
（2）新冠疫情导致新开门店吸引客户流量的速度放缓。新开门店一般通过
促销活动、有针对性的服务和商品吸引客流，提高客户粘性。但疫情管控导致门
店客流量减少、新开门店难开展大规模的促销活动吸引客流，导致公司新开门店
的单店收入不及预期。
（二）公司 2021 年度综合毛利率下降
报告期内，发行人按业务构成的毛利率变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务 29.21% 0.82% 28.39% -1.60% 29.99% -3.03% 33.02%
其中：零售 30.26% 1.74% 28.52% -1.62% 30.14% -2.14% 32.28%
批发 3.95% -2.39% 6.34% 3.98% 2.36% 2.01% 0.35%
促销、陈列与咨
100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00%
询服务
其他业务 52.74% 5.74% 47.00% -18.38% 65.38% -34.62% 100.00%
综合毛利率 29.62% 1.11% 28.51% -1.60% 30.11% -3.16% 33.27%
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.27%、30.11%、28.51%和 29.62%。2021
年度，公司综合毛利率较 2020 年度下降 1.60 个百分点，主要系零售业务毛利率
下降所致。具体情况如下：
1、毛利率较高的防疫物资收入占比下降导致零售业务毛利率降低
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2021 年度较
2020 年度毛
项目 毛利率贡 毛利率贡
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 利率贡献度
献度 献度
变动
防疫物资 18.88% 36.05% 6.80% 25.81% 33.54% 8.66% -1.85%
注 1：防疫物资按照济南市新型冠状病毒感染的肺炎疫情处置工作领导小组（指挥部）
发布的《关于疫情防控时期对药店销售发烧、咳嗽等药品实行登记报告制度的通知》附件 1
所列示的药品种类类别名单和国家发改委确定疫情防控重点保障物资清单确定。
1-10
2021 年度，公司毛利率较高的防疫物资收入占比下降导致其毛利率贡献度
下降 1.85 个百分点，零售业务毛利率随之降低。
2、随着国家医保谈判、4+7 带量采购等医改政策的实施，心脑血管疾病、
抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病处方药毛利率进一步下降
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
抗肿瘤免疫调节药品收入 44,495.94 32,287.83
心脑血管疾病用药品收入 53,801.96 52,557.63
其他 DTP 相关慢病处方药 39,095.18 26,635.13
合计 137,393.08 111,480.60
2020 年度心脑血管疾病、抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病处方药收入 111,480.60
万元，该部分药品毛利率在 10%左右。2021 年度，公司心脑血管疾病、抗肿瘤
及其他 DTP 相关慢病处方药收入较 2020 年度增加 25,912.48 万元，随着国家医
保谈判、4+7 带量采购等医改政策的实施及药品自身特殊性质影响，心脑血管疾
病、抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病处方药毛利率进一步下降。国家医保谈判、4+7
带量采购等医改政策的实施降低了心脑血管疾病、抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病
处方药的销售单价从而影响其毛利率水平，具体情况如下：
（1）“带量采购”
“带量采购”指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采
购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担。关于“带量采购”的相关政策内
容及涉及主体包括如下：
序号 政策名称 颁布时间 颁布主体 主要政策内容 涉及主体
在北京、天津、上海、重庆和
沈阳、大连、厦门、广州、深
“4+7”城市药品集中采购 联合采购办 圳、成都、西安 11 个试点城市，试点城市公立医疗机
1 2018 年
文件 公室 公立医疗机构实施集中采购， 构
通过约定采购量来实现药品降
价
在前述 11 个试点城市组织集中
国家组织药品集中采购 国务院办公 试点城市公立医疗机
2 2019 年 采购和使用，实现药价降低，
和使用试点方案 厅 构
减轻患者药费负担
3 联盟地区药品集中采购 2019 年 联合采购办 扩大药品集中采购政策至全国 联盟地区公立医疗机
1-11
序号 政策名称 颁布时间 颁布主体 主要政策内容 涉及主体
文件 公室 25 个省份，要求医疗机构优先 构、部分军队及社会办
使用本省（区）集中采购中选 医疗机构
品种，并确保完成约定采购量
公立医疗机构、军队医
国家医疗保
关于国家组织药品集中 疗机构和自愿参加的
障局、财政部 在全国范围内推广“4+7”试点集
4 采购和使用试点扩大区 2019 年 医保定点社会办医疗
和卫生委等 中带量采购模式
域范围的实施意见 机构、医保定点零售药
九部门
店
推进形成合理的药品差价比价
关系，依法管理麻醉药品和第
关于做好当前药品价格 国家医疗保 一类精神药品价格；建立健全
5 2019 年 使用医保结算的机构
管理工作的意见 障局 药品价格常态化监管机制，做
好短缺药品保供稳价相关的价
格招采工作
按照临床用量大、采购金额高、
全省公立医疗机构（含
竞争充分的原则，临床和药学
综合医院、中医医院、
专家遴选确定了 40 个集中带量
专科医院、妇幼保健
关于组织填报部分药品 山东省医疗 采购药品品种。医疗机构参照
6 2020 年 院、疗养院、社区卫生
采购计划的通知 保障局 2019 年度实际使用量，填报相
服务机构、乡镇卫生院
关药品一年（正式执行后的 12
等）和驻鲁军队医疗机
个月）采购需求数量（单位：
构
片/粒/支）
以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，全面贯彻党
的十九大和十九届二中、三中、
四中、五中全会精神，坚持以
人民为中心的发展思想，完善
以市场为主导的药品价格形成
机制，发挥医保基金战略性购
关于推动药品集中带量
国务院办公 买作用，推动药品集中带量采
7 采购工作常态化制度化 2021 年 公立医疗机构
厅 购工作常态化制度化开展，健
开展的意见
全政府组织、联盟采购、平台
操作的工作机制，引导药品价
格回归合理水平，有力减轻群
众用药负担，促进医药行业健
康发展，推动公立医疗机构改
革，更好保障人民群众病有所
医。
2020 年度、2021 年度，公司进入带量采购目录范围的前五大销售药品平均
销售单价变化情况如下：
1-12
单位：元
药品 2021 年度 2020 年度
注射用紫杉醇（白蛋白结合型）/艾越@100mg 779.80 1,121.84
甘精胰岛素注射液/来得时（预填充）@3ml:300
169.42 184.61
单位
硫酸氢氯吡格雷片/波立维@75mg*28 片(薄膜衣
75.74 70.79
片)
阿法骨化醇软胶囊/盖诺真@0.25ug*40 粒 55.51 55.94
头孢克肟胶囊/琪安@0.1g*12 粒 25.11 25.85
非布司他片/瑞扬@40mg*7 片*2 板 35.02 95.43
布洛芬缓释胶囊/爱侬康@0.3g*32 粒 28.37 -
整体而言，2020 年度、2021 年度，公司进入带量采购目录范围的前五大销
售药品平均销售单价有所下滑，带量采购政策的实施降低了公司部分药品的销售
单价，相关药品毛利率有所下滑。
（2）国家医保谈判
随着国家医保谈判持续推进，新上市且具有较高价值的药品谈判成功，更
多的药品品种进入医保目录，相关药品价格也会下降。
序 颁布
政策名称 颁布主体 主要政策内容 涉及主体
号 时间
国家医保目录将动态调整，
原则上每年调整 1 次，部分
药品不纳入《基本医疗保险
药品目录》，包括主要起滋补
基本医疗保险用 2020 国家医疗 作用的药品、含国家珍贵、 定点医疗机
1
药管理暂行办法 年 保障局 濒危野生动植物药材的药 构
品、保健药品等药品；同时
规定统筹地区医疗保障部门
负责《基本医疗保险药品目
录》及相关政策的实施。
通过定点医疗机构和定点零
《关于建立完善 国家医保
售药店两个渠道，满足谈判 定点医疗机
国家医保谈判药 2021 局、国家
2 药品供应保障、临床使用等 构、定点零
品“双通道”管理 年 卫生健康
方面的合理需求，并同步纳 售药店
机制的指导意见》 委
入医保支付的机制。
2020 年度、2021 年度，公司进入国家医保谈判目录范围的前五大销售药品
平均销售单价变化情况如下：
1-13
单位：元
药品 2021 年度 2020 年度
注射用卡瑞利珠单抗/艾瑞卡@200mg/瓶 3,833.54 19,799.77
甲磺酸奥希替尼片/泰瑞沙@80mg*30 片 6,053.81 15,300.00
盐酸安罗替尼胶囊/福可维@12mg*7 粒 2,282.03 3,408.65
达格列净片/安达唐@10mg*10 片*3 板 88.89 110.95
马来酸吡咯替尼片/艾瑞妮@80mg*14 片 1,202.49 1,204.00
甲磺酸阿帕替尼片/艾坦@0.25g*10 片*3 板 3,445.12 3,449.43
甲磺酸阿美替尼片/阿美乐@55mg*20 片 3,524.46 13,583.78
替雷利珠单抗注射液/百泽安@10ml：100mg 2,515.60 10,688.00
2020 年度、2021 年度，公司进入国家医保谈判目录范围的前五大销售药品
平均销售单价下降幅度较大，国家医保谈判政策的推进降低了公司部分药品的销
售单价，相关药品毛利率有所下滑。
（三）公司加大人员储备力度、新冠疫情相关社保费用减免政策取消、执行
新租赁准则后，导致期间费用率增加
报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 72,843.56 21.49% 117,170.97 22.02% 93,107.62 20.07% 86,874.48 25.06%
管理费用 9,642.66 2.84% 15,848.24 2.98% 12,305.96 2.65% 10,400.95 3.00%
研发费用 0.39 0.00% - - -- - - -
财务费用 2,996.91 0.88% 2,859.98 0.54% 686.25 0.15% -116.92 -0.03%
合计 85,483.51 25.22% 135,879.19 25.53% 106,099.83 22.87% 97,158.51 28.03%
报告期内，公司期间费用率分别为 28.03%、22.87%、25.53%和 25.22%。2021
年度，公司期间费用率较 2020 年度上升 2.66 个百分点，主要系销售费用大幅增
长所致，具体原因如下：
1、公司加大人员储备力度，人工成本增加
2021 年度，公司积极在山东省内和省外筹建公司，加强了专业拓展人员队
伍建设。为了提高门店管理效率和信息化水平，公司增加了门店运营管理团队、
专业财务团队、信息团队以及物流团队人员投入。2021 年度，公司新增员工 3,339
人（包括实习生），导致人工成本增加 6,392.14 万元。
1-14
2、新冠疫情相关社保费用减免政策取消
公司 2020 年度因新冠疫情相关社保费用减免政策共计减免各类社保费用
3,226.79 万元。2021 年，山东省未继续减免企业社会保险费，对公司 2021 年度
净利润未产生正面影响。
3、执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加
2021 年度，公司执行新租赁准则，就单个租赁合同而言，公司在整个租赁
期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。因执行新租赁准则，公司 2021 年度租
赁费用增加 1,784.00 万元。
（四）减值计提影响
报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 -223.76 -202.98 -177.52 -169.05
长期待摊费用减值损失 - - - -342.71
应收账款坏账损失 -694.98 105.13 -91.01 -338.45
其他应收款坏账损失 9.58 -412.33 -3,857.69 -96.43
应收票据坏账损失 -50.00 -576.45 - -
合计 -959.16 -1,086.63 -4,126.22 -946.64
报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失合计金额分别为-946.64 万元、
-4,126.22 万元、-1,086.63 万元和-959.16 万元。2021 年度，公司资产减值损失及
信用减值损失较上年度减少 3,039.59 万元，主要系公司在 2020 年度全额计提采
购疫情商品款项坏账损失。
综上所述，2021 年度，公司计提的资产减值损失及信用减值损失并非造成
净利润同比下降的因素。
二、归母净利润变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，同行业可比上市公司归母净利润情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 归母净利润 归母净利润 归母净利润 归母净利润
增长率 增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
1-15
一心堂 41,824.50 -20.16% 92,158.36 16.66% 78,996.02 30.81% 60,391.78
老百姓 45,650.02 12.48% 66,923.67 7.75% 62,109.03 22.09% 50,871.19
益丰药房 57,642.47 14.20% 88,788.45 19.42% 74,352.27 36.74% 54,375.03
大参林 71,418.65 10.62% 79,123.10 -25.51% 106,218.11 51.17% 70,266.20
健之佳 8,799.70 -28.16% 30,052.74 19.66% 25,114.82 49.39% 16,811.54
漱玉平民 11,152.79 28.26% 11,492.43 -46.88% 21,635.49 94.59% 11,118.54
除上述同行业可比上市公司外，同行业公司华人健康于 2022 年 6 月 10 日通
过创业板上市委会议，其 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的归母净利润增
长率分别为 71.17%、-21.58%和 53.68%。
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人净利润增长率分别为 94.59%、
-46.88%和 28.26%。
2020 年度，公司与同行业可比上市公司、创业板在审公司华人健康归母净
利润均呈现上升趋势，公司归母净利润增长率高于同行业可比上市公司、创业板
在审公司华人健康，主要系：①2020 年疫情爆发以来，公司承担了山东防疫物
资的保障任务。其中发行人被列为济南市新冠疫情期间重点保障企业，子公司飞
跃达被国家发展和改革委员会列入全国疫情防控重点保障企业名单。因此，公司
在承担防疫任务的同时，防疫物资销售收入的增长率高于同行业。②发行人的净
利润规模小于同行业可比上市公司，在发行人和同行业上市公司归母净利润绝对
值均大幅增加的情况下，发行人的归母净利润增幅会较大。
2021 年度、2022 年 1-6 月，国内新冠肺炎疫情反复，各地防控措施视疫情
形势不断变化，相比于全国性医药零售公司老百姓、益丰药房，发行人与一心堂、
健之佳、华人健康区域性较强，更具可比性。因此，阶段性、地区性防疫政策的
实施使得区域性较强的一心堂、健之佳、华人健康和发行人在 2021 年度、2022
年 1-6 月的归母净利润波动幅度较大，其中，归母净利润下滑的原因具有相似性，
具体对比情况如下：
公司名称 2021 年或 2022 年 1-6 月归母净利润下滑原因
截至 2022 年 6 月 30 日，一心堂在云南、广西地区的门店数量占比达到
66.65%，区域性特征明显。2022 年 1-6 月，一心堂归母净利润同比下滑
-20.16%，主要受一季度疫情反复影响。2022 年 1-3 月，国内疫情防控形势
一心堂
严峻，云南、广西边境城市疫情防控更为复杂，多个云南、广西边境市的
1000 多家门店长期处于疫情管控要求之下经营，对人流和经营品种均有严
格限制，区域性防疫政策的影响导致一心堂 2022 年一季度净利润下滑。具
1-16
体情况如下：
①积极配合疫情精准防控，不定期按防疫要求第一时间对退烧、止咳、抗
病毒、抗生素四类药品进行下架管控处理，涉及不定期将退烧、止咳、抗
病毒、抗生素四类产品下架的门店数为 2,146 家；
②因疫情防控涉及到阶段性停业的门店近 500 家；
③边境市的 1,000 多家门店长期处于疫情管控要求之下经营，对人流和经营
品种均有严格限制；
④全国范围内，按各地疫情防控要求，公司涉及被隔离员工人数为 630 人。
截至 2022 年 6 月 30 日，健之佳在云南、广西的门店数量占比达到 83.69%，
区域性特征明显。2022 年 1-6 月，健之佳归母净利润同比下滑 28.16%，主
要受一季度疫情反复影响。2022 年一季度，国内疫情防控形势依然严峻，
云南、广西边境城市疫情防控更为复杂，与一心堂相似，受区域性防疫政
策影响，具体情况如下：
①公司所处医药零售行业，顾客需求相对刚性，受经济环境的影响程度相
对较小，但消费者意愿和信心不足，社会消费品零售总额增速的低迷、甚
至下降，对公司营业收入增幅产生了实质影响；
②疫情持续蔓延，各地管控态势加强，800 家左右门店“一退两抗”药品下
架，少量门店暂时关闭，到店购药疫情防控措施趋严，门店客流减少。部
分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟，新店培育期业绩提升面临外部
健之佳
压力；
③门店规模快速增长导致短期业绩压力。截至 2022 年 3 月，新店、次新店
占比达 34.52%，新开门店在 2-3 年培育期满实现盈亏平衡前，前期投入各
项费用较高且刚性；2021 年收购门店数 360 家、占比 11.49%，其中下半年
收购数量占 78.33%，收购门店多处于收入增长较缓的整合初期。培育期、
2021 年收购门店合计占比达 46.01%，门店产出短期内摊薄影响整体营业收
入增长，对公司短期业绩带来压力；
④随着业务的发展、门店规模大幅增长，新租赁准则的执行带来“使用权
资产折旧”及租金投入的“未确认融资费用”增加，人工投入增加。疫情
背景下，人工及租赁成本的投入增幅超过营业收入增幅，对净利润产生负
面影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，华人健康零售业务主要集中于安徽省内，安徽省
内门店数量占比达到 96.59%，区域性特征明显。2022 年 1-6 月，安徽省内
疫情防控形势较为稳定，受区域性防疫政策影响较小，华人健康 2022 年 1-6
月经营状况良好，净利润有所上升。
2021 年度净利润下滑：
华人健康 ①2021 年起执行新租赁准则；
②零售业务省外开拓因新店筹备过渡期的因素形成亏损；
③疫情原因导致 3 家门诊的诊疗业务受到较大影响，形成亏损；
④2021 年 12 月，社保缴费基数提高，并要求按照最新基数标准重新测算全
年应缴社保，并补缴差额部分；
⑤其他非量化因素，如“一退两抗”药品销售低迷。
2021 年度净利润下滑：
发行人 ①新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓；
②新冠疫情导致自建门店业绩不及预期；
1-17
③公司加大人员储备力度，人工成本增加；
④新冠疫情相关社保费用减免政策取消；
⑤执行新租赁准则后，导致公司租赁费用增加。
报告期内，国内新冠肺炎疫情反复，受阶段性、地区性防疫政策影响，发行
人与可比上市公司的归母净利润变动存在一定差异，具备合理性。
三、核查过程和核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人的财务报告及收入成本表；
2、获取了员工花名册、销售人员工资、社保公积金明细、核查了销售费用
中人工成本的准确性、完整性；
3、访谈公司财务负责人了解报告期内发行人综合毛利率变动原因；
4、查阅了同行业上市公司的信息披露文件、行业政策，并向发行人了解行
业变动情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2021 年公司营业收入同比增长的情况下归母净利润同比下降的原因系：
①新冠疫情影响门店客流，自建门店业绩不及预期，导致收入增速放缓；②毛利
率较高的防疫物资收入占比下降导致综合毛利率降低；随着国家医保谈判、4+7
带量采购等医改政策的实施及药品自身特殊性质影响，心脑血管疾病、抗肿瘤及
其他 DTP 相关慢病处方药毛利率进一步下降；③公司加大人员储备力度、新冠
疫情相关社保费用减免政策取消、执行新租赁准则后，导致期间费用率增加；具
备合理性。
2、报告期内，国内新冠肺炎疫情反复，受阶段性、地区性防疫政策影响，
发行人与可比上市公司的归母净利润变动存在一定差异，具备合理性。
1-18
问题 3
发行人通过漱玉平民+小程序、宥仁在线和全福医院微信公众号收集、储存
个人信息的情况，请发行人补充说明发行人是否采取有效措施保障个人信息提
取和使用的合法与安全。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人关于信息系统安全的内部控制有效
公司建立了信息安全管理制度，制定了与信息系统相关的一系列管理办法及
流程规范，包括《信息系统安全管理制度》《关键岗位人员安全管理制度》《第三
方人员访问制度》《信息安全培训制度》《信息安全检查制度》《网络管理制度》
《安全设备管理制度》《数据库管理制度》《储存系统管理制度》等，这些管理制
度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、访问控制、网络安全、
数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定，从管理层面指导公司信息安全
保障工作顺利开展。
公司建立的信息安全保障体系涵盖了系统开发和变更管理、基础架构变更管
理、数据修改管理、系统安全设置管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访
问管理、数据备份和恢复管理、问题/事件管理、灾难恢复/业务持续计划等各个
方面。
在物理保障层面，所有的服务器、存储设备分两个途径进行管理：基础运营
商（中国联通、中国移动）IDC 机房进行托管，在网络云端空间中进行云环境部
署（移动云、腾讯云、阿里云）；在网络及安全保障方面，根据《信息安全技术-
网络安全等级保护基本要求》的要求，在网络边界部署堡垒机、防火墙、上网行
为审计工具、入侵检测工具、网络准入工具、探针工具、态势感知、日志审计工
具、数据库审计工具等安全保障措施。同时同国内优秀的安全厂商绿盟科技达成
安全防护合作协议，由其对公司网络安全进行护航，并定期进行漏洞扫描、渗透
测试、系统加固等；在应用软件规范使用方面，在公司部署数据加密系统，确保
公司内部信息全加密，防止外泄。
1-19
二、发行人关于信息系统安全的合法性
根据《信息安全技术-网络安全等级保护基本要求》《信息安全技术-网络安
全等级保护测评要求》《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》等
要求，发行人积极配合公安机关，对公司关键系统进行治理优化，并达到等保二
级、等保三级对应的评级标准，并成功评级。
综上，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形，但不存在
对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相关小程序能够做到明确告
知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意，对用户个人信息的
获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。发行人严格执行相关法规，并
通过信息系统安全制度以及信息系统安全相关技术等有效措施保障个人信息提
取和使用的合法与安全。
三、核查过程和核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《信息系统安全管理制度》《信息安全技术-网络安全等级
保护基本要求》《信息安全技术-网络安全等级保护测评要求》《信息安全技术网
络安全等级保护安全设计技术要求》等相关文件；
2、查阅并获取公安部颁发的信息系统安全等级保护二级和三级的备案证明；
3、查阅了发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平
台，并登录工业和信息化部政务服务平台进行查询；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人在开展业务过程中不存在为客户提供个人数据存储及运营相关业务，
存在收集、存储、使用个人数据的情形，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值
服务等情况。发行人根据相关法规严格执行，并通过各项信息系统安全制度以及
信息系统安全相关技术等有效措施保障个人信息提取和使用的合法与安全。
1-20
（此页无正文，为《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
年 月 日
1-21
（此页无正文，为《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
朱彤 田霈
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-22
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次发行注册落实函回
复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认发行注册落实函回复的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-23
