漱玉平民：北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）2022-09-15
北京德恒律师事务所
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................... 4
第二部分 《落实函》回复 ....................................................................................................... 6
一、《落实函》问题 1 .............................................................................................................. 6
二、《落实函》问题 3 ............................................................................................................ 11
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北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
德恒 11F20220064-13 号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据本所与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“漱
玉平民”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任漱玉平民
申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》《第 12 号编报规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022
年 6 月 30 日出具了“德恒 11F20220064-01 号”《北京德恒律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称《法律意见》）以及“德恒 11F20220064-02 号”《北京德恒律师事
务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 8 日出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 审核函〔2022〕
020148 号）。根据《公司法》《证券法》《审核规则》《注册管理办法》《发
行上市审核问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对发
行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，于 2022 年 8 月出具了“德
恒 11F20220064-05 号”《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称《补
充法律意见（一）》）。
2022 年 8 月 30 日，发行人披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2022
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年半年度报告全文》（以下简称《2022 年半年度报告》），根据深圳证券交易
所的要求，发行人本次申报的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查，于 2022
年 9 月 9 日出具了“德恒 11F20220064-10 号”《北京德恒律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》）。
深圳证券交易所于 2022 年 9 月 9 日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕020224 号，以下简称《落实函》）。本所承办律师对《落实
函》涉及的有关法律问题进行了核查，现就本所律师补充核查的情况出具《北京
德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意
见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《律师工作报告》中已披露但未发
生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于
本补充法律意见。
五、本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评
估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报
告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合
法性作出任何判断或保证。
六、本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本补偿法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
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七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。本补充法律意见由袁凤律师、张璐律师和段振波律师共同签署。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的
基础上，现出具本补充法律意见如下：
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第二部分 《落实函》回复
一、《落实函》问题 1
根据申报材料，申请人部分控股子公司、参股子公司经营范围包括教育相
关业务。请申请人补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培
训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》等相关政策要求，说明相关公司工商信息变更进展情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．获取发行人及其控股
子公司的营业执照，向发行人了解教育业务开展及经营情况；2．获取并查询近
三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022 年半年度报告》、发
行人提供的 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计）；3．查阅了发行人参股企业的
营业执照，并获取了该等公司出具的说明文件；4．获取了发行人出具的补充说
明文件；5．发行人子公司变更经营范围的工商变更档案及最新核发的《经营执
照》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训业务
（1）发行人及其控股子公司是否涉及教育相关业务
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人经营范围不包含教育
等类似表述，但发行人部分子公司经营范围存在教育等类似表述，具体情况如下：
序 公司 公司 经营范围中包含的教育 是否实际开 主营业
经营范围修订进度
号 名称 类型 业务类似表述 展相关业务 务
已完成工商变更，删除经营范
教育咨询服务（不含涉许
鹊华 全资子 围中“教育咨询服务（不含涉
人力资
1 可审批的教育培训活 否 许可审批的教育培训活动）”，
人力 公司 源服务
发行人已出具未开展教育服务
动）；
的说明
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已完成工商变更，删除经营范
教育咨询服务（不含涉许
全福 全资子 围中“教育咨询服务（不含涉
医院管
2 可审批的教育培训活 否 许可审批的教育培训活动）”，
医院 公司 理
发行人已出具未开展教育服务
动）；
的说明
已完成变更，删除经营范围中
教育咨询服务（不含涉许
鹊华 全资子 “教育咨询服务（不含涉许可
医院管
3 可审批的教育培训活 否 审批的教育培训活动）”，发
医院 公司 理
行人已出具未开展教育服务的
动）；
说明
教育咨询服务（不含涉许
已完成工商变更，删除经营范
可审批的教育培训活 围中“教育咨询服务（不含涉
善水 控股子 互联网 许可审批的教育培训活动）；
4 动）；组织文化艺术交流 否
网络 公司 销售 组织文化艺术交流活动；文化
活动；文化娱乐经纪人服 娱乐经纪人服务”，发行人已
出具未开展教育服务的说明
务；
①鹊华人力
经本所承办律师核查，鹊华人力成立于 2022 年 2 月，为发行人全资子公司，
成立目的是保证实习生等非正式人员劳务费准时发放，主要从事人力资源服务，
不存在开展教育相关业务的情形。
②全福医院
经本所承办律师核查，全福医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，
成立目的是为完善公司在医疗板块布局，打造社区康养的丰富业态，主要从事医
院管理及提供医疗服务，不存在开展教育相关业务的情形。
③鹊华医院
经本所承办律师核查，鹊华医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，
成立目的是为完善公司在医疗板块布局，成立后暂未开展具体经营项目，不存在
开展教育相关业务的情形。
④善水网络
经本所承办律师核查，善水网络成立于 2022 年 3 月，为发行人控股子公司，
成立目的是为满足公司经营发展需要，增加公司经营业态，主要从事为发行人拓
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展销售渠道，不存在开展教育相关业务的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人经营范围不包含教育业务等类似表述，不
存在开展教育相关业务情况。子公司鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络
经营范围中虽然包含教育等类似表述，但是均未实际开展教育业务，也未曾取得
或持有教育业务经营资质。截至本补充法律意见出具之日，鹊华人力、全福医院、
鹊华医院、善水网络已经完成经营范围工商变更登记，删除了教育等类似表述。
（2）发行人参股公司是否涉及教育相关业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人部分参股公司经营范围存在教育等类似表述，
具体情况如下：
经营范围中包 是否实际
序 公司 公司
含的教育业务 开展相关 主营业务 经营范围修订进度
号 名称 类型
类似表述 业务
文化艺术活动 已完成工商变更，删除经营范围中的“文
东营 参股
1 交流策划；教育 否 企业管理 化艺术活动交流策划；教育咨询”，已
鹊华 公司
咨询； 出具未开展教育服务说明
教育咨询服务 健康类医 已完成工商变更，删除经营范围中“教
贯天
参股 （不含涉许可 疗器械的 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
2 下健 否
公司 审批的教育培 推广及销 训活动）”，已出具未开展教育服务说
康
训活动）； 售 明
①东营鹊华
经本所承办律师核查，东营鹊华成立于 2017 年 6 月，为发行人参股公司，
成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育相关业务的情形。
②贯天下健康
贯天下健康成立于 2020 年 5 月，为发行人参股公司，主要从事健康类医疗
器械的推广及销售，发行人看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司
加深对上游的布局，不存在开展教育相关业务的情形。
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截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要参股公司共计 21 家，
上述参股公司均已分别出具说明，就教育业务开展情况说明如下：“本公司自成
立以来未曾实际开展教育、影视文化业务，未曾取得或持有教育、影视文化业务
资质，目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真实、准确，
特此说明。”
综上，本所承办律师认为，东营鹊华、贯天下健康经营范围中虽然包含教育
业务等类似表述，但是均未实际开展教育业务，也未曾取得或持有教育业务经营
资质。截至本补充法律意见出具之日，东营鹊华、贯天下健康已经完成经营范围
变更，删除了教育业务等类似表述。
（3）济南市漱玉平民健康文化展览馆是否涉及教育相关业务
济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于 2015 年 5 月，为民办非企业单位，
是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。
其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），
其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力。业务范围主
要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示
教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药
文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费
者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。
济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局
出具的济食药监药市[2015]42 号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆
的批复》及济南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》，相关经
营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。
自 2019 年 5 月起，济南市漱玉平民健康文化展览馆已经撤馆，展览标本已
经搬离原展览馆，发行人拟注销济南市漱玉平民健康文化展览馆。报告期内，展
览馆不存在从事教育业务形成的经营性收入。
报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年一期内主营
业务未发生重大变更，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
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月的主营业务收入分别为 345,393.39 万元、462,365.39 万元、528,638.93 万元、
332,977.82 万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为 99.63%、
99.65%、99.34%、98.23%，发行人的主营业务突出。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人不存在从事教育业务形成的经
营性收入，发行人及其控股子公司、参股公司不存在教育培训业务。
2．上市公司、控股子公司和参股公司是否符合《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
为深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，切实提升学校育人水平，持
续规范校外培训（包括线上培训和线下培训），有效减轻义务教育阶段学生过重
作业负担和校外培训负担，中共中央办公厅，国务院办公厅发布了《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在从事教育业务形成的经营性
收入，发行人及其控股子公司、参股公司不存在教育培训业务。发行人及其控股
子公司、参股公司不属于学科类培训机构，不存在开展学科类培训机构情形，不
存在投资学科类培训机构情形，不存在面向义务教育阶段学生开展学科类校外培
训情形。
综上，本所承办律师认为，发行人及控股子公司、参股公司不存在教育培训
业务，不存在开展义务教育阶段教育培训业务情况，符合《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人少数子公司经营范围中存
在教育相关业务表述，但是均未实际开展教育相关业务。截至本补充法律意见出
具之日，上述公司均已经完成工商变更，在经营范围中删除了教育相关表述。民
办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览馆按照《民办非企业单位登记管理暂
行条例》等规定开展医药文化传播，并未开展盈利性工作，也并未被纳入发行人
合并报表范围。发行人及其控股子公司、参股公司不存在教育培训业务，符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要
求。
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二、《落实函》问题 3
发行人通过漱玉平民+小程序、宥仁在线和全福医院微信公众号收集、储存
个人信息的情况，请发行人补充说明发行人是否采取有效措施保障个人信息提
取和使用的合法与安全。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人《信息
系统安全管理制度》《信息安全技术-网络安全等级保护基本要求》《信息安全
技术-网络安全等级保护测评要求》《信息安全技术网络安全等级保护安全设计
技术要求》等相关文件；2．查阅并获取公安部颁发的信息系统安全等级保护二
级和三级的备案证明；3．查阅了发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以
及第三方互联网平台，并登录工业和信息化部政务服务平台进行查询。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．发行人关于信息系统安全的内部控制有效
公司建立了信息安全管理制度，制定了与信息系统相关的一系列管理办法及
流程规范，包括《信息系统安全管理制度》《关键岗位人员安全管理制度》《第
三方人员访问制度》《信息安全培训制度》《信息安全检查制度》《网络管理制
度》《安全设备管理制度》《数据库管理制度》《储存系统管理制度》等，这些
管理制度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、访问控制、网
络安全、数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定，从管理层面指导公司
信息安全保障工作顺利开展。
公司建立的信息安全保障体系涵盖了系统开发和变更管理、基础架构变更管
理、数据修改管理、系统安全设置管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访
问管理、数据备份和恢复管理、问题/事件管理、灾难恢复/业务持续计划等各个
方面。
在物理保障层面，所有的服务器、存储设备分两个途径进行管理：基础运营
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商（中国联通、中国移动）IDC 机房进行托管，在网络云端空间中进行云环境部
署（移动云、腾讯云、阿里云）；在网络及安全保障方面，根据《信息安全技术
-网络安全等级保护基本要求》要求，在网络边界部署堡垒机、防火墙、上网行
为审计工具、入侵检测工具、网络准入工具、探针工具、态势感知、日志审计工
具、数据库审计工具等安全保障措施。同时同国内优秀的安全厂商绿盟科技达成
安全防护合作协议，由其对公司网络安全进行护航，并定期进行漏洞扫描、渗透
测试、系统加固等；在应用软件规范使用方面，在公司部署数据加密系统，确保
公司内部信息全加密，防止外泄。
2．发行人关于信息系统安全的合法性
根据《信息安全技术-网络安全等级保护基本要求》《信息安全技术-网络安
全等级保护测评要求》《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》等
要求，发行人积极配合公安机关，对公司关键系统进行治理优化，并达到等保二
级、等保三级对应的评级标准，并成功评级。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个
人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相
关小程序能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者
同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。发行
人严格执行相关法规，并通过信息系统安全制度以及信息系统安全相关技术等有
效措施保障个人信息提取和使用的合法与安全。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
袁 凤
经办律师：________________
张 璐
经办律师：________________
段振波
年 月 日
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