漱玉平民：漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2022-12-13
证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2022-066
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”“发行人”或“公司”）
和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”“保荐机构（主承销商）”或“主
承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（证监会令[第 168 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
司债券》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“漱玉转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交
所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬
请投资者重点关注，主要变化如下：
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（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 12 月
15 日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与
优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资
金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付
申购资金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终
为准。
（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《漱玉平民大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》履行资金交收义务，确
保其资金账户在 2022 年 12 月 19 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足
部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据
中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃
认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（五）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，
将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可
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转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行认购金额不足 80,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
包销基数为 80,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,000.00 万元。当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
（六）投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计
算，含次日）内不得参与网上新股 、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司
债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相
同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（七）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（八）本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券
未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
（九）公司不存在库存股，本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于
新增股份。
（十）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参
与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符
合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资
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者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售。其中：
1、原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381017”，
配售简称为“漱玉配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以
达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
2、原股东持有的“漱玉平民”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（二）优先配售后的余额通过深交所交易系统网上定价发行，申购代码为
“371017”，申购简称为“漱玉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申
购。
重要提示
1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已
获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2869 号注册通过。
2、本次共发行 8.00 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，
按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“漱玉转债”，债券代码为“123172”。
4、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022
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年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.9736 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向
原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，
配售代码为“381017”，配售简称为“漱玉配债”。
网上配售不足 1 张部分按照登记公司的证券发行人业务指南执行，即所产生
的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优
先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 405,340,000 股，即享有原股东优先配售权的股本总
数为 405,340,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的
可转债上限总额约 7,999,790 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于
不足 1 张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略
有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371017”，
申购简称为“漱玉发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。
7、本次发行的漱玉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的漱玉转债上
市首日即可交易。
8、本次发行可转债来源全部为新增股份。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
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10、请投资者务必注意公告中有关“漱玉转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、
投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助
他人违规融资申购。投资者申购并持有漱玉转债应按相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行漱玉转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行漱玉转债的任何投资建议，投资者欲了解本次漱玉转债的详细情况，敬请阅
读《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，该《募集说明书提示性公告》已刊登在 2022 年 12 月 13 日（T-2 日）
《中国证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说
明书全文及本次发行的相关资料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留
意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、漱玉平民、公司 指漱玉平民大药房连锁股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
漱玉转债 指发行人发行的 8.00 亿元可转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 8.00 亿元可转换公司债券之行为
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保荐机构（主承销商） 指东兴证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日） 即 2022 年 12 月 14 日
即 2022 年 12 月 15 日，指本次发行向原股东优先配售、
申购日（T 日）
接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结
原股东
算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
有效申购
申购、申购数量符合规定等
元 指人民币元。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券发行总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 12 月 15
日至 2028 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日，即 2022 年 12 月 15 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022 年 12
月 15 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至
下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 12 月 21 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即
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2023 年 6 月 21 日至 2028 年 12 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
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转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联
网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
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票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
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变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行对象
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022
年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
2、发行方式
本次发行的漱玉转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 80,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.9736 元面值
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可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
发行人现有总股本 405,340,000 股（无回购专户库存股）。按本次发行优先
配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381017”，
配售简称为“漱玉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“漱玉平民”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发
行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“371017”，申购简称为“漱玉发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。确认多个证券账户为同一投资者持
有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称” 有效身份证明文件号码”
均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
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（十五）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元
（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 漱玉平民现代物流项目（二期） 29,466.69 28,000.00
2 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 21,544.00 20,000.00
3 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 84,803.70 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十六）担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。
（十七）评级事项
公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证
鹏元资信评估股份有限公司出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券信用评级报告》，漱玉平民主体信用等级为 AA-，本次
可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
（十八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（十九）锁定期
本次发行的漱玉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的漱玉转债将于上
市首日开始交易。
（二十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）承销，认购金额不足 80,000.00 万元的部
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分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数 80,000.00 万元，保荐机构（主
承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上
不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
（二十一）上市安排
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上
市交易，具体上市时间将另行公告。
（二十二）与本次发行有关的时间安排
本次发行的主要日程安排如下表所示：
交易日 日期 发行安排
2022 年 12 月 13 日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
星期二 告》、《发行公告》、《网上路演公告》
2022 年 12 月 14 日 网上路演
T-1 日
星期三 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2022 年 12 月 15 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2022 年 12 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期五 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2022 年 12 月 19 日
T+2 日 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终
星期一
有足额的可转债认购资金）
2022 年 12 月 20 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日
星期二 配售结果和包销金额
2022 年 12 月 21 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
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二、向原股东优先配售
（一）发行对象
在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
（二）优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 12 月
14 日）收市后登记在册的持有的漱玉平民数量按每股配售 1.9736 元面值可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 405,340,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 7,999,790 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
（三）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2022 年 12 月 14 日。
2、优先配售认购及缴款日（T 日）：2022 年 12 月 15 日，在 9:15～11:30，
13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
（四）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 12 月
15 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“381017”，配售简称为“漱
玉配债”。
2、认购 1 张“漱玉配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1
张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配漱玉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
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实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东持有的“漱玉平民”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
5、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（五）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上
申购。
（六）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原
股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的漱玉转债总额为 8.00 亿元人民币。网上向社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 14、（2）发行方式”。
（三）申购时间
2022 年 12 月 15 日（T 日），在 9:15～11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大
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突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（五）申购办法
1、申购代码为“漱玉发债”，申购简称为“371017”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终
为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 12 月 15 日（T 日）前
办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
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投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售规则
2022 年 12 月 15 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有
效申购量认购漱玉转债。
2、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022 年 12 月 15 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个
申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2022 年 12 月 16 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2022 年 12 月 16 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次
网上发行中签率。
3、摇号与抽签
在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）组织摇号抽签，确认
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摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022 年 12 月 19 日（T+2
日）公布中签结果。
4、确定认购数量
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 10 张。
（九）中签投资者缴款
2022 年 12 月 19 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股 、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 12 月 21 日（T+4 日）刊登的《漱玉平民大药房连锁股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十一）清算与交割
网上发行漱玉转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
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四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时向深
交所报告，公告中止发行原因，并在批复有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足 80,000.00 万元的
部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 80,000.00 万元，保荐人（主承销
商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,000.00
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并及时向深交所报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
12 月 14 日（T-1 日）就本次发行在中国证券报中证网（http://www.cs.com.cn）
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
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九、发行人、保荐机构（主承销商）
（一）发行人
名称：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
联系人：李强
注册地址：济南市历城区山大北路 56 号
联系电话：0531-69957162
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 东兴证券股份有限公司
联系人：资本市场部
注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系电话：010-66551470
发行人：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2022 年 12 月 13 日
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