漱玉平民大药房连锁股份有限公司
                            独立董事制度


    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律法规、规范性文件及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定公司独立董事制度。

                              第一章 总 则

    第一条   本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事必须具有独立性。
 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第三条   公司设三名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第四条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

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                          第二章 独立董事的任职条件

       第六条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       第七条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第八条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
                                      2
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十一条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。

                              第四章 独立董事的职责

       第十三条     独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还应当履行以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币三百万元
（3,000,000）以上或占公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）以上的关联
交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       第十四条     独立董事行使本制度第十三条第一款第（一）项至第（五）项规
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定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中，第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第十五条   如本制度第十三条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
    第十六条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名以及
战略与发展委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币三百万元（3,000,000）以上或占公司最近经审计净资产值的百分之五
(5%)以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    第十八条独立董事应当就本制度第十七条所列事项发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第十九条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

                     第五章 独立董事行使职权的保障
    第二十条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认

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为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十一条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章 附 则
    第二十六条 公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
    第二十九条   本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。




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