漱玉平民大药房连锁股份有限公司
                            审计委员会制度

                                第一章 总 则
    第一条   为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《漱玉平民大药房连锁股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委
员会，并制订本制度。
    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责，提案需提交董事会审议后决定。
    第三条   审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第四条   公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。协调
安排公司审计部办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备
工作。
    第五条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。
    第六条   审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范
性文件及《公司章程》、本制度的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法
规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；审计委
员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制
                                      1
度的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销
该项决议。
    第七条      审计委员会行使职权应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及
本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第八条     审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
                            第二章 审计委员会的组成


    第九条     审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事占二分之一以上，
且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第十条      委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    审计委员会委员由董事会批准产生。
    第十一条    委员会成员应当具备以下条件：
    审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东
的权益积极开展工作；
    （二）有较强的综合分析和判断能力；
    （三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
    （四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （五）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （六）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工
作背景；
    （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的
其他条件。
    第十二条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
                                       2
由公司董事会予以撤换。
    第十三条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职
务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，
由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。
    第十四条   委员会主任委员应依法履行下列职责：
    1、召集、主持委员会会议；
    2、审定、签署委员会的报告；
    3、检查委员会决议和建议的执行情况；
    4、代表委员会向董事会报告工作；
    5、应当由委员会主任履行的其他职责。
    第十五条   委员会委员应当履行以下义务：
    1、依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
    2、除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
    3、对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
    第十六条   委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
    1、口头或书面通知，要求予以纠正；
    2、要求公司职能部门进行核实；
    3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。
    第十七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第十
一条至第十三条规定补足委员人数。
    第十八条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本制度的规定，履行相关职责。
    第十九条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
    第二十条   审计委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。

                                      3
                      第三章 审计委员会会议的召集与召开
    第二十一条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。定期会议每季度至少召开一次。有下列情况之一，即可召开临时会议：
    1、董事长提议；
    2、委员会主任认为必要时。
    审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
    第二十二条   审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
   除《公司章程》或本制度另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则
审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十三条   审计委员会主任（召集人）决定召集会议时，公司董事会秘书负
责按照本规则第二十四条规定的期限发出审计委员会会议通知。
    第二十四条   审计委员会会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通
知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十五条   公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十六条   审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范
围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第二十七条   公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办
公室负责人、审计部负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审
计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十八条   在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会

                                     4
委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕
信息为自己或他人谋取利益。
    第二十九条     审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规
及公司章程的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及公司章
程的建议或提议。

                          第四章 审计委员会议事程序
    第三十条     审计委员会议事程序为：
    （一）审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件， 并
保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
    1、公司相关财务报告；
    2、内外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告。
    （二）审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
    （三）董事会秘书将会议文件提交审计委员会主任（召集人）委员审核，审核
通过后及时召集审计委员会会议；
    （四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司
董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
    （五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议
的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董
事应就相关事项发表独立意见。
    第三十一条     审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投
票表决方式。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经
全体委员的过半数通过委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关
委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
                                      5
权。
       第三十二条   采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第三十三条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政
法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生
效的审计委员会决议作任何修改或变更。
       第三十四条   审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审
议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
独立董事应就相关事项发表独立意见。
       第三十五条   审计委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。
       第三十六条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计员会主任或其指定
的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
       第三十七条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十八条      审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委

                                       6
员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等， 由董
事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第三十九条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司支付。

                                 第五章 附 则
    第四十条     本制度自董事会决议通过之日起执行。
    第四十一条     本制度如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，
按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
    第四十二条    本制度所称 “以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含
本数。
    第四十三条     本制度由公司董事会负责解释。




                                            漱玉平民大药房连锁股份有限公司




                                       7