漱玉平民大药房连锁股份有限公司
             防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                              第一章 总 则

    第一条    为了建立防止控股股东及关联方占用漱玉平民大药房连锁股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民你共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等其他相关法律、法规和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定《漱玉平民大药房连锁股份有限公司防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
    第三条    本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
的资金。

                第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条    公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第五条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：

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    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
    2、有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及
关联方使用；
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    4、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
    5、为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供
资金；
    6、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
    7、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    8、通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    9、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    10、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
    第六条     公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳交易
所创业板股票上市规则》和公司《关联交易控制与决策制度》进行决策和实施。
    第七条     公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关
联股东需回避表决。

                             第三章 责任和措施

    第八条     公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十一条     公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长、总裁和财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人
员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

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    第十二条   公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
    第十三条   公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金
占用。
    第十四条   公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
    第十五条   公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占
用资金的情况发生。
    第十六条   公司内部审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第十七条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十八条   公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持
股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监
事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券
监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作
出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表
决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


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       第十九条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益
的行为。
       第二十条   发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

                            第四章 责任追究及处罚

       第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免。
       第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第二十三条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
       第二十四条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

                                  第五章 附则

       第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
       第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。




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