证券代码：301017            证券简称：漱玉平民            公告编号：2022-062


                   漱玉平民大药房连锁股份有限公司

                   第三届董事会第十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“漱玉平民”）第
三届董事会第十次会议于 2022 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开。会议通知已于 2022 年 11 月 30 日以书面、电子邮件等方式送达各
位董事，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事杨策先生、独立董事赵振
基先生以通讯表决方式出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由
公司董事长李文杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《漱
玉平民大药房连锁股份有限公司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2022〕
2869 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，
进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的
方案，具体方案如下：

    1、发行规模
    本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00
万元）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、债券利率

    本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年
为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 21.27 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交
易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、债券到期赎回

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、发行对象

    （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 12
月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

    （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及
符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、发行方式

    本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
80,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将
根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，
并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。

    投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及
相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象
的申购无效。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、向原股东优先配售的安排

    原股东可优先配售的漱玉转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9736 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位。

    公司现有总股本为 405,340,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“漱玉配债”，配
售代码为“381017”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或董事长授权的其他人士全权负责办
理具体事项。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账
户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)签订相应的募集资金监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其
指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金
监管协议等具体事宜。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》。

    （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    同意根据公司实际情况对经营范围进行调整，并根据新修订的《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相
应条款进行修订完善。提请股东大会授权公司董事会就上述事宜办理工商审批、
变更登记等相关手续。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》。

    （六）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

    同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对公司部分制度进行修订完善。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外
担保管理制度》《中小投资者单独计票管理办法》《股东大会网络投票管理制度》
《征集投票权实施细则》《关联交易控制与决策制度》《投融资与资产处置管理制
度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》，尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制
度。

       （七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2022 年 12 月 29 日下午 2:30 召开公司 2022 年第四次临
时股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。

       三、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                           漱玉平民大药房连锁股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2022 年 12 月 13 日