北京德恒律师事务所
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................... 3
第二部分 《审核问询函》回复 ............................................................................................... 5
一、《审核问询函》问题 1 ...................................................................................................... 5
二、《审核问询函》问题 2 ...................................................................................................... 6
三、《审核问询函》问题 4 ...................................................................................................... 8
四、《审核问询函》问题 5 .................................................................................................... 59
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北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
（修订稿）
德恒 11F20220064-05 号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据本所与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“漱
玉平民”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任漱玉平民
申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》《第 12 号编报规则》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022
年 6 月 30 日出具了“德恒 11F20220064-01 号”《北京德恒律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称《法律意见》）以及“德恒 11F20220064-02 号”《北京德恒律师事
务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 8 日出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 审核函〔2022〕
020148 号，以下简称《审核问询函》）。根据《公司法》《证券法》《审核规
则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，本所经办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，
出具《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法
律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所
作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法
律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，本补充法律意见不再
重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评
估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报
告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合
法性作出任何判断或保证。
六、本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本补偿法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。本补充法律意见由袁凤律师、张璐律师和段振波律师共同签署。
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根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的
基础上，现出具本补充法律意见如下：
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第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，
办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在
到期后不能续期的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股
子公司拥有的业务经营资质证书或注册备案文件；2．查验发行人的商标注册证
书及商标许可合同；3．登入国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查
询发行人及其控股子公司的注册商标信息；4．查看《募集说明书》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司目前所从事的主营业务为医药
零售连锁业务。发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或
注册备案文件，已经取得的资质证书或备案文件均在有效期内。截至本补充法律
意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得的资质证件或注册备案文件情况详
见《律师工作报告》“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式 2．业
务资质”以及“八、发行人的业务（二）发行人控股子公司的经营范围及业务资
质 2．业务资质”内容。
截至本补充法律意见出具之日，依据发行人的说明并经本所承办律师核查，
发行人及其控股子公司中，发行人及全资子公司飞跃达在《审核问询函》之前已
取得的《医疗器械经营许可证》于 2022 年 8 月 8 日已到期，发行人和飞跃达已
经完成证书续期并取得了续期后的《医疗器械经营许可证》，有效期为 2022 年
8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日，目前不存在办理及变更证书和不能续期的障碍。
根据发行人及其控股子公司现持有的商标注册证书，并经本所承办律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 354 项注册商标专
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用权，均在权利有效期内，目前不存在到期后不能续期的障碍。发行人授权许可
云南白药集团大理药业有限责任公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司使用
34720869 号注册商标的授权合同将于 2022 年 8 月 26 日到期，授权许可青岛海
氏海诺英诺威消毒科技有限公司使用 39169914 号注册商标的授权合同将于 2022
年 10 月 14 日到期，上述商标授权许可合同到期前，发行人将根据业务需要及时
续签授权许可合同，不存在办理及变更商标许可的障碍。
综上，本所承办律师认为，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文
件，发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文
件，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质不存在障碍，不存在到
期后不能续期的风险。
二、《审核问询函》问题 2
结合枣庄物流项目拟购买土地最新进展，说明购买土地的必要性和合理性，
是否全部自用，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的
实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查询发行人募投项目
用地招拍挂公告信息；2．查验发行人募投项目用地《土地出让合同》、土地招
拍挂定金、土地出让金支付凭证及《建设用地规划许可证》；3．查看《募集说
明书》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）枣庄物流项目拟购买土地最新进展，是否存在无法办理土地使用权
证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地性质为仓储用地。截至本补充
法律意见出具之日，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目土地进度和安排情况如下：
项目名称 坐落 用途 土地面积 进度节点 完成时间
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挂网公示 已完成
缴纳土地保证金 已完成
漱玉（枣庄） 高新区广润路 取得成交确认书 已完成
仓储
现代化医药 南侧、医药产 27,414m2 签订出让合同 已完成
用地
物流项目 业园项目东侧 缴纳土地出让金 已完成
取得建设用地规划许可证 已完成
取得土地使用权证 已完成
经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已完成土地出让金
1,358 万元的缴付，2022 年 7 月 20 日，发行人已取得漱玉（枣庄）现代化医药
物流项目建设用地规划许可证，2022 年 7 月 29 日，公司已取得土地使用权证书，
不存在无法办理土地使用权证书的风险。
（二）购买土地的必要性和合理性
公司通过购买 40 亩土地、自建 36,752.00 平方米物流中心和综合楼建筑物最
终建设漱玉（枣庄）现代化医药物流基地，项目场地建设投资包括土地出让金、
建筑安装工程、工程建设等费用，通过分析项目土地摊销费用及建筑物折旧费用
与租赁场地的租金费用情况，分析两种情形的成本差异。
本次物流自建项目投资中，房屋建筑物按照 20 年进行折旧，土地使用权按
照 50 年摊销，公司买地自建物流场所和租赁物流场所情况下，漱玉（枣庄）现
代化医药物流中心成本比较分析如下表所示，可知购买土地自建物流基地的场地
年成本低于年租赁成本，经济效益明显。
年租赁成本（万元/年） 自建年成本（万元/年）
2,026.92 622.20
注：上表中租赁成本为要满足相应配送额需要租赁物流中心预计支付的年租赁费用，自
建成本为房屋建筑物及土地的年折旧摊销费用。
物流中心租赁合同期限一般为 20 年，合同期满后出租方因租金、自身需求、
对外转让等情况导致不再续租的可能性较大。由于续租的不确定性，公司一般不
会选择在租赁物流中心加大物流体系智能化投入。
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公司为漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设购买土地面积为 27,414 平方
米，未来该物流中心将覆盖枣庄、临沂、济宁、菏泽等地区的物流配送，所购买
面积与所规划的物流仓储配送能力相匹配。购买土地价格系参考当地市场价格并
与当地政府部门协商一致后确定，购买价格公允合理。
综上所述，本所承办律师认为，自建物流中心每年承担成本低于租赁成本、
续租的不确定性导致公司无法进行物流体系智能化建设，购买土地面积与规划配
送能力相匹配、土地购买价格公允合理，因此，公司购买土地具备必要性和合理
性。
（三）购买土地是否全部自用
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地性质为仓储用地，不存在土地
用途为住宅、商业或商服情形，土地将全部用于仓储物流，不存在募集资金直接
或变相投向房地产领域情形。
公司作为山东省医药零售企业龙头，购买土地主要用于建设枣庄现代化物流
基地，配送半径覆盖鲁西南区域，符合公司深耕山东市场经营策略。同时，公司
募投新建物流项目智能化水平较高，并与发行人的信息化系统高度绑定，发行人
会根据仓储货物配送量，合理有效利用仓储空间及信息系统和设备，满足区域门
店以及医药批发企业的需求。随着公司主营业务不断发展，配送辐射的门店数量
不断增加、区域越来越广阔，每日物流中心对内向各区域门店配送频率以及内部
各门店之间调拨均会指数级增加，不会存在大面积闲置物流仓储的情形，发行人
无对外出租计划。因此，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地全部为自
用。
三、《审核问询函》问题 4
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 6,017.72 万元，其他
应收款账面价值为 3,276.33 万元；其他流动资产金额为 4,764.94 万元；长期股权
投资金额为 13,570.02 万元，其中，山东鲁和医药投资有限公司（以下简称鲁和
医药）、湖南中百医药投资有限公司（以下简称中百医药）经营范围包括利用
自有资金对医药企业进行投资，济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）、北
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京泊云利华科技发展有限公司主营业务为健康咨询、技术咨询等，顺众数字科
技（山东）有限公司主营业务为零售大数据分析等，山东顺能网络科技有限公
司主营业务为医疗产业信息化服务等；其他非流动资产金额为 10,776.55 万元，
其中山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称新
动能领航）、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称泊云利
康）主营业务为对医养健康相关产业企业和项目投资；其他非流动资产金额为
23,388.94 万元，主要为收购同行业医药零售连锁企业的款项。申报材料显示，
发行人在线上开设漱玉全优网上商城。发行人控股子公司漱玉医药物流（东营）
有限公司等经营范围包括医疗器械互联网信息服务、房地产开发经营，山东漱
玉健康大药房连锁有限公司等经营范围包括互联网数据服务，漱玉医药物流（青
岛）有限公司等公司等经营范围包括视频互联网销售，济南幸福时光餐饮经营
有限公司等经营范围包括酒类经营，济南鹊华人力资源管理有限公司等公司经
营范围包括教育咨询服务，东营益生堂药业连锁有限公司等经营范围包括物联
网应用服务，山东善水网络有限公司的经营范围包括文化娱乐经纪人服务，山
东枫藤数字科技有限公司的经营范围包括电影发行、网络文化经营，济南慈家
护理院有限公司的经营范围包括文化艺术交流活动组织与策划，宁夏中宁枸杞
产业发展股份有限公司经营范围包括枸杞文化研究与传播，济南市漱玉平民健
康文化展览馆经营范围包括医药文化传播。发行人在募集说明书披露“发行人及
其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产业务”。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关要求；（3）发行人开展酒类经营具体业务及经营内容；（4）结合报告
期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符
合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三
条相关规定；（5）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化
相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公
司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定；（6）结合发行人控股子
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公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（7）结合
发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公
司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）本次募投项
目是否存在上述情形；（9）结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康
经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）
投资企业情况、未投资金额等，说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及
合理性；（10）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否
持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是
否真实、准确、完整。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请发行人律师对发行人是否
未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅本次发行的董事
会决议日（2022 年 4 月 28 日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告；2．查
阅了发行人的财务报表、《审计报告》以及相关会计记录，查阅发行人有关投资
的董事会决议、股权收购协议等；3．获取发行人及其子公司的营业执照，向发
行人了解酒类业务经营情况；4．查阅发行人及其子公司注册的官方网站、小程
序以及第三方互联网平台，了解相关网站、小程序以及第三方互联网平台的运营
模式；5．获取并查询近三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022
年第一季度报告》（未经审计）、发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表（未经
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审计）；6．获取发行人信息安全息系统安全管理制度，查阅发行人及其子公司
注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台；7．查阅《反垄断法》《反垄
断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规等相关法律
法规，获取发行人及其子公司的互联网载体清单，并通过注册的官方网站、小程
序以及第三方互联网平台进行查询；8．获取发行人第三届董事会第四次会议、
2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、获取
了发行人本次募投项目的可行性研究报告；9．查阅了发行人及其控股子公司的
营业执照、业务经营资质；10．查阅了发行人参股企业的营业执照，并获取了该
等公司出具的说明文件；11．获取了发行人出具的补充说明文件；12．发行人子
公司变更经营范围的工商变更档案及新核发的《经营执照》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发
行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不存在实施或拟
实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财
务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务的情形。具体情况如下：
1．投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
2．拆借资金
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在新增对外拆借资金的情形。
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3．委托贷款
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在委托贷款的情形。
4．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5．购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
6．非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在非金融企业投资金融业务的情形。
7．长期股权投资、其他非流动金融资产
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司购
买哈尔滨宝丰 9%股权，支付对价 2,304.00 万元，本次交易后，公司合计持有哈
尔滨宝丰 19%股权；公司参与设立山东梅晔健康科技有限公司（以下简称“梅晔
健康”）、海神薇（山东）生物科技有限公司（以下简称“海神薇”），分别拥
有上述两家公司 43.50%股权、15.00%股权。
哈尔滨宝丰与公司同为医药零售连锁企业，在哈尔滨地区已经具有一定规模。
购买哈尔滨宝丰 9%股权有利于加强公司与哈尔滨宝丰的战略合作，巩固东北地
区的医药零售市场，符合公司山东省外布局战略发展规划。因此，公司购买哈尔
滨宝丰 9%股权与公司主营业务相关，不构成财务性投资。
梅晔健康与海神薇经营范围、与发行人上下游关系、合作协议情况如下：
项目 梅晔健康 海神薇
经营范围 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）； 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
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第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
第一类医疗器械生产；互联网销售（除销售 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批 展经营活动）
发；工程和技术研究和试验发展。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；化妆品生产；食品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
梅晔健康、海神薇主要从事医疗器械及其他健康产品的研发、生产与销售，发行人主要从
事医药零售行业，对外销售中西成药、保健食品、健康器械等产品，公司投资两家公司主
与发行人上下游
要为获取优质上游供应商医疗器械及其他健康商品资源、拓展公司经营品类、增强公司商
关系
品核心竞争力，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公
司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
发行人与梅晔健康、海神薇未签署相关合作协议，但后续会根据公司经营业务需要以及产
是否有合作协议
品市场情况，签署正常业务的采购合同。
8．类金融业务
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2021 年 10 月 28 日）至今，公司不
存在经营或投资类金融业务的情形。
综上所述，经本所承办律师核查，自本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，
发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司与财务性投资及类金融
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业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
交易性金融资产 6,017.72 否
其他应收款 3,276.33 否
其他流动资产 4,764.94 否
长期股权投资 13,570.02 否
其他非流动金融资产 10,776.55 否
其他非流动资产 23,388.94 否
1．交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 6,017.72 万元，均为公
司购买的保本浮动收益的结构性存款理财产品，具体情况如下：
单位：万元
是否为收益波
序 账面 预期年化收
产品名称 本金 起息日 到期日 动大且风险较
号 价值 益率
高的理财产品
齐鲁银行对公定制
否，保本型产
1 结构性存款产品（保 3,009.49 3,000.00 1.4%-3.15% 2021-8-2 2022-8-2
品，风险较低
本浮动收益型）
齐鲁银行对公定制
否，保本型产
2 结构性存款产品（保 3,008.23 3,000.00 1.8%-3.46% 2022-1-30 2022-4-29
品，风险较低
本浮动收益型）
合计 6,017.72 6,000.00 - - - -
注：上述账面价值包含截至 2022 年 3 月 31 日计提的投资收益。
综上，本所承办律师认为，公司购买结构性存款的主要目的是为了对暂时闲
置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东
利益最大化，且所购买的产品为期限较短、风险较低流动性较好的产品，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司购买上述金融产品不属于财务性
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投资。
2．其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,276.33 万元。公司其
他应收款中，存在拆借给威登医药的资金 1,141.96 万元。威登医药成立于 2019
年 4 月 15 日，原为公司之控股子公司，主要从事西洋参产品的生产、销售。威
登医药设立之初资金规模较小，2019 年 12 月，公司拆借给威登医药 1,000 万元，
用于文登道地西洋参中药材采购，双方约定利率为 5.01%。2021 年 12 月，威登
医药引入新股东威海市昌洋实业有限公司并改选董事会，公司对其丧失控制权，
在新一届董事会中占 3 席（共 9 席），不再控制威登医药，因此形成对联营企业
的资金拆借。
以上资金拆借形成时，威登医药为公司之控股子公司，公司向其拆借主要原
因：威海文登区为中国最早引进西洋参种植的三大主产区之一，公司看好道地中
药材产业发展，努力加深与医药工业尤其是中药材工业进行上下游产业合作。因
此，上述事项为公司支持控股子公司进行产业发展，并不以获取短期回报为主要
目的，不构成财务性投资。2022 年 7 月 1 日，公司已经收回上述资金拆借的全
额本金及利息。
综上，本所承办律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款中的往
来款、借款、押金及保证金不属于财务性投资。
3．其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 4,764.94 万元，为待抵扣
的进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31
待抵扣的进项税 4,591.50
预缴企业所得税 171.92
其他 1.53
合计 4,764.94
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4．长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 13,570.02 万元，具体情
况如下：
是否
长期股权 被投资公
序 持股比 为财
公司名称 投资余额 司主营业 投资原因及背景
号 例 务性
（万元） 务
投资
哈尔滨宝丰为在哈尔滨地区已经具有一定
药品及健
哈尔滨宝 规模的药店企业，参股后便于了解当地市
1 4,403.20 19.00% 康相关商 否
丰 场、整合资源优势，利于公司下一步开拓黑
品的零售
龙江省的医药零售市场。
西洋参产 西洋参是威海文登的特色道地药材，公司看
2 威登医药 2,794.57 38.80% 品的生产 好西洋参产业的发展，参股威登医药有助于 否
和销售 公司加深对道地中药材及产业上游的布局。
中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的
枸杞产品 全产业链公司，公司看好枸杞品类的发展，
3 中宁枸杞 2,037.19 30.00% 开发和营 药食同源的枸杞产品市场潜力巨大，参股中 否
销服务 宁枸杞有助于公司加深对道地中药材及产
业上游的布局。
医疗健康 和医健康具备独特的医院及医疗资源，参股
4 和医健康 1,999.91 20.00% 产业管理 后公司可以加深医疗业务合作与医院对接 否
咨询服务 配送、相关咨询服务等相关业务。
互联网技 山东顺能专注于利用 IT 技术打造移动医疗
术开发、医 服务，是山东省互联网医疗网络技术龙头企
5 山东顺能 1,987.02 9.29% 否
疗产业信 业；参股山东顺能可以为公司信息化、数字
息化服务 化转型增添助力。
医药相关 鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员
6 鲁和医药 269.28 18.32% 否
咨询管理 和战略合作企业的公司，由山东省内各地市
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服务 主流连锁药店共同投资成立。其战略定位为
服务型平台，其设立初衷在于整合山东医药
零售市场的优质资源，通过集中采购优势，
获得优质、低价的药品，产品不加价供给会
员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共
谋区域连锁的发展
中百医药由全国范围内知名连锁药店企业
医药相关 共同设立成立，旨在联合行业内零售药店企
7 中百医药 41.91 6.80% 咨询管理 业，统一集中向上游药厂采购，提高议价能 否
服务 力，最大限度降低成本，获得优质、低价的
药品
顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技
术开发服务，具备专门的技术开发团队。顺
众数字为发行人提供零售行业相关程序开
零售大数
发服务，主要功能为将零售企业销售、营运、
8 顺众数字 36.39 35.00% 据分析、技 否
库存、报表等相关数据以小程序形式进行多
术开发
样展示，便于公司内部管理人员和职能部门
能够方便、快捷地掌握和了解门店和各区域
的经营情况
健康产业 泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨
9 泊云利华 0.57 24.00% 管理咨询 询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大 否
服务 健康服务体系具有协同效应
合计 13,570.02
综上，本所承办律师认为，公司长期股权投资均与主营业务相关，符合公司
的战略发展方向，不属于财务性投资。
5．其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产的金额为 10,776.55 万元，
具体情况如下：
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其他非流 是否
序 动金融资 持股 被投资公司 为财
项目 投资原因及背景
号 产余额 比例 主营业务 务性
（万元） 投资
青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具
药品及健康
有一定规模的药店企业，参股后便于整
1 青岛紫光 4,512.30 4.07% 相关商品的 否
合资源优势，利于公司巩固青岛地区的
零售
医药零售市场。
济宁广联为在济宁地区已经具有一定规
药品及健康
模的药店企业，参股后便于整合资源优
2 济宁广联 3,095.25 4.60% 相关商品的 否
势，利于公司巩固济宁地区的医药零售
零售
市场。
新动能领航主要投资医药零售连锁企
业、医药制造企业等大健康领域，通过
对医养健康
新动能领 投资新动能领航，公司可以进一步对接
3 2,000.00 10.00% 相关企业和 否
航 行业企业行业内更多优质企业，便于后
项目投资
续整合，有助于公司加深对上游工业医
养健康产业的布局。
健康产业相
关科技成果、 贯天下健康主要从事健康类医疗器械的
贯天下健 技术、平台、 研发和推广，公司看中贯天下健康的产
4 500.00 42.15% 否
康 产品的推广、 品，参股贯天下健康有助于公司加深对
转化、销售和 上游的布局。
服务
金通药店为在潍坊地区已经具有一定规
药品及健康
模的药店企业，参股后便于整合资源优
5 金通药店 377.00 4.61% 相关商品的 否
势，利于公司巩固潍坊地区的医药零售
零售
市场。
6 微语医疗 200.00 2.00% 医疗技术和 微语医疗主营医疗技术和产品开发、医 否
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产品开发、医 疗产业信息化服务，出于对构建大健康
疗产业信息 体系的考量而参股。
化服务
泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟
健康产业相
力量共同研究和发展医药零售软件技
7 泊云利康 92.00 8.44% 关公司及项 否
术，与公司建设大健康服务体系具有协
目投资
同效应。
合计 10,776.55 - - - -
综上，本所承办律师认为，公司其他非流动金融资产均与主营业务相关，符
合公司的战略发展方向，不属于财务性投资。
6．其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 23,388.94 万元，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31
预付收购款 19,260.00
预付长期资产款 4,128.94
合计 23,388.94
截至 2022 年 3 月 31 日，公司预付收购款金额为 19,260.00 万元，主要系公
司对福建惠百姓、福建聚芝林、山东回春大药房连锁有限公司、淄博仁济堂医药
连锁有限公司门店和经营性资产等标的的预付收购款。公司预付的收购款，均为
收购同行业医药零售连锁企业的款项，均与公司主营业务相关，不属于财务性投
资。
综上，本所承办律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的
财务性投资。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关规
定。
（三）发行人开展酒类经营具体业务及经营内容
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经本所承办律师核查，发行人经营范围中包括“酒类经营”表述，截至本补
充法律意见出具之日，没有实际从事“酒类经营”业务，其主营业务为医药零售
服务。发行人于 2022 年 8 月 8 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，删除“酒类经营”相关经营
范围，并计划于 2022 年 8 月 24 日召开股东大会审议上述变更经营范围议案。
经本所承办律师核查，发行人子公司济南幸福时光餐饮经营有限公司经营范
围中包括“酒类经营”表述，截至本补充法律意见出具之日，没有实际从事“酒
类经营”业务，其主营业务是为发行人提供员工食堂服务。幸福时光已经完成经
营范围工商变更登记，删除了“酒类经营”表述，删除后的经营范围为：许可项
目：餐饮服务、小餐饮、小食杂、食品小作坊经营、食品经营（销售散装食品）。
一般项目：保健食品（预包装）销售、食品销售（仅销售预包装食品）、外卖递
送服务。
报告期内，发行人仅销售中药药酒，不涉及其他食品酒类销售，具体情况如
下：
序 产品
产品名称 批准文号 生产单位 主要功效
号 类别
国药准字 内蒙古鸿茅药业有限 祛风除湿、补气通络、舒筋活血、
1 鸿茅药酒 中药
Z15020795 责任公司 健脾温肾等功效
国药准字 西安阿房宫药业股份
2 虫草双参酒 治疗肾虚、脾虚、气血虚等症状 中药
B20020269 有限公司
国药准字 烟台中亚医药保健酒
3 三鞭补酒 补血生精，健脑补肾等功效 中药
Z37020972 有限公司
国药准字 烟台中亚医药保健酒
4 至宝三鞭酒 补血生精，健脑补肾等功效 中药
Z37021527 有限公司
（四）结合报告期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具
体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求
意见稿）》第八十三条相关规定
1．报告期内发行人线上销售收入情况
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公司于 2013 年设立电商事业部，组建专业电商团队，主要通过 B2C 和 O2O
平台进行互联网推广。
B2C 平台推广模式为公司一方面通过天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多等第
三方平台，另一方面通过漱玉平民全优自营网站，实现了将产品推向全国消费者，
该类业务收入作为线上平台业务核算。
O2O 平台推广模式为公司一方面通过美团、饿了么等第三方平台，另一方
面通过漱玉平民+自营微信小程序平台，实现了将产品推向山东省内漱玉平民零
售药店附近的消费者，该类业务收入作为线下零售药店核算。
报告期内，公司通过 B2C 和 O2O 平台进行线上推广业务，具体如下：
（1）B2C 业务中，公司经营战略重心主要集中在天猫旗舰店、京东旗舰店
和拼多多第三方平台，报告期内上述三个平台累计实现的收入分别为 5,918.84
万元、11,493.51 万元、16,939.44 万元和 5,055.95 万元，占 B2C 业务收入合计比
重分别为 74.84%、78.84%、97.64%和 97.10%。
（2）O2O 业务中，公司经营战略重心主要集中在美团外卖、饿了么和“漱
玉平民+”微信小程序，报告期内上述三个平台累计实现的收入分别为 4,499.79
万元、11,779.55 万元、29,520.14 万元和 9,558.51 万元，占 O2O 业务收入合计比
重分别为 73.06%、81.05%、94.89%和 96.56%。
具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
B2C 业务 5,206.95 17,348.51 14,578.32 7,908.78
其中：天猫旗舰店 2,485.73 8,225.21 5,747.68 3,067.69
京东旗舰店 1,554.10 6,542.98 4,542.46 2,426.57
漱玉全优（注） 126.20 267.76 581.47 508.10
拼多多 1,016.12 2,171.25 1,203.37 424.58
苏宁易购 0.11 6.38 330.37 207.51
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
其他 24.69 134.93 2,172.97 1,274.33
O2O 业务 9,899.25 31,108.25 14,533.81 6,158.72
其中：美团外卖 7,211.33 20,795.02 7,946.12 3,246.02
饿了么 1,656.77 5,672.21 2,471.58 1,008.05
京东药急送 186.16 980.18 393.42 17.32
“漱玉平民+”微信小程序 690.41 3,052.91 1,361.85 245.72
京东到家 132.64 508.15 341.08 235.52
天猫同城 21.94 99.14 - -
阿里健康 - 0.63 2,017.43 1,401.61
百度外卖 - 0.00 2.34 4.48
合计 15,106.20 48,456.76 29,112.13 14,067.50
注：上表中漱玉全优销售收入指顾客通过漱玉全优线上商城直接购买所产生的销售收入。
2．漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理
法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定。
根据《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》第四条规定：“药品网
络交易第三方平台提供者（以下简称“第三方平台”），是指在药品网络交易中
提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方开展交易
活动的法人组织或者非法人组织。”
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八
十三条规定：“药品网络交易第三方平台提供者应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府药品监督管理部门备案，未经备案不得提供药品网络销售相关服务。
第三方平台提供者应当建立药品网络销售质量管理体系，设置专门机构，并
配备药学技术人员等相关专业人员，建立并实施药品质量管理、配送管理等制度。
第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。
第三方平台提供者应当对入驻的药品上市许可持有人、药品经营企业资质进
行审查，对发布的药品信息进行检查，对交易行为进行管理，并保存药品展示和
交易管理信息。发现药品交易行为存在问题的，应当及时主动制止，涉及药品质
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量安全的重大问题的，应当及时报告药品监督管理部门。”
漱玉全优网上商城为发行人专门打造的纯自营网上销售商城，旨在拓宽发行
人产品销售渠道，将产品销售范围扩大至全国消费者。具体操作流程为：用户在
漱玉全优注册账号之后，通过选购商品，点击购物车结算，填写发货信息，选择
支付方式及送货方式，提交订单支付，完成支付后，由电商仓库按照客户填写的
发货信息进行发货。
漱玉全优网上商城不存在为第三方提供药品网络交易经营场所、交易撮合、
信息发布等服务情形，不存在第三方药品供应商入驻情形，不存在向第三方收取
平台服务费用情形，不属于《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》第四
条以及《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十
三条规定的药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品
管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。
综上，本所承办律师认为，漱玉全优网上商城为发行人自营网上销售商城，
不属于药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理
法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。
漱玉全优网上商城销售情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
漱玉全优（注） 126.20 267.76 581.47 508.10
注：上表中漱玉全优销售收入指顾客通过漱玉全优线上商城直接购买所产生的销售收入。
3．发行人其他平台符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案
征求意见稿）》第八十三条相关规定，不会影响发行人现有主要网络销售模式和
渠道
（1）第三方 B2C 平台业务
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八
十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。天猫商城、京
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东商城、拼多多、苏宁易购、抖音等电商平台网站，提供药品网络交易经营场所、
交易撮合、信息发布等服务，因此均属于上述法规中第三方平台提供者。
目前，发行人通过入驻并设立自营漱玉平民大药房旗舰店的形式，在上述第
三方平台网站上从事药品网络销售并由发行人发货及售后，属于平台内经营者。
不存在为第三方提供药品网络交易经营场所、交易撮合、信息发布等服务情形，
不存在第三方药品供应商入驻情形，不存在向第三方收取平台服务费用情形。因
此不属于《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八
十三条规定的药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中华人民共和国药
品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人通过第三方平台 B2C 业务进行药品的网
络销售，属于平台内经营者，不属于药品网络交易第三方平台提供者，不存在违
反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条
相关规定的情形，该规定对第三方平台进行医药电商自营产生一定影响，而并不
限制连锁药房入驻第三方平台进行网络销售，因此该规定不会影响发行人的线上
销售情况。
第三方 B2C 平台业务销售情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天猫旗舰店 2,485.73 8,225.21 5,747.68 3,067.69
京东旗舰店 1,554.10 6,542.98 4,542.46 2,426.57
拼多多 1,016.12 2,171.25 1,203.37 424.58
苏宁易购 0.11 6.38 330.37 207.51
其他 24.69 134.93 2,172.97 1,274.33
（2）自营 O2O 业务
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八
十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。“漱玉平民+”
微信小程序的运营主要基于微信平台，通过微信平台进行自营网络药品销售，属
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于平台内经营者。不存在为第三方提供药品网络交易经营场所、交易撮合、信息
发布等服务情形，不存在第三方药品供应商入驻情形，不存在向第三方收取平台
服务费用情形。因此不属于《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征
求意见稿）》第八十三条规定的药品网络交易第三方平台提供者，不存在违反《中
华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规
定的情形。
综上，本所承办律师认为，“漱玉平民+”微信小程序是通过微信平台进行
的自营网络药品销售，属于平台内经营者，不属于药品网络交易第三方平台提供
者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》
第八十三条相关规定的情形，因此该规定不会影响发行人的线上销售情况。
“漱玉平民+”微信小程序销售情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
“漱玉平民+”微信小程序 690.41 3,052.91 1,361.85 245.72
（3）第三方 O2O 平台
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八
十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。第三方 O2O
平台是线上互联网平台搭载线下实体药店，完成药品网络销售，直接从事药品销
售的仍是线下实体门店。发行人通过入驻 O2O 平台，利用互联网平台完成线下
实体门店与互联网客户的连接，从而完成药品网络销售，在此过程中，线下实体
药店直接参与了药品网络销售，美团外卖、饿了么、京东药急送、京东到家、天
猫同城、阿里健康、百度外卖等第三方 O2O 平台亦未直接参与药品网络销售活
动.
综上，本所承办律师认为，发行人通过线下实体药店直接参与药品网络销售，
并不涉及第三方 O2O 平台直接参与药品销售，因此不存在违反《中华人民共和
国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形，
不会影响发行人在美团外卖、饿了么等 O2O 平台从事药品网络销售。
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第三方 O2O 平台销售情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美团外卖 7,211.33 20,795.02 7,946.12 3,246.02
饿了么 1,656.77 5,672.21 2,471.58 1,008.05
京东药急送 186.16 980.18 393.42 17.32
京东到家 132.64 508.15 341.08 235.52
天猫同城 21.94 99.14 - -
阿里健康 - 0.63 2,017.43 1,401.61
百度外卖 - 0.00 2.34 4.48
4．《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台
后的其他主要影响
（1）省级药品监督管理部门经营许可申请
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第七十条
规定，从事药品批发活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门申请经营许可，并按照国务院药品监督管理部门规定，提交其符合《药
品管理法》第五十二条规定条件的资料。省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内作出决定。
从事药品零售连锁经营活动的企业总部，应当按照本条第一款的规定，取得
药品经营许可证。
发行人目前已经取得济南市行政审批服务局核发的《药品经营许可证》，在
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台后，发行
人将按照新规向山东省药品监督管理部门申请药品经营许可。
（2）药品网络销售管理要求
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十二
条规定，从事药品网络销售活动的主体应当是依法设立的药品上市许可持有人或
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
者药品经营企业，销售的药品应当是药品上市许可持有人持有的品种或者是药品
经营企业许可经营的品种。
从事药品网络销售活动应当符合药品经营质量管理规范要求，药品销售、储
存、配送、质量控制等有关记录应当完整准确，不得编造和篡改。
发行人属于药品经营企业，能够依法从事药品网络销售活动。目前经营的药
品均是被许可经营的品种，从事药品网络销售活动符合药品经营质量管理规范要
求。
（3）药品网络零售管理要求
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十四
条规定，药品零售企业通过网络销售处方药的，应当确保处方来源真实、可靠，
并经审核后方可调配。对于未通过处方审核的，不得直接展示处方药的包装、标
签、说明书等信息。
国家实行特殊管理以及用药风险较高的药品不得通过网络零售，具体目录由
国务院药品监督管理部门制定。
发行人未通过网络销售模式销售国家实行特殊管理以及用药风险较高的药
品，通过网络销售模式销售处方药时，均要求购买人提供处方并经过审核后方可
销售。《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台后，
发行人将进一步完善审核机制，确保处方来源真实、可靠。
综上所述，本所承办律师认为，《中华人民共和国药品管理法实施条例（修
订草案征求意见稿）》出台后，不会对发行人产生重大影响。
（五）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业
务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营
是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
1．发行人及其控股子公司、参股公司是否涉及教育、影视文化相关业务
（1）发行人及其控股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人部分子公司经营范围
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
存在教育、影视文化等类似表述，具体情况如下：
是否实际
序 公司 公司 经营范围中包含的教育、 主营 经营范围
开展相关
号 名称 类型 影视文化业务类似表述 业务 修订进度
业务
全资 教育咨询服务（不含涉许 已完成工商变更，删除经营范围中“教
鹊华 人力
育咨询服务（不含涉许可审批的教育
1 子公 可审批的教育培训活 否 资源
人力 培训活动）”，公司已出具未开展教
服务
司 动）； 育服务的说明
全资 教育咨询服务（不含涉许
全福 已完成工商变更，删除经营范围中“教
医院
2 子公 可审批的教育培训活 否 育咨询服务（不含涉许可审批的教育
医院 管理
培训活动）”
司 动）；
全资 教育咨询服务（不含涉许
鹊华 已完成变更，删除经营范围中“教育
医院
3 子公 可审批的教育培训活 否 咨询服务（不含涉许可审批的教育培
医院 管理
训活动）”
司 动）；
教育咨询服务（不含涉许
控股 可审批的教育培训活 已完成工商变更，删除经营范围中“教
善水 互联
育咨询服务（不含涉许可审批的教育
4 子公 动）；组织文化艺术交流 否 网销
网络 培训活动）；组织文化艺术交流活动；
售
司 活动；文化娱乐经纪人服 文化娱乐经纪人服务”
务；
控股
枫藤 网络文化经营；电影发 数字
已完成工商变更，删除经营范围中“网
5 子公 否 软件
数字 行； 络文化经营；电影发行”
开发
司
控股
宥仁 文化交流活动的组织与 医疗
已完成工商变更，删除经营范围中“文
6 子公 否 健康
医疗 策划； 化交流活动的组织与策划”
服务
司
慈家 控股
文化交流活动的组织与 医疗
已完成工商变更，删除经营范围中“文
7 护理 子公 否 健康
策划； 化交流活动的组织与策划”
管理
院 司
①鹊华人力
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所承办律师核查，鹊华人力成立于 2022 年 2 月，为发行人全资子公司，
成立目的是保证实习生等非正式人员劳务费准时发放，主要从事人力资源服务，
不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
②全福医院
经本所承办律师核查，全福医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，
成立目的是为完善公司在医疗板块布局，打造社区康养的丰富业态，主要从事医
院管理及提供医疗服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
③鹊华医院
经本所承办律师核查，鹊华医院成立于 2021 年 11 月，为发行人全资子公司，
成立目的是为完善公司在医疗板块布局，成立后暂未开展具体经营项目，不存在
开展教育、影视文化相关业务的情形。
④善水网络
经本所承办律师核查，善水网络成立于 2022 年 3 月，为发行人控股子公司，
成立目的是为满足公司经营发展需要，增加公司经营业态，主要从事为发行人拓
展销售渠道，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
⑤枫藤数字
经本所承办律师核查，枫藤数字成立于 2022 年 1 月，为发行人控股子公司，
主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行
业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务，致力于推动公司数字化升级、新
零售业务拓展，满足公司信息化系统的研发和维护需要，不直接面向发行人客户
群体，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
⑥宥仁医疗
经本所承办律师核查，宥仁医疗成立于 2020 年 3 月，为发行人控股子公司，
主要从事医疗服务、健康管理、康复养老产业，结合发行人社区店和院边店为消
费者提供立体全方位健康服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
⑦慈家护理院
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经本所承办律师核查，慈家护理院成立于 2019 年 4 月，为发行人控股子公
司，是一家专业的医养结合型医疗机构，护理院是为长期卧床患者、晚期姑息治
疗患者、慢性病患者、生活不能自理的老人以及长期护理服务的患者提供医疗护
理、康复促进、临终关怀等服务的医疗机构，不存在开展教育、影视文化相关业
务的情形。
综上，本所承办律师认为，鹊华人力、全福医院、鹊华医院、善水网络、枫
藤数字、宥仁医疗、慈家护理院经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似
表述，但是均未实际开展教育、影视文化业务，也未曾取得或持有教育、影视文
化业务经营资质。截至本补充法律意见出具之日，鹊华人力、全福医院、鹊华医
院、善水网络、枫藤数字、宥仁医疗、慈家护理院已经完成经营范围工商变更登
记，删除了教育、影视文化业务等类似表述。
（2）发行人参股公司是否涉及教育、影视文化相关业务
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人部分参股公司经营范围存在教育、影视文化
等类似表述，具体情况如下：
是否实际
序 公司 公司 经营范围中包含的教育、 经营范围
主营业务 开展相关
号 名称 类型 影视文化业务类似表述 修订进度
业务
已经作出修改经营范围的股
东会决议，删除经营范围中
“枸杞文化产品研发、销售；
中宁 参股 枸杞文化产品研发、销售； 枸杞产品的 枸杞文化研究与传播”，正在
1 否
枸杞 公司 枸杞文化研究与传播； 加工及销售 申请工商变更中，预计 2022
年 8 月中旬可以完成。公司已
出具未开展教育、影视文化的
说明
已完成工商变更，删除经营范
泊云 参股 组织文化艺术交流活动 健康产业管
2 否 围中“组织文化艺术交流活动
利华 公司 （不含演出）：文艺创作： 理咨询服务
（不含演出）：文艺创作”，
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公司已出具未开展教育、影视
文化的说明
组织文化艺术交流活动
健康产业相 工商变更中，预计 2022 年 8
泊云 参股 （不含营业性演出）；文
3 关公司及项 否 月中旬完成。公司已出具未开
利康 公司 艺创作；承办展览展示活
目投资 展教育、影视文化的说明
动；
已完成工商变更，删除经营范
东营 参股 文化艺术活动交流策划； 围中的“文化艺术活动交流策
4 企业管理 否
鹊华 公司 教育咨询； 划；教育咨询”，公司已出具
未开展教育、影视文化的说明
已完成工商变更，删除经营范
贯天 健康类医疗 围中“教育咨询服务（不含涉
参股 教育咨询服务（不含涉许
5 下健 器械的推广 否 许可审批的教育培训活动）”，
公司 可审批的教育培训活动）；
康 及销售 公司已出具未开展教育、影视
文化的说明
①中宁枸杞
经本所承办律师核查，中宁枸杞成立于 2018 年 2 月，为发行人参股公司，
主营业务为枸杞产品的生产加工及销售，主要产品为净制中宁枸杞子干果等中药
饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品，不存在开展教育、
影视文化相关业务的情形。
②泊云利华
经本所承办律师核查，泊云利华成立于 2016 年 7 月，为发行人参股公司，
成立目的是泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务，
与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事医疗健康产业管理咨询服务，
不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
③泊云利康
经本所承办律师核查，泊云利康成立于 2016 年 8 月，为发行人参股公司，
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成立目的是泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零
售软件技术，与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事健康产业相关
公司及项目投资，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
④东营鹊华
经本所承办律师核查，东营鹊华成立于 2017 年 6 月，为发行人参股公司，
成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
⑤贯天下健康
贯天下健康成立于 2020 年 5 月，为发行人参股公司，主要从事健康类医疗
器械的推广及销售，发行人看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司
加深对上游的布局，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要参股公司共计 19 家，
上述参股公司均已分别出具说明，就教育、影视文化业务开展情况说明如下：“本
公司自成立以来未曾实际开展教育、影视文化业务，未曾取得或持有教育、影视
文化业务资质，目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真
实、准确，特此说明。”
综上，本所承办律师认为，中宁枸杞、泊云利华、泊云利康、东营鹊华、贯
天下健康经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述，但是均未实际开
展教育、影视文化业务，也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至
本补充法律意见出具之日，贯天下健康、东营鹊华、泊云利华已经完成经营范围
变更，删除了教育、影视文化业务等类似表述，泊云利康经营范围正在变更中，
中宁枸杞已经作出修改经营范围的股东会决议，正在申请工商变更中。
2．济南市漱玉平民健康文化展览馆是否涉及教育、影视文化相关业务
济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于 2015 年 5 月，为民办非企业单位，
是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。
其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），
其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力。业务范围主
要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示
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教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药
文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费
者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。
济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立已取得济南市食品药品监督管理局
出具的济食药监药市[2015]42 号《关于同意设立济南市漱玉平民健康文化展览馆
的批复》及济南市民政局颁发的《民办非企业单位（法人）登记证书》，相关经
营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。
自 2019 年 5 月起，济南市漱玉平民健康文化展览馆已经撤馆，展览标本已
经搬离原展览馆，发行人拟注销济南市漱玉平民健康文化展览馆。报告期内，展
览馆不存在从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。
报告期内，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年一期内主营
业务未发生重大变更，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3
月的主营业务收入分别为 345,393.39 万元、462,365.39 万元、528,638.93 万元、
157,968.29 万元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为 99.63%、
99.65%、99.34%、99.52%，发行人的主营业务突出。报告期内，发行人不存在
从事教育、影视文化业务形成的经营性收入。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司不涉及教
育、影视文化相关业务，民办非企业单位济南市漱玉平民健康文化展览馆按照《民
办非企业单位登记管理暂行条例》等规定开展医药文化传播，并未开展盈利性工
作，也并未被纳入发行人合并报表范围。
（六）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提
供服务的具体情况
1．发行人关于信息系统安全的内部控制有效
公司建立了信息安全管理制度，制定了与信息系统相关的一系列管理办法及
流程规范，包括《信息系统安全管理制度》、《关键岗位人员安全管理制度》、
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《第三方人员访问制度》、《信息安全培训制度》、《信息安全检查制度》、《网
络管理制度》、《安全设备管理制度》、《数据库管理制度》、《储存系统管理
制度》等，这些管理制度及流程规范从制度层面对事件安全分级、信息安全管理、
访问控制、网络安全、数据备份、设备及系统日常运维等方面进行规定，从管理
层面指导公司信息安全保障工作顺利开展。
公司建立的信息安全保障体系涵盖了系统开发和变更管理、基础架构变更管
理、数据修改管理、系统安全设置管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访
问管理、数据备份和恢复管理、问题/事件管理、灾难恢复/业务持续计划等各个
方面。
综上所述，公司建立了完善的信息安全保障体系，信息系统的内外部安全管
控体系健全有效。
2．发行人及控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
公司的主营业务为医药零售连锁业务，主要经营范围包括中西成药、保健食
品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。同时，公司兼营少量药品批发、加
盟业务。公司零售业务的主要客户为终端消费者，不存在向客户提供个人数据存
储及运营的相关服务。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人部分子公司经营范围中存在“互联网数据服
务”“大数据服务”等类似表述，具体情况如下：
经营范围中包含互联 是否为客户提供
序 公司 公司 经营范围
网数据服务、大数据 主营业务 个人数据存储及
号 名称 类型 修订进度
服务的类似表述 运营的相关服务
2022 年 8 月 8 日召开
了第三届董事会第六
漱玉 母公 药品及健康相关 次会议，审议通过了
1 互联网数据服务 否
平民 司 商品的零售 《关于变更经营范围
并修订<公司章程>
的议案》，删除“互
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联网数据服务”相关
经营范围，并计划于
2022 年 8 月 24 日召
开股东大会审议上述
变更经营范围议案
全资 已完成工商变更，删
日照 药品及健康相关
2 子公 互联网数据服务 否 除经营范围中“互联
漱玉 商品的零售
司 网数据服务”
全资 已完成工商变更，删
全福
3 子公 大数据服务 医院管理 否 除经营范围中“大数
医院
司 据服务”
全资 已完成工商变更，删
鹊华
4 子公 大数据服务 医院管理 否 除经营范围中“大数
医院
司 据服务”
全资 已完成工商变更，删
枣庄 药品及健康相关
5 子公 互联网数据服务 否 除经营范围中“互联
漱玉 商品的零售
司 网数据服务”
全资 已完成工商变更，删
济宁 药品及健康相关
6 子公 互联网数据服务 否 除经营范围中“互联
漱玉 商品的零售
司 网数据服务”
药店加盟管理服
全资 务、品牌特许经 已完成工商变更，删
漱玉
7 子公 互联网数据服务 营管理、药品及 否 除经营范围中“互联
健康
司 健康相关商品的 网数据服务”
零售
控股 已完成工商变更，删
善水
8 子公 互联网数据服务 互联网销售等 否 除经营范围中“互联
网络
司 网数据服务”
9 枫藤 控股 数据处理和存储支持 数字软件开发 否 专门为发行人及控股
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数字 子公 服务；大数据服务； 子公司服务，不直接
司 互联网数据服务；数 面向发行人客户群
据处理服务； 体，不涉及为发行人
客户提供个人数据存
储及运营的相关服务
经本所承办律师核查，枫藤数字成立于 2022 年 1 月，为发行人控股子公司，
主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行
业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务，致力于推动公司数字化升级、新
零售业务拓展，满足公司信息化系统的研发和维护需要，不直接面向发行人客户
群体，不涉及为发行人客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
除枫藤数字之外，发行人、日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、济
宁漱玉、漱玉健康及善水网络经营范围中虽然包含互联网数据服务、大数据服务
等类似表述，但未曾实际开展互联网数据服务、大数据服务等业务，也未曾取得
互联网数据服务、大数据服务经营资质，也没有开展互联网数据服务、大数据服
务业务的计划或安排。
截至本补充法律意见出具之日，日照漱玉、全福医院、鹊华医院、枣庄漱玉、
济宁漱玉、漱玉健康及善水网络已经完成经营范围变更，删除了互联网数据服务、
大数据服务等类似表述。发行人于 2022 年 8 月 8 日召开了第三届董事会第六次
会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，删除“互
联网数据服务”相关经营范围，并计划于 2022 年 8 月 24 日召开股东大会审议上
述变更经营范围议案。
3．发行人存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况
发行人通过漱玉平民+小程序、漱玉全优网上商城、宥仁在线咨询小程序和
全福医院微信公众号存在收集、存储个人信息的情况，具体情况如下：
（1）漱玉平民+小程序和漱玉全优网上商城
漱玉平民+小程序和漱玉全优网上商城作为互联网线上零售平台，在消费者
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授权的范围内收集和存储消费者的名称、电话及收件地址，主要目的为将客户购
买商品邮寄到家及提供售后服务。因漱玉全优网上商城与漱玉平民+小程序功能
一致，且漱玉全优商城注册人数不断下降，运营成本较高且使用不便捷，漱玉全
优网上商城后续将不再进行经营。漱玉全优网上商城停止运营前后，发行人不存
在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对其进行相关数据挖掘及提供增值服
务等情况。
漱玉全优网上商城成立于 2014 年，报告期内具体情况如下：
下单有效用 营业收入 收集信息数量（名称、
年度 净利润（万元） 订单量（个）
户数量（个） （万元） 电话、地址）（条）
2019 年 21,041 508.10 18.80 31,841 63,123
2020 年 21,112 581.47 29.98 30,205 63,336
2021 年 6,384 267.76 19.30 7,216 19,152
2022 年 1-3 月 3,606 126.20 10.87 4,218 10,818
消费者在购买药品时，可通过漱玉官方商城“漱玉全优”、漱玉平民+小程
序等渠道办理会员卡，并提供姓名、性别、出生日期、电话等信息，发行人据此
可方便核对并识别会员信息，提高购药便捷性。消费者有权利拒绝提供个人信息，
公司不存在收集消费者其他信息的情况。
（2）宥仁在线咨询
宥仁在线咨询通过微信小程序为慢病常见病人群提供了基于互联网医院的
远程电子处方的互联网诊疗服务。《互联网诊疗监管细则（试行）》关于患者信
息的规定，患者有义务向医疗机构提供真实的身份证明及基本信息、病历资料（如
门诊病历、住院病历、出院小结、诊断证明）。
因此，在宥仁在线咨询过程中，在线互联网医生需要通过消费者填写的姓名、
性别、年龄、病情等基础信息，对症进行复诊处方，让消费者便捷就诊，便捷取
药，极大的减轻了消费者负担。宥仁在线咨询小程序因需开具处方药而涉及收集
相关基础病例信息，除此之外不存在收集消费者其他信息的情况。
宥仁在线咨询小程序运行主要基于微信平台，公司为平台内经营者，主要通
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过微信平台收集相关信息，发行人无法自行收集存储。除此之外不存在收集消费
者其他信息的情况。其具体情况如下：
单位：条
数据类别 2020 年 6 月-12 月 2021 年 2022 年 1 月至今
注册会员 7.8 万 76 万 27.5 万
手机号码 7.8 万 76 万 27.5 万
姓名 11.7 万 173.6 万 108 万
性别 11.7 万 173.6 万 108 万
年龄 11.7 万 173.6 万 108 万
过敏史 11.7 万 173.6 万 108 万
肝肾功能 11.7 万 173.6 万 108 万
孕产情况 11.7 万 173.6 万 108 万
（3）全福医院微信公众号
全福医院是由济南市历城区行政审批服务局设置审批的一级综合医院、智慧
社区养老服务中心，在疫情期间为济南市民提供核酸检测服务。全福医院微信公
众号中可提供核酸检测预约服务，根据《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》
等法规的规定，全福医院需要收集被检测核酸人员的姓名、身份证号、手机号、
联系地址等基础信息，并同步上传至防疫办等主管部门系统，除此之外不存在收
集消费者患者其他信息的情况。
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征
信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人
征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个
人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相
关小程序能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者
同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。上述
收集的数据均为消费者基础信息，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关
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服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信
息的情形无需取得相关资质。
（七）结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1．发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务
①自有网站情况
发行人及控股子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 网站业务
网上商城，主营药品、医疗器械及
1 漱玉平民 sypm.cn（注 1） 鲁 ICP 备 11008660 号-1
保健食品
2 漱玉平民 shuyupingmin.com 鲁 ICP 备 11008660 号-3 公司官网，企业展示
3 鹊华人力 sypmsxy.com 鲁 ICP 备 2022020669 号-1 商学院云学堂网站
4 漱玉平民 shuyu.tech 鲁 ICP 备 11008660 号-7 内部技术开发服务
注 1：漱玉平民 sypm.cn 为漱玉全优网上商城 PC 端登陆地址，目前漱玉全优 PC 端已
关闭，不再经营，不能登录。目前公司仍保留了漱玉全优商城手机端登录地址手机端
（jbt.sypm.cn）。截至本补充法律意见出具之日，因漱玉全优网上商城与漱玉平民+小程序
功能一致，且漱玉全优商城注册人数不断下降，运营成本较高，发行人将拟手机端登录窗口
关闭，漱玉全优商城后续将不再进行经营。
②小程序情况
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
发行人及控股子公司运营的主要小程序以及对应的业务情况如下：
序号 运营者 小程序名称 小程序业务内容
1 漱玉平民 漱玉平民+ 网上商城，销售药品、医疗器械及保健食品等
2 漱玉平民 漱玉智能会务 创建会议、查询会议、扫码签到
3 宥仁医疗 宥仁在线咨询 漱玉在线问诊、中医中药问诊、门店问诊开方业务
③入驻电商平台情况
发行人及其控股子公司入驻的主要电商平台如下：
序号 运营主体 平台名称 店面名称 网址 主营产品类型
线上销售保健品、药
1 漱玉平民 漱玉平民大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
2 益生堂 益生堂大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
美团外卖
沈阳新利 线上销售保健品、药
3 新利安德大药房 美团外卖 APP
安德 品、医疗器械等
线上销售保健品、药
4 春天医药 春天之星大药房 美团外卖 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
5 漱玉平民 漱玉平民大药房 饿了么 APP
品、医疗器械等
线上销售保健品、药
6 益生堂 饿了么 益生堂大药房 饿了么 APP
品、医疗器械等
沈阳新利 线上销售保健品、药
7 新利安德大药房 饿了么 APP
安德 品、医疗器械等
线上销售保健品、药
8 漱玉平民 京东到家 漱玉平民大药房 京东到家 APP
品、医疗器械等
https://prodev.m.jd.com/mall/
京东药急 线上销售保健品、药
9 漱玉平民 漱玉平民大药房 active/Qx5hh73paWyCThs7r
送 品、医疗器械等
G2F99D4uzE/index.html；
40
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
10 漱玉平民 京东商城 https://sypmdyf.jd.com/
旗舰店 品、医疗器械等
益生堂大药房官 https://mall.jd.com/index-111 线上销售保健品、药
11 益生堂
方旗舰店 45818.html 品、医疗器械等
京东
沈阳新利 新利安德大药房 https://mall.jd.com/index-115 线上销售保健品、药
12
安德 旗舰店 13466.html 品、医疗器械等
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
13 漱玉平民 https://sypmdyf.tmall.com/
旗舰店 品、医疗器械等
天猫
益生堂大药房旗 线上销售保健品、药
14 益生堂 https://ystdyf.tmall.com/
舰 品、医疗器械等
漱玉平民大药房 线上销售保健品、药
15 漱玉平民 拼多多 APP
旗舰店 品、医疗器械等
益生堂大药房旗 线上销售保健品、药
16 益生堂 拼多多 拼多多 APP
舰店 品、医疗器械等
沈阳新利 新利安德大药房 线上销售保健品、药
17 拼多多 APP
安德 旗舰店 品、医疗器械等
18 漱玉平民 漱玉平民专营店 抖音 APP 线上销售食品等
抖音 鹊华营养食品旗
19 甄冠电子 抖音 APP 线上销售食品等
舰店
漱玉营养健康专
20 漱玉平民 快手 快手 APP 线上销售食品等
营店
④其他互联网载体情况
发行人及其控股子公司使用的其他主要互联网载体情况如下：
序号 运营单位 载体名称 主要功能/用途
1 漱玉平民 微信公众号 企业展示
2 漱玉平民 微信视频号 企业展示
3 漱玉平民 抖音 企业展示
4 漱玉平民 微博 企业展示
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5 漱玉平民 小红书 企业展示
6 漱玉平民 今日头条 企业展示
7 漱玉平民 快手 企业展示
8 漱玉平民商学院 微信公众号 企业展示
9 鹊华堂国医馆 微信公众号 企业展示
10 鹊华堂国医馆 微信视频号 企业展示
11 鹊华堂国医馆 抖音 企业展示
12 青岛漱玉 微信公众号 企业展示
13 益生堂 微信视频号 企业展示
14 益生堂 微信公众号 企业展示
15 淄博漱玉 微信公众号 企业展示
16 潍坊漱玉 微信公众号 企业展示
17 临沂漱玉 微信视频号 企业展示
18 临沂漱玉 微信公众号 企业展示
19 枣庄漱玉 微信公众号 企业展示
20 泰安漱玉 微信公众号 企业展示
21 济宁漱玉 微信公众号 企业展示
22 菏泽漱玉 微信公众号 企业展示
23 烟台漱玉 微信公众号 企业展示
24 德州漱玉 微信视频号 企业展示
25 德州漱玉 微信公众号 企业展示
26 聊城漱玉 微信公众号 企业展示
27 沈阳新利安德 微信视频号 企业展示
28 沈阳新利安德 微信公众号 企业展示
29 漱玉健康 微信公众号 企业展示
30 宥仁医疗 微信公众号 企业展示
31 慈家护理院 微信公众号 企业展示
32 全福医院 微信公众号 企业展示、核酸检测
33 甄冠电子商务 抖音 企业展示
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
综上，本所承办律师认为，发行人及控股子公司存在提供、参与网站、APP
等互联网平台业务的情况，但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营的情形。
2．发行人及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”
《反垄断指南》第二条规定：
“（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。”
发行人及其控股子公司拥有并运营的微信小程序“漱玉平民+”和网上商城
“漱玉全优”的主要功能为面向客户销售药品、医疗器械及保健食品等，同时，
发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、美团等平台进行药品、医疗器械及保健
食品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，
因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的域名主要为公司用
于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关
方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
3．发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人及其控股子公司主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包
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括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源
为直营连锁门店医药销售收入，隶属于医药流通行业下的医药零售行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“批发和
零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”之“西
药零售（5251）”、“中药零售（5252）”、“医疗用品及器材零售（5254）”
和“保健辅助治疗器材零售（5255）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年
修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。根据申
银万国行业分类，公司所属行业为“医药生物（370000）”之“医药商业
（370400）”。
根据国家食药监总局发布的《2021 年第三季度药品监督管理统计报告》，
截至 2021 年 9 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 60.65 万家，其中
批发企业 1.34 万家；零售连锁企业 6658 家，零售连锁门店 33.53 万家，单体药
店 25.12 万家。众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。
发行人以现有门店网络为依托，以会员资源为基础，开展全渠道的商品零售
业务；与此同时，利用互联网技术，提供在线健康咨询服务、O2O 业务和 B2C
业务，提升公司经营规模和业绩水平。截至 2022 年 3 月 31 日，公司在山东省及
其他省份，共拥有直营门店 2,897 家，加盟门店 789 家。
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面
的比较情况如下：
公司名称 一心堂 益丰药房 老百姓 大参林 健之佳 发行人
成立时间 2000 年 11 月 2008 年 6 月 2005 年 12 月 1999 年 2 月 2004 年 9 月 1999 年 1 月
云南省昆明 湖南省长沙 湖南省长沙 广东省广州 云南省昆明 山东省济
总部位置
市 市 市 市 市 南市
连锁经营模
直营 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟 直营+加盟
式
2021 年 12 月
31 日门店数 8,560 7,809 8,352 8,193 3,044 3,341
量
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湖南、湖北、
云南、广西、 湖南、湖北、 江西、河南、 广东、广西、
贵州、四川、 上海、江苏、 广东、广西、 河南、河北、
山西、重庆、 江西、浙江、 北京、天津、 江西、福建、 云南、四川、 山东、辽
主要市场
上海、天津、 广东、河北、 上海、山东陕 江苏、浙江、 广西、重庆 宁、福建
海南、河南等 北京等省及 西、安徽、甘 陕西、黑龙江
省及直辖市 直辖市 肃等省及直 等省份
辖市
2021 年度营
业收入（万 1,458,740.13 1,532,630.53 1,569,566.41 1,675,933.53 523,495.54 532,163.92
元）
注 1：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、招股说明书、Wind
资讯。
由上可知，发行人在医药零售市场占有情况较为分散，行业内竞争者较多。
发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其
他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据发行人的说明、报告期内主要合同、相关公开网站信息等，发行人未与
相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告
期内发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司参与行业竞争
状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当的竞争情形。
4．发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1）经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营
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者 合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（2）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的
情况，具体如下：
单位：万元
标的公司被收购前上一会计 发行人收购前上一会计年
序号 标的公司名称 取得时间
年度的营业收入 度的营业收入
1 慈家护理院 2020.4 36.41 346,680.34
2 春天医药 2021.10 29,220.04 463,980.92
3 沈阳新利安德 2021.9 9,516.34 463,980.92
4 青岛康杰 2021.11 9,843.27 463,980.92
5 青岛三联 2022.2 52.69 532,163.92
注：2021 年 10 月 8 日，青岛漱玉与吉林景耀、竹山雷驰、齐河泰耀签署《股权转让协
议》，收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春天医药 80%
股权。上表中序号 2 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入为春天医药上一会计年度的
营业收入。
由上可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院
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关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的
标准。除此之外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，无需履行申报义务。
（八）本次募投项目是否存在上述情形
根据发行人第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不
特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次募投项目的建设内容如下：
序号 项目名称 建设内容
漱玉平民现 引入先进的集成行业内先进的 Lmis 系统、WCS 系统、TMS 系统，全自动化超高立体
1 代物流项目 库系统（30 米高 AS/RS）、拆零 GTP 拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物
（二期） 流系统，建立行业一流的医药商品仓储物流基地，保障了公司零售药店医药商品配送。
该现代医药物流中心拥有现代化智能立体仓库设施、功能齐全的药品物流分拣存储设
漱玉（枣庄） 备、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程，极大提高公司在山东省西
2 现代化医药 南以及周边的医药用品配送能力，提升仓储和配送效率，进一步提高公司在药品配送
物流项目 方面的合理性和高效性，是公司下属各连锁门店正常运营以及公司未来业务健康发展
的核心基础。
通过建设基础平台，实现数据的标准化和集中化管理，并实现管理层对数据的多维分
数字化建设 析及数据建模，实现数据支撑业务，通过建设业务中台、技术中台和管理平台，实现
3
项目 业务服务的高可用性，最终实现数字化管理，对公司整体经营及业务指标进行监控管
理，降低企业规模化后可能产生的经营及财务风险，最终提高企业的核心竞争力。
经本所承办律师核查，发行人上述募投项目：
1．不涉及投向财务性投资及类金融业务；
2．不涉及投向开展酒类经营的情形；
3．不涉及建设互联网平台，不会导致公司成为药品网络交易第三方平台提
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供者，不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》
第八十三条相关规定的情形；
4．不涉及投向教育、影视文化相关业务的情形；
5．不存在投向提供个人数据存储及运营的相关服务业务，也不存在收集、
存储个人数据的情形；
6．不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控
股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形、
无需履行经营者集中申报义务。
（九）结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关
合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）投资企业情况、
未投资金额等，说明未将前述企业认定为财务性投资的原因及合理性
1．鲁和医药
鲁和医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司，旨
在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本，并非以对外投资获
利为主要目的。同时，鲁和医药对外投资重庆中盟医药股份有限公司、共青城钰
和投资合伙企业（有限合伙），均系围绕产业链上下游以拓展客户、渠道等为目
的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于
财务性投资。
（1）经营范围和投资范围
鲁和医药营业执照的经营范围为：利用自有资金对医药企业进行投资；企业
管理咨询；市场调查；企业形象及营销策划；会议展览服务以及其他按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）。鲁和医药无相关合伙协议。
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（2）鲁和医药的认缴和实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，鲁和医药的认缴和实缴情况如下：
单位：万元
发行人出资 发行人认缴 发行人实缴 认缴与实缴
企业名称 认缴出资 实缴出资
比例 出资额 出资额 金额差异
鲁和医药 1,220.00 1,220.00 18.32% 223.50 223.50 -
（3）鲁和医药对外投资情况
截至本补充法律意见出具之日，鲁和医药对外投资情况如下：
单位：万元
持有项目 主营业务 该主体与公司
序号 被投资主体名称 注册资本 持股比例
投资金额 情况 业务协同性
公司利用重庆中盟医药股
份有限公司联采批发业务
优势，丰富采购渠道、降
低采购成本，该投资系围
重庆中盟医药股 药品联采 绕产业链上下游以获取技
1 2,950.00 100.00 3.39%
份有限公司 批发 术、拓展客户、渠道等为
目的，与公司具有业务协
同性，符合公司主营业务
及战略发展的方向，因此
不属于财务性投资。
公司看好西洋参产业的发
展，通过共青城钰和对外
对外项目
投资了威登医药，西洋参
2 共青城钰和 1,000.00 350.00 35.00% 投资、实业
是威海文登的特色道地药
投资
材，通过参股威登医药有
助于公司加深对上游工业
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的布局，该投资系围绕产
业链上下游以获取技术、
拓展客户、渠道等为目的，
与公司具有业务协同性，
符合公司主营业务及战略
发展的方向，因此不属于
财务性投资。
注：截至本补充法律意见出具之日，共青城钰和仅对威登医药进行了投资。
截至本补充法律意见出具之日，鲁和医药实缴出资中未对外投资金额为
770.00 万元，主要用于公司日常经营。
2．中百医药
中百医药为发行人及其他投资者共同投资设立的医药联采批发平台公司，旨
在丰富公司的采购渠道、提升采购议价能力、降低采购成本，并非以对外投资获
利为主要目的。同时，中百医药对外投资湖南中百联盟商贸有限公司，系围绕产
业链上下游以拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营
业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
（1）经营范围和投资范围
中百医药营业执照的经营范围为：以自有资产进行医药企业、医疗机构的投
资及管理；投资信息咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面
对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物医药新产品信息咨询；
人才信息咨询；医疗保健信息咨询；医疗器械信息咨询；企业形象策划；市场营
销策划。中百医药无相关合伙协议。
（2）中百医药的认缴和实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，中百医药的认缴和实缴情况如下：
单位：万元
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发行人出资 发行人认缴 发行人实缴 认缴与实缴
企业名称 认缴出资 实缴出资
比例 出资额 出资额 金额差异
中百医药 463.50 463.50 6.80% 31.50 31.50 -
（3）中百医药对外投资情况
截至本补充法律意见出具之日，中百医药的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资主 持有项目投资 主营业务
序号 注册资本 持股比例 该主体与公司的业务协同性
体名称 金额 情况
利用其批发业务平台丰富采购
渠道、降低采购成本，该投资
系围绕产业链上下游以获取技
1 中百联盟 200.00 200.00 100.00% 医药批发 术、拓展客户、渠道等为目的，
与公司具有业务协同性，符合
公司主营业务及战略发展的方
向，因此不属于财务性投资。
截至本补充法律意见出具之日，中百医药实缴出资中未对外投资金额为
263.50 万元，主要用于公司日常经营。
3．新动能领航
发行人参与投资新动能领航是以战略整合或收购为目的设立或投资与主业
相关的产业基金，不属于财务性投资。
（1）经营范围和投资范围
新动能领航经营范围及合伙协议中规定的投资范围情况如下：
经营范围 合伙协议约定的投资范围
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众 以自有资金对外投资。
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙企业的认缴和实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，新动能领航的认缴和实缴情况如下：
单位：万元
认缴 实缴 发行人出 发行人认缴 发行人实缴 认缴与实缴
企业名称
出资 出资 资比例 出资额 出资额 金额差异
新动能领航 20,000.00 16,484.50 10.00% 2,000.00 2,000.00 -
（3）合伙企业对外投资情况
截至本补充法律意见出具之日，新动能领航实缴出资、已投资金额及差异情
况如下：
单位：万元
节余资金未来
实缴出资 持有项目投资成 退出项目投资 差异金额
差异的原因 的使用/投资
（A） 本合计（B） 成本合计（C） （A-B-C）
计划
用于支付基金管 用于基金日常
理费、日常运营支 运营，投资符
16,484.50 11,434.38 - 5,050.12
出、投资符合基金 合基金投向要
投向要求的项目 求的项目
截至本补充法律意见出具之日，新动能领航的对外投资情况如下：
单位：万元
被投
序 资主 持有项目 持股 该主体与公司
注册资本 主营业务情况
号 体名 投资金额 比例 业务协同性
称
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青岛紫光为区域性药品连
锁零售领先企业，该投资系
青岛紫光主营销售中药饮
围绕产业链上下游以获取
片、中成药、化学药制剂、
青岛 技术、拓展客户、渠道等为
1 2,358.87 4,230.00 3.82% 抗生素制剂、生化药品、生
紫光 目的，与公司具有业务协同
物制品、医疗器械、保健食
性，符合公司主营业务及战
品。
略发展的方向，因此不属于
财务性投资。
小方制药专注于外用药生
上海 小方制药主营业务为生产 产及研发，该投资系围绕产
小方 销售包括酊剂（含激素类）、 业链上下游以获取技术、拓
制药 滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽 展客户、渠道等为目的，与
2 12,000.00 3,200.00 2.00%
股份 剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、 公司具有业务协同性，符合
有限 软膏剂和乳膏剂（含激素 公司主营业务及战略发展
公司 类）在内的外用药制剂。 的方向，因此不属于财务性
投资。
江西珍视明从事医药研发、
江西 生产、销售，该投资系围绕
珍视 产业链上下游以获取技术、
江西珍视明是专业从事眼
明药 拓展客户、渠道等为目的，
3 10,000.00 4,004.38 1.00% 科医药研发、生产、销售的
业有 与公司具有业务协同性，符
现代制药企业。
限公 合公司主营业务及战略发
司 展的方向，因此不属于财务
性投资。
综上，本所承办律师认为，发行人参与投资新动能领航是以战略整合、收购
或投资产业上下游为目的设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资。
4．泊云利康
发行人参与投资泊云利康，系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠
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道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因
此不属于财务性投资。
（1）经营范围和投资范围
泊云利康经营范围及合伙协议中规定的投资范围情况如下：
经营范围 合伙协议约定的投资范围
经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术
设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承
办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、
投资医药电商平台
针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文化用品、
计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、工艺品、医疗器械 I 类。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）泊云利康的认缴和实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，泊云利康的认缴和实缴情况如下：
单位：万元
企业 认缴 实缴 发行人出资 发行人认缴 发行人实缴 认缴与实缴金额
名称 出资 出资 比例 出资额 出资额 差异
泊云
1,090.00 1,023.00 8.44% 92.00 92.00 -
利康
（3）泊云利康对外投资情况
截至本补充法律意见出具之日，泊云利康实缴出资、已投资金额及差异情况
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如下：
单位：万元
实缴出资 持有项目投资 退出项目投资 差异金额 节余资金未来的使
差异的原因
（A） 成本合计（B） 成本合计（C） （A-B-C） 用/投资计划
尚余 23.00 万元
日常运营及管理费
1,023.00 1,000.00 - 23.00 用于日常运营、
支出
管理费支出
截至本补充法律意见出具之日，泊云利康的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资
序 持有项目 持股 主营业务
主体名 注册资本 该主体与公司的业务协同性
号 投资金额 比例 情况
称
霍尔果 与其合作便于公司在互联网平台的销售和
斯泊云 获取医药连锁数据信息技术。该投资系围
提供互联
利民电 绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、
1 1,500.00 520.00 40.00% 网医药平
子商务 渠道等为目的，与公司具有业务协同性，
台
有限公 符合公司主营业务及战略发展的方向，因
司 此不属于财务性投资。
与其合作便于公司在互联网远程问诊平台
深圳市 的多样配置，借助思瑞平台对电子处方大
思瑞健 提供互联 数据的掌控进一步为连锁药店提供数据支
2 康信息 113.64 480.00 12.00% 网医药平 持。该投资系围绕产业链上下游以获取技
技术有 台 术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具
限公司 有业务协同性，符合公司主营业务及战略
发展的方向，因此不属于财务性投资。
综上，本所承办律师认为，发行人参与投资泊云利康，系围绕产业链上下游
以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营
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业务及战略发展的方向，因此不属于财务性投资。
综上所述，本所承办律师认为，发行人对鲁和医药、中百医药、新动能领航、
泊云利康的投资均系公司产业链上下游、与发行人具有业务协同性，有助于发行
人进一步扩展业务领域，符合发行人主营业务及战略发展方向，因此不属于财务
性投资。
（十）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有
其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、
准确、完整
1．投资性房地产的具体情况
根据近三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022 年第一季
度报告》（未经审计）、发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）并
经本所承办律师核查，发行人报告期各期末投资性房地产余额均为零，不存在投
资性房地产的情形。
2．发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人及其控股子公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共计
取得 9 宗国有土地使用权，共计拥有 39 处房产，具体情况详见《律师工作报告》
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“十、发行人的主要财产（一）国有土地使用权”及“十、发行人的主要财产（二）
自有房产”部分内容，相关披露真实、准确、完整。
发行人拥有位于泰安市东岳大街东段志高月星国际广场 1112 号房和 1113 号
房两处房产，分别为 57.69 平方米、73.29 平方米，均为商业用房。发行人与开
发商泰安志高实业集团有限责任公司已经签订了合法有效的《商品房预售合同》。
目前该房屋由全资子公司泰安漱玉承租，并办理了备案登记，取得了泰租备第
（37090220170901800291）号《泰安市房屋租赁登记备案证明》。
泰安市志高月星国际广场两处房产目前用作子公司泰安漱玉经营零售门店
使用，不属于投资性房地产。
除此之外，发行人及其控股子公司不存在取得其他住宅用地、商业用地及商
业地产情况。根据发行人的说明经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司所
拥有的土地及房产均用于物流园仓储建设、办公使用和自营门店经营，不涉及《城
市房地产开发经营管理条例》所规定的房地产开发、经营、销售等业务的情形。
根据近三年《审计报告》、2022 年 1-3 月财务报表（未经审计）及《募集说
明书》，发行人主要从事医药零售连锁业务，发行人最近三年内主营业务未发生
重大变更，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月的主营业务
收入分别为 345,393.39 万元、462,365.39 万元、528,638.93 万元、157,968.29 万
元。发行人近三年主营业务收入占总营业收入比例分别为 99.63%、99.65%、
99.34%、99.52%，发行人的主营业务突出。报告期内，发行人不存在从事房地
产业务形成的经营性收入，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据发行人出具的补充说明文件，发行人及其控股子公司自 2019 年 1 月 1
日至说明出具之日，不存在从事房地产开发、经营、销售业务等情形。
（2）发行人参股公司
经本所承办律师核查上述参股公司经营范围，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
此外，发行人参股公司均已分别出具说明，就房地产开发、经营、销售等业
务情况说明如下：“本公司不属于房地产开发企业，经营范围中不涉及房地产开
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发相关业务类型，自公司成立以来未曾实际开展房地产开发、经营、销售等业务，
未曾取得或持有房地产开发经营业务资质，目前也没有开展房地产开发、经营、
销售等业务的计划或安排；本公司自成立以来未持有以房地产开发、经营、销售
为目的的住宅用地、商业用地及商业地产。以上情况真实、可靠，特此说明。”
3．发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人部分控股子公司经营
范围存在房地产开发等类似表述，具体情况如下：
序 公司 公司 经营范围中包含的房地 是否实际开
主营业务 经营范围调整进度
号 名称 类型 产开发经营类似表述 展相关业务
已完成工商变更，删除经营
全资 房地产开发经营；房地产 药品及健康
东营 范围中“房地产开发经营；
1 子公 咨询；房地产评估；房地 相关商品的 否
物流 房地产咨询；房地产评估；
司 产经纪； 批发配送
房地产经纪；”
全资 已完成工商变更，删除经营
枣庄 建设工程设计；房地产开 暂未开展具
2 子公 否 范围中“建设工程设计；房
通达 发经营； 体经营项目
司 地产开发经营；”
全资 药品及健康
日照 已完成工商变更，删除经营
3 子公 房地产经纪； 相关商品的 否
漱玉 范围中“房地产经纪；”
司 零售
经本所承办律师核查，发行人子公司东营物流主要从事药品及健康相关商品
的批发配送；枣庄通达成立后，暂未开展具体经营项目；日照漱玉主要从事药品
及健康相关商品的零售。
综上，本所承办律师认为，东营物流、枣庄通达、日照漱玉经营范围中虽包
含房地产开发经营等类似表述，但是实际上均未从事房地产开发、经营、销售等
业务，也未曾取得房地产开发经营资质。截至本补充法律意见出具之日，东营物
流、枣庄通达、日照漱玉均已经完成经营范围变更，删除了房地产开发经营等类
似表述。
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综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存
在投资性房地产，除已经在《律师工作报告》披露的土地和房产外，发行人及其
控股子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产；发行人参股公司未持有
以房地产开发、经营、销售为目的的住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及
其控股子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未曾取得或
持有房地产开发经营资质。发行人部分全资子公司经营范围中虽包含房地产开发
经营等类似情形，但是实际上并未从事房地产开发、经营、销售等业务，发行人
已决议对相关子公司经营范围进行调整。发行人及其子控股公司未来亦不存在开
展从事房地产开发、经营、销售等业务的计划或安排。
四、《审核问询函》问题 5
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参
与本次可转债发行认购；若是，说明具体认购计划及在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请
出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查询中登公司深圳分
公司出具的《限售股份明细数据表（信息披露报表）》；2．查询发行人报告期
内的董事会、监事会、股东大会会议资料；3．查询发行人董事、监事、高级管
理人员出具的《基本情况调查表》；4．查询发行人持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员出具的承诺文件；5．查看《募集说明书》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购的计划或安排
根据公司 2022 年第二次股东大会审议通过的发行方案，本次可转换公司债
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券的发行对象为持有中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的
可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
截至本补充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发
行认购的计划或安排如下：
序号 姓名或名称 持股数（万股） 持股比例 是否参与本次可转债发行认购
1 李文杰 17,527.09 43.26% 是
2 秦光霞 8,727.97 21.55% 视情况参与
3 漱玉锦云 4,560.00 11.25% 视情况参与
4 漱玉通成 3,840.00 9.47% 视情况参与
5 阿里健康 3,408.00 8.41% 视情况参与
注：发行人持股 5%以上股东的持股数量为直接和间接持股合计数。
截至本补充法律意见出具之日，发行人或董事、监事、高管参与本次可转债
发行认购的计划或安排如下：
序号 姓名 现任公司职务 持股数（万股） 是否参与本次可转债发行认购
1 李文杰 董事长、董事 17,527.09 是
2 秦光霞 董事、总裁 8,727.97 视情况参与
3 李强 董事、副总裁、董事会秘书 367.20 视情况参与
4 张华 董事、副总裁 876.00 视情况参与
5 杨策 董事 - 视情况参与
6 李玉标 董事 - 视情况参与
7 李相杰 独立董事 - 视情况参与
8 赵振基 独立董事 - 视情况参与
9 晏莉 独立董事 - 视情况参与
10 李维 监事会主席 24.00 视情况参与
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
11 黄永辉 监事 - 视情况参与
12 孟鹏 职工监事 12.00 视情况参与
13 胡钦宏 财务总监 5.11 视情况参与
14 隋熠 副总裁 12.71 视情况参与
注：发行人董事、监事、高管的持股数量为直接持股和间接持股的合计数。
（二）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后
六个月内减持上市公司股份或已发行的可转债的计划或者安排
1. 减持公司股份的计划
截至本补充法律意见出具之日前六个月，公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高管不存在减持公司股票的计划。
2. 减持公司已发行可转债的计划
自首次公开发行股票并上市以来，公司未发行过可转债，故公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员在本补充法律意见出具之日前六个月内（含）
均不存在减持公司已发行可转债的计划。
（三）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管出具的承诺
1. 拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员中，李文杰将参与本次
可转债发行认购，相关主体已出具承诺如下：
“关于参与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次
可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行认购，本人作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继
续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺；
2、若本人在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3、若本人在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本
人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；
4、若本人成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关
法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后
六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、
父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情
况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2. 视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺
视情况参与者出具本次可转债认购计划的发行人持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体情况如下：
“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）
在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行首日前六个月内不
存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认
购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本单位/
本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购
的本次可转债；
3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人
关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（四）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“四、报告期
内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）与本次发行相关的承
诺”中补充披露，并同时在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、关于公
司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购
事宜的承诺”补充披露上述情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不存在已发行的可转债。自本补充法
律意见出具之日起前六个月内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在减持发行人股份的情况。发行人持股 5%以上股东或董事、监事、
高级管理人员中，李文杰将参与本次可转债发行认购，其他持股 5%以上股东或
董事、监事、高级管理人员将视情况参与认购。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
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负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
袁 凤
经办律师：________________
张 璐
经办律师：________________
段振波
年 月 日
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