漱玉平民：北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2023-01-05
北京德恒律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 6
二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 8
四、结论意见 ........................................................................................................................................ 15
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北京德恒律师事务所 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/漱玉平
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
民/发行人/股份公司
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
漱玉平民申请向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行 指
并在深圳证券交易所创业板上市的行为
漱玉有限 指 原济南漱玉平民大药房有限公司（发行人前身）
《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不
《募集说明书》 指
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
《审核规则》 指
审核规则》（2020 年 6 月 12 日）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年 6 月 12 日）
现行有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3
月 1 日出具的发行人 2018-2020 年度《漱玉平民大
《审计报告》 指
药房连锁股份有限公司审计报告》（天职业字
[2021]4026 号）以及于 2022 年 4 月 26 日出具的
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2021 年度《漱玉平民大药房连锁股份有限公司审
计报告》（天职业字[2022]22450 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
《实施细则》 指
销业务实施细则》（2020 年 6 月 12 日）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
法律、法规 指 改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述
之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法
规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
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在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒11F20220064-14号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《股票上市规则》《实施细则》《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，发行人已向本所承诺：本次发行的工作过程中，就发行人向本所提供的文件
与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准
确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签
字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成
所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、
资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
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律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专
业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内
容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任
何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上
市规则》《实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具
之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1．2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。
2．2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时度股东大会，会议逐
项审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等。
3．2022 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十次会议以及第三届监
事会第七次会议，会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
的议案》以及《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》。
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（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
1．2022 年 8 月 19 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 55 次上市
委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审
核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2．2022 年 11 月 14 日，中国证监会印发“证监许可[2022]2869 号”《关于
同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转
债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经深交所创业板上市委员会审核通
过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发
行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由漱玉有限整
体变更设立的股份有限公司，漱玉有限于 1999 年 1 月 21 日依法在济南市工商行
政管理局登记设立。2015 年 11 月 10 日，漱玉有限按截至 2015 年 8 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 11 月 12 日在
济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了统一社会信用代码为
91370100705882496U 的《营业执照》。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2021 年 5 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2021]1808 号”《关于同意漱
玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，发行人首
次向社会公众发行人民币普通股（A）股 4,054.00 万股。股票简称“漱玉平民”，
证券代码为“301017”。
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经本所承办律师核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商
登记档案资料等文件，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司
章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不
存在《公司法》《股票上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》相关规定
1．发行人于 2022 年 5 月 16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了
具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1．发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款的规定。
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3．发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必
须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为漱玉平民现代物流
项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动
资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违
约或者延迟支付本息的事实，本所承办律师认为，本次发行不存在《证券法》第
十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《注册管理办法》相关规定
1．发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事
会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查
表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所承
办律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管
理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规
定。
3．基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4．发行人 2020 年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
者）为 21,635.49 万元，2021 年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者）为 10,225.46 万元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条
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第（五）项的规定。
5．发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
6．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行可转债的情形。
7．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所承办
律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行可
转债的情形。
8．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十条第（三）项规定的不得发行可转债的情形。
9．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所承办律师认为本次发
行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行可转债的情形。
10．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
11．发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的
净利润分别为 11,118.54 万元、21,635.49 万元以及 11,492.43 万元，平均可分配
利润为 14,748.82 万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理
估计，本所承办律师认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
12．根据发行人 2022 年第三季度报告及 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计），
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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人负债总额为 423,158.37 万元，资产总额为
626,031.11 万元，资产负债率为 67.59%；本次可转换公司债券发行完成后、转股
前，公司的总资产和总负债将同时增加 80,000.00 万元，公司资产负债率将从
67.59%增加至 71.27%。由于可转换公司债券兼具股权和债券两种性质，债券持
有人可选择是否将其所持有的债券进行转股，假设债券持有人选择全部转股，在
全部转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将下降至 59.93%，公
司的资产负债率变动属于合理范围内。报告期各期，公司的现金及现金等价物净
增加额分别为-3,319.72 万元、-3,514.52 万元、4,876.24 万元和 17,536.21 万元。
基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于
合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人
的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
13．发行人未曾公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本
息的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行证券的情形。
14．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次募集资金拟
用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字
化建设项目和补充流动资金，本次募集资金项目不存在违反投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，不涉及用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
15．发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行
人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评估
股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六
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十一条第一款的规定。
16．发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
17．发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办法》
第六十二条第一款的规定。
18．发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股，不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。发行人
本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的
规定。
（四）发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
1．发行人董事会就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次
募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准，股东
大会审议批准了本次发行方案及相关报告文件，符合《注册管理办法》第十六条
第一款的规定。
2．发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内
容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，
同时发行人分析了本次发行对原股东权益和即期回报摊薄的影响及其填补的具
体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第
十七条的规定。
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3．发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括
下列内容：（一）发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决
议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售
条款；（十）付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的确定和
修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
（五）符合《实施细则》相关规定
1．中国证监会印发“证监许可[2022]2869 号”《关于同意漱玉平民大药房
连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人
向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，符合《实施细则》第二条的规定。
2．根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《漱玉平民大药房连锁股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公
告》”），本次共发行 8.00 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 800
万张，按面值发行，符合《实施细则》第二十一条的规定。
3．根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的
可转债向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统向社会公众投资者发行。发行人现有总股本 405,340,000 股，
按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约
7,999,790 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照
登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原 A 股
股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。上述配售比例及余额申购符合《实施细则》
第二十二条的规定。
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4．根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股，同时，转股价格的确定依据、调
整方式、计算公式、向下修正条款等已充分公开披露。债券利率为第一年 0.30%、
第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
上述转股价格与票面利率符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。
5．根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，社会公众投
资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371017”，申购简称为“漱
玉发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单
位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购，符合《实施细则》第二十四条的规定。
6．根据发行人与主承销商的《募集说明书》《发行公告》《漱玉平民大药
房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》及《漱玉
平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公
告》：
（1）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，社会公众投资者通过深
交所交易系统参加申购；
（2）本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 12 月 15 日（T
日）；
（3）2022 年 12 月 15 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张配
一个申购号，并将配号结果送至各个证券交易网点；
（ 4 ） 本 次 发 行 向 原 股 东 优 先 配 售 的 漱 玉 转 债 共 6,597,135 张 ， 总 计
659,713,500.00 元，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的漱玉转债
共 1,375,723 张，总计 137,572,300.00 元，主承销商包销的漱玉转债共 27,142 张，
总计 2,714,200.00 元；
（5）发行人及本次发行保荐机构（主承销商）于 2022 年 12 月 16 日（T+1
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日）主持了漱玉转债网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照相关原则在有关单位
代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共有
140,286 个，每个中签号码只能认购 10 张漱玉转债；上述申购方式、申购时间、
申购配号及中签结果符合《实施细则》第二十六条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准
和授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批
复；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件和各项程
序性要求；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
袁 凤
经办律师：________________
张 璐
经办律师：________________
段振波
年 月 日
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