东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司作为漱玉平民大
药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 14
日出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869 号）同意，公司向不特定对象发
行可转换公司债券 800.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 80,000.00 万
元，扣除相关发行费用后募集资金净额为 79,058.41 万元。上述募集资金到位情
况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“天职业字
[2022]47212 号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
1
单位：万元
扣除发行费用后拟
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
投入募集资金金额
1 漱玉平民现代物流项目（二期） 29,466.69 28,000.00 28,000.00
2 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 21,544.00 20,000.00 20,000.00
3 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00 8,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 23,058.41
合计 84,803.70 80,000.00 79,058.41
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司
以自筹资金预先投入相关募投项目，截至 2023 年 1 月 13 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 35,168,570.14 元，具体情况如下：
单位：元
序 募集资金 已使用自筹资金 募集资金拟置换
项目名称
号 拟投入额 预先投入金额 金额
1 漱玉平民现代物流项目（二期） 280,000,000.00 35,098,442.34 35,098,442.34
漱玉（枣庄）现代化医药物流项
2 200,000,000.00 70,127.80 70,127.80
目
3 数字化建设项目 80,000,000.00 - -
4 补充流动资金 240,000,000.00 - -
合计 800,000,000.00 35,168,570.14 35,168,570.14
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计 9,415,851.41 元（不含税），在募集资金到
位前，公司已以自筹资金支付各项发行费用金额为 3,236,606.13 元（不含税），
本次拟置换 3,236,606.13 元。
综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计
38,405,176.27 元，置换上述已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
上述自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具天职业字[2023]1702 号《关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
2
费用的自筹资金的鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安
排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法
规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2023 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事
会同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计
38,405,176.27 元，置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本
次置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）监事会意见
监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
3
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司章程等相关规
定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一
致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资
金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及公司章程等相关规定。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702 号《关
于漱玉平民大药房连锁股份有限公以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及相关格式指引规定的编制要求，与实际使用情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金的事项，已履行了必要的程序。公司本次募集资金
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
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运作》等相关规定。公司本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱彤 田霈
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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