漱玉平民大药房连锁股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                        相关事项的独立意见

    漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议于 2023 年 1 月 30 日召开。作为公司独立董事，我们认真阅读了相关的
会议资料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》等有关规定，现对第三届董事会第十三次会议审议的相关
事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人
员，不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。不存
在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属
安排等事项未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未有损害公司及全体股
东的利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由无关联董事
审议表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股
权激励事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：以 2022 年
净利润值为基数，公司 2023-2025 年的净利润增长率目标值分别为 25%、70%和
110%，触发值分别为 20%、50%和 80%。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的
归属比例。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为漱玉平民大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见签字页）




   独立董事：




   李相杰                  赵振基                晏   莉




                                             2023 年 1 月 30 日