漱玉平民：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-01-31
证券简称：漱玉平民 证券代码：301017
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
二零二三年一月
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规及规范性文件和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 470.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 1.16%。其中，首次授予
限制性股票 376.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,534.00 万
股的 0.93%，约占本次授予权益总额的 80.11%；预留 93.50 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 0.23%，预留部分约占本次授予权
益总额的 19.89%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性
股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激
励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定
进行授予。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.79 元/股，预
留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记之前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 119 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务
（技术）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明............................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................... 3
目 录................................................................................................................................. 6
第一章 释义..................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配 .............................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 24
第十一章 公司、激励对象异动的处理 ...................................................................... 26
第十二章 附则............................................................................................................... 29
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
漱 玉平民 、本 公
司、公司、上市公 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
司
激励计划、本激励
指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
指
类限制性股票 记的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
有效期 指
的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《 自律监 管指 南
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第 1 号》
《公司章程》 指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 119 人。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
上述激励对象中包括持有公司股份 5%以上的股东、董事、总裁秦光霞女士
以及秦光霞女士的弟弟秦峰先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
秦光霞女士任公司董事、总裁职务。作为公司的领导核心，全面主持公司的
研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重
大影响，并作为公司的实际经营管理核心，本次对秦光霞女士进行股权激励，将
有助于公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，有利于维护
广大股东的长远利益。因此，公司认为本激励计划将秦光霞女士作为激励对象符
合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南第 1 号》《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
秦峰先生任公司济南大区莱芜分部总经理职务，作为公司的核心业务人员，
其获授股数与其担任职务、贡献相符。本次对秦峰先生进行股权激励，将有助于
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，有利于维护广大股
东的长远利益。因此，公司认为本激励计划将秦峰先生作为激励对象符合公司实
际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南第 1 号》《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括实际控
制人，除持有公司股份 5%以上的股东、董事、总裁秦光霞女士以及秦光霞女士
的弟弟秦峰先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须
经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网
站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 470.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 1.16%。其中，首次授予限制
性股票 376.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,534.00 万股的
0.93%，约占本次授予权益总额的 80.11%；预留 93.50 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,534.00 万股的 0.23%，预留部分约占本次授予权益总
额的 19.89%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票的分配
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 秦光霞 董事、总裁 10.00 2.13% 0.02%
董事、董事会秘书、
2 李强 8.00 1.70% 0.02%
副总裁
3 张华 董事、副总裁 6.00 1.28% 0.01%
4 隋熠 董事、副总裁 6.00 1.28% 0.01%
5 胡钦宏 财务总监 4.50 0.96% 0.01%
其他核心管理人员及核心业务(技术)
342.00 72.77% 0.84%
人员（114 人）
首次授予合计
376.50 80.11% 0.93%
（119 人）
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
预留授予 93.50 19.89% 0.23%
合计 470.00 100.00% 1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
33%
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
33%
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
34%
的第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安
排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则
预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相
关规定。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 8.79 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 8.79 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）17.35 元/股的 50%，即每股 8.68 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）17.57 元/股的 50%，即每股 8.79 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
净利润增长率
归属期 基数年度 考核年度 （以 2022 年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 25% 20%
第二个归属期 2022 年 2024 年 70% 50%
第三个归属期 2025 年 110% 80%
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年净利润为基数，对应考核
An≦A＜Am X=A/Am
年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
股份支付费用的影响（下同）。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率
归属期 基数年度 考核年度 （以 2022 年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 70% 50%
2022 年
第二个归属期 2025 年 110% 80%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年净利润为基数，对应考核
An≦A＜Am X=A/Am
年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人综合业绩达成率 考核等级 个人层面归属比例
K≧100% 合格 100%
按个人综合业绩达成率 (K
90%≦K<100% 一般
值) 执行
90%>K 较差 0
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：以 2022 年
净利润值为基数，公司 2023-2025 年的净利润增长率目标值分别为 25%、70%和
110%，触发值分别为 20%、50%和 80%。公司业绩指标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的
归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 1 月 20 日用该模型对首次授予的 376.5 万股
第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.34元/股（测算日收盘价为17.34元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、波动率：27.7235%、27.4041%、28.9546%（分别采用创业板指最近1年、
2年、3年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期
股息率为0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 2 月中旬首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
376.50 3,398.04 1,783.22 1,093.51 471.12 50.18
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将
相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润
有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积
极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本激励计划是否做
出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应返还其已获授权益，
董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司
或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其
分、子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑
事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职，或出现《管理
办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，在情况发生之日起，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个
人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属
条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已
获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，
董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
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