北京德恒（济南）律师事务所

                                关于

        漱玉平民大药房连锁股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                            法律意见




    地址：山东 省济南 市高新 区舜泰 北路 567 号银 丰科技 公园 2 号楼

 邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606
北京德恒（济南）律师事务所                                 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
                                          2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见


                                          释       义


     在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

德恒或本所             指 北京德恒（济南）律师事务所
漱 玉 平 民/上 市 公
                     指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
司/公司
本 激 励 计 划/激 励    漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票
                     指
计划                    激励计划
《激励计划（草    《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股
               指
案）》            票激励计划（草案）》及其摘要
                             漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票
本次授予               指
                             激励计划首次授予
限 制 性 股 票/第 二    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                     指
类限制性股票            属条件后分次获得并登记的公司股票
                          根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象               指 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
                          务（技术）人员
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                 指
                             为交易日
                          按照本激励计划之规定获授限制性股票的公司（含子
激励对象名单           指 公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
                          核心业务（技术）人员的名单
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
                             《 深 圳 证券 交易 所 创业 板 股票 上 市规 则 （2023 年 修
《上市规则》           指
                             订）》
《自律监管指南    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
               指
第 1 号》         ——业务办理（2023 年修订）》
                             现 行 有 效 的《 漱 玉 平 民大 药 房 连 锁 股 份有 限 公 司 章
《公司章程》           指
                             程》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会




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                                  关于

                    漱玉平民大药房连锁股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的

                                法律意见

                                                        德恒 11G20220143-02 号



致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

     本所接受漱玉平民的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本激励计划首次授予相关事实情况进行查验，并出具本法律意
见。

     为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所
专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。

     4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



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     5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和做出判断的合法资格。

     6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     7．本所同意将本法律意见作为公司申请实施本激励计划所必备的法律文件
之一，随同其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

     8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：

     一、本次授予的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得的批准和授
权如下：

     1．2023 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公 司<2023 年限 制性 股 票激 励计 划（ 草案 ）>及 其摘 要的 议案 》《关于 公 司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。公司独立董事已就本激励计划发表了同意的独立意见。

     2．2023 年 1 月 30 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。




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     3．2023 年 1 月 31 日，公司在内部公示了《漱玉平民大药房连锁股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励
对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日。
公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟首次激励对象提出的任何异议。
2023 年 2 月 10 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

     4．2023 年 2 月 16 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5．2023 年 2 月 16 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。根据该自查报告，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激
励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，核查结
论如下：“公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，建
立了信息披露及内幕知情人管理的相关制度。在本次激励计划的商议筹划、论
证咨询、内部报告等阶段限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的
相关公司人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本次激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买
卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。”

     6．2023 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。董事秦光霞女士、李强先生、张华先生
和隋熠先生作为本激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。

     同日，独立董事就公司本次授予发表独立意见，认为公司本次激励授予日
的确定符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，公司具备实施激励计划
的主体资格。




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     7．2023 年 3 月 2 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行
审核并发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 2 日，以 8.79 元/股的价格向 119 名
激励对象授予 376.50 万股第二类限制性股票。

     综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予的相关情况

     （一）本次授予的授予对象

     2023 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 3 月 2 日为授予日，向
119 名激励对象授予 376.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予
事项发表了独立意见，独立董事认为，激励对象主体资格合法、有效。

     同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予日

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定激
励计划的授予日。




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     2023 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将 2023
年 3 月 2 日作为公司本激励计划的授予日。

     经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会
审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大
会的授权向激励对象授予限制性股票：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。



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     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司和本激
励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象、授予日符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关
规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《自律监管指
南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票授予登记事项。

     本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》之签署
页）




                                  北京德恒（济南）律师事务所（盖章）




                                            负责人：_______________

                                                             史震雷




                                             承办律师：______________

                                                              袁 凤




                                             承办律师：______________

                                                                张 璐




                                                       年      月     日