北京市中伦律师事务所
关于为烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
2020 年 6 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目录
第一部分 律师工作报告引言 ..................................................................................4
一、 律师声明事项 .......................................................................................4
二、 律师事务所及经办律师简介 ...............................................................5
三、 制作律师工作报告的工作过程 ...........................................................6
第二部分 律师工作报告正文 ..................................................................................8
释义 ...............................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................. 11
二、 发行人发行股票的主体资格 .............................................................14
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................16
四、 发行人的设立 .....................................................................................21
五、 发行人的独立性 .................................................................................26
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................28
七、 发行人的股本及演变 .........................................................................47
八、 发行人的子公司 .................................................................................85
九、 发行人的业务 .....................................................................................86
十、 关联交易及同业竞争 .........................................................................89
十一、 发行人的主要财产 ...........................................................................106
十二、 发行人的重大债权债务 ................................................................... 112
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................... 118
十四、 发行人章程的制定与修改 ............................................................... 118
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 119
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................123
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律师工作报告
十七、 发行人的税务 ...................................................................................127
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 .......................130
十九、 发行人募股资金的运用 ...................................................................132
二十、 发行人业务发展目标 .......................................................................134
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................135
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................136
二十三、结论意见 ...........................................................................................136
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：烟台石川密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具《北京市中伦
律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）所完成的工作情况、所发表意见
或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“本律师工作报告”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国
证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 律师工作报告引言
一、 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2019 年 12 月 31 日）或
本律师工作报告和《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）出
具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证券交易所、中国证
监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工
作报告和法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复
印件与原件一致。
对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
件出具本律师工作报告和法律意见书。对于本律师工作报告和法律意见书所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发
行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本律师工作报告和法
律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交
易所、中国证监会的审核、注册要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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律师工作报告
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市申请
材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应的责任。
二、 律师事务所及经办律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派杨开广律师、田雅雄律师、刘亚楠律师为发行人本次发行上市的签
名律师，杨开广律师、田雅雄律师、刘亚楠律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
杨开广律师毕业于中国政法大学，2006 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 01050872788。
田雅雄律师毕业于清华大学，2015 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为 01050872747。
刘亚楠律师毕业于中国政法大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 01050872745。
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律师工作报告
三、 制作律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项中国法
律顾问，参加本次发行上市的申报工作，对发行人的设立及本次发行上市的合法
性出具法律意见，工作过程如下：
1. 本所接受委托后，组建了“烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目组”为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行
上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。
2. 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他中
介机构制订了具体工作计划；参加了中介机构协调会，对发行人和其他中介机构
在工作中发现或遇到的法律问题进行解答，提出解决建议。
3. 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导工作，并为发行人董事、
监事及高级管理人员授课，讲解《公司法》、《证券法》及中国证监会关于股票发
行与上市的相关法律规定。
4. 本所律师向发行人及其股东提交了详尽的调查提纲，对发行人董事、监
事、高级管理人员及采购、销售、财务、技术等负责人进行了访谈，对有关事项
进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他情况进行了
检索、查询。
5. 本所律师对发行人生产和办公场所、主要资产进行了实地考察勘验；对
发行人拥有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。
6. 本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会运作记录和决议，
提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作
细则等公司规章制度文本。
7. 本所律师对发行人市场监督、税务、商务、安全生产、社会保险、建设
规划等方面的合法经营情况进行调查，并取得了相关的文件和政府部门出具的证
明资料。
8. 本所律师对尽职调查中收集的各种文件的真实性和合法性资料进行审核、
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律师工作报告
分析，形成了本所律师关于发行人本次发行上市的《尽职调查报告》，以此为基
础出具律师工作报告和法律意见书，并完备了相关的工作底稿。
9. 本所律师对发行人本次发行上市申报材料相关文件的真实性出具鉴证意
见书。
本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约 5,000 小时。在工
作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应当
承担的工作。
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律师工作报告
第二部分 律师工作报告正文
释义
除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、密封科
指 烟台石川密封科技股份有限公司
技、公司
烟台石川密封垫板有限公司，于 2015 年 11 月 26 日整
密封有限 指
体变更为“烟台石川密封科技股份有限公司”
石川实业 指 烟台石川实业有限公司
石川密封垫 指 烟台石川密封垫有限公司
全丰密封 指 烟台全丰密封技术有限公司
冰轮塑业 指 烟台冰轮塑业有限公司
铭祥控股 指 烟台铭祥控股有限公司
烟台冰轮密封制品有限公司，于 2017 年 12 月 27 日更
密封制品 指
名为“烟台铭祥控股有限公司”
山东烟台石棉制品总厂，于 2014 年 9 月 4 日更名为“烟
石棉总厂 指
台冰轮密封制品有限公司”
国丰投资 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
厚瑞投资 指 烟台厚瑞投资中心（有限合伙）
日本石川 指 日本石川密封垫板株式会社
冰轮环境技术股份有限公司，由“烟台冰轮股份有限公
冰轮环境 指
司”于 2017 年 9 月更名而来
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
冰轮控股 指 烟台冰轮控股有限公司
冰轮投资 指 烟台冰轮投资有限公司
远弘实业 指 烟台远弘实业有限公司
合弘投资 指 烟台合弘投资股份有限公司
亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司
本次发行/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
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律师工作报告
报告期、最近三 2017 年度、2018 年度、2019 年度，即 2017 年 1 月 1
指
年 日至 2019 年 12 月 31 日
《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华为本次发行出具的关于审计发行人 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度、2019 年度财务报表的《烟台石川密封科技
股份有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕001261 号）
大华为本次发行出具的关于鉴证发行人 2019 年 12 月
《内控鉴证报 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的《烟台
指
告》 石川密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华
核字〔2020〕001530 号）
大华为本次发行出具的关于审核发行人 2017 年度、
《纳税鉴证报 2018 年度、2019 年度主要税种纳税情况及税收优惠的
指
告》 《烟台石川密封科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》（大华核字〔2020〕001531 号）
大华为本次发行出具的关于复核发行人历次新增注册
《验资复核报
指 资本缴纳情况的《烟台石川密封科技股份有限公司验资
告》
复核鉴证报告》（大华核字〔2020〕001533 号）
《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股
本律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
《首次公开发行
《海通证券股份有限公司与烟台石川密封科技股份有
股票并上市之辅 指
限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》
导协议》
《首次公开发行 《烟台石川密封科技股份有限公司与海通证券股份有
股票并上市之保 指 限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐
荐协议》 协议》
发行人经烟台市市场监督管理局备案的、现行有效的
《公司章程》 指 《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（包括相关章
程修正案）
经发行人 2019 年年度股东大会审议通过并将于本次发
《公司章程（草
指 行上市后施行的《烟台石川密封科技股份有限公司章
案）》
程》
《发起人协议》 指 《烟台石川密封科技股份有限公司发起人协议》
保荐人 指 海通证券股份有限公司
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律师工作报告
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司
天圆开评估 指 北京天圆开资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009 年修订）
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《创业板首发管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
指
市规则》 订）
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
市审核规则》
《上市公司治理
指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29 号）
准则》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订）
法》
《私募投资基金 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
指
管理办法》 105 号）
《私募投资基金 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
备案办法》 （中基协发〔2014〕1 号）
元 指 人民币元
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律师工作报告
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司在境内首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案等议案。
（二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。出席会议的股东或股
东代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份总
数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
发行人 2019 年年度股东大会以及根据股东大会授权召开的第二届董事会第
九次会议审议通过的有关本次发行的相关议案具体如下：
1. 关于公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案的议案，具体内容如下：
（1） 股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2） 每股面值：人民币 1.00 元。
（3） 发行数量：本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25.00%，
本次拟公开发行股票不超过 36,600,000 股，最终数量以中国证监会同意注册的发
行数量为准。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法
人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（5） 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价
发行相结合的方式，或证监会或深圳证券交易所批准的其他方式（包括但不限于
向战略投资者配售股票）。
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律师工作报告
（6） 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初
步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过深交所、中国证监会认可的
其他方式确定发行价格。
（7） 承销方式：余额包销。
（8） 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用。
（9） 发行时间：在决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具
体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
（10） 拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（11） 决议有效期：经股东大会审议通过之日起 12 个月。若决议有效期届
满时，发行人已向深交所或中国证监会提交申报材料但未取得深交所出具的核准
结果和中国证监会出具的注册结果，提议召开股东大会决议适当延长有效期。
2. 关于授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关
事宜的议案，具体内容如下：
为提高工作效率，董事会提议股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关
事宜，具体如下：
（1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所、中国证监会
提出本次发行上市的申请；
（2） 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐
人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
（3） 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机
构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
（4） 根据深交所、中国证监会的意见，在股东大会审议批准范围内对募
集资金投资项目的取舍及投资金额进行适当调整；确定募集资金项目的投资计划
进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5） 根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
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律师工作报告
（6） 根据深交所、中国证监会的意见，签署与本次发行上市有关的招股
意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
（7） 根据深交所、中国证监会对本次发行方案及申报材料提出的反馈意
见或要求对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（8） 在本次发行上市方案通过深交所、中国证监会审核、注册后，办理
申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资及
工商变更登记等有关手续；
（9） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、
流通股锁定等事宜；
（10） 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化以及深交所、中国证
监会或主承销商的意见，本次发行上市所必须的其他事宜；
（11） 上述授权的有效期与本次发行上市决议的有效期相同。
3. 关于公司境内首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其
可行性的议案，具体内容如下：
本次发行具体募集资金数额，根据最终确定的发行价格和经中国证监会核准
的发行股数决定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
密封垫片技改扩产项目 17,560.72 17,560.72
隔热防护罩技改扩产项目 8,308.47 8,308.47
厚涂层金属涂胶板技改扩产项目 11,402.78 11,402.78
石川密封技术中心建设项目 6,503.86 6,503.86
补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,775.83 52,775.83
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自
筹方式解决；如果募集资金有剩余，将用于补充发行人的流动资金。本次发行的
募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集
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律师工作报告
资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
公司已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，根据该可行性研究报告，
本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
因此，发行人 2019 年年度股东大会以及根据股东大会授权召开的第二届董
事会第九次会议的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，决议程序及内容合法、有效。前述股东大会及根据股东大会授权召开
的董事会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，前述股东大会已授权董
事会办理有关具体事宜且授权范围、程序合法、有效。
（三） 辅导验收
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了
《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会山东监管局备案。
2. 根据发行人、保荐人提供的资料，并经本所律师核查，中国证监会山东
监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调
查和验收。
因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关
于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和
批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已
经接受了必要的辅导。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监
会的注册程序。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 依法设立
发行人系由密封有限于 2015 年 11 月 26 日依法整体变更设立的股份有限公
司。密封有限整体变更为股份有限公司时，烟台市工商局向发行人核发了统一社
会信用代码为 91370000613410774T 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
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律师工作报告
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于 25.00%）
住所 山东省烟台市芝罘区 APEC 科技工业园冰轮路 5 号
法定代表人 曲志怀
注册资本 10,980.00 万元
成立日期 1991 年 4 月 13 日
营业期限 1991 年 4 月 13 日至******
生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫
片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；
经营范围 并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家
有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二） 有效存续
1. 根据烟台市工商局于 2018 年 12 月 24 日核发的《营业执照》，发行人的
经营期限为“1991 年 4 月 13 日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司
为永久存续的股份有限公司”。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行
人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发
行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
因此，发行人依法有效存续。
（三） 持续经营三年以上
发行人系由密封有限整体变更设立的股份有限公司。经烟台市工商局于 1991
年 4 月 13 日向密封有限核发的《核准登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第 32
号）核准，密封有限成立于 1991 年 4 月 13 日。
发行人系由密封有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，根据《创业板首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从密
封有限成立之日起计算，至今已满三年。
因此，发行人持续经营时间在三年以上。
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律师工作报告
（四） 注册资本已足额缴纳
如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(6)条所述，并经大华出具的《验
资复核报告》复核验证，截至本律师工作报告出具之日，发行人已收到全体股东
缴纳的实收资本合计 109,800,000.00 元。
因此，发行人的注册资本已足额缴纳。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》，以及其他法律、法规、
规范性文件有关公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本所律师对发行人本
次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发
行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决
议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,
发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的海通证券股份有限公司担任
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证
报告》记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的
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律师工作报告
条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；
发行人已根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、
销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴
证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人
系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求并由注册
会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存
在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行
人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查
封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》记载，就发
行人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出
具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
（4） 如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股
股东确认以及相关政府主管部门出具的书面文件，并经本所律师核查，发行人、
发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》
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律师工作报告
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如本律师工作报告第二部分第二条所述，发行人系在烟台市市场监督管
理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由密封有限按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本律师工作
报告第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制
度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人
已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董
事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》
规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款项的规定。
2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，以及发行
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，以及发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为
发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合
《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 如本律师工作报告第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计报
告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制
人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1） 如本律师工作报告第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告第二部分第十条所述，发
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律师工作报告
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的
前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2） 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审计
报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营
业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、
生产和销售”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收
入的比例均高于 90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发
生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分第六条、第七条、第二十一条所述，
根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东说明，并
经本所律师核查，最近两年内，烟台市国资委为发行人的实际控制人且其实际控
制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本律师工作报告第二部分第
十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发
行人的管理团队稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款
的规定。
（3） 如本律师工作报告第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所述，
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及
其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的
重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行
人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）款的规定。
4. 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说
明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔
热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”；根据发行人
说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规
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律师工作报告
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《创业板首
发管理办法》第十四条第一款的规定
如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认
以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第二
款的规定。
如本律师工作报告第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、
监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监
事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第三款的
规定。
（四） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所
律师核查，发行人本次发行上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1） 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上市
符合中国证监会《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于
本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，发
行人本次发行前注册资本为 109,800,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资
已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25.00%，本次发行
的股份不超过 36,600,000 股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。
发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（3） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于
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律师工作报告
本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份不超过 36,600,000 股，发行后的总股本不超过 146,400,000 股，
公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%；同时，本次公开发行股
票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
（五） 发行人符合《创业板股票上市审核规则》规定的发行条件
1. 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，根据发行人提供的资料，
《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市
符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《创业板
股票上市审核规则》第十八条的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市审核规则》第二十二条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》
及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由密封有限
整体变更设立的股份有限公司，具体如下：
（1） 财务审计：2015 年 10 月 14 日，山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《烟台石川密封垫板有限公司审计报告》（和信审字﹝2015﹞第 000661
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号），经审计，截至 2015 年 8 月 31 日，密封有限的净资产值为 110,955,075.61
元，其中，用于安全生产开支准备的专项储备为 741,776.89 元。
（2） 资产评估：2015 年 10 月 15 日，正源和信以 2015 年 8 月 31 日为基
准日对密封有限的全部股东权益进行评估并出具《烟台石川密封垫板有限公司拟
整体变更为股份有限公司所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（鲁正信评报字﹝2015﹞第 0147 号），经评估，截至 2015 年 8
月 31 日，密封有限的净资产值为 178,462,600.00 元。
（3） 董事会：2015 年 10 月 17 日，密封有限召开董事会并作出决议，同
意密封有限整体变更为股份有限公司，并以 2015 年 8 月 31 日为基准日将全部经
审计的、可用于股东折股的净资产 110,213,298.72 元按 1:0.9963 的比例折为股份
有限公司股本 109,800,000.00 元，密封有限的股东按照在密封有限的出资比例持
有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值计入密封科技资本公
积。
（4） 发起人协议：2015 年 10 月 17 日，密封有限的全体股东签署了《发
起人协议》，约定密封有限全体股东共同作为发起人，将密封有限整体变更为股
份有限公司相关事宜。
（5） 批复文件：2015 年 10 月 28 日，烟台市国资委核发《关于设立烟台
石川密封科技股份有限公司的批复》（烟国资委﹝2015﹞116 号），原则同意密封
有限整体变更为股份有限公司，原则同意以 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资
产中可用于折股的 11,021.33 万元折合总股本 10,980 万股，其余部分计入资本公
积。
2015 年 11 月 17 日，山东省商务厅核发《关于烟台石川密封垫板有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审﹝2015﹞273 号），同意密封有限
变更为外商投资股份有限公司，同意密封有限股东签署的发起人协议、密封科技
股东签署的公司章程以及变更后密封科技的股权结构、经营范围。
（6） 验资报告：2015 年 11 月 24 日，山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《烟台石川密封科技股份有限公司验资报告》（和信验字﹝2015﹞第
000099 号），经验证，截至 2015 年 11 月 19 日，烟台石川密封科技股份有限公
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司已收到全体发起人以其拥有的密封有限的净资产折合的股本 109,800,000.00 元。
（7） 创立大会：2015 年 11 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股
东大会，决议同意以整体变更的方式设立密封科技及发起人的出资情况，并审议
通过了《烟台石川密封科技股份有限公司章程》以及《烟台石川密封科技股份有
限公司股东大会议事规则》、《烟台石川密封科技股份有限公司董事会议事规则》、
《烟台石川密封科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。
（8） 公司章程：2015 年 11 月 2 日，密封科技发起人共同签订《烟台石川
密封科技股份有限公司章程》。
（9） 批准证书：2015 年 11 月 17 日，山东省人民政府向密封科技换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（10） 工商登记：2015 年 11 月 26 日，烟台市工商局就本次整体变更向发
行人核发了《营业执照》。
（11） 股权管理方案：根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作
有关问题的通知》（财管字﹝2000﹞200 号）规定，山东省国资委于 2018 年 5 月
28 日核发《山东省国资委关于烟台石川密封科技股份有限公司国有股权管理有
关事宜的批复》（鲁国资产权字﹝2018﹞20 号），同意密封科技的国有股权管理
方案。
（12） 其他说明：根据发行人说明，发行人整体变更为股份有限公司时，
正源和信出具的《烟台石川密封垫板有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及
的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字
﹝2015﹞第 0147 号）未履行国有资产评估备案程序。2019 年 5 月 6 日，烟台市
国资委出具《关于对烟台石川密封科技股份有限公司有关评估事项予以确认的批
复》（烟国资函〔2019〕16 号），确认前述经济行为虽未进行评估备案，但实施
了资产评估程序，未发现损害国有股东权益问题，并对该经济行为涉及的评估结
果予以确认。
因此，发行人整体变更为股份有限公司时的资产评估结果已经烟台市国资委
确认，发行人或者相关股东不存在因此受到行政处罚的风险，发行人整体变更为
股份有限公司不存在损害国有股东利益的情形，也不构成本次发行上市的实质性
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律师工作报告
法律障碍。
2. 发起人的资格
如本律师工作报告第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、
《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
立股份有限公司的条件，具体如下：
（1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，发行人的发起人共 4
名，其中，1 名为有限责任公司、1 名为股份有限公司、1 名为有限合伙企业、1
名为外国公司。该等发起人中除 1 名外国公司外，其他 3 名发起人均在中国境内
有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的要求。
（2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，各发起人缴纳的股
本共 109,800,000.00 元，达到《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，
符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第一款的要求。
（3） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，发行人系由密封有
限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《发起人协议》，以密封有限
经审计的、可用于股东折股的净资产折合为发行人的实收资本并履行了验资程序，
召开了创立大会，办理了工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项
和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五条的要求。
（4） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，发行人制定的《公
司章程》已经 2015 年 11 月 2 日召开的股东大会审议通过，并报烟台市工商局备
案，《公司章程》中包含了《公司法》所要求的股份有限公司章程应当载明的事
项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。
（5） 如本律师工作报告第二部分第十五.(一)条所述，发行人有独立的公
司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公
司必备的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。
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律师工作报告
（6） 发行人系由密封有限整体变更而来，发行人整体承继了密封有限的
全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条
件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
4. 发行人设立的方式
如本律师工作报告第二部分第四.(一).1 条所述，根据发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发
行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东（大）会表决通过，发行
人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
已经完成了相关工商登记手续。发行人整体变更为股份有限公司过程中不存在与
债权人的纠纷，也不存在侵害债权人合法权益的情形。
（二） 发起人协议
如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(4)条所述，根据发行人提供的资
料，并经本所律师的核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起
人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 审计、评估和验资程序
如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(1)条、第四.(一).1.(2)条和第
四.(一).1.(6)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设
立过程中履行了必要的审计程序、评估程序和验资程序。
因此，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 创立大会
如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(7)条和第十五.(一).(1)条所述，
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了
发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。
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律师工作报告
因此，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项
和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，已履行必要的工商登记手续并取得国有股权管理相关的批复文件，
发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“生产各种密封板材、
金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技
术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上述自产产品。（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶
板产品的研发、生产和销售”，发行人实际经营的业务与其《营业执照》核准的
经营范围相符。
发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研
发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自
主开展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。
因此，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立
于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
发行人由密封有限整体变更而来，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 11 月 24 日出具《烟台石川密封科技股份有限公司验资报告》（和信验
字﹝2015﹞第 000099 号），验证密封有限已将经审计的、可用于股东折股的净资
产折合为发行人股本，整体变更后发行人的股东及各股东的出资比例不变。
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律师工作报告
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权、软件著作权等资产的所有权或
者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资
源的情形。
因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董
事、股东代表监事由股东提名并由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职
工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人事任免决
定的情形。
根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职
工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪；发
行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
因此，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的机构独立
据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规和《公司
章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；根
据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统。发行
人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其他企业之间不存在混合经营、合
署办公或上下级关系的情形。
因此，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的财务独立
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律师工作报告
1. 根据发行人说明，发行人设立了独立的财务部门，配置了专职财务人员，
建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他
支出及其利润等进行独立核算。
2. 发行人独立开设银行账户，并在中国银行股份有限公司烟台分行开立基
本存款账户。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人持有统一社会信用代码为 91370000613410774T 的《营业执照》，其
纳税人识别号为 91370000613410774T。
4. 根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表和相应的完税凭证，以及
主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立办理了相关税务登记，
缴纳各项税款。
因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向
市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发行人的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的股权结构具体如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 铭祥控股 70,162,200 63.90% 发起人
2 厚瑞投资 19,807,920 18.04% 发起人
3 日本石川 16,513,920 15.04% 发起人
4 冰轮环境 3,315,960 3.02% 发起人
合计 109,800,000 100.00% ——
（二） 股东的主体资格
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律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的股东共 4 名，均为非自然人股东，分别为铭祥控股、厚瑞投资、日
本石川和冰轮环境。其中，铭祥控股、厚瑞投资和冰轮环境均依据中国法律设立，
并在中国境内有住所；日本石川依据日本国法律设立。发行人股东的基本情况具
体如下：
1. 铭祥控股
（1） 基本信息：铭祥控股现持有烟台市工商局核发的统一社会信用代码为
913706001650089673 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省烟台市芝罘区只楚南路 3 号
法定代表人 李增群
成立日期 1981 年 3 月 30 日
经营期限 1981 年 3 月 30 日至
以自有资金对密封产业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务），自有房屋租赁，自有场地租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 控制关系：根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，国丰投资持有铭祥控股 52.00%股权，合弘投资持有铭祥
控股 48.00%股权；国丰投资的唯一股东为烟台市国资委。铭祥控股的股权结构
变化情况及合弘投资的基本情况具体如下：
① 铭祥控股的股权结构变化情况
根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，铭祥控股的股权结构及其变
化情况主要如下：
A. 1990 年 7 月，经烟台市建筑材料工业局核发的《关于烟台石棉制品总厂
重新登记的批复》（烟建材发﹝1990﹞109 号）批准，石棉总厂重新登记，隶属
于烟台市建筑材料工业局。
B. 2001 年 9 月，经烟台市人民政府核发的《关于设立和组建部分市级国有
资产营运机构的通知》（烟政发﹝2000﹞130 号）批准，授权冰轮集团经营石棉
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律师工作报告
总厂的国有产权。
C. 2014 年 9 月，经烟台市市属企业改革领导小组办公室核发的《关于对山
东烟台石棉制品总厂实施公司制改建的批复》（烟企改办﹝2014﹞2 号）以及烟
台市国资委核发的《关于对山东烟台石棉制品总厂公司制改建资产评估项目予以
核准的通知》（烟国资﹝2014﹞74 号）批准，石棉总厂改制为公司制企业并更名
为“烟台冰轮密封制品有限公司”。本次公司制改制完成后，冰轮集团持有密封
制品 100.00%股权。
D. 2017 年 5 月，经冰轮集团股东会决议决议（冰轮集团当时的股东为烟台
市国资委、远弘实业），冰轮集团以 2016 年 12 月 31 日为基准日通过派生分立的
方式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司）。本次分立完成后，
存续分立前冰轮集团的股东按其各自所持存续分立前冰轮集团的股权比例持有
分立后新设公司盛久投资的股权，其中，烟台市国资委持有盛久投资 52.00%股
权，远弘实业（远弘实业的具体情况详见本律师工作报告第二部分第
六.(二).1.(5)条）持有盛久投资 48.00%股权。本次分立完成后，盛久投资持有
密封制品 100.00%股权。
E. 2017 年 8 月，经盛久投资股东会决议（盛久投资当时的股东为烟台市国
资委、远弘实业），远弘实业将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资，烟
台市国资委同意放弃优先购买权。本次股权转让完成后，烟台市国资委持有盛久
投资 52.00%股权，合弘投资持有盛久投资 48.00%股权。
2017 年 12 月，经盛久投资股东会决议（盛久投资当时的股东为烟台市国资
委、合弘投资），密封制品吸收合并盛久投资后注销被吸收合并方盛久投资，密
封制品更名为“烟台铭祥控股有限公司”。本次吸收合并完成后，烟台市国资委
持有铭祥控股 52.00%股权，合弘投资持有铭祥控股 48.00%股权。
F. 2019 年 11 月，经烟台市国资委核发的《关于调整市国资委直属公司管
理体制的通知》（烟国资〔2019〕61 号），烟台市国资委将其所持铭祥控股 52.00%
股权无偿划转给国丰投资（国丰投资的唯一股东为烟台市国资委）。本次股权无
偿划转完成后，国丰投资持有铭祥控股 52.00%股权，合弘投资持有铭祥控股 48.00%
股权。
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律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，铭祥控股的股权结构未发生变化。
② 合弘投资的基本情况
根据合弘投资提供的资料，并经本所律师核查，合弘投资现持有烟台市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 9137060079619273X6 的《营业执照》，
其工商登记信息如下：
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 山东省烟台市经济技术开发区长江路 331 号内 3 号
法定代表人 李增群
注册资本 2,914.7466 万元
成立日期 2006 年 12 月 11 日
经营期限 2006 年 12 月 11 日至
以自有资金对通用设备制造业、非金属矿物制品业和金属制品业进行投
资（未经金融监管部门批准、不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）及投资项目管理、管理咨询，制冷技术咨询，制
经营范围
冷技术服务，普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材
料的批发零售；自有房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人说明及合弘投资提供的资料，合弘投资系由冰轮集团及其下属企
业的管理层及中层员工于 2006 年 12 月共同出资设立。合弘投资设立时，合弘投
资的实际权益人（为上下文表述之便利，“合弘投资的实际权益人”指经工商登
记的自然人股东及委托该等自然人股东持有合弘投资股权的实际权益人，均为冰
轮集团及其下属企业的员工。下同）通过签署个人信托协议的方式，委托经工商
登记的自然人股东向合弘投资出资并代为持有合弘投资相应权益；合弘投资设立
后，根据其股东会审议通过的《烟台合弘投资有限公司信托合同及信托财产处置
操作规程》，合弘投资的实际权益人基于主观愿望、员工身份变化等原因拟转让
其所持合弘投资权益时，受让方应为冰轮集团及其下属企业的管理层员工，交易
双方签订相关的转让协议并支付价款后就转让事项在合弘投资办理备案。
合弘投资于 2006 年 12 月设立时，其经工商登记的股东为于元波等 19 名自
然人，经合弘投资备案的委托 19 名自然人股东代为持有合弘投资相应股权的合
弘投资的实际权益人共计 122 人。合弘投资于 2016 年 8 月变更为股份有限公司
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律师工作报告
并于 2016 年 9 月增资后，合弘投资的实际权益人共计 103 人，该等实际权益人
均直接持有合弘投资的股份并经工商备案为合弘投资的股东。合弘投资于 2017
年 8 月 1 日受让远弘实业所持盛久投资 48.00%股权时，合弘投资的股东共 100
人。截至 2020 年 3 月 31 日，合弘投资的股东为于元波等 65 名自然人。
（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据铭祥控股提供的工商
登记资料及说明，铭祥控股由烟台市国资委与合弘投资共同出资，主要从事密封
产业投资业务；铭祥控股以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经
营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管
理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管
理的情形。
铭祥控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投
资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4） 失信情况：根据铭祥控股出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期
货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执
行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人
名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师
工作报告出具之日，铭祥控股不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒
的情形。
（5） 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，远弘实业
曾通过持有冰轮集团股权方式间接持有铭祥控股权益，远弘实业的基本情况以及
远弘实业间接持有、转让铭祥控股权益的情况具体如下：
① 远弘实业的基本情况
远弘实业现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91370600797317258C 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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律师工作报告
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台经济技术开发区长江路 331
住所
号内 3 号 306 室
法定代表人 李增群
注册资本 5,150.00 万元
成立日期 2006 年 12 月 30 日
经营期限 2006 年 12 月 30 日至 2056 年 12 月 30 日
一般项目：机械设备批发；机械设备租赁；金属制品批发；办公设备批
发；电子元器件批发；电子办公设备零售；五金产品批发；五金产品零
售；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；金属材料批发；住房租赁；非
经营范围
居住房地产租赁；制冷、空调设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 根据远弘实业提供的资料，远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下
属企业的管理层及中层员工于 2006 年 12 月共同出资设立，详见本律师工作报告
第二部分第六.(二).1.(2).②条）与冰轮集团及其下属企业的部分员工于 2006
年 12 月共同出资设立。远弘实业设立时，远弘实业的实际权益人（为上下文表
述之便利，“远弘实业的实际权益人”指除合弘投资及其实际权益人外的、经工
商登记的自然人股东及委托该等自然人股东持有远弘实业股权的实际权益人，均
为冰轮集团及其下属企业的员工，区别于合弘投资的实际权益人。下同）通过签
署个人信托协议的方式，委托经工商登记的自然人股东向远弘实业出资并代为持
有远弘实业相应权益；远弘实业设立后，根据其股东会审议通过的《烟台远弘实
业有限公司信托合同及信托财产处置操作规程》，远弘实业的实际权益人基于主
观愿望、员工身份变化等原因拟转让其所持远弘实业权益时，受让方应为冰轮集
团及其下属企业的员工，交易双方签订相关的转让协议并支付价款后就转让事项
在远弘实业办理备案。
远弘实业于 2006 年 12 月设立时，其经工商登记的股东为于得水等 32 名自
然人与合弘投资，其中，经远弘实业备案的委托 32 名自然人股东代为持有远弘
实业相应股权的远弘实业的实际权益人共计 2,228 人。远弘实业于 2017 年 8 月 1
日将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资时，远弘实业经工商登记的股
东为于得水等 9 名自然人与合弘投资，其中，经远弘实业备案的委托 9 名自然人
股东代为持有远弘实业相应股权的远弘实业的实际权益人共计 1,721 人。
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律师工作报告
③ 远弘实业间接持有、转让铭祥控股权益的情况
A. 2007 年 4 月，远弘实业通过增资方式持有冰轮集团 48.00%股权
截至远弘实业通过增资方式持有冰轮集团 48.00%股权前，烟台市国资委持
有冰轮集团 100.00%股权，石棉总厂为冰轮集团的全资企业。股权结构如下：
经烟台市人民政府办公室核发的《关于烟台冰轮集团有限公司实施投资主体
多元化改造有关问题的复函》（烟政办函﹝2006﹞39 号）批准，并经烟台市国资
委出具《关于对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核
准的通知》（烟国资评估﹝2006﹞33 号）确认，冰轮集团以 2006 年 9 月 30 日为
评估基准日，通过增资扩股方式实施投资主体多元化改造方案，改制后企业国有
资本占注册资本的 52.00%，拟增量引入资金占注册资本的 48.00%，拟增量引入
部分通过产权交易市场、网络媒体等广泛征集合作方。
经公告，远弘实业摘牌后以评估价值为作价依据向冰轮集团出资 10,054.44
万元，并持有增资后冰轮集团 48.00%股权。前述出资事项经北京天圆全会计师
事务所有限责任公司烟台分所出具的《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞8 号）
验证，远弘实业向冰轮集团的出资到位。
本次增资后，冰轮集团的注册资本变更为 20,946.76 万元，其中，烟台市国
资委持有 10,892.3152 万元出资额（占注册资本的 52.00%），远弘实业持有
10,054.4448 万元出资额（占注册资本的 48.00%）。因石棉总厂为冰轮集团的全资
企业，远弘实业通过冰轮集团间接持有石棉总厂相应的权益。股权结构如下：
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律师工作报告
B. 2017 年 5 月，远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资 48.00%股权
经冰轮集团 2017 年第一次临时股东会决议（冰轮集团当时的股东为烟台市
国资委、远弘实业），冰轮集团以 2016 年 12 月 31 日为基准日通过派生分立的方
式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司）。
根据冰轮集团派生分立方案，盛久投资的全部资产为密封制品（由石棉总厂
通过公司制改制方式设立）100.00%股权，分立前冰轮集团的股东按其各自所持
分立前冰轮集团的股权比例持有分立后新设公司盛久投资的股权。
本次存续分立完成后，盛久投资（其全部资产为密封制品 100.00%股权）的
注册资本为 6,633.49 万元，其中，烟台市国资委持有 3,449.41 万元出资额（占注
册资本的 52.00%），远弘实业持有 3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）。
因密封制品为冰轮集团的全资子公司，远弘实业通过盛久投资间接持有密封制品
相应的权益。股权结构如下：
C. 2017 年 8 月，远弘实业将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资
为明晰盛久投资及密封制品的出资人权益，解决远弘实业的实际权益人超过
200 人的问题，经远弘实业与合弘投资协商一致，并经盛久投资股东会决议（盛
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律师工作报告
久投资当时的股东为烟台市国资委、远弘实业），远弘实业与合弘投资于 2017 年
8 月 1 日签订股权转让协议，远弘实业将其所持盛久投资 3,184.08 万元出资额（占
注册资本的 48.00%）以 3,184.08 万元为对价转让给合弘投资。合弘投资已向远
弘实业足额支付全部股权转让对价并办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛久投资的注册资本仍为 6,633.49 万元，其中，烟台
市国资委持有 3,449.41 万元出资额（占注册资本的 52.00%），合弘投资持有
3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）。密封制品仍为盛久投资的全资子
公司，远弘实业不再持有密封制品任何权益。股权结构如下：
为核实前述盛久投资 3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）转让是
否为远弘实业的实际权益人、合弘投资股东的真实意思表示，就远弘实业的实际
权益人、合弘投资股东所持权益的真实性以及前述股权转让其他相关事宜，远弘
实业的实际权益人以及合弘投资的股东于 2018 年 2 月至 3 月期间出具文件并确
认：①其委托他人或受托他人所持远弘实业权益，以及其所持合弘投资的权益，
不存在纠纷；②其知悉密封科技拟申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市
事宜；③其知悉并同意远弘实业将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资，
并同意就股权转让事宜签署的相关法律文书。前述确认过程已经山东省烟台市鲁
东公证处现场公证，截至 2018 年 3 月 31 日，经公证的远弘实业的实际权益人所
持出资额占远弘实业当时的注册资本总额的比例高于 90.00%，经公证的合弘投
资的股东所持股份数额占合弘投资当时的股本总额的比例高于 90.00%。
④ 远弘实业间接持有、转让铭祥控股股权的其他说明
A. 远弘实业出资并持有冰轮集团股权符合当时生效的法律规定。
远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下属企业的管理层及中层员工于
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律师工作报告
2006 年 12 月共同出资设立）与冰轮集团及其下属企业的员工共同出资设立的有
限公司，远弘实业通过公开摘牌方式向冰轮集团出资，符合烟台市人民政府办公
室核发的《关于烟台冰轮集团有限公司实施投资主体多元化改造有关问题的复函》
（烟政办函﹝2006﹞39 号）规定，相关出资价格已经烟台市国资委出具《关于
对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核准的通知》
（烟国资评估﹝2006﹞33 号）确认。远弘实业以评估价值为作价依据向冰轮集
团出资 10,054.44 万元并持有增资后冰轮集团 48.00%股权，其出资情况已经北京
天圆全会计师事务所有限责任公司烟台分所出具《验资报告》（天圆全烟验字
﹝2007﹞8 号）验证，远弘实业向冰轮集团的出资到位。
故远弘实业以其股东出资资金向冰轮集团出资并持有冰轮集团股权的行为，
符合《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》以及《公司
法》等相关法律、法规的规定。
B. 冰轮集团及石棉总厂均并非单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体。
远弘实业出资并持有冰轮集团股权时，冰轮集团系烟台市国资委出资设立的
有限公司，曾先后持有冰轮环境（000811.SH）、烟台冰轮置业有限公司、烟台冰
轮贝尔换热器有限公司等多家公司股权；石棉总厂为冰轮集团的全资企业，其当
时的主营业务为石棉制品的研发、技术咨询。
故冰轮集团及石棉总厂均并非单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主
体。
C. 远弘实业持有、转让盛久投资股权行为符合当时生效的法律规定。
其一，远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资股权的行为符合当时生
效的法律规定。
如前所述，经冰轮集团 2017 年第一次临时股东会决议（冰轮集团当时的股
东为烟台市国资委、远弘实业），冰轮集团以 2016 年 12 月 31 日为基准日通过派
生分立的方式分立为冰轮集团（存续公司）和盛久投资（新设公司），分立前冰
轮集团股东按其各自所持分立前冰轮集团的股权比例持有分立后新设公司盛久
投资的股权。远弘实业作为分立前冰轮集团股东，依法持有分立后新设公司盛久
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律师工作报告
投资 3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）。
故远弘实业因冰轮集团存续分立而持有盛久投资股权的行为，符合《公司法》
等相关法律、法规的规定。
其二，远弘实业将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资系远弘实业
的实际权益人的真实意思表示，且符合当时生效的法律规定。
如前所述，为明晰铭祥控股的股权结构，经盛久投资、远弘实业、合弘投资
的股东（大）会决议，远弘实业与合弘投资签订股权转让协议，远弘实业将其所
持盛久投资 3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）转让给合弘投资，股
权转让对价为 3,184.08 万元。合弘投资已向远弘实业足额支付全部股权转让对价
并办理完成相应的工商变更登记手续。
远弘实业的实际权益人以及合弘投资的股东于 2018 年 2 月至 3 月期间出具
文件，对前述盛久投资 3,184.08 万元出资额（占注册资本的 48.00%）转让相关
事宜予以确认，并经山东省烟台市鲁东公证处现场公证。截至 2018 年 3 月 31 日，
经公证的远弘实业的实际权益人所持出资额占远弘实业当时的注册资本总额的
比例高于 90.00%，经公证的合弘投资的股东所持股份数额占合弘投资当时的股
本总额的比例高于 90.00%。
故远弘实业依法将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资，系远弘实
业的实际权益人、合弘投资的股东的真实意思表示，并已经履行必要的股东（大）
会决议程序，股权转让款已经足额支付，符合《公司法》等相关法律、法规的规
定。
综上，远弘实业出资并持有冰轮集团股权的行为，以及远弘实业持有、转让
盛久投资股权行为，均符合当时生效的法律规定。
因此，铭祥控股依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或对发行人进行出资的资格。
2. 厚瑞投资
（1） 基本信息：厚瑞投资现持有烟台市芝罘区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91370600348878682L 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
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律师工作报告
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省烟台市芝罘区只楚南路 3 号
执行事务合伙人 娄江波
成立日期 2015 年 7 月 7 日
合伙期限 2015 年 7 月 7 日至 2035 年 7 月 6 日
以自有资金对汽车零部件及配件制造行业投资（未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 控制关系：根据厚瑞投资提供的资料，并经本所律师核查，厚瑞投
资系由娄江波等 40 名员工共同出资的有限合伙企业，截至 2019 年 12 月 31 日，
各合伙人及其出资情况如下：
出资额 任职 出资额 任职
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） 情况 （万元） 情况
董事、总 垫 生 产
娄江波 298.77 23.06% 李克杰 22.26 1.72%
经理 部员工
品 保 部
曲志怀 65.83 5.08% 董事长 王栋 22.26 1.72%
部长
监 事 会 曾 为 垫
主席、职 销 售 部
王永顺 51.91 4.01% 陈笑颜 22.26 1.72%
工 代 表 员工，已
监事 退休
财 务 负 板 总 工
责人、董 程师、板
于秉群 51.91 4.01% 姜守松 22.26 1.72%
事 会 秘 质 量 部
书 部长
董事、副 垫 技 术
于文柱 51.91 4.01% 李世纲 22.26 1.72%
总经理 部部长
涂 胶 板 涂 胶 板
曲坚冰 51.91 4.01% 高纪超 22.26 1.72%
部部长 部员工
曾 为 垫
曾 任 副
事 业 部
张维明 51.91 4.01% 总经理， 冯军霞 20.05 1.55%
员工，已
已退休
退休
行 政 管
副 总 经
王平 40.10 3.09% 孙毅 16.73 1.29% 理 部 员
理
工
垫 销 售 垫 销 售
朱万东 34.56 2.67% 陈书忠 16.73 1.29%
部部长 部员工
3-3-2-39
律师工作报告
出资额 任职 出资额 任职
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） 情况 （万元） 情况
党 群 工
垫 生 产
高江 33.46 2.58% 牟德泰 16.73 1.29% 作 部 员
部部长
工
纤 维 板 财 务 部
牛卫民 33.46 2.58% 周守东 16.73 1.29%
部部长 员工
垫 总 工 安 环 部
周敏 33.46 2.58% 邢占清 7.38 0.57%
程师 员工
行 政 管
垫 技 术
迟元森 33.46 2.58% 理 部 部 张述兴 5.54 0.43%
部员工
长
行 政 管
垫 技 术
杨波 31.61 2.44% 理 部 员 季善东 5.54 0.43%
部员工
工
垫 销 售 垫 技 术
陈玲忠 27.92 2.15% 杨书霆 5.54 0.43%
部员工 部员工
垫 销 售 垫 技 术
李瑞明 27.92 2.15% 肖培海 5.54 0.43%
部员工 部员工
安 环 部 垫 生 产
宋建民 22.26 1.72% 董效宏 5.54 0.43%
部长 部员工
垫 技 术 垫 生 产
孙义青 22.26 1.72% 吕良军 4.43 0.34%
部员工 部员工
纤 维 板 垫 生 产
戚剑法 22.26 1.72% 宋进德 4.43 0.34%
部员工 部员工
垫 技 术
李万明 22.26 1.72% 合计 1,295.83 100.00% ——
部员工
垫 生 产
柳忠奎 22.26 1.72% —— —— —— ——
部员工
根据厚瑞投资的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，厚瑞投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人娄江波。
（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据厚瑞投资提供的工
商登记资料及说明，厚瑞投资由自然人娄江波等 40 名员工共同出资，系发行人
的员工持股平台，主要为投资并持有发行人股份；厚瑞投资以其出资人投入的资
金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募
集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募
基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
3-3-2-40
律师工作报告
厚瑞投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投
资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4） 失信情况：根据厚瑞投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券
期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被
执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行
人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师
工作报告出具之日，厚瑞投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒
的情形。
因此，厚瑞投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或对发行人进行出资的资格。
3. 日本石川
（1） 基本信息：日本石川现持有东京法务局港办事处核发的公司法人编
号为 0104-01-003398 的当前事项全部证明书（营业执照），其登记信息如下：
总部 东京都港区虎门二丁目 5 番 5 号
成立日期 1936 年 4 月 30 日
1.内燃机用以及机械器具用密封垫板、垫圈及其元件的制造和销
售；
目的
2.不动产的管理及租赁；
3.前述各项所附带的一切业务。
可发行的股份总数 16,000,000 股
已发行的股份总数 4,000,000 股
资本金总额 200,000,000.00 日元
（2） 控制关系：根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律
意见书，截至 2019 年 12 月 31 日，日本石川的股东及出资情况具体如下：
股东 持股比例
樱花土地株式会社 36.897%
3-3-2-41
律师工作报告
股东 持股比例
东京中小企业投资培训株式会社 28.500%
石川伸一郎 17.370%
石川广子 8.560%
樱花持股会（公司员工持股会） 4.540%
公司自持股 4.133%
合计 100.000%
根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律意见书，截至 2019
年 12 月 31 日，樱花土地株式会社的股东为石川伸一郎、石川广子、妻鸟满里子
三名自然人，其中，石川伸一郎与石川广子、妻鸟满里子均为亲属关系。
根据日本石川提供的资料、日本国律师出具的法律意见书，截至 2019 年 12
月 31 日，东京中小企业投资培训株式会社的前十大股东及其持股情况具体如下：
股东名称 持股比例
东京都 12.34%
日本トラスティ-サービス信託銀行株式会
8.22%
社（信託口 4）
东京商工会议所 5.26%
公益财团法人全国中小企业交易振兴协会 5.06%
株式会社三菱 UFJ 银行 5.00%
株式会社きらぼし银行 5.00%
株式会社千叶银行 5.00%
株式会社みずほ银行 5.00%
株式会社りそな银行 5.00%
株式会社三井住友银行 3.66%
根据日本石川提供的资料，以及日本国律师出具的法律意见书，樱花持股会
为日本石川的员工持股平台，截至 2019 年 12 月 31 日，樱花持股会的出资人为
日本石川的 30 名员工。
根据日本石川提供的资料、日本国律师出具的法律意见书，公司自持股系日
本石川所持股份。
3-3-2-42
律师工作报告
因此，日本石川依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或对发行人进行出资的资格。
4. 冰轮环境
（1） 基本信息：冰轮环境为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：
000811 ）， 现 持 有 烟 台 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000163099420E 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市）
住所 烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人 李增群
注册资本 74,583.7804 万元
成立日期 1989 年 5 月 18 日
经营期限 1989 年 5 月 18 日至
人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技
术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上
技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证
经营范围 经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许
可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；
地基基础工程施工；压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 控制关系：根据冰轮环境提供的资料，并经本所律师网络核查，截
至 2019 年 9 月 30 日，冰轮环境前十大流通股股东及其持股情况具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
冰轮集团 19,767.44 27.24%
烟台国盛投资控股有限公司 6,992.95 9.64%
红塔创新投资股份有限公司 5,659.50 7.80%
全国社保基金-六组合 1,660.33 2.29%
马洁 1,042.68 1.44%
太平人寿保险有限公司-分红-个险分红 559.99 0.77%
交通银行-华安宝利配置证券投资基金 552.72 0.76%
上海华汯资产管理有限公司-华汯格致
356.48 0.49%
精一私募投资基金
3-3-2-43
律师工作报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
梁继德 320.74 0.44%
王征锐 300.00 0.41%
根据冰轮环境提供的资料，冰轮集团的股东为国丰投资与远弘实业，其中，
国丰投资持有冰轮集团 52.00%股权，远弘实业持有冰轮集团 48.00%股权；烟台
国盛投资控股有限公司的唯一股东为国丰投资。国丰投资的唯一股东为烟台市国
资委。
根据冰轮环境提供的资料，并经本所律师网络核查，经冰轮环境股东会决议，
冰轮环境于 2020 年 3 月存续分立为烟台冰轮环境有限公司（存续主体）和烟台
冰轮控股有限公司（新设主体）、烟台冰轮投资有限公司（新设主体），前述分立
完成后，存续主体冰轮集团不再持有冰轮环境的股份，新设主体冰轮控股持有冰
轮环境 13.78%股份，新设主体冰轮投资持有冰轮环境 12.72%股份。冰轮控股的
股东为国丰投资与远弘实业，其中，国丰投资持有冰轮控股 52.00%股权，远弘
实业持有冰轮控股 48.00%股权；冰轮投资的股东为国丰投资与远弘实业，其中，
国丰投资持有冰轮投资 52.00%股权，远弘实业持有冰轮投资 48.00%股权。
根据远弘实业提供的资料，远弘实业系由合弘投资（由冰轮集团及其下属企
业的管理层及中层员工于 2006 年 12 月共同出资设立，详见本律师工作报告第二
部分第六.(二).1.(2).②条）与于元波等冰轮集团及其下属企业的员工共同出资
设立的有限责任公司（详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(5)条）。
（3） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据冰轮环境提供的工
商登记资料及说明，冰轮环境为深圳证券交易所上市公司，冰轮环境以其股东投
入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。
冰轮环境不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投
资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4） 失信情况：根据冰轮环境出具的书面文件，并经本所律师登陆证券
期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被
执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行
3-3-2-44
律师工作报告
人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等进行网络信息查询和检索，截至本律师
工作报告出具之日，冰轮环境不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒
的情形。
因此，冰轮环境依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或对发行人进行出资的资格。
因此，发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。
（三） 股东人数、住所及出资比例
1. 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，
并经本所律师的核查，密封科技的发起人共 4 名，包括铭祥控股、厚瑞投资、日
本石川、冰轮环境，均为非自然人发起人。铭祥控股、厚瑞投资和冰轮环境均系
依据中国法律设立并在中国境内有住所，日本石川系依据日本国法律设立，发行
人半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起
人人数及住所的规定。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的股东共 4 名（均为发起人），符合《公司法》关于股份有限公
司股东人数的规定，各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本律师工作
报告第二部分第六.(一)条。
因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入的资产及其产权关系
1. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整
体变更的出资情况已经验资机构验证。
2. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，发行人的各发起人未采用将其他企业先注销再以其资产折价入股
3-3-2-45
律师工作报告
的方式向发行人出资，也未以在其他企业中的权益折价入股的方式向发行人出资，
因而不存在征得债权人或其他利益相关人同意的情况。
3. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，不存在
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，因此
也不存在相关的法律障碍或风险。
因此，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为
不存在法律障碍。
（五） 股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，铭祥控股与冰轮环境同时受烟台市国资委实际控制，其中，烟台市国资委
持有国丰投资 100.00%股权；国丰投资持有铭祥控股 52.00%股权，持有冰轮控
股 52.00%股权，持有冰轮投资 52.00%股权，持有烟台国盛投资控股有限公司
100.00%股权；截至本律师工作报告出具之日，冰轮控股持有冰轮环境 13.78%股
份，冰轮投资持有冰轮环境 12.72%股份，烟台国盛投资控股有限公司持有冰轮
环境 9.61%股份。合弘投资持有铭祥控股 48.00%股权，同时持有远弘实业（远
弘实业持有冰轮控股 48.00%股权，持有冰轮投资 48.00%股权）50.36%股权。厚
瑞投资为娄江波等 40 名员工共同投资并由娄江波担任普通合伙人的发行人员工
持股平台，厚瑞投资部分出资人同时持有合弘投资的股份及远弘实业的权益。
此外，发行人其他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。
2. 如本律师工作报告第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，铭
祥控股直接持有发行人的表决权比例不低于 60.00%，为发行人的控股股东；烟
台市国资委间接控制的发行人的表决权比例（含通过国丰投资、铭祥控股间接持
股或控制）合计不低于 60.00%，为发行人的实际控制人。
本次发行上市后（以发行 36,600,000 股计），铭祥控股仍将持有发行人约
47.925%的表决权，铭祥控股的控股股东地位、烟台市国资委的实际控制人地位
均不会因本次发行上市而发生变更。
3-3-2-46
律师工作报告
因此，铭祥控股为发行人的控股股东，烟台市国资委为发行人的实际控制
人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发
生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人
及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发
起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障
碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行
人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 密封科技的股本及演变
1. 1991 年 4 月，设立
经“鲁经贸外资字﹝1991﹞第 249 号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出
资设立密封有限，密封有限设立时的注册资本为 706.00 万元，其中，石棉总厂
出资 521.00 万元，日本石川出资 185.00 万元。具体如下：
（1） 批复文件：1991 年 4 月 6 日，山东省对外经济贸易委员会核发《关
于颁发中外合资经营企业“烟台石川密封垫板有限公司”批准证书的通知》（鲁
经贸外资字﹝1991﹞第 249 号），批准石棉总厂与日本石川签订的合作经营密封
有限的合同、章程等。
（2） 合资合同：1991 年 2 月 25 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台
石川密封垫板有限公司合同》。
（3） 公司章程：1991 年 2 月 25 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台
石川密封垫板有限公司章程》。
（4） 评估报告：1991 年 2 月 7 日，山东烟台会计师事务所出具《关于烟
台石棉制品总厂资产评估报告》（﹝91﹞烟财会字第 4 号），经评估，石棉总厂用
于向密封有限出资的厂房建筑物及设备现净值合计 4,164,275.00 元，其中，厂房
建筑物现净值 600,075.00 元，设备现净值 3,564,200.00 元。
3-3-2-47
律师工作报告
（5） 验资报告：1991 年 12 月 4 日，山东烟台会计师事务所出具《中外合
资经营企业验资报告书》（﹝91﹞烟会外字第 89 号），经验证，石棉总厂以生产
设备、辅助设备、试验设备、厂房建筑物及模具出资 5,210,000.00 元，日本石川
以设备、软件技术及日元现汇出资 46,000,000.00 日元并按合同约定汇率“10.00
万日元=4,021.74 元”折合 1,850,000.00 元。
（6） 批准证书：1991 年 4 月 6 日，山东省对外经济贸易委员会核发《中
外合资经营企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞106 号）。
（7） 工商登记：1991 年 4 月 13 日，烟台市工商局向密封有限核发《核准
登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第 32 号），核准密封有限设立事项。
（8） 股权结构：密封有限成立时，其注册资本为 7,060,000.00 元，实收资
本为 7,060,000.00 元，股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 5,210,000.00 5,210,000.00 73.80%
日本石川 1,850,000.00 1,850,000.00 26.20%
合计 7,060,000.00 7,060,000.00 100.00%
（9） 其他说明：关于石棉总厂以模具向密封有限出资时未履行资产评估
程序的情况，具体如下：
为验证石棉总厂向密封有限出资时模具的价值，北京天圆开资产评估有限公
司出具《山东烟台石棉制品总厂以单项资产对外投资项目资产评估报告》（天圆
开评报字﹝2018﹞第 000006 号），对石棉总厂用以出资的模具的资产价值进行追
溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，截至 1991 年 5 月 24 日，
石棉总厂向密封有限出资的模具的资产评估价值为 104.60 万元，不低于《中外
合资经营企业验资报告》（﹝91﹞烟会外字第 89 号）验证的该等模具的出资价值
104.60 万元。
此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复
核验证。2018 年 5 月 3 日，烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有
限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞
12 号），确认截至整体变更为股份有限公司，密封有限的资本金已全部缴纳到位。
3-3-2-48
律师工作报告
2018 年 6 月 4 日，烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公
司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19 号），确认从追溯评估结果看，
各相关股东的出资和交易对价客观公允，未造成国有股东权益受损。
因此，石棉总厂以模具向密封有限出资时存在未履行资产评估程序的情况，
经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认，石棉总厂用以向密
封有限出资的模具的评估价值不低于密封有限设立时该等模具的出资价值，石棉
总厂向密封有限实缴出资到位，不存在密封有限的权益遭受损害的情况。前述事
项不影响密封有限注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 1998 年 4 月，增资
经“烟外经贸﹝1998﹞192 号”文批准，密封有限注册资本增加至 1,066.00
万元，新增注册资本 360.00 万元由石棉总厂、日本石川共同以现金方式缴纳，
其中，石棉总厂缴纳出资 265.68 万元，日本石川缴纳出资 94.32 万元。具体如下：
（1） 会议决议：1996 年 3 月 1 日至 3 日，密封有限召开董事会并作出决
议，同意密封有限增资相关事项。
（2） 批复文件：1998 年 3 月 25 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关
于烟台石川密封垫板有限公司增资申请的批复》（烟外经贸﹝1998﹞192 号），批
准密封有限注册资本增加至 1,066.00 万元，新增注册资本由石棉总厂、日本石川
分别以现金方式并按其各自的出资比例于密封有限领取营业执照三个月内缴付。
（3） 合资合同：1998 年 4 月 11 日，密封有限各董事共同签订《关于烟台
石川密封垫板有限公司增加投资后原合同的修改协议》。
（4） 公司章程：1998 年 4 月 1 日，密封有限各董事共同签订《关于烟台
石川密封垫板有限公司增加投资后原章程的修改协议》。
（5） 验资报告：1996 年 12 月 16 日，烟台华信会计师事务所出具《验资
报告》（烟华信外验字﹝1996﹞第 015 号），经验证，截至 1996 年 12 月 16 日，
密封有限已收到股东投入的实收资本 623,632.67 元，其中，石棉总厂以应分股利
出资 453,756.32 元，日本石川以应分股利及再投资退税款出资 169,876.35 元。
1997 年 6 月 24 日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验
3-3-2-49
律师工作报告
字﹝1997﹞第 012 号），经验证，截至 1997 年 6 月 24 日，密封有限已收到股东
投入的实收资本 710,735.54 元，其中，石棉总厂以应分股利出资 511,938.96 元，
日本石川以应分股利、再投资退税款及应提技术使用费出资 198,796.58 元。
1998 年 7 月 1 日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验字
﹝1998﹞第 012 号），经验证，截至 1998 年 6 月 16 日，密封有限已收到股东投
入的实收资本 355,882.73 元，其中，石棉总厂以应分股利出资 251,631.45 元，日
本石川以应分股利、再投资退税款及应提技术使用费出资 104,251.28 元。
1999 年 3 月 18 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（烟乾会外字﹝1999﹞112 号），经验证，截至 1998 年 9 月 17 日，密封有限已
收到股东投入的实收资本 335,709.67 元，均由日本石川以设备出资。
1999 年 6 月 2 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
乾会外字﹝1999﹞131 号），经验证，截至 1999 年 5 月 29 日，密封有限已收到
股东投入的实收资本 1,501,139.16 元，其中，石棉总厂以货币出资 1,439,473.27
元，日本石川以应分股利及应提技术使用费出资 61,665.89 元。
（6） 批准证书：1998 年 3 月 27 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（7） 工商登记：1998 年 4 月 29 日，烟台市工商局向密封有限核发《核准
变更登记通知书》（﹝98﹞烟工商外变字第 139 号），核准密封有限增资事项。
（8） 股 权 结 构 ： 本 次 增 资 完 成 后 ， 密 封 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为
10,660,000.00 元，实收资本变更为 10,587,099.77 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 7,866,800.00 7,866,800.00 73.80%
日本石川 2,793,200.00 2,720,299.77 25.52%
合计 10,660,000.00 10,587,099.77 99.32%
3. 1999 年 9 月，增资暨吸收合并石川实业
经“烟外经贸﹝1999﹞894 号”文批准，密封有限吸收合并石川实业（石川
实业的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).1 条），吸收合并完成
3-3-2-50
律师工作报告
后，密封有限的注册资本增加至 4,085.90 万元。具体如下：
（1） 会议决议：1999 年 5 月 10 日至 11 日，密封有限、石川实业分别召
开董事会并作出决议，同意密封有限吸收合并石川实业相关事项。
（2） 批复文件：1999 年 8 月 5 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关
于烟台石川实业有限公司申请归并于烟台石川密封垫板有限公司报告的批复》
（烟外经贸﹝1999﹞894 号），批准密封有限吸收合并石川实业相关事项。
（3） 合资合同：1999 年 5 月 20 日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签
订《烟台石川密封垫板有限公司合同修改的条款》。
（4） 公司章程：1999 年 5 月 20 日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签
订《烟台石川密封垫板有限公司章程修改的条款》。
（5） 通知公告：密封有限吸收合并石川实业过程中，未向债权人履行通
知及公告程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人已足额清偿了吸收合并当
时存在的债务，密封有限不存在因此而产生的债权债务纠纷；同时铭祥控股承诺
就密封有限于其吸收石川实业时未履行通知及公告程序而遭受的损失将以现金
方式向发行人进行全额补偿。因此，密封有限吸收合并石川实业过程中存在的程
序瑕疵，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
（6） 验资报告：1999 年 12 月 18 日，烟台兴信会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（烟兴会外字﹝1999﹞146 号），经验证，吸收合并前石川实业的
实收资本应为 30,206,585.75 元；截至 1999 年 11 月 30 日，密封有限的实收资本
变更为 40,793,685.52 元，其中，石棉总厂实际出资 30,508,800.00 元，日本石川
实际出资 10,284,885.52 元。
（7） 批准证书：1999 年 8 月 5 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（8） 工商登记：1999 年 9 月 21 日，烟台市工商局向密封有限核发《核准
变更登记通知书》（﹝99﹞烟工商外变字第 333 号），核准密封有限增资等事项。
（9） 股权结构：本次增资暨吸收合并石川实业后，密封有限的注册资本
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律师工作报告
变更为 40,859,000.00 元，实收资本变更为 40,793,685.52 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 30,508,800.00 30,508,800.00 74.67%
日本石川 10,350,200.00 10,284,885.52 25.17%
合计 40,859,000.00 40,793,685.52 99.84%
（10） 其他说明：关于密封有限吸收合并石川实业过程中未履行资产评估
程序的情况，具体如下：
为验证本次吸收合并时密封有限及石川实业的股东全部收益价值，北京天圆
开资产评估有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司吸收合并烟台石川实业有
限公司所涉及的烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（天圆开评报字﹝2018﹞第 000007 号）、《烟台石川密封垫板有限公司吸收合
并烟台石川实业有限公司所涉及的烟台石川实业有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第 000008 号），分别对密封有限的股
东权益价值、石川实业的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市
国资委备案。经验证，截至 1999 年 8 月 31 日，密封有限的股东全部权益价值为
1,203.30 万元，不低于吸收合并前密封有限的注册资本 1,066.00 万元；石川实业
的股东全部权益价值为 3,131.81 万元，不低于吸收合并前石川实业的注册资本
3,019.90 万元。密封有限吸收合并石川实业符合《公司法》及国家工商行政管理
总局关于企业吸收合并的相关规定，不存在因此导致相关债权人利益遭受损害的
情形。
此外，日本石川已于 2000 年 8 月实缴其认缴出资额（详见本律师工作报告
第二部分第七.(四)条），并以其自发行人取得的人民币利润置换其原用于认购密
封有限、石川实业及石川密封垫合计 488,195.59 元注册资本的出资资产（详见本
律师工作报告第二部分第七.(十二).2 条）。密封有限历次注册资本变更事项已
经大华出具的《验资复核报告》复核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密
封科技股份有限公司和烟台石川实业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外
资函字﹝2018﹞12 号）、烟台市国资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有
限公司历史沿革有关事项的函》（烟国资函﹝2018﹞19 号）对密封科技的资本金
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律师工作报告
实缴情况予以确认。
因此，密封有限吸收合并石川实业过程中存在未履行资产评估程序的情况，
经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认，密封有限吸收合并
石川实业符合《公司法》及国家工商行政管理总局关于企业吸收合并的相关规定，
不存在因此导致相关债权人利益遭受损害的情形。前述事项不影响发行人注册资
本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4. 2000 年 8 月，增资
经 “ 烟 外 经 贸 ﹝ 2000 ﹞ 714 号 ” 文 批 准 ， 密 封 有 限 注 册 资 本 增 加 至
4,105.595751 万元，新增注册资本 19.695751 万元由日本石川缴纳。具体如下：
（1） 会议决议：2000 年 5 月 16 日至 17 日，密封有限召开董事会并作出
决议，同意密封有限增资相关事项。
（2） 批复文件：2000 年 6 月 9 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关
于烟台石川密封垫板有限公司申请增加注册资本报告的批复》（烟外经贸﹝2000﹞
714 号 ）， 批准 密封有 限 注册 资本增加至 41,055,957.51 元，新增注册资本
196,957.51 元由日本石川以其自密封有限取得的人民币利润缴纳。
（3） 合资合同：2000 年 5 月 17 日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签
订《烟台石川密封垫板有限公司合同修改条款》。
（4） 公司章程：2000 年 5 月 17 日，石棉总厂代表与日本石川代表共同签
订《烟台石川密封垫板有限公司章程修改条款》。
（5） 验资报告：2000 年 6 月 14 日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（烟兴会验字﹝2000﹞40 号），经验证，截至 2000 年 5 月 31 日，
密封有限已收到股东缴纳的实收资本 217,945.82 元，由日本石川以应付股利出资。
2000 年 10 月 20 日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
兴会验字﹝2000﹞96 号），经验证，截至 2000 年 9 月 30 日，密封有限已收到股
东缴纳的实收资本 44,326.17 元，由日本石川以再投资退税款、应提销售手续费、
应提技术使用费以及资本公积中日本石川以现汇出资时产生的汇率折算差额出
资。
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律师工作报告
（6） 批准证书：2000 年 6 月 10 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（7） 工商登记：2000 年 7 月 6 日，烟台市工商局向密封有限核发《核准
变更登记通知书》（﹝2000﹞烟工商外变字第 348 号），核准密封有限增资事项。
（8） 股权结构：本次增资完成后，日本石川于 1998 年 3 月认缴但未实缴
的 65,314.48 元出资和本次认缴的 196,957.51 元出资均已实缴到位，密封有限的
注册资本变更为 41,055,957.51 元，实收资本变更为 41,055,957.51 元，其股权结
构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 30,508,800.00 30,508,800.00 74.31%
日本石川 10,547,157.51 10,547,157.51 25.69%
合计 41,055,957.51 41,055,957.51 100.00%
（9） 其他说明：关于日本石川向密封有限增资时未对密封有限的净资产
价值履行资产评估程序的情况，具体如下：
为验证日本石川向密封有限增资时密封有限净资产的价值，北京天圆开资产
评估有限公司出具《烟台石川密封垫板有限公司增资扩股所涉及的烟台石川密封
垫板有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞
000040 号），对密封有限的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台
市国资委备案。经验证，截至 2000 年 5 月 31 日，密封有限的股东全部权益价值
为 43,746,097.01 元，每股净资产价值为 1.07066 元，高于日本石川认购密封有限
新增注册资本的价格。
就日本石川认购密封有限新增注册资本的价格低于密封有限每股净资产价
值情况，密封科技召开 2017 年年度股东大会并审议通过《关于公司股东日本石
川密封垫板株式会社向公司出资的议案》及《公司 2017 年度利润分配方案的议
案》，同意①日本石川以其根据密封科技 2017 年度利润分配方案取得的人民币利
润向密封科技出资，用以补足本次增资时日本石川认购密封有限新增注册资本的
价格与密封有限每股净资产价值之间的差额 13,917.02 元；②因前述差额涉及金
额较小，密封科技现有股东同意日本石川无需额外支付相关资金利息费用；③本
3-3-2-54
律师工作报告
次出资金额全部计入密封科技资本公积，并由密封科技现有股东按照其各自所持
密封科技的股份比例共同所有。截至本律师工作报告出具之日，日本石川已完成
以其自密封科技取得的人民币利润税后款项 13,917.02 元向密封科技出资的义务。
此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复
核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实
业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12 号）、烟台市国
资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》 烟
国资函﹝2018﹞19 号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。
因此，日本石川向密封有限增资时存在未对密封有限的净资产价值履行资产
评估程序的情况，经追溯评估，日本石川以其自密封科技取得的人民币利润向密
封科技出资以补足日本石川认购密封有限新增注册资本的价格与密封有限每股
净资产价值之间的差额，且密封有限资本金实缴情况已经复核验证及烟台市商务
局、烟台市国资委确认。前述事项不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
5. 2010 年 3 月，增资
经“烟外经贸外企字﹝2010﹞13 号”文批准，密封有限注册资本增加至
4,886.0138 万元，新增注册资本 780.418 万元由石棉总厂、日本石川缴纳，其中，
石棉总厂缴纳出资 579.9286 万元，日本石川缴纳出资 200.4894 万元。具体如下：
（1） 会议决议：2009 年 3 月 30 日，密封有限召开董事会并作出决议，同
意密封有限增资相关事项。
（2） 批复文件：2010 年 1 月 19 日，烟台市对外贸易经济合作局核发《关
于同意烟台石川密封垫板有限公司增加投资及变更董事会成员的批复》（烟外经
贸外企字﹝2010﹞13 号），批准密封有限注册资本增加至 4,886.0138 万元，新增
注册资本 780.418 万元由石棉总厂、日本石川以其各自从密封有限取得的 2007
年未分配利润并按其各自的出资比例于 2010 年 3 月 31 日前缴纳。
（3） 合资合同：2009 年 11 月 18 日，密封有限与日本石川共同签订《烟
台石川密封垫板有限公司合同修正案》。
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律师工作报告
（4） 公司章程：2009 年 11 月 18 日，密封有限与日本石川共同签订《烟
台石川密封垫板有限公司章程修正案》。
（5） 验资报告：2010 年 2 月 2 日，山东通元会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第 07 号），经验证，截至 2010 年 2 月 2 日，
密封有限已收到股东以密封有限 2007 年未分配利润转增的注册资本 7,804,180.00
元，其中，石棉总厂转增 5,799,286.00 元，日本石川转增 2,004,894.00 元。
（6） 批准证书：2010 年 1 月 20 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（7） 工商登记：2010 年 3 月 2 日，烟台市工商局向密封有限核发《核准
变更登记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第 0002 号），核准密封有限增资事
项。
（8） 股 权 结 构 ： 本 次 增 资 完 成 后 ， 密 封 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为
48,860,138.00 元，实收资本变更为 48,860,138.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 36,308,086.00 36,308,086.00 74.31%
日本石川 12,552,051.93 12,552,051.93 25.69%
合计 48,860,137.93 48,860,137.93 100.00%
6. 2010 年 12 月，增资暨吸收合并石川密封垫
经“烟商务﹝2010﹞279 号”文批准，密封有限吸收合并石川密封垫（石川
密封垫的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(十一).2 条），吸收合并
完成后，密封有限的注册资本增加至 6,694.6449 万元。具体如下：
（1） 会议决议：2010 年 1 月 22 日，密封有限、石川密封垫分别召开董事
会并作出决议，同意密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
（2） 批复文件：2010 年 8 月 23 日，烟台市商务局核发《关于烟台石川密
封垫板有限公司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的正式批复》（烟商务﹝2010﹞
279 号），批准密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
2010 年 1 月 26 日，烟台市国资委核发《关于同意烟台石川密封垫板有限公
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律师工作报告
司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的复函》（烟国资函﹝2010﹞4 号），批准密
封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
（3） 合并协议：2010 年 1 月 10 日，密封有限与石川密封垫签订《吸收合
并协议》，约定密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
（4） 评估报告：2010 年 5 月 4 日，山东通元资产评估事务所有限公司出
具《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫板有限
公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第 06 号），经评估，截至 2009 年
12 月 31 日，密封有限的净资产评估值为 8,462.44 万元。
2010 年 5 月 4 日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封
垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫有限公司资产评估报告
书》（鲁通评报字﹝2010﹞第 07 号），经评估，截至 2009 年 12 月 31 日，石川密
封垫的净资产评估值为 2,985.12 万元。
（5） 验资报告：2010 年 12 月 22 日，山东通元会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第 56 号），经验证，截至 2010 年 12 月 22
日，密封有限已收到石川密封垫股东以股权换取股权的方式折合新增吸收合并注
册资本（实收资本）合计 18,086,311.00 元，其中，石棉总厂新增注册资本
13,439,938.00 元，日本石川新增注册资本 4,646,373.00 元。
（6） 公司章程：2010 年 1 月 22 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台
石川密封垫板有限公司章程修正案》。
（7） 通知公告：2010 年 5 月 28 日，密封有限、石川密封垫就吸收合并事
宜在《经济导报》发布《吸收合并公告》；同时，密封有限、石川密封垫已就吸
收合并事宜履行必要的债权人通知程序。
（8） 批准证书：2010 年 8 月 23 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（9） 工商登记：2010 年 12 月 30 日，烟台市工商局向密封有限核发《核
准变更登记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第 0439 号），核准密封有限增资
等事项。
3-3-2-57
律师工作报告
（10） 股权结构：本次增资暨吸收合并石川密封垫后，密封有限的注册变
更为 66,946,449.00 元，实收资本变更为 66,946,449.00 元。鉴于本次吸收合并前，
石棉总厂与日本石川持有密封有限、石川密封垫的股权比例均为 74.31%与
25.69%，故本次吸收合并完成后，石棉总厂与日本石川持有密封有限的持股比例
未发生变化。其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 49,748,024.00 49,748,024.00 74.31%
日本石川 17,198,425.64 17,198,425.64 25.69%
合计 66,946,449.64 66,946,449.64 100.00%
（11） 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限
吸收合并石川密封垫时，山东通元资产评估事务所有限公司出具的《烟台石川密
封垫板有限公司拟吸收合并项目所涉及之烟台石川密封垫板有限公司资产评估
报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞第 06 号）、《烟台石川密封垫板有限公司拟吸收合
并项目所涉及之烟台石川密封垫有限公司资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2010﹞
第 07 号）均未履行国有资产评估备案程序。2019 年 5 月 6 日，烟台市国资委出
具《关于对烟台石川密封科技股份有限公司有关评估事项予以确认的批复》（烟
国资函〔2019〕16 号），确认前述经济行为虽未进行评估备案，但实施了资产评
估程序，未发现损害国有股东权益问题，并对该经济行为涉及的评估结果予以确
认。
因此，密封有限吸收合并石川密封垫时的资产评估结果已经烟台市国资委确
认，发行人或者相关股东不存在因此受到行政处罚的风险，密封有限吸收合并石
川密封垫不存在损害国有股东利益的情形，也不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
7. 2015 年 8 月，增资暨吸收合并全丰密封、冰轮塑业
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文、“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，密封有
限吸收合并全丰密封（全丰密封的基本情况详见本律师工作报告第二部分第
七.(十一).3 条）、冰轮塑业（冰轮塑业的基本情况详见本律师工作报告第二部
分 第 七 .( 十 一 ).4 条 ）， 吸 收 合 并 完 成 后 ， 密 封 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至
3-3-2-58
律师工作报告
109,610,149.57 元。具体如下：
（1） 会议决议：2015 年 8 月 25 日，密封有限召开董事会，全丰密封、冰
轮塑业分别股东会并作出决议，均同意密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相
关事项。
（2） 批复文件：2015 年 6 月 25 日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰
轮集团有限公司密封产业重组整合的批复》 烟国资﹝2015﹞75 号），批准以 2015
年 6 月 30 日为基准日，将冰轮集团所持全丰密封 51.00%股权和冰轮塑业 35.00%
划转给密封制品，并在股权划转完成后由密封有限吸收合并全丰密封和冰轮塑业。
2015 年 8 月 28 日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川密封垫板有限公
司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司的正式批复》 烟
商务﹝2015﹞228 号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。
（3） 评估报告：2015 年 7 月 27 日，山东通元资产评估事务所有限公司出
具《烟台石川密封垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业
有限公司实施吸收合并项目所涉及烟台全丰密封技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告书》（鲁通评报字﹝2015﹞第 11 号），经评估，截至 2015 年 6 月
30 日，冰轮塑业的净资产评估值为 1,110.59 万元。
2015 年 7 月 27 日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封
垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸
收合并项目所涉及烟台全丰密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（鲁通评报字﹝2015﹞第 12 号），经评估，截至 2015 年 6 月 30 日，全丰密
封的净资产评估值为 8,792.00 万元。
2015 年 7 月 27 日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封
垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸
收合并项目所涉及烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（鲁通评报字﹝2015﹞第 13 号），经评估，截至 2015 年 6 月 30 日，密封有
限的净资产评估值为 13,980.05 万元。
2015 年 8 月 21 日，烟台市国资委出具《关于对烟台石川密封垫板有限公司
吸收合并烟台冰轮塑业有限公司和烟台全丰密封技术有限公司资产评估项目予
3-3-2-59
律师工作报告
以核准的通知》（烟国资﹝2015﹞96 号），对上述资产评估结果进行了确认，并
同意按净资产评估值确定各股东对吸收合并后密封有限的持股比例。
（4） 验资报告：2015 年 9 月 22 日，山东通元会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（鲁通会验字﹝2015﹞第 02 号），经验证，截至 2015 年 8 月 31 日，
密封有限的注册资本及实收资本均为 109,610,149.57 元。
（5） 合并协议：2015 年 8 月 25 日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业共同
签订《吸收合并协议》，约定密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。
（6） 公司章程：2015 年 8 月 25 日，密封制品、厚瑞投资、日本石川、冰
轮股份共同签订《烟台石川密封垫板有限公司章程》。
（7） 通知公告：2015 年 6 月 29 日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业就其
吸收合并事宜在《经济导报》发布《吸收合并公告》；同时，密封有限、全丰密
封、冰轮塑业已就吸收合并事宜履行必要的债权人通知程序。
（8） 批准证书：2015 年 9 月 10 日，山东省人民政府换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
（9） 工商登记：2015 年 8 月，发行人已就本次增资暨吸收合并全丰密封、
冰轮塑业事宜在烟台市工商局办理变更登记。
（10） 股权结构：本次增资暨吸收合并完成后，密封有限的注册资本变更
为 109,610,149.57 元（即参与合并各公司的原注册资本之和），实收资本变更为
109,610,149.57 元（即参与合并各公司原实收资本之和）。本次吸收合并完成后各
股东所持密封有限的股权比例，按本次吸收合并前各股东所持密封有限、全丰密
封、冰轮塑业的净资产评估值除以密封有限、全丰密封、冰轮塑业的全部净资产
评估值计算得出，并相应计算得出各股东在本次吸收合并完成后所持密封有限的
实缴出资额。其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
密封制品 70,040,885.57 70,040,885.57 63.90%
厚瑞投资 19,773,670.98 19,773,670.98 18.04%
日本石川 16,485,366.50 16,485,366.50 15.04%
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律师工作报告
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 3,310,226.52 3,310,226.52 3.02%
合计 109,610,149.57 109,610,149.57 100.00%
8. 整体变更为股份有限公司
2015 年 11 月，密封有限整体变更为股份有限公司，具体变更程序详见本律
师工作报告第二部分第四.(一).1 条。密封有限整体变更为股份有限公司后，发
行人的股本总额为 109,800,000 股，其股份结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
密封制品 70,162,200 63.90%
厚瑞投资 19,807,920 18.04%
日本石川 16,513,920 15.04%
冰轮环境 3,315,960 3.02%
合计 109,800,000 100.00%
9. 发行人设立后的股权变更情况
（1） 发行人设立后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，
其股票自 2016 年 7 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2017
年 12 月终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，具体如下：
① 2016 年 7 月，密封科技的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，具体如下：
2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同
意烟台石川密封科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函﹝2016﹞2612 号），同意密封科技股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 6 月 30 日，密封科技在全国中小企业股份转让系统公告《烟台石川
密封科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，密封
科技股票于 2016 年 7 月 1 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
密封科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，密封科技的股份结构未
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律师工作报告
发生变更。
② 2017 年 12 月，密封科技的股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
具体如下：
2017 年 11 月，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，并审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 11 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意烟台石川密封科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函﹝2017﹞6714 号），同意密封科技股票自 2017 年 12 月 5
日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
密封科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后，密封科技的股份结
构未发生变更。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封科技股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌后至本律师工作报告出具之日，发行人的股份结构未发生
变更。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封科技股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌期间及终止挂牌程序均合法合规，发行人不存在受到
全国中小企业股份转让系统监管处罚的情况。
（二） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料，发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报
告出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具
体详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。
根据发行人现有股东出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情
形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
（三） 被吸收合并方的股本及演变情况
1. 石川实业的股本及演变情况
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律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川实业的股本及演变情况如
下：
（1） 1993 年 8 月，成立
经“﹝93﹞烟外经资字 1282 号”文批准，石棉总厂与日本石川共同出资设
立石川实业。石川实业设立时的注册资本为 2,602.60 万元，其中，石棉总厂出资
1,951.20 万元，日本石川出资 651.40 万元。具体如下：
① 批复文件：1993 年 7 月 29 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于
颁发中外合资经营<烟台石川实业有限公司>批准证书的通知》（﹝93﹞烟外经资
字 1282 号），批准石棉总厂与日本石川合资经营石川实业的合同、章程生效。
② 合资合同：1993 年 6 月 25 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石
川实业有限公司合同》。
③ 公司章程：1993 年 6 月 25 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石
川实业有限公司章程》。
④ 评估报告：1993 年 4 月 12 日，山东烟台会计师事务所出具《关于对烟
台石棉制品总厂固定资产的评估报告》（﹝1993﹞烟会字第 33 号），并于 1992 年
8 月 7 日出具《关于对烟台石棉制品总厂一分厂的资产评估报告》（﹝92﹞烟会
字第 39 号）、于 1992 年 8 月 20 日出具《关于对烟台石棉总厂一分厂资产评估的
补充报告》（﹝92﹞烟会字第 43 号），对石棉总厂用于出资的房屋建筑物、机器
设备的价值进行评估。前述资产评估结果及石棉总厂用于出资的资产价值已经烟
台市国有资产管理局予以确认。
⑤ 验资报告：1994 年 2 月 21 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》
（﹝1994﹞烟会外字第 34 号），经审验，石川实业已收到股东缴纳的出资
26,026,000.00 元，其中，石棉总厂以机器设备、厂房建筑物出资 19,512,000.00
元，日本石川以日元现汇、机器设备及工业产权出资 6,514,000.00 元。
⑥ 批准证书：1993 年 7 月 27 日，山东省人民政府核发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字﹝1993﹞3123 号）。
⑦ 工商登记：1993 年 8 月 12 日，烟台市工商局向石川实业核发《核准登
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律师工作报告
记通知书》（﹝93﹞烟工商外合注字第 735 号），核准石川实业设立事项。
⑧ 股权结构：石川实业成立时，其注册资本为 26,026,000.00 元，实收资本
为 26,026,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 19,512,000.00 19,512,000.00 75.00%
日本石川 6,514,000.00 6,514,000.00 25.00%
合计 26,026,000.00 26,026,000.00 100.00%
（2） 1996 年 8 月，石川实业增资
经“烟外经资字﹝1996﹞282 号”文批准，石川实业注册资本增加至 3,019.90
万元，新增注册资本 417.30 万元由石棉总厂、日本石川缴纳，其中，石棉总厂
缴纳 313.00 万元，日本石川缴纳 104.30 万元。具体如下：
① 会议决议：1996 年 3 月 1 日至 3 日，石川实业召开董事会并作出决议，
同意石川实业增加注册资本 3,600,000.00 元，并由石棉总厂、日本石川按合资合
同比例出资。
1997 年 5 月 12 日至 13 日，石川实业召开董事会并作出决议，同意日本石
川以其截至 1996 年底自石川实业提取的技术使用费 68,398.04 元，向石川实业出
资。
1998 年 5 月 15 日，石川实业通过董事会决议，同意日本石川以 1997 年自
石川实业分得股利 94,172.62 元、股利投资退还所得税 5,136.69 元、1997 年提取
的销售手续费 32,101.54 元，共计 131,410.85 元向石川实业出资。
1999 年 5 月 10 日至 11 日，石川实业召开董事会并作出决议，同意日本石
川以其于 1998 年度自石川实业取得的应分股利 70,832.93 元、股利投资退税
3,863.61 元以及于 1998 年度自石川实业提取的销售手续费 22,965.08 元，合计
97,661.62 元向石川实业出资。
② 批复文件：1996 年 6 月 28 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于
烟台石川实业有限公司换发批准证书的通知》（烟外经贸字﹝1996﹞282 号），批
准石川实业注册资本增加至 3,019.90 万元，其中，石棉总厂的出资额增加至
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律师工作报告
2,264.20 万元，日本石川的出资额增加至 755.70 万元。
③ 评估报告：1996 年 5 月 20 日，山东烟台会计师事务所出具《评估报告》
（烟会评字﹝1996﹞28 号），经评估，截至 1996 年 4 月 30 日，石棉总厂用于出
资的资产评估价值为 3,154,033.15 元，其中，房屋建筑物 2,459,913.15 元，机器
设备（含交通工具）694,120.00 元。上述资产评估结果已经烟台市国有资产管理
局予以确认。
④ 验资报告：1996 年 8 月 29 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》
（烟会外字﹝1996﹞294 号），经验证，截至 1996 年 8 月 26 日，石川实业已收
到股东缴纳的出资 29,803,000.00 元，其中，石棉总厂以房屋建筑物及机器设备
出资 3,130,000.00 元，日本石川以人民币利润及日元现汇出资 646,961.00 元。
1997 年 6 月 24 日，烟台华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验
字﹝1997﹞第 015 号），经验证，截至 1997 年 6 月 24 日，石川实业已收到股东
缴纳的出资 167,068.03 元，由日本石川以自石川实业分得股利及应提技术使用费
出资。
1998 年 7 月 1 日，山东华信会计师事务所出具《验资报告》（烟华信外验字
﹝1998﹞第 013 号），经验证，截至 1998 年 6 月 16 日，石川实业已收到股东缴
纳的出资 131,410.85 元，由日本石川以自石川实业分得股利、再投资退税款以及
应提销售手续费出资。
1999 年 6 月 2 日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
乾会外字﹝1999﹞132 号），经验资，截至 1999 年 6 月 1 日，石川实业已收到股
东缴纳的出资 93,798.01 元，由日本石川以自石川实业应分股利、应提销售手续
费出资。
⑤ 批准证书：1996 年 6 月 25 日，山东省人民政府换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字﹝1993﹞3123 号）。
⑥ 工商登记：1996 年 8 月 30 日，烟台市工商局核发《核准变更登记通知
书》（﹝96﹞烟工商外变字第 280 号），核准石川实业增资事项。
⑦ 股权结构：本次增资后，石川实业的注册资本变更为 30,199,000.00 元，
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律师工作报告
实收资本变更为 30,195,237.89 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 22,642,000.00 22,642,000.00 74.98%
日本石川 7,557,000.00 7,553,237.89 25.01%
合计 30,199,000.00 30,195,237.89 99.99%
注：根据烟台兴信会计师事务所有限公司于 1999 年 12 月 18 日出具的《验资报告》（烟
兴会外字﹝1999﹞146 号），经验证，吸收合并前石川实业的实收资本应为 30,206,585.75
元。
（3） 1999 年 12 月，吸收合并并注销登记
经“烟外经贸﹝1999﹞894 号”文批准，密封有限吸收合并石川实业后，石
川实业注销登记。具体如下：
① 会议决议：1999 年 5 月 10 日至 11 日，石川实业召开董事会并作出决议，
同意密封有限吸收合并石川实业相关事项。
② 批复文件：1999 年 8 月 5 日，烟台市对外经济贸易委员会核发《关于烟
台石川实业有限公司申请归并于烟台石川密封垫板有限公司报告的批复》（烟外
经贸﹝1999﹞894 号），批准密封有限吸收合并石川实业相关事项。
③ 工商登记：1999 年 12 月 10 日，烟台市工商局核发《核准注销登记通知
书》（﹝99﹞烟工商外销字第 012 号），核准石川实业注销事项。
2. 石川密封垫的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川密封垫的股本及演变情况
如下：
（1） 2004 年 6 月，设立
经“烟芝外经贸字﹝2004﹞119 号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出资
设立石川密封垫，石川密封垫设立时的注册资本为 1,200.00 万元，其中，石棉总
厂出资 891.72 万元，日本石川出资 308.28 万元。具体如下：
① 批复文件：2004 年 5 月 21 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发
《关于中外合资企业<烟台石川密封垫有限公司>合同、章程及可行性研究报告的
批复》（烟芝外经贸字﹝2004﹞119 号），批准石棉总厂与日本石川合资经营石川
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律师工作报告
密封垫的合同、章程生效，并要求石川密封垫的出资额应由石棉总厂及日本石川
按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内缴付 15.00%，其余部分于一年内
缴清。
② 合资合同：2004 年 3 月 8 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石川
密封垫有限公司合同》。
③ 公司章程：2004 年 3 月 8 日，石棉总厂与日本石川共同签订《烟台石川
密封垫有限公司章程》。
④ 批准证书：2004 年 6 月，山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资鲁府烟芝字﹝2004﹞1396 号）。
⑤ 工商登记：2004 年 6 月，烟台市工商行政管理局核发《核准登记通知书》
（﹝2004﹞烟工商外注字第 242 号），核准石川密封垫设立事项。
⑥ 股权结构：石川密封垫设立时，其注册资本为 12,000,000.00 元，实收资
本为 0.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 8,917,200.00 0.00 0.00%
日本石川 3,082,800.00 0.00 0.00%
合计 12,000,000.00 0.00 0.00%
（2） 2006 年 3 月，出资形式及实收资本变更
经“烟芝外经贸字﹝2005﹞226 号”文批准，石川密封垫的实收资本变更为
12,000,000.00 元。具体如下：
① 会议决议：2005 年 7 月，石川密封垫召开董事会并作出决议，同意日本
石川以股利 2,328,282.95 元出资，不足部分 754,517.05 元以日元现汇 9,927,800.00
元补齐。
② 批复文件：2005 年 7 月 15 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发
《关于对烟台石川密封垫有限公司申请变更出资方式请示的批复》（烟芝外经贸
字﹝2005﹞226 号），同意日本石川将“以 3,085,200.00 元税后利润出资”变更为
“以 2,328,282.95.00 元人民币税后利润及 9,927,800.00 元日元现汇方式出资”，
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律师工作报告
且于该批复出具后三个月内资金到位。
③ 验资报告：2004 年 7 月 23 日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（鲁通会验字﹝2004﹞第 289 号），经验证，截至 2004 年 7 月 22 日，石
川密封垫已收到股东第一期缴纳的注册资本合计 3,830,812.81 元。其中，石棉总
厂以货币出资 2,846,677.00 元，日本石川以自密封有限取得的税后利润出资
984,135.81 元。
2005 年 6 月 10 日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
通会验字﹝2005﹞第 092 号），经验证，截至 2005 年 5 月 17 日，石川密封垫已
收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计 4,575,350.19 元，其中，石棉总厂以货
币出资 3,492,318.89 元，日本石川以自密封有限取得的税后利润出资 1,083,031.30
元。
2005 年 11 月 10 日，烟台平信会计师事务所出具《验资报告》（烟平会外验
字﹝2005﹞230 号），经验证，截至 2005 年 11 月 10 日，石川密封垫已收到全体
股东第三期缴纳的注册资本合计 3,593,837.00 元，其中，石棉总厂以货币出资
2,578,204.11 元 ， 日 本 石 川 以 自 密 封 有 限 分 得 的 税 后 利 润 及 日 元 现 汇 出 资
1,015,632.89 元。
④ 公司章程：2005 年 7 月，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石川密封
垫有限公司章程修改的条款》。
⑤ 工商登记：2006 年 3 月 10 日，烟台市工商局核准实收资本变更登记并
换发营业执照。
⑥ 股权结构：本次实收资本变更后，石川密封垫的注册资本为 12,000,000.00
元，实收资本变更为 12,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例（%）
石棉总厂 8,917,200.00 8,917,200.00 74.31%
日本石川 3,082,800.00 3,082,800.00 25.69%
合计 12,000,000.00 12,000,000.00 100.00%
（3） 2010 年 3 月，增资
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经“烟芝外经贸字﹝2010﹞8 号”文批准，石川密封垫注册资本增加至
1,808.6311 万元，其中，石棉总厂出资 1,343.9938 万元，日本石川出资 464.6373
万元。具体如下：
① 会议决议：2009 年 3 月 30 日，石川密封垫召开董事会并作出决议，同
意石川密封垫注册资本增加至 18,086,311.00 元，新增注册资本由其股东以石川
密封垫 2007 年未分配利润按照各自出资比例出资。
② 批复文件：2010 年 1 月 19 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局核发
《关于同意烟台石川密封垫有限公司增加投资及变更董事会成员的批复》（烟芝
外经贸字﹝2010﹞8 号），核准石川密封垫增资事项。
③ 合资合同：2009 年 11 月 18 日，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石
川密封垫有限公司合同修正案》。
④ 公司章程：2009 年 11 月 18 日，石棉总厂、日本石川共同签订《烟台石
川密封垫有限公司章程修正案》。
⑤ 验资报告：2010 年 2 月 2 日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（鲁通会验字﹝2010﹞第 06 号），经验证，截至 2010 年 2 月 2 日，石川
密封垫已将 2007 年未分配利润 6,086,311.00 元按其股东出资比例转增注册资本，
其中，石棉总厂以未分配利润转增 4,522,738.00 元，日本石川以未分配利润转增
1,563,573.00 元。
⑥ 批准证书：2010 年 1 月 27 日，山东省人民政府换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟芝字﹝2004﹞1396 号）。
⑦ 工商登记：2010 年 3 月 2 日，烟台市工商行政管理局核发《准予变更登
记通知书》（（烟）登记外变字﹝2010﹞第 0003 号），核准本次增资事项。
⑧ 股权结构：本次增资后，石川密封垫的注册资本变更为 18,086,311.00 元，
实收资本变更为 18,086,311.00 元，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
石棉总厂 13,439,938.00 13,439,938.00 74.31%
日本石川 4,646,373.00 4,646,373.00 25.69%
3-3-2-69
律师工作报告
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
合计 18,086,311.00 18,086,311.00 100.00%
（4） 2010 年 12 月，吸收合并并注销登记
经“（烟）登记外销字﹝2010﹞第 0036 号”文批准，密封有限吸收合并石川
密封垫后，石川密封垫注销登记。具体如下：
① 会议决议：2010 年 1 月 22 日，石川密封垫召开董事会并作出决议，同
意密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
② 批复文件：2010 年 8 月 23 日，烟台市商务局核发《关于烟台石川密封
垫板有限公司吸收合并烟台石川密封垫有限公司的正式批复》（烟商务﹝2010﹞
279 号），批准密封有限吸收合并石川密封垫相关事项。
③ 工商登记：2010 年 12 月 27 日，烟台市工商局向石川密封垫核发《准予
注销登记通知书》（（烟）登记外销字﹝2010﹞第 0036 号），核准石川密封垫注销
事项。
3. 全丰密封的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，全丰密封的股本及演变情况如
下：
（1） 2001 年 8 月，设立
根据山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司董事会决议，冰轮集团、山东省林
工商总公司共同出资设立山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司。山东鲁林冰轮果
蔬保鲜技术有限公司设立时的注册资本为 600.00 万元。其中，冰轮集团出资
306.00 万元出资，山东省林工商总公司出资 294.00 万元。具体如下：
① 会议决议：2001 年 5 月 6 日，山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司召开
董事会并作出决议，同意山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司设立相关事项。
② 评估报告：2001 年 8 月 9 日，烟台市国有资产管理局出具《关于对烟台
冰轮集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》烟国资评字﹝2001﹞76 号），
确认截至 2001 年 5 月 31 日，冰轮集团拟出资设备的评估价值为 241.972 万元。
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律师工作报告
2001 年 8 月 9 日，山东省财政厅出具《关于山东省林工商总公司资产评估
项目审核意见的通知》鲁财国资﹝2001﹞114 号），确认截至 2001 年 5 月 31 日，
山东省林工商总公司拟出资实物资产的评估价值为 319.48 万元（其中，设备价
值 267.73 万元、无形资产价值 51.75 万元）。
③ 验资报告：2001 年 8 月 13 日，山东天元有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（鲁天元会验字﹝2001﹞第 2-64 号），经验证，截至 2001 年 8 月 3 日，
山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计 600.00 万
元，其中，冰轮集团以现金及实物资产出资 306.00 万元，山东省林工商总公司
以现金、实物资产及无形资产出资 294.00 万元。
④ 公司章程：2001 年 5 月 18 日，冰轮集团、山东省林工商总公司共同签
订《山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司章程》。
⑤ 工商登记：山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司已就其设立事项在山东
省工商行政管理局办理设立登记。
⑥ 股权结构：山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司成立时，其注册资本为
6,000,000.00 元，实收资本为 6,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮集团 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%
山东省林工商总公司 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%
合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%
注：2008 年 5 月 20 日，“山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司”更名为“烟台冰轮密
封技术有限公司”。
（2） 2010 年 1 月，股权转让
经“鲁国资产权函﹝2009﹞98 号”文批准，山东省林工商总公司将其所持
全丰密封 49.00%股权通过产权交易市场公开转让。具体如下：
① 批复文件：2009 年 10 月 28 日，山东省国资委核发《关于山东鲁林冰轮
果蔬保鲜技术有限公司国有股权处置有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2009﹞
98 号），批准山东省林工商总公司将其所持山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司
49.00%股权通过产权交易市场公开转让；根据 2008 年 10 月 31 日山东鲁林冰轮
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律师工作报告
果蔬保鲜技术有限公司经审计评估后的净资产和企业实际情况，确定其 49.00%
的国有股权转让底价为 1.50 万元。
② 会议决议：2007 年 12 月 7 日，山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司召
开股东会并作出决议，同意山东省林工商总公司将其所持山东鲁林冰轮果蔬保鲜
技术有限公司 49.00%股权通过产权交易市场公开转让相关事项。
③ 评估报告：2009 年 10 月 13 日，山东省国资委出具《关于核准山东鲁林
冰轮果蔬保鲜技术有限公司股权转让评估项目的通知》（鲁国资产权函﹝2009﹞
86 号），确认截至 2008 年 10 月 31 日，烟台冰轮密封技术有限公司的净资产评
估值为-57.96 万元。
④ 交易合同：2009 年 12 月 30 日，山东省林工商总公司与远弘实业共同签
订《产权交易合同》（﹝2009﹞年（1）号），山东省林工商总公司将其所持烟台
冰轮密封技术有限公司 49.00%股权通过产权交易中心公开挂牌后只产生一个受
让方远弘实业，山东省林工商总公司通过协议转让方式将其所持烟台冰轮密封技
术有限公司 49.00%股权以 15,000.00 元为对价转让给远弘实业。山东产权交易中
心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第 346 号）。
⑤ 公司章程：2010 年 1 月 28 日，冰轮集团、远弘实业共同签订《烟台冰
轮密封科技有限公司章程修正案》。
⑥ 工商登记：烟台冰轮密封技术有限公司已就其股权转让事宜在烟台市工
商行政管理局芝罘分局办理变更登记。
⑦ 股权结构：本次股权转让完成后，烟台冰轮密封技术有限公司的注册资
本、实收资本均仍为 6,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮集团 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%
远弘实业 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%
合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%
注：2010 年 3 月 17 日，“烟台冰轮密封技术有限公司”更名为“烟台全丰密封技术有
限公司”。
（3） 2015 年 7 月，股权转让及股权划转
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律师工作报告
经“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，并根据股权转让协议，冰轮集团将其
所持全丰密封 306.00 万元出资额无偿划转给密封制品，远弘实业将其所持全丰
密封 294.00 万元出资额以 1,218.00 万元为对价转让给厚瑞投资。具体如下：
① 批准文件：2015 年 6 月 25 日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰轮
集团有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75 号），批准以 2015
年 6 月 30 日为基准日，将冰轮集团所持全丰密封 51.00%股权划转给密封制品，
并在股权划转完成后由密封有限吸收合并全丰密封。
② 股权转让协议：2015 年 7 月 8 日，冰轮集团与密封制品签订《股权转让
协议》，约定冰轮集团将其所持全丰密封 3,060,000.00 元出资额（占全丰密封注
册资本总额的 51.00%），通过无偿划转的方式转让给密封制品。远弘实业于 2015
年 7 月 8 日出具《同意股权转让声明》，同意前述股权转让事项并放弃相应的优
先购买权。
根据远弘实业与厚瑞投资签订《关于烟台全丰密封技术有限公司股权转让之
协议书》及《股权转让补充协议》，远弘实业将其所持全丰密封 2,940,000.00 元
出资额（占全丰密封注册资本总额的 49.00%），参照全丰密封截至 2015 年 6 月
30 日的财务状况并经交易双方协商，以 12,180,000.00 元为对价转让给厚瑞投资。
冰轮集团于 2015 年 7 月 8 日出具《同意股权转让声明》，同意前述股权转让事项
并放弃相应的优先购买权。
③ 股东会：2015 年 7 月 8 日，全丰密封召开股东会并作出决议，同意由密
封制品、厚瑞投资组成新的股东会；并相应修订公司章程。
④ 公司章程：2015 年 7 月 8 日，密封制品与厚瑞投资共同签订《烟台全丰
密封技术有限公司章程》。
⑤ 工商登记：全丰密封已就其股权划转及股权转让事宜在烟台市工商行政
管理局芝罘分局办理变更登记。
⑥ 股权结构：本次股权划转及股权转让完成后，全丰密封的注册资本、实
收资本均仍为 6,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
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律师工作报告
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
密封制品 3,060,000.00 3,060,000.00 51.00%
厚瑞投资 2,940,000.00 2,940,000.00 49.00%
合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00%
（4） 2015 年 8 月，吸收合并并注销登记
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文批准，密封有限吸收合并全丰密封后，全丰
密封注销登记。具体如下：
① 会议决议：2015 年 8 月 25 日，全丰密封召开股东会并作出决议，同意
全丰密封被吸收合并并注销全丰密封。
② 批复文件：2015 年 8 月 28 日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川
密封垫板有限公司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司
的正式批复》（烟商务﹝2015﹞228 号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮
塑业。
③ 注销登记：2015 年 8 月 31 日，烟台市芝罘区市场监督管理局向全丰密
封核发《准予注销登记通知书》（（烟芝）登记内销字﹝2015﹞第 100758 号），核
准全丰密封注销登记。
4. 冰轮塑业的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冰轮塑业的股本及演变情况具
体如下：
（1） 2001 年 4 月，成立
根据烟台冰轮塑料型材有限公司章程，冰轮股份、冰轮集团共同出资设立烟
台冰轮塑料型材有限公司，烟台冰轮塑料型材有限公司成立时的注册资本为
1,000.00 万元，其中，冰轮股份出资 900.00 万元，冰轮集团出资 100.00 万元。
具体如下：
① 公司章程：2001 年 4 月 12 日，冰轮股份与冰轮集团共同签订《章程》。
② 验资报告：2001 年 4 月 24 日，山东华贸会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（鲁华会验内字﹝2001﹞75 号），经验证，截至 2001 年 4 月 23 日，烟
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律师工作报告
台冰轮塑料型材有限公司已收到股东缴纳的出资 10,000,000.00 元，其中，冰轮
股份出资 9,000,000.00 元，冰轮集团出资 1,000,000.00 元。
③ 工商登记：烟台冰轮塑料型材有限公司已就其设立事宜在烟台市工商行
政管理局芝罘分局办理设立登记。
④ 股权结构：烟台冰轮塑料型材有限公司成立后，其注册资本为
10,000,000.00 元，实收资本为 10,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资比例
冰轮股份 900,000.00 90.00%
冰轮集团 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（2） 2002 年 2 月，增资
经“烟集联经综﹝2001﹞49 号”批准，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册
资本增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元由冰轮股份、烟台塑料一
厂缴纳，其中，冰轮股份缴纳 400.00 万元，烟台塑料一厂缴纳 600.00 万元。具
体如下：
① 会议决议：2001 年 12 月 30 日，烟台冰轮塑料型材有限公司召开股东会
并作出决议，同意烟台冰轮塑料型材有限公司增加注册资本 10,000,000.00 元，
其 中 ， 冰 轮 股 份 以 现 金 出 资 4,000,000.00 元 ， 烟 台 塑 料 一 厂 以 实 物 出 资
6,000,000.00 元；并同意相应修订公司章程。
② 批准文件：2001 年 12 月 25 日，烟台市轻工集体企业联社核发《关于烟
台塑料一厂与烟台冰轮股份有限公司合资成立“烟台冰轮塑业有限公司”请示的
批复》（烟集联经综﹝2001﹞49 号），批准烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资
本变更为 2,000.00 万元，以及烟台塑料一厂以挤管设备对烟台冰轮塑料型材有限
公司出资并持有烟台冰轮塑料型材有限公司 30%股权等事宜。
③ 评估报告：2001 年 12 月 29 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出
具《资产评估报告书》（鲁正评报字﹝2001﹞4047 号），经评估，截至 2001 年 11
月 30 日，烟台塑料一厂用于向冰轮塑业出资的实物资产价值的评估值为
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律师工作报告
6,256,508.50 元。烟台市国有资产管理局于 2001 年 12 月 30 日出具《关于烟台塑
料一厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字﹝2001﹞133 号），对前述资
产评估结果予以确认。
④ 验资报告：2002 年 1 月 10 日，烟台嘉信有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（烟嘉会验字﹝2002﹞007 号），经验证，截至 2002 年 1 月 10 日，烟台
冰轮塑料型材有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 10,000,000.00 元。其
中，冰轮股份以货币出资 4,000,000.00 元，烟台塑料一厂以实物出资 6,000,000.00
元。
⑤ 增资协议：2001 年 12 月 18 日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料一厂共
同 签 订 《 协 议 书 》， 约 定 烟 台 冰 轮 塑 料 型 材 有 限 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为
20,000,000.00 元，新增注册资本由冰轮股份以现金方式出资，由烟台塑料一厂以
实物形式出资等相关事项；2002 年 1 月 10 日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料
一厂共同签订《协议书》，补充约定同意烟台塑料一厂用以出资的实物资产作价
6,000,000.00 元。
⑥ 公司章程：2001 年 12 月 24 日，冰轮股份、冰轮集团、烟台塑料一厂共
同签订《烟台冰轮塑料型材有限公司章程变更内容》。
⑦ 工商登记：烟台冰轮塑料型材有限公司已就其增资事宜在烟台市工商行
政管理局芝罘分局办理变更登记。
⑧ 股权结构：本次增资完成后，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本变
更为 20,000,000.00 元，实收资本变更为 20,000,000.00 元，股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%
烟台塑料一厂 6,000,000.00 6,000,000.00 30.00%
冰轮集团 1,000,000.00 1,000,000.00 5.00%
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
注：2002 年 2 月 27 日，“烟台冰轮塑料型材有限公司”更名为“烟台冰轮塑业有限公
司”。
（3） 2002 年 7 月，股权转让
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律师工作报告
根据冰轮塑业股东会决议，烟台塑料一厂将其所持冰轮塑业 200.00 万元出
资额（占冰轮塑业注册资本的 10%）以 200.00 万元为对价转让给冰轮集团。具
体如下：
① 会议决议：2002 年 6 月 6 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意烟
台塑料一厂将其所持冰轮塑业 2,000,000.00 元出资额（占冰轮塑业注册资本的
10%），以 2,000,000.00 元为对价转让给冰轮集团，其中，1,000,000.00 元对价由
冰轮集团以现金形式向烟台塑料一厂支付，剩余 1,000,000.00 元对价用于烟台塑
料一厂人员（约 263 人）劳动关系转入冰轮塑业后因企业原因与该等员工解除或
终止劳动合同需支付的经济补偿金。
② 转让协议：2002 年 6 月 6 日，烟台塑料一厂与冰轮集团签订《股权转让
协 议 》， 约 定 烟 台 塑 料 一 厂 将 其 所 持 冰 轮 塑 业 2,000,000.00 元 出 资 额 以
2,000,000.00 元为对价转让给冰轮集团相关事项。
③ 公司章程：2002 年 6 月 7 日，冰轮股份、烟台塑料一厂、冰轮集团共同
签订《烟台冰轮塑业有限公司章程修正案》。
④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权转让事宜在烟台市工商行政管理局芝
罘分局办理变更登记。
⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍
为 20,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%
烟台塑料一厂 4,000,000.00 4,000,000.00 20.00%
冰轮集团 3,000,000.00 3,000,000.00 15.00%
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
⑥ 其他说明：关于冰轮集团受让烟台塑料一厂所持冰轮塑业 200.00 万元出
资额时未履行资产评估程序的情况，具体如下：
为验证冰轮集团受让的烟台塑料一厂所持冰轮塑业 200.00 万元出资额的价
值，北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台冰轮集团有限公司受让烟台塑料一
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律师工作报告
厂持有的烟台冰轮塑业有限公司股权所涉及的烟台冰轮塑业有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞000004 号），对冰轮塑业
的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。经验证，
截至 2002 年 5 月 31 日，冰轮塑业的股东全部权益价值为 2,001.10 万元，冰轮集
团于 2002 年 7 月受让的烟台塑料一厂所持冰轮塑业 200 万元出资额的评估价值
为 200.11 万元（2,001.10×10%=200.11），与当时的交易价格 200.00 万元基本一
致。
因此，冰轮集团于 2002 年 7 月受让烟台塑料一厂所持冰轮塑业 200.00 万元
出资额时，交易作价公允，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（4） 2004 年 7 月，股东变更
根据“﹝2002﹞潍执字第 144 号”民事裁定书及股权转让协议，将烟台塑料
一厂所持冰轮塑业 400.00 万元出资额（占冰轮塑业注册资本的 20%）变更至亚
星化学。具体如下：
① 民事裁定：2004 年 6 月 9 日，山东省潍坊市中级人民法院作出《民事裁
定书》（﹝2002﹞潍执字第 144 号），裁定将潍坊市中院查封的烟台塑料一厂所持
冰轮塑业 4,000,000.00 元出资额，按评估价 2,265,150.48 元抵顶给亚星化学。
注：亚星化学系成立于 1994 年 8 月的中外合资股份有限公司，主要生产、销售烧碱、
聚氯乙烯、氯化聚乙烯等化工产品及其延伸加工产品。
② 会议决议：2004 年 7 月 27 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意
冰轮塑业的股东由烟台塑料一厂变更为亚星化学，并同意相应修订公司章程。
③ 公司章程：2004 年 7 月 27 日，冰轮股份、冰轮集团、亚星化学共同签
订《公司章程修正案》。
④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股东变更事宜在烟台市工商行政管理局芝
罘分局办理变更登记。
⑤ 股权结构：本次股东变更完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍
为 20,000,000.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%
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律师工作报告
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
亚星化学 4,000,000.00 4,000,000.00 20.00%
冰轮集团 3,000,000.00 3,000,000.00 15.00%
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
（5） 2007 年 2 月，股权转让
根据冰轮塑业股东会决议及股权转让协议，亚星化学将其所持冰轮塑业
400.00 万元出资额（占冰轮塑业注册资本的 20%），以 158.315764 万元为对价转
让给冰轮集团。具体如下：
① 会议决议：2007 年 2 月 9 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意亚
星化学将其所持冰轮塑业 20%股权转让给冰轮集团，冰轮股份同意放弃优先购买
权；并通过公司章程修正案。
② 转让协议：2007 年 2 月 12 日，亚星化学与冰轮集团签订《股权转让协
议书》，约定亚星化学将其所持冰轮塑业 20%股权以 1,583,157.64 元为对价转让
给冰轮集团。
③ 公司章程：2007 年 2 月 9 日，冰轮股份、冰轮集团共同签订《烟台冰轮
塑业有限公司章程》。
④ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权转让事宜在烟台市工商行政管理局芝
罘分局办理变更登记。
⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍
为 20,000,000.00 元。其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00%
冰轮集团 7,000,000.00 7,000,000.00 35.00%
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
⑥ 其他说明：关于冰轮集团受让受让亚星化学所持冰轮塑业 400.00 万元出
资额时未履行资产评估程序的情况，具体如下：
为验证冰轮集团受让的亚星化学所持冰轮塑业 400.00 万元出资额的价值，
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律师工作报告
北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台冰轮集团有限公司受让潍坊亚星化学股
份有限公司持有的烟台冰轮塑业有限公司股权所涉及的烟台冰轮塑业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字﹝2018﹞第 000005 号），
对冰轮塑业的股东权益价值进行追溯评估，相关评估结果已经烟台市国资委备案。
经验证，截至 2006 年 12 月 31 日，冰轮塑业的股东全部权益价值为 795.60 万元，
冰轮集团受让亚星化学所持冰轮塑业 400.00 万元出资额的评估价值 159.12 万元
（795.60×20%=159.12），与当时的交易价格 158.315764 万元基本一致。
因此，冰轮集团于 2007 年 2 月受让亚星化学所持冰轮塑业 400.00 万元出资
额时的交易作价公允，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（6） 2007 年 12 月，增资
根据冰轮塑业股东会决议，冰轮塑业的注册资本增加至 3,666.37 万元，新增
注册资本 1,666.37 万元由原股东按照其股权比例缴纳，其中，冰轮环境以货币及
机器设备缴纳出资 1,083.14 万元，冰轮集团以货币缴纳出资 583.23 万元。具体
如下：
① 会议决议：2007 年 11 月 29 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意
冰轮塑业的注册资本增加至 3,666.37 万元，新增注册资本由冰轮股份、冰轮集团
按照其股权比例缴纳，其中，冰轮股份缴纳出资 10,831,400.00 元（其中，以货
币缴纳 9,395,700.00 元，以经评估的机器设备缴纳 1,435,700.00 元），冰轮集团缴
纳出资 5,832,300.00 元（全部以货币缴纳）。
② 评估报告：2007 年 10 月 24 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出
具《烟台冰轮股份有限公司部分资产评估报告书》鲁正评报字﹝2007﹞4013 号），
经评估，截至 2007 年 9 月 30 日，冰轮股份用以向冰轮塑业出资的机器设备的评
估值为 1,435,740.00 元。
③ 验资报告：2007 年 12 月 26 日，北京天圆全会计师事务所有限公司烟台
分所出具《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞21 号），经验证，截至 2007 年 12
月 26 日，冰轮塑业已收到全部股东缴纳的新增注册资本 16,663,700.00 元，其中，
冰轮股份以货币出资 9,395,660.00 元、以实物出资 1,435,740.00 元；冰轮集团以
货币出资 5,832,300.00 元。
3-3-2-80
律师工作报告
④ 公司章程：2007 年 11 月 29 日，冰轮股份、冰轮集团共同签订《烟台冰
轮塑业有限公司章程修正案》。
⑤ 工商登记：冰轮塑业已就本次增资事宜在烟台市工商行政管理局芝罘分
局办理变更登记。
⑥ 股权比例：本次增资完成后，冰轮塑业的注册资本变更为 36,663,700.00
元，实收资本变更为 36,663,700.00 元。其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 23,831,400.00 23,831,400.00 65.00%
冰轮集团 12,832,300.00 12,832,300.00 35.00%
合计 36,663,700.00 36,663,700.00 100.00%
（7） 2015 年 7 月，股权划转
经“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，冰轮集团将其所持冰轮塑业 1,283.23
万元出资额（占冰轮塑业注册资本的 35.00%）无偿划转给密封制品。具体如下：
① 批准文件：2015 年 6 月 25 日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰轮
集团有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75 号），批准冰轮集
团以 2015 年 6 月 30 日为基准日将其所持冰轮塑业 35.00%股权划转给其全资子
公司密封制品。
② 会议决议：2015 年 7 月 8 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意由
冰轮股份、密封制品组成股东会，并同意相应修订公司章程。
③ 转让协议：2015 年 7 月 8 日，冰轮集团与密封制品共同签订《烟台冰轮
塑业有限公司股权转让协议》，约定冰轮集团将其所持冰轮塑业 1,283.23 万元出
资额（占冰轮塑业注册资本的 35.00%），通过无偿划转的方式转让给密封制品；
同时，冰轮股份出具《同意股权转让声明》，同意前述股权划转事项并放弃相应
的优先购买权。
④ 公司章程：2015 年 7 月 14 日，冰轮股份、密封制品共同签订《烟台冰
轮塑业有限公司章程》。
⑤ 工商登记：冰轮塑业已就本次股权划转事宜在烟台市工商行政管理局芝
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律师工作报告
罘分局办理变更登记。
⑥ 股权结构：本次股权划转完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍
为 36,663,700.00 元，其股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资比例
冰轮股份 23,831,400.00 23,831,400.00 65.00%
密封制品 12,832,300.00 12,832,300.00 35.00%
合计 36,663,700.00 36,663,700.00 100.00%
（8） 2015 年 8 月，吸收合并并注销登记
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文批准，密封有限吸收合并冰轮塑业后，冰轮
塑业注销登记。具体如下：
① 会议决议：2015 年 8 月 25 日，冰轮塑业召开股东会并作出决议，同意
冰轮塑业被吸收合并并注销冰轮塑业。
② 批复文件：2015 年 8 月 28 日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川
密封垫板有限公司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司
的正式批复》（烟商务﹝2015﹞228 号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮
塑业。
③ 注销登记：2015 年 8 月 31 日，烟台市芝罘区市场监督管理局向冰轮塑
业核发《准予注销登记通知书》（（烟芝）登记内销字﹝2015﹞第 100759 号），核
准冰轮塑业注销登记。
（四） 密封科技及其吸收合并方历史沿革相关需要说明的事项
1. 关于石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫出资的时间不符合烟
台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求
的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限设立时存在日本石川
的出资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有
限公司合同》要求的情形，密封有限于 1998 年 4 月增资时存在石棉总厂及日本
石川的出资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫
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律师工作报告
板有限公司合同》要求的情形，石川密封垫设立时存在石棉总厂及日本石川的出
资时间晚于烟台市对外经济贸易委员会批复文件要求的情形。
铭祥控股、日本石川与密封科技于 2018 年 7 月 4 日共同签订《关于烟台石
川密封垫板有限公司、烟台石川密封垫有限公司出资情况的谅解函》，确认石棉
总厂及日本石川已向密封有限、石川密封垫履行完成出资义务，出资迟延时间较
短，未对密封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，也未实际损害密封
有限及石川密封垫的合法权益；密封科技同意免除铭祥控股、日本石川迟延出资
的违约责任及赔偿责任，铭祥控股、日本石川相互免除对方迟延出资的违约责任
及赔偿责任。
此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复
核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实
业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12 号）对密封科技
的资本金实缴情况予以确认。
因此，石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫出资的时间存在不符合
烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要
求的情形，但出资迟延时间较短，石棉总厂及日本石川已向密封有限、石川密封
垫足额缴纳出资。前述事项未对密封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影
响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 关于日本石川向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的部分资产不属
于从其所投资的公司获得的人民币利润的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川曾以向密封有限提取
的技术使用费、向石川实业提取的销售手续费、人民币利润再投资退税、已经计
入密封有限资本公积的外币折算差额（因日本石川以现金投资时合同汇率与实际
汇率不同而产生）等形式向密封有限、石川实业及石川密封垫出资。前述日本石
川用以出资的资产总计 488,195.59 元，均不属于从其所投资的公司获得的人民币
利润。
就日本石川向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的部分资产不属于从其
所投资的公司获得的人民币利润的情况，发行人召开 2017 年年度股东大会并审
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律师工作报告
议通过《关于公司股东日本石川密封垫板株式会社变更出资方式的议案》，同意
日本石川变更其对发行人的出资方式，将其提取的销售手续费和技术使用费、人
民币利润再投资退税、已经计入发行人资本公积的外币折算差额（因日本石川以
现金投资时合同汇率与实际汇率不同而产生）等形式的出资总计 488,195.59 元，
变更为以日本石川自发行人取得的人民币利润出资，即日本石川以其自发行人取
得的人民币利润 488,195.59 元，置换其原用于认购密封有限、石川实业及石川密
封垫合计 488,195.59 元注册资本的出资资产（该等出资资产包括提取的销售手续
费、技术使用费，人民币利润再投资退税，已经计入资本公积的日本石川以现金
投资时因合同汇率与实际汇率不同而产生的外币折算差额）。日本石川本次变更
出资方式不涉及密封有限、石川实业、石川密封垫注册资本总额及股权结构变化
事宜。截至本律师工作报告出具之日，日本石川已以其自发行人取得的人民币利
润 488,195.59 元向密封科技出资，并置换其原用于认购密封有限、石川实业及石
川密封垫合计 488,195.59 元注册资本的出资资产。
此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复
核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实
业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12 号）对密封科技
的资本金实缴情况予以确认。
因此，日本石川的部分出资资产存在不属于从其所投资的公司获得的人民币
利润的情况，日本石川已以其自发行人取得的人民币利润置换前述其原用于认购
密封有限、石川实业及石川密封垫合计 488,195.59 元注册资本的出资资产，密封
有限资本金实缴情况已经复核验证及烟台市商务局确认。前述事项未对密封有限、
石川实业及石川密封垫的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
3. 关于铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实
业出资资产的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石棉总厂曾以厂房建筑物分别
向密封有限、石川实业出资，该等用于出资的厂房建筑物的评估价值合计
12,323,351.73 元。
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律师工作报告
因石棉总厂用于向密封有限及石川实业出资的厂房建筑物未办理产权过户
登记，石棉总厂以代密封有限支付位于 APEC 工业园区内的新建房屋的工程款
11,631,700.70 元的方式，置换其原用于认购密封有限及石川实业注册资本的厂房
建筑物的账面净值 11,631,700.70 元。石棉总厂以代密封有限支付工程款方式置
换其向密封有限、石川实业出资后，密封有限的注册资本总额及股权结构不发生
变化。发行人召开 2017 年年度股东大会并审议通过《关于确认公司股东烟台铭
祥控股有限公司变更出资方式的议案》，对铭祥控股以代密封有限支付工程款方
式置换其向密封有限、石川实业出资资产等相关事项予以确认。
此外，密封有限历次注册资本变更事项已经大华出具的《验资复核报告》复
核验证。烟台市商务局出具《关于烟台石川密封科技股份有限公司和烟台石川实
业有限公司增资事项的情况说明》（烟商务外资函字﹝2018﹞12 号）、烟台市国
资委出具《关于确认烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关事项的函》 烟
国资函﹝2018﹞19 号）对密封科技的资本金实缴情况予以确认。
因此，铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实业
出资的厂房建筑物的情况，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，密封有限及发行人设立时的股权设置、股本结
构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。密封有限及发行人历次
股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不
存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情
形。石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫迟延出资的行为未对密封有
限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，铭祥控股、石川实业已通过追溯
评估、变更出资等方式充足了发行人的资本金并弥补了相应的出资法律瑕疵，
并经相关主管部门予以确认，密封有限及其吸收合并方历史沿革中存在的股东
出资瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在拥有子公司或其他下属企业的情形。
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律师工作报告
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的
经营范围为“生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及
附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；
并销售上述自产产品。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关
规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行
人的经营范围已经烟台市市场监督管理局核准登记，符合相关法律法规和规范性
文件的规定。
根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务
为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生
产和销售”，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情况，具体如下：
（1） 《全国工业产品生产许可证》
根据《工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）及《工业产品
生产许可证管理条例实施办法》 国家质量监督检验检疫总局令第 156 号）规定，
国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度，企业生产列入《全国重点
工业产品质量监督目录》的产品，应当向企业所在地的省、自治区、直辖市工业
产品生产许可证主管部门申请取得生产许可证，任何企业未取得生产许可证不得
生产列入《全国重点工业产品质量监督目录》的产品。根据发行人提供的资料，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有《全国工业产品
生产许可证》，具体如下：
证书名称 《全国工业产品生产许可证》
证书编号 XK08-004-0072
非金属密封制品，明细如下：
产品名称 （1）内燃机气缸盖垫片***
内燃机气缸盖垫片***
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律师工作报告
（2）缠绕式垫片***
缠绕式垫片***
（3）辊压法密封板***
辊压法无石棉纤维垫片材料***
（4）抄取法密封板***
抄取法无石棉纤维垫片材料***
发证日期 2018 年 1 月 11 日
有效期 2021 年 11 月 9 日
发证机关 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
（2） 《出入境检验检疫报检企业备案表》
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（中华人民共和国国务
院令第 447 号）规定，进出口商品的收货人或者发货人办理报检手续，应当依法
向出入境检验检疫机构备案。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行
人现持有中华人民共和国山东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企
业备案表》，具体如下：
证书名称 《出入境检验检疫报检企业备案表》
备案号码 3703000513
编号 15121014195800000411
备案类别 自理企业
发证日期 2015 年 12 月 18 日
发证机关 中华人民共和国山东出入境检验检疫局
（3） 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
根据《中华人民共和国海关法》（中华人民共和国主席令第 57 号）规定，进
出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发
行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持
有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下：
证书名称 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
海关注册编码 3706930150
企业经营类别 进出口货物收发货人
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律师工作报告
注册登记日期 2000 年 1 月 1 日
核发日期 2015 年 12 月 11 日
有效期 长期
发证机关 中华人民共和国烟台海关
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可、备案、注册或者认证，
且该等业务许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到
期无法延续的风险。发行人于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资
质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行
人未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围
为“生产各种密封板材、金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、
发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上
述自产产品。 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，且报告期内发行
人的经营范围不存在变更的情况。
因此，报告期内，发行人的经营范围不存发生变更的情况，发行人经营范围
的确定已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相
关法律、法规和规范性文件的要求。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90.00%，且报告期内发行人的主营业务没有发生变
化。
因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
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律师工作报告
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人提供的其他相
关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法
设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营
范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，
不存在因违法经营而被相关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，
发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、
冻结、扣押、拍卖等情形。
因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内未在中国大陆以外经营。报告期
内，发行人的经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生变更。截至
本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
（1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，股东铭祥控股直接持
有发行人 63.90%的表决权，为发行人的控股股东。
（2） 如本律师工作报告第二部分第六.(五)条所述，烟台市国资委为发行
人的实际控制人。
2. 发行人持股 5.00%以上的其他主要股东
如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，截至本律师工作报告出具之
日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的其他
主要股东为厚瑞投资、日本石川。
3. 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制、重大影响的法人或其
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律师工作报告
他组织
报告期内，冰轮集团、盛久投资、国丰投资曾先后持有发行人控股股东铭祥
控股 100.00%股权，根据《创业板股票上市规则》相关规定，冰轮集团、盛久投
资、国丰投资及其直接或控制、重大影响的其他企业，以及铭祥控股直接或控制、
重大影响的其他企业，均属于发行人的关联方。具体如下：
（1） 冰轮集团及其直接或间接控制、重大影响的其他企业
① 冰轮集团
冰轮集团成立于 1996 年 1 月 18 日，现持有烟台市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91370600165049072P 的《营业执照》。冰轮集团注册资本为
2,313.27 万元，住所为山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号，经营范围为“普通机械
设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、
普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技
术服务，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有冰轮集团 52.00%股权。
② 冰轮集团直接或间接控制、重大影响的其他企业
报告期内，冰轮集团直接控制、重大影响的企业，具体如下：
关联法人 关联关系
冰轮环境 详见本律师工作报告第二部分第六.(二).4 条。
注：如本律师工作报告第二部分第六.(二).4 条所述，2020 年 3 月，冰轮集团存续分立
为烟台冰轮集团有限公司（存续主体）和冰轮控股（新设主体）、冰轮投资（新设主体），前
述分立完成后，冰轮集团不再持有冰轮环境任何股份，新设主体冰轮控股持有冰轮环境
13.78%股份，新设主体冰轮投资持有冰轮环境 12.72%股份。
上述企业控制、重大影响的其他企业，也属于发行人的关联方。
（2） 盛久投资
盛久投资成立于 2017 年 5 月 18 日，由冰轮集团通过派生分立的方式设立，
详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1.(2).E 条。截至盛久投资注销登记日，
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律师工作报告
烟台市国资委曾持有其 52.00%股权，合弘投资曾持有其 48.00%股权。报告期内，
除铭祥控股外，盛久投资不存在控制或具有重大影响的其他企业。
铭祥控股吸收合并盛久投资后，经烟台市芝罘区市场监督管理局核准，盛久
投资于 2017 年 12 月 22 日完成注销登记。
（3） 国丰投资及其直接或间接控制或重大影响的其他企业
① 国丰投资
国 丰 投 资 成 立 于 2009 年 2 月 12 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370600684822338G 的《营业执照》。国丰投资的注册资本为 1,000,000.00 万元，
住所为山东省烟台市芝罘区南大街 267 号，经营范围为“市国资委授权的国有产
（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管
理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让
等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、
黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危
险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批
项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具之日，烟台市国资委持有国丰投资 100.00%股权。
② 国丰投资直接或间接控制、重大影响的其他企业
国丰投资直接控制、重大影响的企业，具体如下：
关联法人 关联关系
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台国盛投资控股有限公司
100.00%股权。
烟台海洋工程投资发展有限责任 截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
公司 100.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台万华合成革集团有限公司
100.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台国泰诚丰资产管理有限公司
100.00%股权。
3-3-2-91
律师工作报告
关联法人 关联关系
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台国诚誉丰招商服务有限公司
100.00%股权。
冰轮集团 详见本律师工作报告第二部分第十.(一).3.(1)条。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
冰轮控股
52.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
冰轮投资
52.00%股权。
东方航天港（海阳）产业园开发有 截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
限公司 51.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台泰和新材集团有限公司
51.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台国泰瑞丰投资有限公司
40.00%股权。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
万华实业集团有限公司
39.50%股权。
山东裕龙石化产业园发展有限公 截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
司 30.00%股股份。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
万华化学集团股份有限公司
21.59%股股份。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资为烟台智路
烟台智路集成电路产业投资中心
集成电路产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，
（有限合伙）
并持有其 79.63%出资额。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台鹏晖铜业有限公司
39.91%股股份。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
江铜国兴（烟台）铜业有限公司
35.00%股股份。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
山东烟台登瀛资产管理有限公司
34.00%股股份。
截至本律师工作报告出具之日，国丰投资持有其
烟台国信睿丰资产管理有限公司
34.00%股股份。
上述企业控制、重大影响的其他企业，也属于发行人的关联方。
（4） 铭祥控股
铭祥控股的基本情况详见本律师工作报告第二部分第六.(二).1 条，报告期
内，除发行人外，发行人控股股东铭祥控股不存在控制或具有重大影响的其他企
业。
（5） 如前所述，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接
3-3-2-92
律师工作报告
控制、重大影响的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中，报告期内与发行
人存在关联交易的关联方具体如下：
关联法人 关联关系
烟台市国资委 发行人的实际控制人
铭祥控股 发行人的控股股东，国丰投资控制的下属公司
冰轮集团 国丰投资控制的下属公司
冰轮环境 冰轮集团控制的下属公司
烟台冰轮智能机械科技有限公司（曾用
冰轮环境控制的下属公司
名“烟台冰轮重型机件有限公司”）
烟台冰轮压缩机有限公司 冰轮环境控制的下属公司
顿汉布什（中国）工业有限公司 冰轮环境控制的下属公司
北京华源泰盟节能设备有限公司 冰轮环境控制的下属公司
烟台冰轮换热技术有限公司 冰轮环境控制的下属公司
烟台泰普龙先进制造技术有限公司 烟台泰和新材集团有限公司控制的下属公司
报告期内，冰轮环境曾持有其 40.00%股权；冰
荏原冷热系统（中国）有限公司
轮环境于 2017 年 3 月转让其所持 40.00%股权
4. 发行人具有重大影响的企业
根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在具有重大影响的企业。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或
间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
以及该等自然人所直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他
经济组织
（1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
均属于发行人的关联方（根据《创业板股票上市规则》相关规定，关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）。其中：
① 如本律师工作报告第二部分第十六.(一)条所述，截至本律师工作报告出
3-3-2-93
律师工作报告
具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：曲志怀、娄江波、于文柱、曲
兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、金炜、王志明、张春华、松崎寿夫、王永顺、王
平、于秉群。
② 根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告第二
部分第十.(一).3 条所述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，具体如下：
关联方 关联关系 备注
发行人董事长曲志怀担任其
曲兆文于 2020 年 3 月辞任其
远弘实业 董事职务，发行人董事曲兆
总经理职务。
文担任其总经理职务
发行人董事长曲志怀担任其
曲兆文于 2020 年 3 月辞任其
合弘投资 董事职务，发行人董事曲兆
总经理职务。
文担任其总经理职务
烟台冰轮冷藏集装箱有限
烟台冰轮冷藏集装箱有限 发行人董事长曲志怀担任
公司为冰轮环境控制的下
公司 其董事职务
属公司。
烟台远弘能源科技有限公
烟台远弘能源科技有限公 发行人董事长曲志怀担任
司为远弘实业控制的下属
司 其董事职务
公司。
北京华源泰盟节能设备有
北京华源泰盟节能设备有 发行人董事长曲志怀曾担任 限公司为冰轮环境控制的
限公司 其董事职务 下属公司，曲志怀于 2018
年 5 月辞任其董事职务。
烟台冰轮智能机械科技有
烟台冰轮智能机械科技有 发行人董事长曲志怀曾担任 限公司为冰轮环境控制的
限公司 其董事职务 下属公司，曲志怀于 2018
年 4 月辞任其董事职务。
烟台现代冰轮重工有限公司
发行人董事长曲志怀曾担任 为冰轮环境控制的下属公
烟台现代冰轮重工有限公司
其董事职务 司，曲志怀于 2018 年 6 月
辞任其董事职务。
烟台冰轮压力容器有限公司
发行人董事长曲志怀曾担任 为冰轮环境控制的下属公
烟台冰轮压力容器有限公司
其董事职务 司，曲志怀于 2018 年 1 月
辞任其董事职务。
烟台冰轮换热技术有限公司
发行人董事长曲志怀曾担任 为冰轮环境控制的下属公
烟台冰轮换热技术有限公司
其董事职务 司，曲志怀于 2018 年 5 月
辞任其董事职务。
3-3-2-94
律师工作报告
关联方 关联关系 备注
荏原冷热系统（中国）有限
公司曾为冰轮环境控制的
下属公司，冰轮环境于 2017
荏原冷热系统（中国）有限 发行人董事长曲志怀曾担
年 3 月对外转让其所持荏
公司 任其董事职务
原冷热系统（中国）有限公
司全部股权，曲志怀于 2017
年 3 月辞任其董事职务。
烟台冰轮铸造有限公司为冰
发行人董事长曲志怀曾担任 轮环境控制的下属公司，曲
烟台冰轮铸造有限公司
其董事职务 志怀于 2017 年 12 月辞任其
董事职务。
发行人董事长曲志怀曾担 曲志怀于 2018 年 8 月辞任
烟台东胜木业有限公司
任其董事职务 其董事职务。
曲兆文于 2019 年 7 月辞任
发行人董事曲兆文曾担任其
烟台冠齐经贸有限公司 其董事、总经理职务；合弘
执行董事、总经理职务
投资持有其 100.00%股权。
发行人董事曲兆文担任其执 合弘投资持有其 100.00%股
宁夏华实投资有限公司
行董事、总经理职务 权。
发行人董事纪虹担任其董
烟台国裕融资租赁有限公司 ——
事、副总经理职务
发行人董事纪虹曾担任其董 烟台万华合成革集团有限公
烟台万华合成革集团有限公 事职务；发行人董事齐贵山 司为国丰投资的下属公司；
司 曾担任其董事职务，现担任 纪虹、齐贵山于 2019 年 11
其监事职务 月辞任其董事职务。
烟台芝罘区国民民间资本管 发行人董事纪虹曾担任其总 纪虹于 2017 年 3 月辞任其总
理有限公司 经理职务 经理职务。
烟台国裕惠丰应急转贷基金
烟台国裕惠丰应急转贷基金 发行人董事纪虹担任其执行
有限公司为国丰投资的下属
有限公司 董事、经理职务
公司。
发行人董事齐贵山担任其
烟台北极星股份有限公司 ——
董事职务
发行人董事齐贵山担任国
国丰投资 ——
丰投资董事职务
日本石川持有其 100.00%股
发行人监事松崎寿夫曾担任
Ishikawa Gasket America Inc. 权，松崎寿夫于 2019 年 7 月
其社长职务
辞任其社长职务。
发行人监事松崎寿夫担任其 日本石川持有其 49.00%股
Cherry Serina Co., Ltd.
董事职务 权。
西安石川驾驶员培训有限公
西安石川驾驶员培训有限公 发行人监事松崎寿夫担任其
司于 2017 年 6 月被吊销营业
司 董事职务
执照。
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律师工作报告
关联方 关联关系 备注
烟台新起星泉机械有限公司
发行人财务负责人、董事会
烟台新起星泉机械有限公司 于 2002 年 1 月被吊销营业执
秘书于秉群担任其董事职务
照。
（2） 报告期内，铭祥控股、国丰投资的董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业，均属于发行人的关联方。
（3） 报告期内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关
联方。其中，曾于报告期内担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员具体如
下：
关联方 关联关系 备注
石川伸一郎于 2018 年 1 月辞任密封科
石川伸一郎 曾担任密封科技董事职务
技董事职务
王旭光于 2018 年 1 月辞任密封科技董
王旭光 曾担任密封科技董事职务
事职务
焦丰慧于 2018 年 1 月辞任密封科技监
焦丰慧 曾担任密封科技监事职务
事职务
于静于 2018 年 1 月辞任密封科技监事
于静 曾担任密封科技监事职务
职务
邢占清于 2017 年 12 月辞任密封科技
邢占清 曾担任密封科技监事职务
监事职务
张维明于 2017 年 11 月辞任密封科技
张维明 曾担任密封科技副总经理职务
副总经理职务
6. 其他关联方
根据发行人说明及本所律师核查，根据《创业板股票上市规则》规定，除本
律师工作报告第二部分第十.(一).1～5 条所述关联方外的其他关联方包括：1）
因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有《创业板股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情
形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《创业板股票上市规则》10.1.3 条或
者 10.1.5 条规定情形之一的；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利
3-3-2-96
律师工作报告
益倾斜的法人或者其他组织。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人发生的重大关联交易情况具体如下：
1. 向关联方采购、销售情况
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下：
（1） 报告期内，发行人向关联方采购的情况具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料 1,905,836.20 3,253,730.71 1,230,537.99
日本石川 技术使用费、
222,298.74 279,430.88 298,236.14
试验费等
冰轮环境 设备组建 25,823.56 —— 461.54
烟台冰轮智能
机械科技有限 维修服务 —— —— 8,376.07
公司
冰轮集团（工
餐饮服务 —— —— 814,260.27
会委员会）
烟台泰普龙先
进制造技术有 原材料 2,060,370.11 2,387,991.06 3,645,880.35
限公司
如上表所述，根据发行人说明，报告期内，发行人的关联采购交易主要基于
发行人业务需要而发生，关联采购交易价格经发行人与关联方按照市场原则协商
确定。
（2） 报告期内，发行人向关联方销售的情况具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
日本石川 密封纤维板 1,127,125.14 638,860.17 1,367,124.09
冰轮环境 附属垫片、密 1,320,397.48 1,131,029.02 890,249.22
3-3-2-97
律师工作报告
交易金额（元）
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
封纤维板等
提供劳务 —— —— 4,710.55
烟台冰轮压缩 附属垫片、密
696,097.96 842,250.14 545,625.55
机有限公司 封纤维板等
顿汉布什（中
附属垫片、密
国）工业有限 81,227.89 126,847.44 106,439.59
封纤维板等
公司
北京华源泰盟
附属垫片、密
节能设备有限 104.31 41,332.96 6,290.60
封纤维板等
公司
烟台冰轮换热 附属垫片、密
2,761.06 —— ——
技术有限公司 封纤维板等
荏原冷热系统
附属垫片、密
（中国）有限 —— 406,307.57 377,044.01
封纤维板等
公司
如上表所述，根据发行人说明，报告期内，发行人的关联销售交易主要为发
行人向日本石川、冰轮环境及其下属企业销售密封纤维板及附属垫片，该等关联
交易为发行人正常经营需要，关联销售交易价格经发行人与关联方按照市场化原
则协商确定。
根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、
审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人 2019 年年度股东大会审议确认。
发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，
具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输
送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的
合法权益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经
发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于影响发
行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3-3-2-98
律师工作报告
2. 向关联方出租房屋
如本律师工作报告第十.(二).2 条所述，根据发行人提供的资料以及《审计
报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租房屋的情
况，具体如下：
承租人 出租房屋坐落 出租面积（㎡） 协议约定租赁期限 协议约定租金
芝罘区冰轮路 3 2018 年 1 月 1 日至 349,200.00 元 /
冰轮环境 1,940.00
号3号 2019 年 12 月 31 日 年
芝罘区冰轮路 5 2017 年 1 月 1 日至
厚瑞投资 20.00 800.00 元/年
号 2020 年 7 月 6 日
如上表所述，根据发行人说明，冰轮环境向发行人承租位于芝罘区冰轮路 3
号 3 号房屋用于职工公寓。厚瑞投资向发行人承租位于芝罘区冰轮路 5 号的房屋
作为工商登记的住所，但厚瑞投资并未实际使用该房屋，故厚瑞投资并未向发行
人支付租金，发行人基于其日常经营需要已于 2018 年 4 月 27 日终止与厚瑞投资
之间的租赁协议。
发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁
已经发行人 2019 年年度股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认。
因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董
事确认，该等关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 接受关联方担保
根据发行人提供的借款合同、担保合同等资料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，主要为冰轮集团为发行人向商业银
行的借款提供保证，具体如下：
债权人 担保金额（元） 合同约定的借款期限 担保期限 保证方式
2016 年 10 月 27 日至 主合同项下债务履行 连带责任
5,000,000.00
2017 年 10 月 27 日 期限届满之日起两年 保证
恒丰银行
2016 年 9 月 22 日至 主合同项下债务履行 连带责任
烟台市府 5,000,000.00
2017 年 9 月 22 日 期限届满之日起两年 保证
街支行
2016 年 8 月 26 日至 主合同项下债务履行 连带责任
5,000,000.00
2017 年 8 月 26 日 期限届满之日起两年 保证
3-3-2-99
律师工作报告
债权人 担保金额（元） 合同约定的借款期限 担保期限 保证方式
2016 年 8 月 23 日至 主合同项下债务履行 连带责任
8,000,000.00
2017 年 8 月 23 日 期限届满之日起两年 保证
2016 年 8 月 18 日至 主合同项下债务履行 连带责任
10,000,000.00
2017 年 8 月 18 日 期限届满之日起两年 保证
2016 年 8 月 15 日至 主合同项下债务履行 连带责任
12,000,000.00
2017 年 8 月 15 日 期限届满之日起两年 保证
中国工商 主合同项下的借款期 连带责任
10,000,000.00 实际提款日起 12 个月
银行股份 限届满之次日起两年 保证
有限公司 主合同项下的借款期 连带责任
烟台分行 10,000,000.00 实际提款日起 12 个月
限届满之次日起两年 保证
中国银行
股份有限 主债权清偿期届满之 连带责任
10,000,000.00 实际提款日起 12 个月
公司烟台 日起两年 保证
分行
根据发行人提供的资料，截至 2017 年 12 月 31 日，关联方依据上述担保合
同所担保的发行人向恒丰银行烟台市府街支行、中国工商银行股份有限公司烟台
分行、中国银行股份有限公司烟台分行借入的款项均已清偿。
根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保主要因发行人开展生产
经营需向银行借入流动资金所致，发行人未因此而向关联方支付任何对价。发行
人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经
发行人 2019 年年度股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认，不存在损害
发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承
诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保
已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情
况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
4. 自关联方获授权使用、受让商标权
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在自关联方获授权使用、受让
3-3-2-100
律师工作报告
商标权的情形，具体如下：
根据发行人提供的资料，2017 年 12 月 13 日，发行人与铭祥控股签订《同
意转让证明》，铭祥控股将其拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的第
20979702 号“仙阁及图”商标无偿转让给发行人。2017 年 12 月 29 日，发行人
与铭祥控股签订《商标授权使用协议》，约定铭祥控股将其拥有的、已获授权并
取得相关商标注册证书的第 20979702 号“仙阁及图”商标无偿授权发行人在其
密封纤维板产品上使用，授权期限自 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日。
截至本律师工作报告出具之日，前述商标权转让相关手续已经办理完成，发
行人已经取得第 20979702 号“仙阁及图”商标权，详见本律师工作报告第二部
分第十一.(三).1.(1)条。
因此，发行人上述自关联方获授权使用、受让商标权具有商业必要性、合理
性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不
影响发行人的独立性，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员
支付报酬的情况具体如下：
期限 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬金额（元） 5,076,504.99 4,805,457.32 3,336,848.20
6. 其他关联交易
（1） 发行人为关联方垫付费用
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，发行人于 2017 年度代铭祥
控股支付退休员工医疗费、遗嘱补助等费用合计 430,472.40 元，铭祥控股已于
2017 年 11 月向发行人全额清偿 2015 年度至 2017 年度相关垫付资金合计
1,504,931.60 元。铭祥控股未因此而向发行人支付资金占用费用。自 2018 年 1 月
起，发行人未发生代铭祥控股垫付费用的情形。
（2） 关联方为发行人垫付费用
3-3-2-101
律师工作报告
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，根据冰轮集团、铭祥控股与
发行人管理团队签订的经营责任制奖惩考核办法，冰轮集团、铭祥控股分别于
2017 年 1 月向发行人部分高级管理人员支付 2016 年度奖励奖金 125.00 万元、
100.00 万元。其规范情况如下：
发行人已于 2016 年度就冰轮集团、铭祥控股支付奖励奖金事项计提管理费
用 225.00 万元，于 2017 年 12 月向铭祥控股清偿前述奖励资金 100.00 万元，并
于 2017 年度计提资本公积 125.00 万元。自 2018 年 1 月起，发行人未发生由冰
轮集团、铭祥控股垫付费用的情况。
（3） 关联方为发行人代收代付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人存在由关
联方代收款项、代付款项的情况，具体如下：
① 关联方为公司代收款项
发行人于 2017 年 12 月处置位于烟台市芝罘区楚凤四街房产时，由铭祥控股
代为收取处置款项 2,311,949.00 元，铭祥控股已于 2017 年 12 月向发行人全额返
还代收的固定资产处置款项。
冰 轮 集 团 及 其 工 会 委 员 会 于 2017 年 度 代 发 行 人 收 取 社 保 报 销 款 项
128,818.85 元，并及时向发行人返还代收的社保报销款项。自 2018 年 1 月起，
发行人未发生由冰轮集团代收社保报销款项的情形。
② 关联方为发行人代付款项
2017 年 1 月至 2017 年 5 月期间，发行人部分员工的社会保险、住房公积金
通过密封制品社会保险账户、住房公积金账户缴纳，涉及款项共计 1,544,517.59
元。自 2017 年 6 月起，发行人全部员工的社会保险、住房公积金均通过发行人
社会保险账户、住房公积金账户缴纳，未发生发行人员工的社会保险、住房公积
金通过铭祥控股相关账户缴纳的情形。
2017 年 1 月至 2017 年 12 月期间，发行人员工的部分工会经费由冰轮集团
工会委员会收取并代为支付，涉及款项共计 117,010.46 元。自 2018 年 1 月起，
发行人设立独立开立工会账户并不再向冰轮集团工会委员会缴纳工费经费。
3-3-2-102
律师工作报告
为规范内部治理结构，发行已经制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股
东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度，对关联交
易行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范。上述关联方代收代付行为已经
发行人 2019 年年度股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联资金拆出行
为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺
进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易；并承
诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发行人资金。
因此，报告期内发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；
截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行
为。发行人与关联方资金代收代付行为已经发行人股东大会审议确认并经发行人
独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易，不存在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7. 关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人对关联方
的应收项目余额情况具体如下：
账面余额（元）
项目 关联方 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日
烟台冰轮压缩机
29,867.94 5,211.42 155,087.53
有限公司
顿汉布什（中国）
41,287.70 32,705.16 37,522.10
工业有限公司
日本石川 426,524.53 90,187.25 281,283.84
应收账款 冰轮环境 185,995.40 251,748.23 247,217.76
烟台市国资委 —— —— 290,000.00
荏原冷热系统（中
—— 164,105.77 183,414.95
国）有限公司
北京华源泰盟节
—— 121.00 ——
能设备有限公司
3-3-2-103
律师工作报告
账面余额（元）
项目 关联方 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日
保定分公司
烟台冰轮换热技
3,120.00 —— ——
术有限公司
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人对关联方
的应付项目余额情况具体如下：
账面余额（元）
项目 关联方 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日
日本石川 444,678.24 1,104,397.21 927,339.93
应付账款 烟台泰普龙先进
制造技术有限公 497,693.39 387,311.48 587,919.86
司
综上，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范关联交易事项，报告
期内发行人与关联方的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立
董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不影响发行人的独立性，
未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行已
经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
决策制度》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东
大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
因此，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会、
深圳证券交易所发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《创
业板股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
如本律师工作报告第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东
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律师工作报告
为铭祥控股，实际控制人为烟台市国资委，除发行人外，发行人控股股东不存在
直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东不存在从事发动机密封
垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售业务的
情况。
因此，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行
人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控
股股东作为承诺方，并代表其控制或具有实际控制力、重大影响力的企业（以下
合称“竞争方”）承诺：
1. 竞争方目前不存在与发行人构成竞争业务的情形。
2. 未来竞争方不会经营任何与密封科技经营的业务构成或可能构成竞争的
其他公司、企业或经营实体。
3. 竞争方未来从任何第三方获得的任何商业机会与密封科技所从事的业务
有竞争，则承诺方将立即通知密封科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予密封科技。
4. 竞争方不会向与密封科技存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体
提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。
5. 如密封科技未来拓展其业务范围，与竞争方产生或可能产生同业竞争情
形，竞争方将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构
成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到密封科
技；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。
6. 承诺方保证不利用密封科技控股股东的身份损害密封科技及其中小股东
的合法权益。
7. 如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归密封科技所
有；如承诺方未将相关收益上缴密封科技，则承诺方当年度及以后年度公司利润
分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺方履行完上述承诺为止。
3-3-2-105
律师工作报告
因此，发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容
均合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、控股股东及实际控制人出
具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无
重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大
影响的其他企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在
其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取
有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生
的重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，该等
关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，
也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
（一） 不动产
1. 自有不动产情况
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有的、已经取得权属证书的不动产权情况，具体如下：
房屋信息 土地信息
证书编号 坐落位置 权利
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 使用期限
性质
鲁〔2016〕烟台 芝罘区冰轮
12,146.44 其他 44,609.00 工业 出让 2051 年 7
市芝不动产权 路3号1号
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律师工作报告
房屋信息 土地信息
证书编号 坐落位置 权利
面积（㎡） 用途 面积（㎡） 用途 使用期限
性质
第 0001456 号 楼 用地 月 8 日止
鲁〔2017〕烟台 芝罘区冰轮
市芝不动产权 路3号2号 823.50 办公
第 0001402 号 楼
鲁〔2018〕烟台 芝罘区冰轮
市芝不动产权 路3号3号 5,403.62 厂房
第 0003176 号 楼
芝 罘 区
鲁〔2016〕烟台
APEC 科技 工业 2056 年 9
市芝不动产权 19,199.91 工业 30,392.00 出让
工业园冰轮 用地 月 27 日止
第 0001489 号
路5号
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
上表所列房屋、土地不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（3） 其他说明
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告第二部分第十一.(一).1.(1)条所列房屋所有权外，发行人拥
有部分尚未取得权属证书的房屋，具体如下：
坐落位置 面积（㎡） 主要用途
芝罘区冰轮路 3 号 4,921.00 生产仓库等
根据发行人说明，上表所列未取得产权证书的房屋主要用于生产仓库，未取
得产权证书的房屋面积占发行人占有房屋总面积的 11.58%，不会对发行人资产
的完整性和独立性构成重大不利影响。根据发行人说明，发行人前述未取得产权
证书的房屋主要用于生产仓库等，如未来无法继续使用该房屋并重建仓库或租赁
其他房屋用于生产仓库，对发行人的业务影响较小。根据烟台市自然资源和规划
局芝罘规划管理办公室出具的文件，发行人不存在因无产权证等问题而受到行政
处罚的情形，前述建筑物周边暂时没有规划调整，五年内未有拆迁计划。根据烟
台市芝罘区住房和城乡建设局出具的文件，报告期内发行人不存在违法建设及其
他重大违法违规行为，也不存在因违反建筑施工及房屋管理方面的法律、法规、
3-3-2-107
律师工作报告
规范性文件而受到行政处罚的情形。根据发行人控股股东出具的书面文件，承诺
如因该房屋未取得权属证书而影响发行人实际经营，铭祥控股将将以现金方式就
发行人因此而受到的经济损失向发行人进行全额补偿。
如上所述，发行人拥有、使用尚未取得权属证书的房屋主要用于生产仓库等，
涉及面积占发行人占有房屋总面积的比例较小，对发行人的业务影响较小，不会
对发行人资产的完整性和独立性构成重大不利影响。
2. 不动产租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在将其拥有的土地对外出租的情形，也不存在承租土地的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在承租房屋的情形，发行人存在将其厂房、办公楼、办公室对外出租
的情况，具体如下：
出租房屋 出租面积
承租人 租赁用途 租赁期限 租金（元/年）
坐落 （㎡）
3,461.21 厂房 571,099.65
烟台国轮塑 芝罘区冰 2019 年 9 月 1 日至
3,062.88 库房 444,117.60
业有限公司 轮路 3 号 2020 年 8 月 31 日
288.00 库房 40,320.00
烟台国轮塑 芝罘区冰 2019 年 9 月 1 日至
225.00 办公室 45,000.00
业有限公司 轮路 5 号 2020 年 8 月 31 日
芝罘区冰 2020 年 1 月 1 日至
冰轮环境 1,940.00 职工公寓 349,200.00
轮路 3 号 2020 年 12 月 31 日
注：根据发行人与烟台国轮塑业有限公司签订的《租赁协议》，烟台国轮塑业有限公司
向发行人承租位于芝罘区冰轮路 3 号的厂房、库房、场地及相关设备，上表所列租赁包括租
赁相关设备的租赁费用。
因此，发行人合法、有效地拥有土地使用权和主要的房屋所有权，该土地使
用权和房屋所有权不存在权属争议及产权纠纷。发行人对其拥有产权证书的土地、
房屋的使用无限制；发行人与承租人的租赁关系合法、有效。发行人拥有、使用
尚未取得权属证书的房屋的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 主要生产经营设备
3-3-2-108
律师工作报告
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。截至本律师工
作报告出具之日，该等生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用，
该等生产经营设备权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。
（三） 知识产权
1. 商标权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标权共 7 项，具体如下：
注册商标 商标注册号 类型 有效期限
727245 7 1995 年 1 月 28 日至 2025 年 1 月 27 日
864265 17 1996 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 20 日
6973951 7 2010 年 5 月 28 日至 2030 年 5 月 27 日
6973953 7 2010 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 27 日
10641511 17 2013 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 20 日
20979702 12 2017 年 10 月 7 日至 2027 年 10 月 6 日
25354179 17 2018 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 27 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的商标权不存在质
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 专利权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权共 21 项，具体如下：
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律师工作报告
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种密封垫片其制备方法及其专
ZL201310421820.3 发明专利 2013 年 9 月 17 日
用模具
一种氟橡胶涂料及其制备方法 ZL201310421869.9 发明专利 2013 年 9 月 17 日
一种橡胶涂料的制备方法 ZL201310422279.8 发明专利 2013 年 9 月 17 日
一种连续生产的金属橡胶复合板
ZL201320573833.8 实用新型 2013 年 9 月 17 日
材
一种无石棉抄取密封板材及其制
ZL201310573788.0 发明专利 2013 年 11 月 13 日
备方法
一种多层金属气缸垫片铆接结构 ZL201420287820.9 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种缸口小波纹结构气缸垫片 ZL201420287846.3 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种气缸盖垫片 ZL201420288236.5 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种金属积层式气缸垫片 ZL201420439242.6 实用新型 2014 年 8 月 6 日
一种包含缸口环结构的气缸垫片 ZL201520074939.2 实用新型 2015 年 2 月 3 日
一种垫片连接结构 ZL201520194511.1 实用新型 2015 年 4 月 2 日
一种转盘式汽车密封垫片自动组
ZL201510434670.9 发明专利 2015 年 7 月 23 日
装设备
一种缸口波纹叠加结构的气缸盖
ZL201620959315.3 实用新型 2016 年 8 月 29 日
垫片
一种分级密封结构排气系统密封
ZL201620970647.1 实用新型 2016 年 8 月 30 日
垫片
一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫
ZL201920866791.4 实用新型 2019 年 6 月 11 日
片
一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种密封垫片 ZL201920866783.X 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种密封垫片表面印刷处理后的
ZL201920892859.6 实用新型 2019 年 6 月 14 日
收料装置
一种隔热支架 ZL201920866852.7 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种附属垫片密封结构 ZL201920866775.5 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2 实用新型 2019 年 6 月 11 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的专利权
3-3-2-110
律师工作报告
不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3. 软件著作权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关软件著作权证书的软件著作权共 11 项，具体如
下：
取得
软件名称 登记号 首次发表日 开发完成日
方式
石川密封发动机冷热冲击实 原始 2011 年 6 月 27 2011 年 4 月 14
2011SR044483
验装置系统 V1.0 取得 日 日
石川密封电液伺服微变形疲 原始 2011 年 6 月 27 2011 年 5 月 5
2011SR044587
劳试验系统 V1.0 取得 日 日
丝网自动印刷机械手控制系 原始 2014 年 3 月 5
2014SR056114 未发表
统 V1.0 取得 日
原始 2014 年 3 月 7
自动打标软件系统 V1.0 2014SR055602 未发表
取得 日
原始 2014 年 3 月 12
热振动试验系统 V1.0 2014SR056112 未发表
取得 日
原始 2014 年 3 月 13
自动焊接机器人系统 V1.0 2014SR056117 未发表
取得 日
特殊罩壳类机器人生产垛料 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112842
系统 V1.0 取得 日 日
汽车发动机垫片生产线集中 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112851
控制系统 V1.0 取得 日 日
密封垫片影像检测、打标、缺 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112338
陷追溯系统 V1.0 取得 日 日
滑台取放料机械手控制系统 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112838
V1.0 取得 日 日
发动机隔热罩机器人自动生 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1126890
产线操控系统 V1.0 取得 日 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的软件著
作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
4. 商标权、专利权、软件著作权授权使用情况
3-3-2-111
律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在许可第三方使用其商标权、专利权、软件著作权的情况，也不存在
获授许可使用第三方的商标权、专利权、软件著作权的情况。
因此，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权，该等商标权、
专利权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使
用无限制。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发
行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属
纠纷；发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，
也不存在许可第三方使用的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使无限制；发行人出租房屋相关的租赁关系合法、有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1. 采购合同
根据发行人说明，发行人采购原材料主要采用签订采购框架协议方式，对定
价方式、产品质量、结算方式、运输方式、交货方式、违约责任以及争议解决等
事项进行框架性约定，具体履行以发行人发出的订购单为依据。因此，本律师工
作报告仅对发行人截至本律师工作报告出具之日尚在履行的、对发行人生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性采购合同予以披露。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行的、
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购框架协议，具
体如下：
合同标的及
供应商 合同名称 类型 有效期 签订日期
采购数量、单价
上海实达精 《2020 年度 不锈钢带，具体采 2020 年 1 月 2 2020 年 1 月
原材料
密不锈钢有 供货协议》 购数量、单价等以 日至 2020 年 2日
3-3-2-112
律师工作报告
合同标的及
供应商 合同名称 类型 有效期 签订日期
采购数量、单价
限公司 订单为准 12 月 30 日
宁波市鄞州 不锈钢带，具体采 2020 年 1 月 2
《2020 年度 2020 年 1 月
中久电子有 购数量、单价等以 原材料 日至 2020 年
供货协议》 2日
限公司 订单为准 12 月 30 日
委托加工密封垫 2020 年 1 月 1
烟台兴隆塑 《2020 年度 外协加 2020 年 1 月
片，具体价格以双 日至 2020 年
业有限公司 供货协议》 工 1日
方约定为准 12 月 31 日
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，报告
期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与上表所列的发行人主要供应商不存在关联关系，也不存在
上表所列的发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 销售合同
根据发行人说明，因发行人的主要客户具有多批次采购的特征，发行人对外
销售主要采用签订采购框架协议方式，对定价方式、产品质量、结算方式、运输
方式、交货方式、违约责任以及争议解决等事项进行框架性约定，具体履行以客
户发出的订购单为依据。因此，本律师工作报告仅对发行人截至本律师工作报告
出具之日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的框架性销售合同予以披露。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行的、
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议，具
体如下：
合同标的及
客户 合同名称 有效期 签订日期
采购数量、单价
潍柴动力股份有 以《年度订货合同》 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1
《采购协议》
限公司 为准 2022 年 12 月 31 日 月1日
中国重汽集团济 《2020 年采购 以《采购合同》为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
南动力有限公司 协议》 准 2020 年 12 月 31 日 月 15 日
一汽解放汽车有 单价经双方协商并 2020 年 1 月 7 日至
《2020 购销合 2020 年 1
限公司无锡柴油 按甲方书面通知执 2020 年 12 月 31 日
同》 月7日
机厂 行，具体供货数量
3-3-2-113
律师工作报告
合同标的及
客户 合同名称 有效期 签订日期
采购数量、单价
以月度物料需求计
划或订单为准
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，报告
期内，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上表所列的发行人主要客户不存在关联关系，也不存在上表所列的发行
人主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 银行借款合同及担保合同
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在正在履行或将要履行的银行借款合同及担保合同。
因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大合
同均已履行了必要的内部决策程序，该等重大合同的形式和内容合法、有效，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人正在履行或将要履行
的重大合同均被按照约定内容执行，不存在重大法律风险。
（二） 侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方
提供担保的情形详见本律师工作报告第二部分第十.(二)条，发行人与关联方之
间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东
大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
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律师工作报告
1. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 128,332.58 元，其中期末余额前
五名的其他应收款情况具体如下：
占其他应收款期
单位名称 性质 期限 期末余额（元）
末总额的比例
潍柴动力（潍坊）集约配 应收货物损
1-2 年 1,042,724.68 75.27%
送有限公司 失赔偿款
嘉里大通物流有限公司安 应收货物损
1-2 年 207,504.50 14.98%
徽分公司 失赔偿款
范浩杰 职工暂借款 1 年以内 89,524.00 6.46%
朱红舟 职工暂借款 1 年以内 18,210.00 1.31%
丛国法 职工暂借款 1 年以内 9,052.93 0.65%
合计 1,367,016.11 98.67%
根据发行人说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生
产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人的其他应付款共计 1,435,292.75 元，其中金额较大的其他应付款均系因正
常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人持有统一社会信用代码为 91370000613410774T 的《营业执照》，其
社会保险登记证号为 91370000613410774T。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人为其员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
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律师工作报告
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳社会保险 发行人按照法定缴纳比例缴
正式聘任合同工 100.00%
者 纳社会保险
总计 100.00% ——
注：根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其员工缴纳的社会保
险及缴纳比例如下：养老保险 24.00%（单位：16.00%，个人：8.00%）、医疗保险 9.00%（单
位：7.00%，个人：2.00%）、失业保险 1.00%（单位：0.70%，个人：0.30%）、生育保险 1.00%
（单位：1.00%，个人：0.00%）、工伤保险 1.08%（单位：1.08%，个人：0.00%）。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为其员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳住房公 发行人按照法定缴纳比例缴
正式聘任合同工 100.00%
积金者 纳住房公积金
总计 100.00% ——
注：根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其员工缴纳住房公积
金的缴纳比例为 12.00%（单位：6.00%，个人 6.00%）。
（2） 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人已按照国家有关劳动保障、
用工保险方面的法律、法规的规定，为其员工缴纳社会保险金和住房公积金。根
据人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，发行人于报告期内能够及时为其员工缴纳社会保险、住房公积金，不
存在因违反劳动管理和社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情况。
3. 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式聘用
人员以满足临时性、辅助性或替代性岗位需求的情况。截至 2019 年 12 日 31 日，
发行人劳务派遣用工比例未超过 10.00%，满足《劳务派遣暂行规定》对劳务派
遣比例限制的要求。
根据发行人控股股东铭祥控股出具的书面文件，就发行人于报告期内因违反
《劳务派遣暂行规定》而受到包括罚款等在内的任何损失，铭祥控股承诺将以现
金方式向发行人全额补偿。根据烟台市劳动监察支队出具的书面文件，发行人于
报告期内不存在因违反劳动合同和劳务派遣方面的法律法规而受到行政处罚的
情况。
4. 其他说明：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发
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律师工作报告
行人存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保险
及住房公积金的情况，具体如下：
如本律师工作报告第二部分第十.(二).6.(3).②条所述，根据发行人说明，
2017 年 1 月至 2017 年 5 月期间，发行人部分员工的社会保险（包括单位缴纳部
分和个人缴纳部分）、住房公积金（包括单位缴纳部分和个人缴纳部分）通过铭
祥控股的社会保险账户、住房公积金账户缴纳。自 2017 年 6 月起，为规范劳动
用工及社会保险、住房公积金缴纳行为，发行人全部员工的社会保险、住房公积
金均通过发行人开设的社会保险账户、住房公积金账户缴纳。根据发行人控股股
东出具的书面文件，如发行人因前述事项而受到任何经济损失，铭祥控股承诺自
愿以现金方式向发行人予以全额补偿。根据烟台市人力资源和社会保障局及烟台
市住房公积金管理中心出具的书面文件，报告期内，发行人不存在因违反社会保
险、住房公积金方面的法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人能够为其员工缴纳社会保险金、住
房公积金，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规规定的重大违
法违规行为；发行人于报告期内存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金
账户为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履
行、正在履行的重大合同合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的
重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和
其他股东利益的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成
本次发行上市的实质性法律障碍；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律
风险。报告期内发行人不存在违反有关劳动保障、用工保险方面法律、法规等
规定的重大违法违规行为，发行人于报告期内存在通过铭祥控股的社会保险账
户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
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律师工作报告
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限设立后的历次增加注
册资本、吸收合并的情况详见本律师工作报告第二部分第七条；密封有限设立至
其整体变更为股份有限公司，不存在减少注册资本、分立、重大收购或出售资产
的情况。如本律师工作报告第二部分第七条所述，密封有限增加注册资本、吸收
合并存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限整体变更为股份有限
公司的情况详见本律师工作报告第二部分第四条；密封有限整体变更为股份有限
公司后至本律师工作报告出具之日，其没有增加注册资本、减少注册资本、合并、
分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售及资产收购的计划。
综上所述，本所律师认为，密封有限自设立起至其整体变更为股份有限公
司，没有减少注册资本、分立、重大收购或出售资产的行为；密封有限整体变
更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，没有增加注册资本、减少注
册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售及资产收购的计划。密封有限设立后的历次增加注册资本、
吸收合并的行为以及发行人整体变更为股份有限公司的行为，符合当时生效的
法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；密封有限增加注
册资本、吸收合并以及发行人整体变更为股份有限公司存在的法律瑕疵不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定与修改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人公司章程的
修改情况具体如下：
1. 2018 年 1 月 10 日，发行人基于其董事会成员由 5 名变更为 9 名、《上市
公司章程指引》修订等事项，制定了《烟台石川密封科技股份有限公司章程》。
2. 2018 年 11 月 16 日，发行人基于其股东“烟台冰轮股份有限公司”、“烟
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律师工作报告
台冰轮密封制品有限公司”更名事项，修订了《烟台石川密封科技股份有限公司
章程》。
因此，报告期内，发行人公司章程的修改已履行必要的法定程序，其内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等公司章程均系按有关制定上市公司
章程的规定起草或修订。
（二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为满足发行人本次发行上市的
需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治
理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草
案）》已经发行人 2019 年年度股东大会审议通过，并于发行人本次发行上市后施
行。
因此，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市
公司章程的规定起草。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人公司章程的修改以及《公司
章程（草案）》的制定均已履行法定程序。发行人公司章程、《公司章程（草案）》
系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，其内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人法人治理结构的建立
根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议
等文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立
了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等组织机构。发行人第一届董事会、第一届监事会及第
二届董事会、第二届监事会的建立及成员变化情况具体如下：
（1） 2015 年 11 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选
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律师工作报告
举曲志怀、娄江波、王旭光、于文柱、石川伸一郎为公司董事并共同组成发行人
第一届董事会；选举焦丰慧、于静为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产
生的职工代表监事邢占清共同组成发行人第一届监事会。
2015 年 11 月 2 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举曲志怀为董
事长，聘任娄江波为总经理，聘任王永顺、于文柱、张维明为副总经理，聘任于
秉群为财务负责人、董事会秘书。
2015 年 11 月 2 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举焦丰慧为监
事会主席。
（2） 发行人副总经理张维明因个人身体原因，无法继续履行副总经理职
责，并向发行人递交辞职申请。为保证发行人持续经营发展，2017 年 11 月 17
日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，同意聘任王平为副总经理，任期与
第一届董事会聘任的其他高级管理人员任期相同。
（3） 发行人于 2017 年 12 月 5 日终止其股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，为进一步完善其公司法人治理结构，根据中国证监会对上市公司法人
治理结构的要求，发行人于 2018 年 1 月 10 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
同意王旭光辞任董事职务，并选举曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、车云、王志
明为董事，其中邵永利、车云、王志明为独立董事，任期与第一届董事会相同；
同意焦丰慧、于静、邢占清辞任监事职务并选举松崎寿夫、张春华为股东代表监
事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事王永顺重新组成第一届监事
会，任期与第一届监事会相同。
（4） 2018 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，选举曲
志怀、王志明、娄江波为第一届董事会战略委员会委员，并确认曲志怀为战略委
员会召集人（即主任委员）；选举车云、邵永利、曲志怀为第一届董事会审计委
员会委员，并确认车云为审计委员会召集人（即主任委员）；选举邵永利、王志
明、娄江波为第一届董事会提名委员会委员，并确认邵永利为提名委员会召集人
（即主任委员）；选举王志明、车云、曲兆文为第一届董事会薪酬与考核委员会
委员，并确认王志明为薪酬与考核委员会召集人（即主任委员）。
（5） 发行人董事石川伸一郎因个人身体原因，无法继续履行董事职责，
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律师工作报告
并向发行人递交辞职申请。为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于
2018 年 3 月 2 日召开 2018 年第二次临时股东大会并聘任于文柱为董事，任期与
第一届董事会其他董事相同。
（6） 发行人独立董事车云因个人原因，无法继续无法继续履行独立董事
职责，并向发行人递交辞职申请。为保证发行人第一届董事会工作的连续性，发
行人于 2018 年 5 月 2 日召开 2018 年第三次临时股东大会并聘任金炜为独立董事，
任期与第一届董事会其他董事相同。
（7） 因发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员任职期满，2018 年
11 月 16 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，选举曲志怀、娄江波、
于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、金炜、王志明为公司董事并共同组成
发行人第二届董事会，其中邵永利、金炜、王志明为独立董事；选举张春华、松
崎寿夫为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王永顺共
同组成发行人第二届监事会。
2018 年 11 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举曲志怀为
董事长，聘任娄江波为总经理，聘任于文柱、王平为副总经理，聘任于秉群为财
务负责人兼任董事会秘书；选举曲志怀、王志明、娄江波为第二届董事会战略委
员会委员，并确认曲志怀为战略委员会召集人（即主任委员）；选举金炜、邵永
利、曲志怀为第二届董事会审计委员会委员，并确认金炜为审计委员会召集人（即
主任委员）；选举邵永利、王志明、娄江波为第二届董事会提名委员会委员，并
确认邵永利为提名委员会召集人（即主任委员）；选举王志明、金炜、曲兆文为
第二届董事会薪酬与考核委员会委员，并确认王志明为薪酬与考核委员会召集人
（即主任委员）。
2018 年 11 月 19 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举焦丰慧为
监事会主席。
因此，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立
董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。
其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成
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律师工作报告
员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。
（二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发行人制定的《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》已经股东大会审议通过
并生效。该等议事规则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引
（2019）》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则（2016）》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经发行人董事会审议同意，发
行人已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人
制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经董事会审议通
过并生效。该等专门委员会工作细则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司
章程指引（2019）》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《独立董事
工作制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度》、《防范控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事会秘
书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外提供财务资助
管理办法》、《内部审计管理制度》、《总经理工作细则》、《征集投票权实施细则》、
《信息披露与投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资
金管理办法》等内部治理制度已经股东大会或董事会审议通过并生效。该等制度
的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019）》、《上市公司治理
准则》、 创业板股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其中适用于上市
公司的条款将在发行人上市之后施行。
因此，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、
工作细则等内部治理制度的制定及内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
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律师工作报告
定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及
高级管理人员情况如下：
职务 姓名
非独立董事 曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山
董事
独立董事 邵永利、金炜、王志明
股东代表监事 张春华、松崎寿夫
监事
职工代表监事 王永顺
总经理 娄江波
副总经理 于文柱、王平
高级管理人员
财务负责人 于秉群
董事会秘书 于秉群
2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事均
由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事由职工代表大会选举产生，发行人
的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》、《公司章
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程》的规定。
3. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人
控制的其他单位担任除董事以外的其他职务的情况，符合《创业板首发管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》及《公司章程》的相关规
定。
4. 根据发行人各独立董事填写的《调查表》，并经本所律师核查，发行人各
独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事
人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事金炜为会计专业人
士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行人
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工
作制度》等内部治理制度已经对独立董事职权范围作出规定，该等规定内容符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文
件的规定。
因此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
1. 根据发行人说明，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的董事、监
事和高级管理人员任职及其变化情况具体如下：
2018 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 10 2018 年 3 月 2 日
期限 2018 年 5 月 2 日
至 2018 年 1 月 日至 2018 年 3 至 2018 年 5 月 2
职务 至今
10 日 月2日 日
曲志怀、娄江 曲志怀、娄江 曲志怀、娄江
波、石川伸一 波、于文柱、曲 波、于文柱、曲
曲 志 怀 、 娄 江 郎、曲兆文、纪 兆文、纪虹、齐 兆文、纪虹、齐
波、王旭光、于 虹、齐贵山、车 贵山、车云（独 贵山、金炜（独
董事
文柱、石川伸一 云（独立董事）、 立董事）、邵永 立董事）、邵永
郎 邵永利（独立董 利（独立董事）、 利（独立董事）、
事）、王志明（独 王志明（独立董 王志明（独立董
立董事） 事） 事）
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2018 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 10 2018 年 3 月 2 日
期限 2018 年 5 月 2 日
至 2018 年 1 月 日至 2018 年 3 至 2018 年 5 月 2
职务 至今
10 日 月2日 日
监事 焦丰慧、于静、王永顺 王永顺、松崎寿夫、张春华
高 总经理 娄江波
级
副总经理 于文柱、王平
管
理
财务负责人 于秉群
人
员 董事会秘书 于秉群
2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，密封科技
已经设置了董事会并选举曲志怀、娄江波、王旭光、于文柱、石川伸一郎担任董
事；设置了监事会并选举焦丰慧、于静、王永顺担任监事；设置了总经理、副总
经理、财务负责人及董事会秘书职务，并聘任娄江波担任总经理，聘任于文柱、
王平担任副总经理，聘任于秉群担任财务负责人、董事会秘书。
为进一步完善其公司法人治理结构，根据中国证监会对上市公司法人治理结
构的要求，发行人于王旭光、于文柱辞任董事职务后增设四名董事，其中，曲志
怀、娄江波、石川伸一郎仍任董事职务，新聘董事曲兆文、纪虹、齐贵山为铭祥
控股提名董事，新聘董事车云、邵永利、王志明为独立董事；发行人改选两名监
事，其中，王永顺仍担任发行人监事，松崎寿夫为日本石川提名监事，张春华为
铭祥控股提名监事；同时，娄江波仍担任总经理职务，于文柱、王平仍担任副总
经理职务，于秉群仍担任财务负责人、董事会秘书职务。2018 年 2 月，董事石
川伸一郎因个人身体原因无法继续履行董事职责并向发行人递交辞职申请，为保
证发行人第一届董事会工作的连续性，发行人于 2018 年 3 月 2 日召开 2018 年第
二次临时股东大会，以累积投票表决方式选举副总经理于文柱为第一届董事会董
事，任期与第一届董事会其他董事任期相同。2018 年 4 月 11 日，独立董事车云
因个人原因无法继续履行董事职责并向发行人递交辞职申请，为保证发行人第一
届董事会工作的连续性，发行人于 2018 年 5 月 2 日召开 2018 年第三次临时股东
大会，以累积投票表决方式选举金炜为第一届董事会独立董事，任期与第一届董
事会其他董事任期相同。
发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员任职期满后，发行人于 2018
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律师工作报告
年 11 月 16 日召开 2018 年第六次临时股东大会并选举第二届董事会成员和第二
届监事会成员，于 2018 年 11 月 19 日分别召开第二届董事会第一次会议、第二
届监事会第一次会议并选举第二届董事会董事长、监事会主席、聘任高级管理人
员。与第一届董事会成员、第一届监事会成员及高级管理人员相比，第二届董事
会成员、第二届监事会成员以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未发生变化。
如上所述，最近两年内，发行人新增董事主要为控股股东铭祥控股提名董事
及新聘独立董事，发行人董事、高级管理人员中的核心人物未发生变化，前述人
员变化不会对发行人生产经营造成重大不利影响。截至本律师工作报告出具之日，
发行人第二届董事会成员、监事会成员和高级管理人员均未发生变化。
因此，发行人最近两年内改选及新聘董事（含独立董事）、监事及高级管理
人员主要系为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行人最近两年内董事、高
级管理人员未发大重大变化。
（三） 独立董事情况
1. 根据发行人股东大会决议，并经本所律师核查，发行人聘任邵永利、金
炜、王志明为第一届董事会独立董事。根据各独立董事的声明，并经本所律师核
查，该等三位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
发行人制定的《独立董事工作制度》等关于独立董事任职资格的规定条件，独立
董事金炜具有注册会计师资格，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之
一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。
2. 发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《独立董事工作制度》已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性
文件的规定。
因此，发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董
3-3-2-126
律师工作报告
事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大
变化。
十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人持有统一社会信用代码为 91370000613410774T 的《营业执照》，其
纳税人识别号为 91370000613410774T。
2. 根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律
师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率具体如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
2018年5月1日之前为17.00%
境内销售；提供加工、修理修配劳务等 2018年5月1日之后为16.00%
2019年4月1日之后为13.00%
2018年5月1日之前为11.00%
增值税 提供不动产租赁服务，销售不动产等 2018年5月1日之后为10.00%
2019年4月1日之后为9.00%
其他应税销售服务行为 6.00%
简易计税方法 5.00%或3.00%
销售除油气外的出口货物 0.00%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
因此，发行人于报告期内执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火﹝2016﹞32 号）以及《高新技术企业认定管理
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律师工作报告
工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火〔2016〕195 号）有关规定，2017 年 12 月 28 日，山东省科学技术厅、山
东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合向发行人核发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201737000693，有效期：三年），认定发行人通过
高新技术企业复审。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠
政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，
发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度均减按 15.00%缴纳企业所得税。
因此，发行人于报告期内享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范
性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师
核查，发行人于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文
件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累
计净利润仍不少于 5,000.00 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）
项规定的条件。
因此，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
（四） 税务合法性
根据税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内
能够依法申报纳税并缴纳税款，不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件
而受到行政处罚的情形。
因此，发行人于报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，
报告期内，发行人实际收到的财政补贴情况具体如下：
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律师工作报告
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
2019 年度
《烟台市资本市场助推新旧动
能转换若干政策》 1、《关于申
资本市场创新发展
烟台市财政局 报 2017 年度烟台市资本市场 600,000.00
引导资金补贴
开 发 创 新发 展引 导 资金的 请
示》
《关于贯彻落实鲁人社字
﹝2019﹞85 号文件切实做好我
烟台市人力资源和
稳岗补贴 市失业保险支持企业稳定就业 193,750.37
社会保障局
岗位有关工作的通知》（烟人社
字﹝2019﹞52 号）
合计 793,750.37
2018 年度
《关于印发<烟台市创新驱动
发展（科技创新）专项资金管
理 办 法 > 的 通 知 》（ 烟 财 教
芝罘区专利补助 芝罘区科技局 7,000.00
〔2017〕29 号）、《关于做好
2017 年度芝罘区专利补助相关
工作的通知》
《关于做好新形势下失业保险
支 持 企 业稳 定岗 位 工作的 通
知》鲁人社发﹝2015﹞55 号）、
烟台市人力资源和 《 关 于 贯 彻 落 实 鲁 人 社 发
稳岗补贴 86,438.55
社会保障局 ﹝2015﹞55 号文件进一步做好
我市失业保险支持企业稳定岗
位有关工作的通知》（烟人社发
﹝2015﹞43 号）
《关于公布 2017 年度烟台市
标准化资助项目名单的通报》
烟台质量技术监督 烟台市质量技术监
（烟质监函〔2018〕157 号）、 20,000.00
局标准化资助款 督局
《通知》 烟质监标便字〔2018〕
10 号）
合计 113,438.55
2017 年度
《烟台市芝罘区人民政府关于
印发<芝罘区专利工作资助办
芝罘区专利补助 芝罘区科技局 12,000.00
法 > 的 通 知 》（ 烟 芝 政 发
﹝2013﹞73 号）
资本市场开放创新
烟台市财政局 《关于下达 2016 年度烟台市 60,000.00
发展引导资金 资本市场开放创新发展引导资
1 http://www.yantai.gov.cn/art/2018/8/10/art_11838_1625496.html，2020 年 2 月 11 日访问。
3-3-2-129
律师工作报告
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
金预算指标的通知》烟财金指
﹝2017﹞13 号）
《关于做好新形势下失业保险
支持企业稳定岗位工作的通
知 》（ 鲁 人 社 发 ﹝ 2015 ﹞ 55
烟台市人力资源和 号）、《关于贯彻落实鲁人社发
稳岗补贴 97,215.20
社会保障局 ﹝2015﹞55 号文件进一步做
好我市失业保险支持企业稳定
岗位有关工作的通知》烟人社
发﹝2015﹞43 号）
烟台市科学技术
局、烟台市发展和
《关于下达 2016 年认定的国
省级科技创新平台 改革委员会、烟台
家级、省级科技创新平台奖补 200,000.00
奖金补助 市经济和信息化委
通知》（烟科﹝2017﹞26 号）
员会、烟台市财政
局
烟台市财政局、烟 《关于做好 2017 年市级安全
安全生产专项资金 台市安全生产监督 生产专项资金项目申报工作的 210,000.00
管理局 通知》（烟财企﹝2017﹞8 号）
《烟台市芝罘区人民政府办公
芝罘区鼓励和扶持 室关于印发<关于加快芝罘区
烟台市芝罘区人民
企业上市等直接融 金融业发展的扶持办法>的通 1,500,000.00
政府
资奖励资金 知》（烟芝政办发﹝2016﹞11
号）
合计 2,079,215.20
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上表
所列财政补贴影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累计净利润仍不少于
5,000.00 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项规定的条件。
因此，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发
行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。发行人于报告期内依法纳税，不存在因违反税收法
律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
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律师工作报告
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人已经取得“环境管理体系”认证证书，具体如下：
证书编号 CN09/10882
认证标准 ISO14001:2015
认证范围 密封垫，金属涂胶板及发动机隔热罩的设计和制造
初始注册日期 2009 年 12 月 23 日
有效期 2018 月 12 月 23 日至 2021 年 12 月 22 日
2. 如本律师工作报告第二部分第十九.(五)条所述，截至本律师工作报告出
具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符
合国家有关环境保护相关法律、法规的要求。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，因发行人部分工序排放的
挥发性有机物未建设收集处置设施，烟台市环境保护局于 2017 年 10 月 30 日向
发行人下发《行政处罚决定书》（烟环罚﹝2017﹞30 号），就前述事项对发行人
处以罚款 20,000.00 元。
根据发行人及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，发行人收到
上述行政处罚决定书后，积极按照环境保护部门的要求进行了整改，并及时缴纳
了罚款，发行人未因此而造成重大污染事故或者污染纠纷。烟台市环境保护局出
具《烟台石川密封科技股份有限公司有关环保问题的说明》，认定发行人上述行
为不属于环境保护重大违法违规行为。
因此，发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，符合
国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人于报告期内存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为未造成重大污染事故
或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
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律师工作报告
之日，发行人已经取得“质量管理体系”认证证书，具体如下：
管理体系 质量管理体系
证书编号 IATF 0287173 SGS CN06/11112
认证标准 IATF 16949:2016
认证范围 用于汽车的密封垫和密封板材的设计和制造
有效期 2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日
2. 根据发行人说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报
告期内，发行人不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产
经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取
得有权部门的批准意见。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报告期内存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为
未造成重大污染事故或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、 发行人募股资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目的情况
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行
上市所募集资金投向“密封垫片技改扩产项目”、“隔热防护罩技改扩产项目”、
“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”、“石川密封技术中心建设项目”及补充流动
资金，具体如下：
项目名称 项目总投资金额（元） 募集资金投资金额（元）
密封垫片技改扩产项目 17,560.72 17,560.72
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律师工作报告
项目名称 项目总投资金额（元） 募集资金投资金额（元）
隔热防护罩技改扩产项目 8,308.47 8,308.47
厚涂层金属涂胶板技改扩产项目 11,402.78 11,402.78
石川密封技术中心建设项目 6,503.86 6,503.86
补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,775.83 52,775.83
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自
筹方式解决；如果募集资金有剩余，将用于补充发行人的流动资金。本次发行的
募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集
资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
（二） 本次募集资金的管理
根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
（三） 本次募集资金投资项目的可行性分析
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟
投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，
认为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
（四） 本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确
的使用方向，本次发行的募集资金将用于发行人的主营业务。
（五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目拟
在发行人拥有的、已经取得权属证书的土地上建设，截至本律师工作报告出具之
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律师工作报告
日，该等项目已经取得的主要批复手续具体如下：
项目名称 备案文件 环评批复
《山东省建设项目备案证明》
密封垫片技改扩产项目 （ 项 目 代 码 ： 烟环报告表﹝2018﹞23号
2019-370602-36-03-073366）
《山东省建设项目备案证明》
隔热防护罩技改扩产项
（ 项 目 代 码 ： 烟环报告表﹝2018﹞19号
目
2019-370602-36-03-073373）
《山东省建设项目备案证明》
厚涂层金属涂胶板技改
（ 项 目 代 码 ： 烟环报告表﹝2018﹞24号
扩产项目
2018-370602-34-03-030352）
《山东省建设项目备案证明》
石川密封技术中心建设
（ 项 目 代 码 ： 烟环报告表﹝2018﹞22号
项目
2018-370602-34-03-030354）
因此，发行人本次募集资金拟投资项目已获得有权主管部门的备案或批准，
并取得项目建设所需土地相关权属证书，该等项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（六） 本次募集资金投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
如本律师工作报告第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用
于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，
也不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行
人有效的内部批准，并已按规定履行了有权主管部门的备案、审批程序，本次
募集资金拟投资项目建设所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规
及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集
资金投资项目不会导致发行人产生同业竞争。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人的总体战略目标是“成
为中国领先的密封技术专家型企业，持续在研发创新方面加大投入，引进先进生
产设备，提高制造工艺，实现技术升级，巩固现有品牌，打造集研发、设计、制
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律师工作报告
造、销售和品牌于一体的高新综合产业链”；发行人未来三年的发展目标为“以
技术创新为动力，向汽油机市场拓展”，“开发多元化金属涂胶板产品，进一步丰
富产品结构”，“开发量产厚涂层金属涂胶板，向高端汽车刹车消音片市场拓展”，
“健全员工培训体系，提高生产经营效率”。
因此，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人提出的业务发展目标及
发行人在《招股说明书》中披露的“未来发展与规划”与发行人目前主营业务一
致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东，均不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
3-3-2-135
律师工作报告
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行
人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理，
均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和本
律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用法律意见书和
本律师工作报告相关内容与法律意见书和本律师工作报告不存在矛盾之处。
综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板
上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了
必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。发行人《招股说明书》引用的本所出具的法律意见和本律
师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其
本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需履行深交所的审核
程序以及中国证监会的注册程序。
本律师工作报告壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
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律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）
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