北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
2020 年 6 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................4
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................6
释义 ...............................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权 ...............................................................9
二、 发行人发行股票的主体资格 .............................................................10
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................. 11
四、 发行人的设立 .....................................................................................17
五、 发行人的独立性 .................................................................................18
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................19
七、 发行人的股本及演变 .........................................................................21
八、 发行人的子公司 .................................................................................30
九、 发行人的业务 .....................................................................................30
十、 关联交易及同业竞争 .........................................................................31
十一、 发行人的主要财产 .............................................................................36
十二、 发行人的重大债权债务 .....................................................................37
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................39
十四、 发行人章程的制定与修改 .................................................................40
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............41
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................42
十七、 发行人的税务 .....................................................................................43
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 .........................44
十九、 发行人募股资金的运用 .....................................................................45
二十、 发行人业务发展目标 .........................................................................47
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法律意见书
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................47
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................48
二十三、 结论意见 .............................................................................................48
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：烟台石川密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律
师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2019 年 12 月 31 日）或
本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深
圳证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复
印件与原件一致。
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发
行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师
工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交
易所、中国证监会的审核、注册要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请材
料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、密封科
指 烟台石川密封科技股份有限公司
技、公司
烟台石川密封垫板有限公司，于 2015 年 11 月 26 日整
密封有限 指
体变更为“烟台石川密封科技股份有限公司”
石川实业 指 烟台石川实业有限公司
石川密封垫 指 烟台石川密封垫有限公司
全丰密封 指 烟台全丰密封技术有限公司
冰轮塑业 指 烟台冰轮塑业有限公司
铭祥控股 指 烟台铭祥控股有限公司
烟台冰轮密封制品有限公司，于 2017 年 12 月 27 日更
密封制品 指
名为“烟台铭祥控股有限公司”
山东烟台石棉制品总厂，于 2014 年 9 月 4 日更名为“烟
石棉总厂 指
台冰轮密封制品有限公司”
国丰投资 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
厚瑞投资 指 烟台厚瑞投资中心（有限合伙）
日本石川 指 日本石川密封垫板株式会社
冰轮环境技术股份有限公司，由“烟台冰轮股份有限公
冰轮环境 指
司”于 2017 年 9 月更名而来
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
冰轮控股 指 烟台冰轮控股有限公司
冰轮投资 指 烟台冰轮投资有限公司
远弘实业 指 烟台远弘实业有限公司
合弘投资 指 烟台合弘投资股份有限公司
亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司
本次发行/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
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法律意见书
报告期、最近三 2017 年度、2018 年度、2019 年度，即 2017 年 1 月 1
指
年 日至 2019 年 12 月 31 日
《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华为本次发行出具的关于审计发行人 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度、2019 年度财务报表的《烟台石川密封科技
股份有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕001261 号）
大华为本次发行出具的关于鉴证发行人 2019 年 12 月
《内控鉴证报 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的《烟台
指
告》 石川密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华
核字〔2020〕001530 号）
大华为本次发行出具的关于审核发行人 2017 年度、
《纳税鉴证报 2018 年度、2019 年度主要税种纳税情况及税收优惠的
指
告》 《烟台石川密封科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》（大华核字〔2020〕001531 号）
大华为本次发行出具的关于复核发行人变更登记注册
《验资复核报
指 资本实收情况的《烟台石川密封科技股份有限公司验资
告》
复核鉴证报告》（大华核字〔2020〕001533 号）
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见
书》
《北京市中伦律师事务所关于为烟台石川密封科技股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》
《首次公开发行
《海通证券股份有限公司与烟台石川密封科技股份有
股票并上市之辅 指
限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》
导协议》
《首次公开发行 《烟台石川密封科技股份有限公司与海通证券股份有
股票并上市之保 指 限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐
荐协议》 协议》
发行人经烟台市市场监督管理局备案的、现行有效的
《公司章程》 指 《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（包括相关章
程修正案）
经发行人 2019 年年度股东大会审议通过并将于本次发
《公司章程（草
指 行上市后施行的《烟台石川密封科技股份有限公司章
案）》
程》
《发起人协议》 指 《烟台石川密封科技股份有限公司发起人协议》
保荐人 指 海通证券股份有限公司
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法律意见书
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009 年修订）
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《创业板首发管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
指
市规则》 订）
《上市公司治理
指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29 号）
准则》
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司在境内首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案等议案。
（二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。出席会议的股东或股
东代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份总
数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
发行人 2019 年年度股东大会以及根据股东大会授权召开的第二届董事会第
九次会议的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，决议程序及内容合法、有效。前述股东大会及根据股东大会授权召开的董事
会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，前述股东大会已授权董事会办
理有关具体事宜且授权范围、程序合法、有效。
（三） 辅导验收
发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中
国证监会山东监管局备案。中国证监会山东监管局已对发行人改制设立、运行情
况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关
于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了本次发行上市相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决
议、表决票等会议文件，《首次公开发行股票并上市之辅导协议》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议
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法律意见书
内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必
要的辅导。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监会的注册程
序。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 依法设立
发行人系由密封有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立
的股份有限公司。
（二） 有效存续
根据烟台市工商局于 2018 年 12 月 24 日核发的《营业执照》，发行人的经营
期限为“1991 年 4 月 13 日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司为永
久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公
司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议
及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止
的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三） 持续经营三年以上
发行人系由密封有限整体变更设立的股份有限公司。经烟台市工商局于 1991
年 4 月 13 日向密封有限核发的《核准登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第 32
号）核准，密封有限成立于 1991 年 4 月 13 日。发行人系由密封有限按经审计的
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《创业板首发管理办法》
规定，发行人的持续经营时间可以从密封有限成立之日起计算，至今已满三年。
发行人持续经营时间在三年以上。
（四） 注册资本已足额缴纳
如本法律意见书第二部分第四条所述，并经大华出具的《验资复核报告》复
核验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合
计 109,800,000.00 元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人整体变更为股份有
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法律意见书
限公司相关的密封有限及发行人的会议决议、《发起人协议》、审计报告、评估
报告、验资报告、《验资复核报告》，发行人及密封有限历史沿革相关的工商登
记资料、出资凭证、评估报告、验资报告，烟台市商务局、烟台市国资委出具
的书面文件等文件资料。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持
续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》，以及其他法律、法规、
规范性文件有关公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本所律师对发行人本
次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发
行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决
议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,
发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的海通证券股份有限公司担任
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证
报告》记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的
条件。具体如下：
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法律意见书
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；
发行人已根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、
销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴
证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人
系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的
经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求并由注册会
计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在
因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人
的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、
冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》记载，就发
行人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出
具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
（4） 如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股
东确认以及相关政府主管部门出具的书面文件，并经本所律师核查，发行人、发
行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
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法律意见书
（三） 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在烟台市市场监督管理
局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由密封有限按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本律师工作报
告第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度
以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已
经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规
定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第
十一条第一款的规定。
2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，以及发行
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，以及发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为
发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合
《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 如本律师工作报告第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计报
告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制
人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1） 如本律师工作报告第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告第二部分第十条所述，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
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法律意见书
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的
前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2） 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审计
报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营
业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、
生产和销售”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收
入的比例均高于 90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发
生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分第六条、第七条、第二十一条所述，
根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东说明，并
经本所律师核查，最近两年内，烟台市国资委为发行人的实际控制人且其实际控
制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本律师工作报告第二部分第
十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发
行人的管理团队稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款
的规定。
（3） 如本律师工作报告第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所述，
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及
其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的
重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行
人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）款的规定。
4. 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说
明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、隔
热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”；根据发行人
说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《创业板首
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法律意见书
发管理办法》第十四条第一款的规定
如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认
以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第二
款的规定。
如本律师工作报告第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、
监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监
事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第三款的
规定。
（四） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所
律师核查，发行人本次发行上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1） 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上市
符合中国证监会《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于
本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，发
行人本次发行前注册资本为 109,800,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资
已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25.00%，本次发行
的股份不超过 36,600,000 股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。
发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（3） 如本律师工作报告第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于
本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会公
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法律意见书
众公开发行的股份不超过 36,600,000 股，发行后的总股本不超过 146,400,000 股，
公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%；同时，本次公开发行股
票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
（五） 发行人符合《创业板股票上市审核规则》规定的发行条件
1. 如本律师工作报告第二部分第三.(三)条所述，根据发行人提供的资料，
《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市
符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《创业板
股票上市审核规则》第十八条的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市审核规则》第二十二条第（一）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人营业执照、工商登记资料及历史沿革相关验资报告、评估
报告、《验资复核报告》、《公司章程》及内部治理制度文件、相关行政主管机关
为发行人出具的证明或确认文件，发行人设立后历次董事会及专门委员会、监
事会、股东大会会议文件，发行人的商标权、专利权、软件著作权相关的产权
证书，本次发行上市相关的董事会及股东大会会议文件、本次发行上市募投项
目的可行性研究报告、备案文件及环评批复文件，《招股说明书》、《首次公开发
行股票并上市之保荐协议》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，
发行人的声明、控股股东及实际控制人出具的书面文件，发行人的董事、监事、
高级管理人员的无违法犯罪证明文件及其填写的《调查表》等文件资料；以网
络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况，发行人的失信情况及重大
诉讼、仲裁及行政处罚的情况，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人
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法律意见书
员的违法犯罪情况；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由密封有限整体
变更设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合《公司法》规定。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有
我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起
人的资格。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关
于设立股份有限公司的条件。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司
整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定。
发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并已经完成了相关工商登记手续。
（二） 发起人协议
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发行人各发起人签署并履行
了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 审计、评估和验资程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查， 发行人设立过程中有关审计、
资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 创立大会
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法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召
开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，发行人创立大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。创立大会决议合法、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了密封有限整体变更为股份有限公司相关的会议决议、议案、审
计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》、公司章程、工商登记资料、主
管部门的批复、发行人国有股权管理有关事宜的批复文件，发起人的营业执照
及相关证照、公司章程或合伙协议、工商登记资料、日本律师出具的法律意见
书；以网络查询的方式，查验了发起人的失信情况；并访谈了发行人的财务负
责人。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
已履行必要的工商登记手续并取得国有股权管理相关的批复文件，发行人的设
立合法、有效。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。发行人与控股
股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》及各项内部治理制度、《开
户许可证》、财务管理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主
要资产的权属证明文件、房屋租赁协议以及人员花名册、社会保险缴纳凭证、
住房公积金缴纳凭证，发行人整体变更相关的验资报告，发行人选举董事、监
事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，
发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，发行人签署的采购合同及销
售合同等重大业务合同，《招股说明书》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控
鉴证报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员
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法律意见书
出具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产
的权属情况；并访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发行人的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股权结构具体如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 铭祥控股 70,162,200 63.90% 发起人
2 厚瑞投资 19,807,920 18.04% 发起人
3 日本石川 16,513,920 15.04% 发起人
4 冰轮环境 3,315,960 3.02% 发起人
合计 109,800,000 100.00% ——
（二） 股东的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股东共 4 名，均为非自然人股东，分别为铭祥控股、厚瑞投资、日本石
川和冰轮环境。发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。
（三） 股东人数、住所及出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，密封科技的发起人共 4 名，
包括铭祥控股、厚瑞投资、日本石川、冰轮环境，均为非自然人发起人。铭祥控
股、厚瑞投资和冰轮环境均系依据中国法律设立并在中国境内有住所，日本石川
系依据日本国法律设立，发行人半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司
法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。截至本法律意见书出具之日，
发行人的股东共 4 名（均为发起人），各股东持有的股份数额及发行人的股权结
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法律意见书
构详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入的资产及其产权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，各发起人投入到发行人的资
产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（五） 股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，铭祥控股与冰轮环境同时受烟台市国资委实际控制，其中，烟台市国资委持
有国丰投资 100.00%股权；国丰投资持有铭祥控股 52.00%股权，持有冰轮控股
52.00%股权，持有冰轮投资 52.00%股权，持有烟台国盛投资控股有限公司 100.00%
股权；截至本法律意见书出具之日，冰轮控股持有冰轮环境 13.78%股份，冰轮
投资持有冰轮环境 12.72%股份，烟台国盛投资控股有限公司持有冰轮环境 9.61%
股份。合弘投资持有铭祥控股 48.00%股权，同时持有远弘实业（远弘实业持有
冰轮控股 48.00%股权，持有冰轮投资 48.00%股权）50.36%股权。厚瑞投资为娄
江波等 40 名员工共同投资并由娄江波担任普通合伙人的发行人员工持股平台，
厚瑞投资部分股东同时持有合弘投资的股份及远弘实业的权益。此外，发行人其
他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。
2. 报告期内，铭祥控股直接持有发行人的表决权比例不低于 60.00%，为发
行人的控股股东；烟台市国资委间接控制的发行人的表决权比例（含通过国丰投
资、铭祥控股间接持股或控制）合计不低于 60.00%，为发行人的实际控制人。
本次发行上市后（以发行 36,600,000 股计），铭祥控股仍将持有发行人约 47.925%
的表决权，铭祥控股的控股股东地位、烟台市国资委的实际控制人地位均不会因
本次发行上市而发生变更。
铭祥控股为发行人的控股股东，烟台市国资委为发行人的实际控制人；发行
人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人股东的营业执照及相关证照、
公司章程或合伙协议、发行人股东的股权关系及其出资人身份、日本律师出具
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的法律意见书、发行人及密封有限历次股东（大）会决议以及董事会决议、发
行人员工花名册等文件资料；以网络查询的方式查验了各股东的失信情况、私
募股权投资管理人登记和基金备案情况；并访谈了发行人的董事长。
本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人
未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 密封科技的股本及演变
1. 1991 年 4 月，设立
经“鲁经贸外资字﹝1991﹞第 249 号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出
资设立密封有限，其中，石棉总厂出资 5,210,000.00 元，日本石川出资 1,850,000.00
元。密封有限成立时，其注册资本为 7,060,000.00 元，实收资本为 7,060,000.00
元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石棉总厂以模具向密封有限出
资时存在未履行资产评估程序的情况。经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、
烟台市国资委确认，石棉总厂用以向密封有限出资的模具的评估价值不低于密封
有限设立时该等模具的出资价值，石棉总厂向密封有限实缴出资到位，不存在密
封有限的权益遭受损害的情况。因此，前述事项不影响密封有限注册资本的充实
性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 1998 年 4 月，增资
经 “ 烟 外 经 贸 ﹝ 1998 ﹞ 192 号 ” 文 批 准 ， 密 封 有 限 注 册 资 本 增 加 至
10,660,000.00 元，新增注册资本 3,600,000.00 元由石棉总厂、日本石川共同以现
金方式缴纳，其中，石棉总厂缴纳出资 2,656,800.00 元，日本石川缴纳出资
943,200.00 元。本次增资完成后，密封有限的注册资本变更为 10,660,000.00 元，
实收资本变更为 10,587,099.77 元。
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法律意见书
3. 1999 年 9 月，增资暨吸收合并石川实业
经“烟外经贸﹝1999﹞894 号”文批准，密封有限吸收合并石川实业（石川
实业的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(十一).1 条）。本次增资暨吸收
合并石川实业后，密封有限的注册资本变更为 40,859,000.00 元，实收资本变更
为 40,793,685.52 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限吸收合并石川实业过
程中存在未履行资产评估程序的情况。经追溯评估、复核验证及烟台市商务局、
烟台市国资委确认，密封有限吸收合并石川实业符合《公司法》及国家工商行政
管理总局关于企业吸收合并的相关规定，不存在因此导致相关债权人权益遭受损
害的情形。因此，前述事项不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
4. 2000 年 8 月，增资
经 “ 烟 外 经 贸 ﹝ 2000 ﹞ 714 号 ” 文 批 准 ， 密 封 有 限 注 册 资 本 增 加 至
41,055,957.51 元，新增注册资本 196,957.51 元由日本石川缴纳。本次增资完成后，
日本石川于 1998 年 3 月认缴但未实缴的 65,314.48 元出资和本次认缴的
196,957.51 元出资均已实缴到位，密封有限的注册资本变更为 41,055,957.51 元，
实收资本变更为 41,055,957.51 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川向密封有限增资时存
在未对密封有限的净资产价值履行资产评估程序的情况，经追溯评估，日本石川
以其自密封科技取得的人民币利润向密封科技出资以补足日本石川认购密封有
限新增注册资本的价格与密封有限每股净资产价值之间的差额，且密封有限资本
金实缴情况已经复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认。因此，前述事项
不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 2010 年 3 月，增资
经“烟外经贸外企字﹝2010﹞13 号”文批准，密封有限注册资本增加至
48,860,138.00 元，新增注册资本 7,804,180.00 元由石棉总厂、日本石川缴纳，其
中，石棉总厂缴纳出资 5,799,286.00 元，日本石川缴纳出资 2,004,894.00 元。本
次增资完成后，密封有限的注册资本变更为 48,860,138.00 元，实收资本变更为
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法律意见书
48,860,138.00 元。
6. 2010 年 12 月，增资暨吸收合并石川密封垫
经“烟商务﹝2010﹞279 号”文批准，密封有限吸收合并石川密封垫（石川
密封垫的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(十一).2 条），吸收合并完
成后，密封有限的注册资本增加至 66,946,449.00 元。鉴于本次吸收合并前，石
棉总厂与日本石川持有密封有限、石川密封垫的股权比例均为 74.31%与 25.69%，
故本次吸收合并完成后，石棉总厂与日本石川持有密封有限的持股比例未发生变
化。本次增资暨吸收合并石川密封垫后，密封有限的注册变更为 66,946,449.00
元，实收资本变更为 66,946,449.00 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限吸收合并石川密封垫
时对密封有限、石川密封垫净资产价值进行评估的资产评估报告未履行国有资产
评估备案程序。经烟台市国资委确认，前述经济行为虽未进行评估备案，但实施
了资产评估程序，未发现损害国有股东权益问题，并对该经济行为涉及的评估结
果予以确认。因此，发行人或者相关股东不存在因前述事项受到行政处罚的风险，
密封有限吸收合并石川密封垫不存在损害国有股东利益的情形，也不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
7. 2015 年 8 月，增资暨吸收合并全丰密封、冰轮塑业
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文、“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，密封有
限吸收合并全丰密封（全丰密封的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(十
一).3 条）、冰轮塑业（冰轮塑业的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(十
一).4 条）。本次吸收合并完成后各股东所持密封有限的股权比例，按本次吸收
合并前各股东所持密封有限、全丰密封、冰轮塑业的净资产评估值除以密封有限、
全丰密封、冰轮塑业的全部净资产评估值计算得出，并相应计算得出各股东在本
次吸收合并完成后所持密封有限的实缴出资额。本次增资暨吸收合并完成后，密
封有限的注册资本变更为 109,610,149.57 元，实收资本变更为 109,610,149.57 元。
8. 整体变更为股份有限公司
2015 年 11 月，密封有限整体变更为股份有限公司，具体变更程序详见本法
律意见书第二部分第四.(一).1 条。密封有限整体变更为股份有限公司后，发行
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法律意见书
人的股本总额为 109,800,000 股。
9. 发行人设立后的股权变更情况
（1） 发行人设立后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，其
股票自 2016 年 7 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。密封科技
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，密封科技的股份结构未发生变更。
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，密封科技股票自 2017 年
12 月 5 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。密封科技股票终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌后至本法律意见书出具之日，密封科技的股份结构未
发生变更。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封科技股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌期间及终止挂牌程序均合法合规，发行人不存在受到全
国中小企业股份转让系统监管处罚的情况。
（二） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料，发行人整体变更为股份有限公司后至本法律意见书
出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体
详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日，发行人
的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。
（三） 被吸收合并方的股本及演变情况
1. 石川实业的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川实业的股本及演变情况如
下：
（1） 1993 年 8 月，成立
经“﹝93﹞烟外经资字 1282 号”文批准，石棉总厂与日本石川共同出资设
立石川实业。石川实业设立时的注册资本为 26,026,000.00 元，其中，石棉总厂
出资 19,512,000.00 元，日本石川出资 6,514,000.00 元。石川实业成立时，其注册
资本为 26,026,000.00 元，实收资本为注册资本为 26,026,000.00 元。
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法律意见书
（2） 1996 年 8 月，石川实业增资
经 “烟外经资字 ﹝1996﹞ 282 号”文批准，石川实业注册资本增加至
30,199,000.00 元，新增注册资本 4,173,000.00 元由石棉总厂、日本石川缴纳，其
中，石棉总厂缴纳 3,130,000.00 元，日本石川缴纳 1,043,000.00 元。本次增资后，
石川实业的注册资本变更为 30,199,000.00 元，实收资本变更为 30,195,237.89.00
元。
（3） 1999 年 12 月，吸收合并并注销登记
经“烟外经贸﹝1999﹞894 号”文批准，密封有限吸收合并石川实业后，石
川实业注销登记。
2. 石川密封垫的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石川密封垫的股本及演变情况
如下：
（1） 2004 年 6 月，设立
经“烟芝外经贸字﹝2004﹞119 号”文批准，石棉总厂、日本石川共同出资
设立石川密封垫，石川密封垫设立时的注册资本为 12,000,000.00 元，其中，石
棉总厂出资 8,917,200.00 元，日本石川出资 3,082,800.00 元。石川密封垫设立时，
其注册资本为 12,000,000.00 元，实收资本为 0.00 元。
（2） 2006 年 3 月，出资形式及实收资本变更
经“烟芝外经贸字﹝2005﹞226 号”文批准，石川密封垫的实收资本变更为
12,000,000.00 元。本次实收资本变更后，石川密封垫的注册资本为 12,000,000.00
元，实收资本变更为 12,000,000.00 元。
（3） 2010 年 3 月，增资
经“烟芝外经贸字﹝2010﹞8 号”文批准，石川密封垫注册资本增加至
18,086,311.00 元 ， 其 中 ， 石 棉 总 厂 出 资 13,439,938.00 元 ， 日 本 石 川 出 资
4,646,373.00 元。本次增资后，石川密封垫的注册资本变更为 18,086,311.00 元，
实收资本变更为 18,086,311.00 元。
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法律意见书
（4） 2010 年 12 月，吸收合并并注销登记
经“（烟）登记外销字﹝2010﹞第 0036 号”文批准，密封有限吸收合并石川
密封垫后，石川密封垫注销登记。
3. 全丰密封的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，全丰密封的股本及演变情况如
下：
（1） 2001 年 8 月，设立
根据山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司董事会决议，冰轮集团、山东省林
工商总公司共同出资设立山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司。山东鲁林冰轮果
蔬保鲜技术有限公司设立时的注册资本为 6,000,000.00 元。其中，冰轮集团出资
3,060,000.00 元出资，山东省林工商总公司出资 2,940,000.00 元。山东鲁林冰轮
果蔬保鲜技术有限公司成立时，其注册资本为 6,000,000.00 元，实收资本为
6,000,000.00 元。
注：2008 年 5 月 20 日，“山东鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司”更名为“烟台冰轮密
封技术有限公司”。
（2） 2010 年 1 月，股权转让
经“鲁国资产权函﹝2009﹞98 号”文批准，山东省林工商总公司将其所持
全丰密封 49%股权通过产权交易市场公开转让。本次股权转让完成后，烟台冰轮
密封技术有限公司的注册资本、实收资本均仍为 6,000,000.00 元。
注：2010 年 3 月 17 日，“烟台冰轮密封技术有限公司”更名为“烟台全丰密封技术有
限公司”。
（3） 2015 年 7 月，股权转让及股权划转
经“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，并根据股权转让协议，冰轮集团将其
所持全丰密封 3,060,000.00 元出资额无偿划转给密封制品，远弘实业将其所持全
丰密封 2,940,000.00 元出资额以 12,180,000.00 元为对价转让给厚瑞投资。本次股
权划转及股权转让完成后，全丰密封的注册资本、实收资本均仍为 6,000,000.00
元。
（4） 2015 年 8 月，吸收合并并注销登记
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法律意见书
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文批准，密封有限吸收合并全丰密封后，全丰
密封注销登记。
4. 冰轮塑业的股本及演变情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冰轮塑业的股本及演变情况具
体如下：
（1） 2001 年 4 月，成立
根据烟台冰轮塑料型材有限公司章程，冰轮股份、冰轮集团共同出资设立烟
台冰轮塑料型材有限公司，烟台冰轮塑料型材有限公司成立时的注册资本为
10,000,000.00 元，其中，冰轮股份出资 9,000,000.00 元，冰轮集团出资 1,000,000.00
元。
烟台冰轮塑料型材有限公司成立后，其注册资本为 10,000,000.00 元，实收
资本为 10,000,000.00 元。
（2） 2002 年 2 月，增资
经“烟集联经综﹝2001﹞49 号”批准，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册
资本增加至 20,000,000.00 元，新增注册资本 10,000,000.00 元由冰轮股份、烟台
塑料一厂缴纳，其中，冰轮股份缴纳 4,000,000.00 元，烟台塑料一厂缴纳
6,000,000.00 元。本次增资完成后，烟台冰轮塑料型材有限公司的注册资本变更
为 20,000,000.00 元，实收资本变更为 20,000,000.00 元。
注：2002 年 2 月 27 日，“烟台冰轮塑料型材有限公司”更名为“烟台冰轮塑业有限公
司”。
（3） 2002 年 7 月，股权转让
根据冰轮塑业股东会决议，烟台塑料一厂将其所持冰轮塑业 2,000,000.00 元
出资额（占冰轮塑业注册资本的 10%）以 2,000,000.00 元为对价转让给冰轮集团。
本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍为 20,000,000.00 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冰轮集团受让烟台塑料一厂所
持冰轮塑业 200.00 万元出资额时存在未履行资产评估程序的情况。经追溯评估，
冰轮集团受让的烟台塑料一厂所持冰轮塑业 200.00 万元出资额的评估价值与当
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法律意见书
时的交易价格基本一致，本次股权转让的交易作价公允，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（4） 2004 年 7 月，股东变更
根据“﹝2002﹞潍执字第 144 号”民事裁定书及股权转让协议，将烟台塑料
一厂所持冰轮塑业 4,000,000.00 元出资额（占冰轮塑业注册资本的 20%）变更至
亚星化学。本次股东变更完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍为
20,000,000.00 元。
（5） 2007 年 2 月，股权转让
根据冰轮塑业股东会决议及股权转让协议，亚星化学将其所持冰轮塑业
4,000,000.00 元出资额（占冰轮塑业注册资本的 20%），以 1,583,157.64 元为对价
转让给冰轮集团。本次股权转让完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍为
20,000,000.00 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冰轮集团受让亚星化学所持冰
轮塑业 400.00 万元出资额时存在未履行资产评估程序的情形。经追溯评估，冰
轮集团受让亚星化学所持冰轮塑业 400.00 万元出资额的评估价值与当时的交易
价格基本一致，本次股权转让的交易作价公允，不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（6） 2007 年 12 月，增资
根据冰轮塑业股东会决议，冰轮塑业的注册资本增加至 36,663,700.00 元，
新增注册资本 16,663,700.00 元由原股东按照其股权比例缴纳，其中，冰轮环境
以 货 币 及 机 器 设 备 缴 纳 出 资 10,831,400.00 元 ， 冰 轮 集 团 以 货 币 缴 纳 出 资
5,832,300.00 元。本次增资完成后，冰轮塑业的注册资本变更为 36,663,700.00 元，
实收资本变更为 36,663,700.00 元。
（7） 2015 年 7 月，股权划转
经“烟国资﹝2015﹞75 号”文批准，冰轮集团将其所持冰轮塑业 1,283.23
万元出资额（占冰轮塑业注册资本的 35%）无偿划转给密封制品。本次股权划转
完成后，冰轮塑业的注册资本、实收资本均仍为 36,663,700.00 元。
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法律意见书
（8） 2015 年 8 月，吸收合并并注销登记
经“烟商务﹝2015﹞228 号”文批准，密封有限吸收合并冰轮塑业后，冰轮
塑业注销登记。
（四） 密封科技及其吸收合并方历史沿革相关需要说明的事项
1. 关于石棉总厂及日本石川向密封有限、石川密封垫出资的时间不符合烟
台市对外经济贸易委员会批复文件以及《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求
的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石棉总厂及日本石川向密封有
限、石川密封垫出资的时间存在不符合烟台市对外经济贸易委员会批复文件以及
《烟台石川密封垫板有限公司合同》要求的情形，但出资迟延时间较短，石棉总
厂及日本石川已向密封有限、石川密封垫足额缴纳出资。因此，前述事项未对密
封有限及石川密封垫生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实
性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 关于日本石川向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的部分资产不属
于从其所投资的公司获得的人民币利润的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川曾以向密封有限提取
的技术使用费、人民币利润再投资退税、已经计入密封有限资本公积的外币折算
差额（因日本石川以现金投资时合同汇率与实际汇率不同而产生）、向石川实业
提取的销售手续费、人民币利润再投资退税等形式向密封有限、石川实业、石川
密封垫出资。前述日本石川用以向密封有限、石川实业及石川密封垫出资的资产，
均不属于从其所投资的公司获得的人民币利润。日本石川已以其自发行人取得的
人民币利润置换前述其原用于认购密封有限、石川实业及石川密封垫注册资本的
出资资产，密封有限资本金实缴情况已经复核验证及烟台市商务局确认。因此，
前述事项未对密封有限、石川实业及石川密封垫的生产经营构成重大不利影响，
也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 关于铭祥控股以代密封有限支付工程款方式置换其向密封有限、石川实
业出资资产的情况
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法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，石棉总厂曾以厂房建筑物向密
封有限、石川实业出资。因石棉总厂用于向密封有限及石川实业出资的厂房建筑
物未办理产权过户登记，石棉总厂以代密封有限支付位于 APEC 工业园区内的新
建房屋的工程款的方式，置换其原用于认购密封有限及石川实业注册资本的厂房
建筑物的账面净值，并经发行人股东大会审议确认。密封有限资本金实缴情况已
经复核验证及烟台市商务局、烟台市国资委确认。因此，前述事项不影响密封有
限注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其吸收合并方石川实业、石川密封垫、全丰密封、冰
轮塑业的工商登记资料、营业执照、公司章程、有关注册资本或股本演变的历
次会议决议、股权转让协议及增资协议、注销公告及说明、验资报告、评估报
告、《验资复核报告》、审计报告、股权转让款及增资款支付凭证、纳税凭证、
发行人股东出具的确认函或声明函、相关主管部门出具的确认文书等文件资料，
并访谈了发行人董事长、财务负责人。
本所律师认为，密封有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有
效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。密封有限及发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、
受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。石棉总
厂及日本石川向密封有限、石川密封垫迟延出资的行为未对密封有限及石川密
封垫生产经营造成重大不利影响，铭祥控股、石川实业已通过追溯评估、变更
出资等方式充足了发行人的资本金并弥补了相应的出资法律瑕疵，并经相关主
管部门予以确认，密封有限及其吸收合并方历史沿革中存在的股东出资瑕疵不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在拥有子公司或其他下属企业的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
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法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必
要的业务许可，发行人于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资质证
书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行
人未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围
不存发生变更的情况，发行人经营范围的确定已履行了必要的审批决策程序，并
办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务突出
且主营业务未发生变更。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人提供的其他相
关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、
主要财产权属证书、经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主
管部门出具的证明等文件资料，并访谈了发行人的总经理、财务负责人。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。发行人于报告期内未在中国大陆以外经营。报告期内，发行人
的经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生变更。截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
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法律意见书
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
铭祥控股为发行人的控股股东，烟台市国资委为发行人的实际控制人。
2. 发行人持股 5.00%以上的其他主要股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有
发行人 5.00%以上股份的其他主要股东为厚瑞投资、日本石川。
3. 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制、重大影响的法人或其
他组织
报告期内，冰轮集团、盛久投资、国丰投资曾先后持有发行人控股股东铭祥
控股 100.00%股权，根据《创业板股票上市规则》相关规定，冰轮集团、盛久投
资、国丰投资及其控制或具有重大影响的其他企业，以及铭祥控股直接或控制、
重大影响的其他企业，均属于发行人的关联方。具体如下：
（1） 冰轮集团及其直接或间接控制、重大影响的其他企业
① 冰轮集团
② 冰轮集团直接或间接控制、重大影响的其他企业
报告期内，冰轮集团直接控制、重大影响的企业为冰轮环境；前述企业控制、
重大影响的其他企业，也属于发行人的关联方。
（2） 盛久投资
报告期内，除铭祥控股外，盛久投资不存在控制或具有重大影响的其他企业。
（3） 国丰投资及其直接或间接控制、重大影响的其他企业
① 国丰投资
② 国丰投资直接或间接控制、重大影响的其他企业
国丰投资直接控制、重大影响的企业具体包括：烟台国盛投资控股有限公司、
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法律意见书
烟台海洋工程投资发展有限责任公司、烟台万华合成革集团有限公司、烟台国泰
诚丰资产管理有限公司、烟台国诚誉丰招商服务有限公司、冰轮集团、冰轮控股、
冰轮投资、东方航天港（海阳）产业园开发有限公司、烟台泰和新材集团有限公
司、烟台国泰瑞丰投资有限公司、万华实业集团有限公司、山东裕龙石化产业园
发展有限公司、万华化学集团股份有限公司、烟台智路集成电路产业投资中心（有
限合伙）、烟台鹏晖铜业有限公司、江铜国兴（烟台）铜业有限公司、山东烟台
登瀛资产管理有限公司、烟台国信睿丰资产管理有限公司；前述企业控制、重大
影响的其他企业，也属于发行人的关联方。
（4） 铭祥控股
报告期内，除发行人外，发行人控股股东铭祥控股不存在控制或具有重大影
响的其他企业。
（5） 如前所述，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接
控制、重大影响的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中，报告期内与发行
人存在关联交易的关联方具体包括：烟台市国资委、铭祥控股、冰轮集团、冰轮
环境、烟台冰轮重型机件有限公司、烟台冰轮压缩机有限公司、顿汉布什（中国）
工业有限公司、北京华源泰盟节能设备有限公司、烟台冰轮换热技术有限公司、
烟台泰普龙先进制造技术有限公司、荏原冷热系统（中国）有限公司。
4. 发行人具有重大影响的企业
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在具有重大影响的企业。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或
间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
以及该等自然人所直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他
经济组织
（1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，以及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他经济组织，均属于发行人的关联方（根据《创业板股票上市规则》
相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
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法律意见书
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）。
其中：
① 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：
曲志怀、娄江波、于文柱、曲兆文、纪虹、齐贵山、邵永利、金炜、王志明、张
春华、松崎寿夫、王永顺、王平、于秉群。
② 报告期内，除本法律意见书第二部分第十.(一).3 条所述关联方外，发
行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业，具体包括：远弘实业、合弘投资、烟台冰轮冷藏集装箱有限
公司、烟台远弘能源科技有限公司、北京华源泰盟节能设备有限公司、烟台冰轮
智能机械科技有限公司（曾用名“烟台冰轮重型机件有限公司”）、烟台现代冰
轮重工有限公司、烟台冰轮压力容器有限公司、烟台冰轮换热技术有限公司、荏
原冷热系统（中国）有限公司、烟台冰轮铸造有限公司、烟台东胜木业有限公司、
烟台冠齐经贸有限公司、宁夏华实投资有限公司、烟台国裕融资租赁有限公司、
烟台万华合成革集团有限公司、烟台芝罘区国民民间资本管理有限公司、烟台国
裕惠丰应急转贷基金有限公司、烟台北极星股份有限公司、国丰投资、Ishikawa
Gasket America Inc.、Cherry Serina Co., Ltd.、西安石川驾驶员培训有限公司、烟
台新起星泉机械有限公司。
（2） 报告期内，铭祥控股、国丰投资的董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业，均属于发行人的关联方。
（3） 报告期内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关
联方。其中，曾于报告期内担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员具体包
括：石川伸一郎、王旭光、焦丰慧、于静、邢占清、张维明。
6. 其他关联方
根据发行人说明及本所律师核查，根据《创业板股票上市规则》规定，除本
法律意见书第二部分第十.(一).1～5 条所述关联方外的其他关联方包括：（1）
因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
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法律意见书
在未来十二个月内，具有《创业板股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情
形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《创业板股票上市规则》10.1.3 条或
者 10.1.5 条规定情形之一的；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方发生的重大关联交易主要包括向关联方采购及销售、向关联方出租
房屋、接受关联方担保、自关联方获授权使用并受让商标权、向关键管理人员支
付报酬以及其他关联交易等。
发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范关联交易事项，报告期内发
行人与关联方发生的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董
事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不影响发行人的独立性，未
对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他
重要公司治理文件已按照证监会、深圳证券交易所发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引（2016）》、《创业板股票上市规则》等有关规定，明确了关
联交易公允决策的程序。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东为
铭祥控股，实际控制人为烟台市国资委，除发行人外，发行人控股股东不存在直
接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东不存在从事发动机密封垫
片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售业务的情
况。发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股
股东与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
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法律意见书
根据发行人提供的资料，发行人的控股股东已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、控股股东及实际控制人出
具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无
重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、
发行人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人报告期内的重大关
联交易协议、交易支付凭证，《审计报告》、《招股说明书》，发行人的《公司章
程》及各项内部治理制度文件、发行人审议报告期内关联交易的股东大会决议
文件、独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见、控股股东签署的《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等文件资
料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人控股股东不存在直接或间接控制、重大影响的其他
企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章
程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或
承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联
交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，该等关联交易不
影响发行人的独立性，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人合法、有效地拥有土地使用权和主要的房屋所有权，该土地使用权和
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法律意见书
房屋所有权不存在权属争议及产权纠纷。发行人对其拥有产权证书的土地、房屋
的使用无限制；发行人与承租人的租赁关系合法、有效。发行人存在拥有、使用
尚未取得权属证书的房屋的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有的主要生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用，
该等生产经营设备权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权，且其拥有的商标权、
专利权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使
用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、房产租赁合同、发行人工商登
记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况；以网络
查询的方式，查验了发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权权属情况。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行
人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，也不存在
许可第三方使用的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；
发行人出租房屋相关的租赁关系合法、有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
（二） 侵权之债
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法律意见书
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方
提供担保的情形详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，发行人与关联方之间
的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大
会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，不
存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人已按照国家有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定为其员工缴纳
社会保险和住房公积金等各项必要费用，发行人劳务派遣用工比例满足《劳务派
遣暂行规定》对劳务派遣比例限制的要求。报告期内，发行人不存在因违反劳动
管理、社会保障、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情况，也不存在
因违反劳动合同和劳务派遣方面的法律法规而受到行政处罚的情况。发行人于报
告期内存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账户为其员工缴纳社会保
险、住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审计
报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、发行人控股股东出具的承诺文件、
发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证，
劳务派遣名单、劳务派遣协议、劳务派遣公司的派遣证书等文件资料；以网络
查询的方式，查验了发行人主要客户、供应商的基本情况，发行人的重大诉讼、
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法律意见书
仲裁情况；并访谈了发行人的总经理、财务负责人、人事负责人。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系
及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和其他股东利益的情
形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实
质性法律障碍；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。报告期内发
行人不存在违反有关劳动保障、用工保险方面法律、法规等规定的重大违法违
规行为，发行人于报告期内存在通过铭祥控股的社会保险账户、住房公积金账
户为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限设立后的历次增加注
册资本、吸收合并的情况详见本法律意见书第二部分第七条；密封有限设立至其
整体变更为股份有限公司，不存在减少注册资本、分立、重大收购或出售资产的
情况。如本法律意见书第二部分第七条所述，密封有限增加注册资本、吸收合并
存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。密封有限整体变更为
股份有限公司的情况详见本法律意见书第二部分第四条；密封有限整体变更为股
份有限公司后至本法律意见书出具之日，其没有增加注册资本、减少注册资本、
合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售及资产收购的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人、密封有限及被吸收合并方的批准证书、营业执照、公
司章程、合同、工商登记资料、相关评估报告及验资报告，主管部门出具的确
认文件、证明文件，发行人出具的说明等书面材料；并访谈了发行人的董事长、
财务负责人。
本所律师认为，密封有限自设立起至其整体变更为股份有限公司，没有减
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法律意见书
少注册资本、分立、重大收购或出售资产的行为；密封有限整体变更为股份有
限公司后至本法律意见书出具之日，没有增加注册资本、减少注册资本、合并、
分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售及资产收购的计划。密封有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并的行
为以及发行人整体变更为股份有限公司的行为，符合当时生效的法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；密封有限增加注册资本、吸收
合并以及发行人整体变更为股份有限公司存在的法律瑕疵不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定与修改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人曾基于其董
事会成员由 5 名变更为 9 名、其股东“烟台冰轮股份有限公司”、“烟台冰轮密封
制品有限公司”更名等事项相应修改公司章程。发行人公司章程的修改已履行必
要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等公司章程
均系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
（二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为满足发行人本次发行上市的
需要，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司
章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，并于发行人本次发行上市后施行。
发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的
规定起草。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了报告期内发行人有关公司章程修订及《公司章程（草案）》制定
的董事会、股东（大）会决议，《公司章程》、《公司章程（草案）》以及发行人
的工商登记资料等书面材料。
本所律师认为，报告期内，发行人公司章程的修改以及《公司章程（草案）》
的制定均已履行法定程序。发行人公司章程、《公司章程（草案）》系按有关制
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法律意见书
定上市公司章程的规定起草或修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人法人治理结构的建立
根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议
等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了
由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事
会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数的三分之一，符合《公
司法》的规定。
（二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，发行人已经建立了健全的股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作
细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内
容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了密封有限历次董事会决议、股东会决议，发行人历次董事会、
监事会、股东大会决议等会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制
度，以及发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明及其填写的调查
表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人董事、监事、高级管理人员
的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
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法律意见书
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近两年内改选及新聘董事（含
独立董事）、监事及高级管理人员主要系为进一步完善发行人公司法人治理结构，
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发大重大变化。
（三） 独立董事情况
根据发行人股东大会决议，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资
格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围
作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、无违
法犯罪证明文件及该等填写的调查表，发行人有关董事、监事及高级管理人员
任免的董事会决议、股东大会决议，发行人的《公司章程》及相关内部治理制
度等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理
人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
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十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核
查，发行人于报告期内执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核
查，发行人于报告期内享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确
规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师
核查，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。
（四） 税务合法性
根据税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内
能够依法申报纳税并缴纳税款，不存在被税务部门处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，
发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成
果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人
持有的高新技术企业证书、发行人享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行
人于报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、
发行人主管税务机关所出具的书面证明等文件资料；并访谈了发行人的财务负
责人。
本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
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法律意见书
和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。发行人于报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规
而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人已经取得“环境管理体系”认证证书。
2. 如本法律意见书第二部分第十九.(五)条所述，截至本法律意见书出具之
日，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符合国
家有关环境保护相关法律、法规的要求。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于报告期内存在因
部分工序排放的挥发性有机物未建设收集处置设施而受到烟台市环境保护局行
政处罚的情形。根据发行人及其董事、高级管理人员说明，发行人收到上述行政
处罚决定书后，积极按照环境保护部门的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款，
发行人未因此而造成重大污染事故或者污染纠纷。烟台市环境保护局出具《烟台
石川密封科技股份有限公司有关环保问题的说明》，认为发行人上述行为不属于
环境保护重大违法违规行为。
因此，发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，符合
国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人于报告期内存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为未造成重大污染事故
或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已经取得“质量管理体系”认证证书，根据发行人说明以及相关主管部门
出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、相关
环境保护部门及质量技术监督管理部门出具的书面证明，发行人受到行政处罚
的行政处罚决定文件、罚款缴纳凭证，相关主管机关就发行人募投项目出具的
立项备案、环评备案等文件资料；实地查看了发行人的经营场所；并访谈了发
行人的董事长、总经理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和拟
投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的
批准意见。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报告期内存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但其行为未造成重大污
染事故或者污染纠纷，不属于环境保护重大违法违规行为，也不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
十九、 发行人募股资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目的情况
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行
上市所募集资金投向“密封垫片技改扩产项目”、“隔热防护罩技改扩产项目”、
“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”、“石川密封技术中心建设项目”以及补充流
动资金。
（二） 本次募集资金的管理
根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
（三） 本次募集资金投资项目的可行性分析
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法律意见书
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟
投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，
认为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
（四） 本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确
的使用方向，本次发行的募集资金将用于发行人的主营业务。
（五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目拟
在发行人拥有的、已经取得权属证书的土地上建设，项目建设所需土地已取得相
关权属证书。发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人
已就本次募集资金投资项目取得有权主管部门的备案及环评批准。
（六） 本次募集资金投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于
发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，也
不会对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人有关本次募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大
会会议文件、募集资金拟投资项目的可行性研究报告、立项备案文件及环评审
批文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人制定的《募集资金管理办法》
等文件资料；实地走访了发行人募投项目实施区域；并访谈了发行人董事长、
总经理。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内
部批准，并已按规定履行了有权主管部门的备案、审批程序，本次募集资金拟
投资项目建设所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文
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法律意见书
件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项
目不会导致发行人产生同业竞争。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人已在《招股说明书》中
披露了“总体战略目标”和“未来三年的发展目标”。发行人的业务发展目标与
其主营业务相一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》记载，以及发行人说明，发行人提出的业务发展目标及
发行人在《招股说明书》中披露的“未来发展与规划”与发行人目前主营业务一
致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》、《招
股说明书》、发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东，均不存在尚未了结的重大
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法律意见书
诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关环境保护部门出具的处罚文书、发
行人的缴款凭证以及环境保护部门出具的书面证明，发行人控股股东及董事长、
总经理的个人征信报告、无违法犯罪证明、调查表，发行人及相关方出具的声
明及承诺函等文件材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人的控股股东及
持有其 5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况、
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东
及持有 5.00%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理，均不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用本法律意见书
和律师工作报告相关内容与本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意
见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板
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上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了
必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票上市审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。发行人《招股说明书》引用的本所出具的法律意见和律师
工作报告的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次
发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序
以及中国证监会的注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
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