北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书一
2020 年 10 月
补充法律意见书一
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 4
释义 .............................................................................................................................. 4
第一节 对反馈意见的答复 ...................................................................................... 5
一、 关于《审核问询函》之“1.关于间接股东变化” ..............................5
二、 关于《审核问询函》之“2.关于日本石川” ....................................25
三、 关于《审核问询函》之“3.关于吸收合并” ....................................39
四、 关于《审核问询函》之“4.关于冰轮集团” ....................................46
五、 关于《审核问询函》之“5.关于专利、商标” ................................51
六、 关于《审核问询函》之“13.关于外协” ..........................................59
七、 关于《审核问询函》之“25.前次 IPO 申报及新三板挂牌” .........72
八、 关于《审核问询函》之“30.员工持股平台” ..................................77
九、 关于《审核问询函》之“31.董监高任职资格” ..............................80
第二节 对已披露内容的更新 ................................................................................ 82
一、 本次发行上市的批准和授权 ...............................................................82
二、 发行人发行股票的主体资格 ...............................................................83
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................83
四、 发行人的设立 .......................................................................................89
五、 发行人的独立性 ...................................................................................89
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...............................90
七、 发行人的股本及演变 ...........................................................................90
八、 发行人的下属企业 ...............................................................................90
九、 发行人的业务 .......................................................................................90
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补充法律意见书一
十、 关联交易及同业竞争 ...........................................................................91
十一、 发行人的主要财产 ...............................................................................96
十二、 发行人的重大债权债务 .....................................................................102
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................107
十四、 发行人公司章程的制定与修改 .........................................................107
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............107
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................107
十七、 发行人的税务 .....................................................................................108
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 ......................... 110
十九、 发行人募股资金的运用 ..................................................................... 111
二十、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 111
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 111
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 112
二十三、 结论意见 ........................................................................................... 113
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北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书一
致：烟台石川密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北
京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事
务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（或本补充法律意见书
出具日）新发生的事实及变化，以及深圳证券交易所向发行人下发的《关于烟台
石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（审核函〔2020〕010149 号，以下简称“《审核问询函》”），大华为本次
发行出具了《烟台石川密封科技股份有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕12578
号）、《烟台石川密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字〔2020〕
007399 号）、《烟台石川密封科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证
报告》（大华核字〔2020〕007400 号），发行人为本次发行更新出具了《烟台石
川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
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补充法律意见书一
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，并出具《北京市中伦律师事务
所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书一
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2020 年 6 月 30 日）或本
补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证
券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交
易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书一
第二部分 法律意见书正文
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律
意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
报告期、最近三 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份，
指
年一期 即 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
发行人以 2020 年 6 月 30 日为申报基准日、根据《审核
问询函》更新并出具的《烟台石川密封科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
大华为本次发行出具的关于审计发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份财务报表的《烟
《审计报告》 指
台石川密封科技股份有限公司审计报告》（大华审字
〔2020〕12578 号）
大华为本次发行出具的关于鉴证发行人 2020 年 6 月 30
《内控鉴证报 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的《烟台石川
指
告》 密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
〔2020〕007399 号）
大华为本次发行出具的关于审核发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份主要税种纳税
《纳税鉴证报
指 情况及税收优惠的《烟台石川密封科技股份有限公司主
告》
要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字〔2020〕
007400 号）
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份
本补充法律意见
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
书
律意见书一》
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补充法律意见书一
第一节 对反馈意见的答复
一、 关于《审核问询函》之“1.关于间接股东变化”
根据申报材料，发行人间接股东变化较多，合弘投资持有发行人控股股东
铭祥控股 48%的股份。
请发行人：（1）说明并披露远弘实业将其所持盛久投资 3,184.08 万元出资额
以 3,184.08 万元为对价转让给合弘投资的交易定价依据、交易作价是否公允，平
价转让的原因及合理性；（2）结合合弘投资、冰轮集团股东持股情况、重大事项
决策情况等，说明并披露目前合弘投资、冰轮集团的实际控制人间接持有发行
人股份情况；披露合弘投资自然人股东对外投资情况、相关企业经营范围、是
否与发行人存在业务竞争或业务、资金往来，合弘投资的股东在发行人任职情
况，合弘投资与厚瑞投资、冰轮环境是否存在关联关系，出资人或股东是否存
在重叠；（3）根据招股说明书，除冰轮集团及其控制下属企业、铭祥控股外，烟
台国丰直接控制、重大影响的其他企业共 18 家。请以列表方式披露前述 18 家企
业的经营范围，烟台国丰、烟台国资委控制的企业是否与发行人构成同业竞争
的情形；（4）披露铭祥控股主营业务和主要产品演变情况，报告期内资产、盈利
情况，是否曾与发行人经营相同或相关业务，是否仍拥有与发行人业务、产品
相关的资产、技术、设备和人员，是否存在向第三方转让经营性资产，如有，
请进一步披露受让方和相关经营资产转让情况；（5）2007 年远宏实业通过增资
方式持有冰轮集团 48%的股权，请补充披露增资过程、评估、审批程序，是否
存在国有资产流失的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 说明并披露远弘实业将其所持盛久投资 3,184.08 万元出资额以
3,184.08 万元为对价转让给合弘投资的交易定价依据、交易作价是否公允，平价
转让的原因及合理性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，合弘投资于 2017 年 8 月以 1
元/注册资本为定价依据受让远弘实业所持盛久投资 3,184.08 万元注册资本（占
盛久投资注册资本总额的 48.00%），此后，盛久投资被铭祥控股吸收合并并由合
弘投资直接持有铭祥控股 48.00%股权。前述相关股权的变动情况具体如下：
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补充法律意见书一
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补充法律意见书一
1. 本次股权转让的背景及公允性分析
根据国有资产管理的有关要求，冰轮集团自 2014 年开始筹划实施深化混合
所有制改革方案，计划向冰轮环境注入与其主营业务“提供低温冷冻设备、中央
空调设备、环保制热设备及应用系统集成、工程成套服务”具有协同效应的相关
资产，陆续注入了包括商业和工业用途的空调和制冷设备等温控类资产，逐步推
进集团层面整体资产证券化，实现股东权益的有效增值。密封有限与冰轮环境的
主营业务差异较大，不符合冰轮集团本轮深化混合所有制改革的方案规划。
（1） 冰轮集团剥离密封科技符合本次深化改革方案的诉求
① 密封有限与冰轮环境的业务协同性差
密封有限的主营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金
属涂胶板产品的研发、生产和销售”，冰轮环境的主营业务为“提供低温冷冻设
备、中央空调设备、环保制热设备及应用系统集成、工程成套服务”，密封有限
与冰轮环境的主营业务差异较大，不具有协同效应。
② 2015 年前后，密封有限的盈利水平一般，发展前景不明朗
2015 年前后，由于国内宏观经济增速放缓，尚处在“4 万亿”经济刺激政策
的消化期，密封有限下游商用车行业处于前期产销高速增长后的调整，行业需求
阶段性抑制，商用车销量呈现缓慢下降的趋势，密封有限未来发展状况不明朗。
为进一步深化冰轮集团混合所有制改革方案，冰轮集团初步决定将密封有限从冰
轮集团中剥离。
（2） 基于独立发展的规划，密封有限提出远弘实业退出间接股东体系的
诉求
在冰轮集团拟将密封有限剥离的改革背景下，密封有限基于独立发展的规划，
针对远弘实业的实际权益人超过 200 人的情况，提出消除该历史问题的诉求，将
其作为整体改革方案的一部分。从国有资产保值增值和集团层面整体利益的出发，
经过内外部沟通，冰轮集团于 2015 年初步形成了“冰轮集团剥离公司，远弘实
业转让其持有的密封有限股权”的整体方案设计。
（3） 本次股权转让是远弘实业为确保深化改革方案推进的整体考量
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补充法律意见书一
2015 年，远弘实业持有冰轮集团 48%的股权，冰轮集团持有冰轮环境
12,689.20 万股，以冰轮环境 2015 年年均股价为基础测算，远弘实业间接持有的
冰轮环境股份价值约为 5.9 亿元；冰轮集团完成混合所有制改革后，该部分股份
将实现流动性溢价。而密封有限 2012 年～2015 年期间的盈利水平一般，当时时
点下，远弘实业所持的密封有限股权的价值十分有限，且变现能力较弱。
相较于持有密封有限股权所带来的回报，未来冰轮集团整体资产证券化后对
远弘实业所持有的冰轮集团股权将带来更大的增值溢价，远弘实业及其股东主要
考虑冰轮集团整体资产证券化后带来的相关增值收益。
在此背景下，考虑到冰轮集团的混合所有制改革方案推进兼顾解决密封科技
未来独立发展问题，远弘实业全体股东同意将分立后单独存续的密封科技股权进
行处置。综合考虑整体收益情况和潜在受让方较少等因素，远弘实业同意以 1 元
/注册资本为定价依据将其所持盛久投资 3,184.08 万元注册资本（占盛久投资注
册资本总额的 48.00%）转让给合弘投资。
以当时密封科技近 5 年（2012 年-2016 年）的平均净利润 1,417.62 万元和 7
倍市盈率为基础进行计算，远弘实业持有密封科技的股权价值为 3,234.61 万元。
经交易双方友好协商，最终以 3,184.08 万元注册资本为定价依据具有合理性，价
格公允。
经冰轮集团职工代表大会以及 2017 年第一次临时股东会审议通过，并经烟
台市国资委同意，冰轮集团通过分立并设立盛久投资的形式将公司进行剥离。分
立完成后，远弘实业将所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资。
2. 本次股权转让真实、程序完备且合弘投资及其股东真实持有相应权益
根据远弘实业提供的资料，远弘实业将其所持盛久投资 48.00%股权转让给
合弘投资已经双方股东会决议通过，并完成工商手续变更。
根据远弘实业的实际权益人、合弘投资的股东出具的书面文件，远弘实业的
实际权益人、合弘投资的股东已经签署《确认函》，确认其知悉并同意远弘实业
将其所持盛久投资 48.00%股权转让给合弘投资事项，并同意就股权转让事宜签
署的相关法律文书。前述签署《确认函》的确认过程已经山东省烟台市鲁东公证
处予以公证，其中，经公证的远弘实业的实际权益人所持出资额占远弘实业当时
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补充法律意见书一
的注册资本总额的比例高于 90.00%，经公证的合弘投资的股东所持股份数额占
合弘投资当时的股本总额的比例高于 90.00%。
根据远弘实业、合弘投资出具的书面文件确认，合弘投资于 2017 年 8 月受
让盛久投资股权后，合弘投资及其股东真实持有铭祥控股及密封科技相关权益，
不存在委托、受托或其他类似持股安排的情形。
综上，本次股权转让真实、程序完备，合弘投资及其股东真实持有相应权益。
因此，合弘投资于 2017 年 8 月受让远弘实业所持盛久投资 3,184.08 万元注
册资本（占盛久投资注册资本总额的 48.00%）的作价依据为 1 元/注册资本。远
弘实业向合弘投资平价转让盛久投资 48.00%股权具有合理性，前述股权转让已
经远弘实业及其 90.00%以上实际权益人确认，交易作价公允。
（二） 结合合弘投资、冰轮集团股东持股情况、重大事项决策情况等，说
明并披露目前合弘投资、冰轮集团的实际控制人间接持有发行人股份情况；披
露合弘投资自然人股东对外投资情况、相关企业经营范围、是否与发行人存在
业务竞争或业务、资金往来，合弘投资的股东在发行人任职情况，合弘投资与
厚瑞投资、冰轮环境是否存在关联关系，出资人或股东是否存在重叠
1. 关于目前合弘投资、冰轮集团的实际控制人间接持有发行人股份的情况
（1） 关于目前合弘投资的实际控制人间接持有发行人股份的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，合弘
投资不存在单一持股比例超过 30.00%的股东。
根据《烟台合弘投资股份有限公司章程》规定，“股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权股东（包
括股东代理人）通过。股东大会作出特别决议，应当由代表三分之二表决权股东
（包括股东代理人）通过。”
根据合弘投资提供的股东名册，以及合弘投资出具的书面文件，合弘投资各
股东之间不存在共同控制关系或者一致行动关系，合弘投资为无实际控制人公司。
如上所述，根据合弘投资股东持股情况和重大事项决策情况，合弘投资为无
实际控制人公司，不存在合弘投资的实际控制人间接持有发行人股份的情况。
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补充法律意见书一
（2） 关于目前冰轮集团的实际控制人间接持有发行人股份的情况
① 烟台市国资委未通过冰轮集团间接持有发行人股份
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，冰轮
集团的股权结构具体如下：
股东 出资额（元） 出资比例
国丰投资 1,202.90 52.00%
远弘实业 1,110.37 48.00%
合计 2,313.27 100.00%
根据《烟台冰轮集团有限公司章程》规定，“股东会作出的决议须经代表二
分之一以上表决权的股东通过。其中，股东会会议作出增加或者减少注册资本、
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，选举或更换董事、监事的决议
以及为公司控股子公司以外的其他任何担保事项的决议必须经三分之二以上股
东通过。”因此，冰轮集团的控股股东为国丰投资；国丰投资的唯一股东为烟台
市国资委，即冰轮集团的实际控制人为烟台市国资委。
② 烟台市国资委通过国丰投资间接持有发行人股份
烟台市国资委作为发行人的实际控制人，通过国丰投资及铭祥控股、冰轮环
境间接持有发行人股份的情况具体如下：
截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市国资委持有国丰投资 100.00%股权。国丰投
资持有铭祥控股 52.00%股权，铭祥控股持有密封科技 63.90%股份，烟台市国资
委通过铭祥控股间接持有发行人 33.23%的股份；此外，国丰投资持有冰轮控股
52.00%股权，持有冰轮投资 52.00%股权；冰轮控股、冰轮投资合计持有冰轮环
境 26.50%股份；国丰投资持有烟台国盛投资控股有限公司 100.00%股权，烟台
国盛投资控股有限公司持有冰轮环境 9.61%股份，冰轮环境持有密封科技 3.02%
股份，烟台市国资委通过冰轮环境间接持有发行人 0.70%的股份。故烟台市国资
委通过国丰投资及铭祥控股、冰轮环境合计间接持有发行人 33.93%股份。
注：2020 年 3 月，冰轮集团存续分立为烟台冰轮集团有限公司（存续主体）和冰轮控
股（新设主体）、冰轮投资（新设主体）。前述分立完成后，冰轮集团不再持有冰轮环境任何
股份，新设主体冰轮控股持有冰轮环境 13.78%股份，新设主体冰轮投资持有冰轮环境 12.72%
股份。
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补充法律意见书一
2. 关于合弘投资自然人股东对外投资情况、相关企业经营范围、与发行人
存在业务竞争或业务、资金往来情况以及合弘投资的股东在发行人任职情况
（1） 根据发行人及合弘投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，合弘投资自然人股东除持有合弘投资股份外的对外投资
情况具体如下：
合弘投 对外投资 出资额 出资比 合弘投 对外投资 出资额 出资比
资股东 公司 （万元） 例 资股东 公司 （万元） 例
曲志怀 厚瑞投资 65.83 5.08% 姜福民 远弘实业 9.45 0.17%
王永顺 厚瑞投资 51.91 4.01% 张志海 远弘实业 2.23 0.04%
迟元森 厚瑞投资 33.46 2.58% 张贵东 远弘实业 4.73 0.09%
王培强 远弘实业 28.35 0.52% 刘德刚 远弘实业 9.45 0.17%
于得水 远弘实业 19.35 0.36% 王强 远弘实业 0.45 0.01%
曲淑琴 远弘实业 4.73 0.09% 骆万亮 远弘实业 9.45 0.17%
焦玉学 远弘实业 20.70 0.38% 舒建国 远弘实业 0.45 0.01%
吴利利 远弘实业 2.25 0.04% 韩博飞 远弘实业 4.73 0.09%
李峻岭 远弘实业 4.73 0.09% 张会明 远弘实业 5.18 0.10%
聂子皓 远弘实业 9.23 0.17% 宋吉泽 远弘实业 4.73 0.09%
肇玉慧 远弘实业 9.45 0.17% 李振伟 远弘实业 4.73 0.09%
肖建志 远弘实业 9.23 0.17% 曹代光 远弘实业 4.73 0.09%
谢心钊 远弘实业 4.73 0.09% 贺宝峰 远弘实业 9.45 0.17%
费德才 远弘实业 8.78 0.16% 赵宝国 远弘实业 4.50 0.08%
王瑛 远弘实业 28.35 0.52% 钟连红 远弘实业 9.45 0.17%
刘新春 远弘实业 6.53 0.12% 王旭光 远弘实业 18.90 0.35%
汪洋 远弘实业 4.73 0.09% 张东方 远弘实业 4.73 0.09%
王群 远弘实业 7.20 0.13% 王永顺 远弘实业 9.45 0.17%
索红涛 远弘实业 9.45 0.17% 迟元森 远弘实业 9.45 0.17%
姜韶明 远弘实业 18.90 0.35% 田立海 远弘实业 6.98 0.13%
刘昌丰 远弘实业 4.73 0.09% 宋宪杰 远弘实业 4.73 0.09%
蔡宗莲 远弘实业 4.73 0.09% 于本礼 远弘实业 2.70 0.05%
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补充法律意见书一
合弘投 对外投资 出资额 出资比 合弘投 对外投资 出资额 出资比
资股东 公司 （万元） 例 资股东 公司 （万元） 例
杜英芬 远弘实业 4.79 0.09% 王宗华 远弘实业 6.53 0.12%
徐树伍 远弘实业 8.78 0.16% 于静 远弘实业 9.45 0.17%
张海清 远弘实业 3.83 0.07% 肖文选 远弘实业 4.73 0.09%
马涛 远弘实业 6.30 0.12% 郭峰杰 远弘实业 6.98 0.13%
（2） 如上表所述，合弘投资的自然人股东对外投资的企业主要为厚瑞投
资、远弘实业，其经营范围、与发行人存在业务竞争或业务、资金往来情况具体
如下：
① 厚瑞投资的经营范围、与发行人存在业务竞争或业务、资金往来情况
根据厚瑞投资提供的资料，并经本所律师核查，厚瑞投资的经营范围为“以
自有资金对汽车零部件及配件制造行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，其主营业务为“投资并持有密封科技股权”。报
告期内，厚瑞投资未实际开展经营业务，与发行人不存在业务竞争的情况。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期
内，厚瑞投资曾于报告期内向发行人承租位于芝罘区冰轮路 5 号的房屋作为工商
登记的住所，但厚瑞投资并未实际使用该房屋，故厚瑞投资并未向发行人支付租
金，发行人基于其日常经营需要已于 2018 年 4 月 27 日终止与厚瑞投资之间的租
赁协议。除此之外，厚瑞投资与发行人之间不存在业务、资金往来情况。
② 远弘实业的经营范围、与发行人存在业务竞争或业务、资金往来情况
根据远弘实业提供的资料，并经本所律师核查，远弘实业的经营范围为“一
般项目：机械设备批发；机械设备租赁；金属制品批发；办公设备批发；电子元
器件批发；电子办公设备零售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料批发；
建筑装饰材料零售；金属材料批发；住房租赁；非居住房地产租赁；制冷、空调
设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
其主营业务为“股权投资”。报告期内，远弘实业未实际开展经营业务，与发行
12
补充法律意见书一
人不存在业务竞争的情况。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期
内，远弘实业与发行人之间不存在业务、资金往来的情况。
（3） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，合弘投资
的股东在发行人任职情况具体如下：
合弘投资股东 在密封科技的任职情况 合弘投资股东 在密封科技的任职情况
曲志怀 董事长 王永顺 监事会主席、职工代表监事
迟元森 行政管理部部长 —— ——
除上表列示人员外，合弘投资其他股东未在发行人任职。
3. 合弘投资与厚瑞投资、冰轮环境是否存在关联关系，以及出资人或股东
的重叠情况
（1） 合弘投资与厚瑞投资的关联关系以及出资人或股东的重叠情况
① 根据合弘投资、厚瑞投资提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，合弘投资与厚瑞投资不存在关联关系。
② 根据合弘投资、厚瑞投资提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，除合弘投资股东曲志怀、王永顺、迟元森同时持有厚瑞投资出资额
外，合弘投资与厚瑞投资不存在其他出资人或股东重叠的情况。
（2） 合弘投资与冰轮环境的关联关系以及出资人或股东的重叠情况
① 根据合弘投资、冰轮环境提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，冰轮环境第一大股东、第二大股东分别为冰轮控股（持有冰轮环境
13.78%股份）、冰轮投资（持有冰轮环境 12.72%股份），其中，远弘实业持有冰
轮控股 48.00%股权，持有冰轮投资 48.00%股权。合弘投资持有远弘实业 40.90%
股权。截至 2020 年 6 月 30 日，合弘投资合计间接持有冰轮环境 5.20%股份，合
弘投资与冰轮环境存在关联关系。
② 根据冰轮环境公开披露信息，截至 2020 年 6 月 30 日，合弘投资的出资
人与冰轮环境的前十大股东不存在重叠的情况。
13
补充法律意见书一
因此，截至本补充法律意见书出具之日，合弘投资为无实际控制人公司，不
存在合弘投资的实际控制人间接持有发行人股份的情况；冰轮集团的实际控制人
烟台市国资委亦为发行人的实际控制人，截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市国资委
通过国丰投资、铭祥控股以及冰轮环境合计间接持有发行人 33.93%股份。截至
2020 年 6 月 30 日，合弘投资的自然人股东对外投资的企业主要为厚瑞投资、远
弘实业。报告期内，厚瑞投资未实际开展经营业务，与发行人不存在业务竞争的
情况。除厚瑞投资曾向发行人承租房屋作为工商登记的住所并于 2018 年 4 月终
止租赁关系外，厚瑞投资与发行人之间不存在业务、资金往来情况；报告期内，
远弘实业未实际开展经营业务，与发行人不存在业务竞争的情况，远弘实业与发
行人之间不存在业务、资金往来的情况。合弘投资的股东曲志怀、王永顺、迟元
森在密封科技担任相关职务，合弘投资的其他股东未在发行人任职。截至 2020
年 6 月 30 日，合弘投资与厚瑞投资不存在关联关系，除合弘投资股东曲志怀、
王永顺、迟元森同时持有厚瑞投资出资额外，不存在其他出资人或股东重叠的情
况；截至 2020 年 6 月 30 日，合弘投资合计间接持有冰轮环境 5.20%股份，合弘
投资与冰轮环境存在关联关系；合弘投资的出资人与冰轮环境的前十大股东不存
在重叠的情况。
（三） 根据招股说明书，除冰轮集团及其控制下属企业、铭祥控股外，烟
台国丰直接控制、重大影响的其他企业共 18 家。请以列表方式披露前述 18 家企
业的经营范围，烟台国丰、烟台国资委控制的企业是否与发行人构成同业竞争
的情形
1. 根据国丰投资出具的调查表，并经本所律师网络核查，截至 2020 年 6 月
30 日，国丰投资直接控制、重大影响的除冰轮集团及其控制下属企业、铭祥控
股外的其他企业的经营范围具体如下：
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权
投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
截至 2020 年 6 月
关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从
烟台国盛投资 30 日，国丰投资持
1 事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财
控股有限公司 有 其 100.00% 股
等金融业务）；企业项目策划咨询服务；企业
权。
管理咨询；有色金属及有色金属矿产品、白银
（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、
14
补充法律意见书一
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
电池材料、各种合金材料、金属表面处理材料、
金属复合材料、纳米材料、高分子材料、纸制
品、电子产品的批发、零售；设备及零部件的
销售、维修服务；货物和技术的进出口业务；
房屋及设备租赁；合同能源管理；物业管理；
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（以上不含危险
化学品，不含国家限制、禁止类项目；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担
截至 2020 年 6 月
烟台海洋工程 保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监
30 日，国丰投资持
2 投资发展有限 管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、
有 其 100.00% 股
责任公司 融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得
权。
从事投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对制造业、新材料、新能源和节能
环保、现代农业、信息传输、软件和信息技术
服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术
服务业、水利、环境和公共设施管理业务、文
化、体育和娱乐业进行投资；国有资产经营管
理；投资咨询（未经金融监管部门批准，不得
截至 2020 年 6 月
烟台万华合成 从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理
30 日，国丰投资持
3 革集团有限公 财等金融业务）；自有场地、设备、设施租赁，
有 其 100.00% 股
司 仓储服务（不含危险化学品）；铜、铝、铅、
权。
锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋、硒及其制品和
矿产品（上述不含危险化学品）、银（现货）、
化工产品（不含危险品）、电池材料（不含危
险化学品）的批发、零售；货物和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担
保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监
截至 2020 年 6 月 管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、
烟台国泰诚丰
30 日，国丰投资持 融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得
4 资产管理有限
有 其 100.00% 股 从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁
公司
权。 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量
金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
烟台国诚誉丰 截至 2020 年 6 月 招商项目信息推介、咨询服务；以自有资金对
5 招商服务有限 30 日，国丰投资持 工业、农业、商业、服务业、高新技术产业投
公司 有 其 100.00% 股 资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
15
补充法律意见书一
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
权。 款、代客理财、融资担保等金融业务）；货物
和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材
料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普
通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融
监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、
截至 2020 年 6 月
融资担保、代客理财等金融业务），企业管理
6 冰轮控股 30 日，国丰投资持
咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和
有其 52.00%股权。
技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口的除外）。（不含国家限制、禁
止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材
料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普
通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融
监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、
截至 2020 年 6 月
融资担保、代客理财等金融业务），企业管理
7 冰轮投资 30 日，国丰投资持
咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和
有其 52.00%股权。
技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口的除外）。（不含国家限制、禁
止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
园区管理服务；房屋租赁，房地产中介服务，
东方航天港 房地产开发经营；科技中介服务；航天技术推
截至 2020 年 6 月
（海阳）产业 广服务；知识产权代理服务；企业营销策划、
8 30 日，国丰投资持
园开发有限公 企业管理咨询服务；会议及展览服务；物业管
有其 51.00%股权。
司 理，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产
品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品、
机电产品（不含品牌汽车）的批发、零售；化
截至 2020 年 6 月
烟台泰和新材 工及机械工程技术设计、咨询、服务；货物和
9 30 日，国丰投资持
集团有限公司 技术的进出口；以自有资金投资（未经金融监
有其 51.00%股权。
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部
截至 2020 年 6 月 门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资
烟台国泰瑞丰
10 30 日，国丰投资持 担保等金融业务）；股权投资管理；商务信息
投资有限公司
有其 40.00%股权。 咨询（不得从事投资咨询）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 6 月 制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配
万华实业集团
11 30 日，国丰投资持 件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮)、五金交
有限公司
有其 39.50%股权。 电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批
16
补充法律意见书一
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自
有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行
业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
园区管理服务，工业集中园区建设，基础工程
建设施工，土地储备管理服务，土地交易服务，
市场管理服务，房屋租赁，房地产中介服务，
房地产开发经营，以自有资产进行项目投资
山东裕龙石化 截至 2020 年 6 月 （未经金融监管部门允许，不得经营金融、证
12 产业园发展有 30 日，国丰投资持 券、期货、理财、集资、融资等相关业务），
限公司 有其 40.00%股权。 房屋托管服务，科技中介服务，新材料技术推
广服务，知识产权代理服务，企业营销策划，
企业管理咨询服务，会议及展览服务，物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食
品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内
铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设
施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限
以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及
截至 2020 年 6 月
万华化学集团 衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培
13 30 日，国丰投资持
股份有限公司 训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品
有其 21.59%股权。
（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）
的研发、生产、销售及技术服务咨询。（不含
外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2020 年 6 月
30 日，国丰投资为
烟台智路集成 以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，
烟台智路集成电
电路产业投资 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
14 路产业投资中心
中心（有限合 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙）的有
伙） 批准后方可开展经营活动）
限合伙人，并持有
其 79.63%出资额。
生产电解铜等有色金属产品；铜、铝、铅、锌、
镍、锡、碲、铂、钯、铋、硒及其制品和矿产
截至 2020 年 6 月
烟台鹏晖铜业 品的批发及进出口业务；普通货运；人力资源
15 30 日，国丰投资持
有限公司 服务（不含劳务派遣，并凭相应资质经营）。（依
有其 39.91%股权。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
山东烟台登瀛 截至 2020 年 6 月 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
16 资产管理有限 30 日，国丰投资持 产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权
公司 有其 34.00%股股 转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
17
补充法律意见书一
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
权。 以自有资金投资；买卖有价证券；资产证券化
业务、发行债券；向金融机构进行借款；财务、
法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
估；破产管理。（以上范围需经监管部门审批
的，经监管部门批准后方可经营）（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融资产管理业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资
产）；企业管理咨询（不得从事投资咨询）；以
烟台国信睿丰 截至 2020 年 6 月 自有资金对股权进行投资；股权投资管理（未
17 资产管理有限 30 日，国丰投资持 经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
公司 有其 34.00%股权。 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
保险兼业代理；代办车辆登记手续；交电产品、
日用百货的销售，润滑油的零售；汽车充电服
务，汽车安全技术检测服务，机动车综合性能
检测，环保监测；机动车维修，汽车配件销售，
烟台国丰交运 截至 2020 年 6 月 汽车清洗，汽车装潢；开办二手车市场，二手
18 能源发展有限 30 日，国丰投资持 车交易，二手车经纪，旧机动车鉴定评估；代
公司 有其 51.00%股权。 理、设计、发布各类广告。以下项目限分公司
经营：食品销售，卷烟、雪茄烟的零售，汽油、
柴油、润滑油的零售，车辆加气。（不含国家
限制、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；运
输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输
代理）；金属材料销售；有色金属合金销售；
烟台国丰新钥 截至 2020 年 6 月 煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类
19 供应链管理有 30 日，国丰投资持 化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
限公司 有其 45.00%股权。 通讯设备销售；高品质特种钢铁材料销售；金
属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口；国际货物运输代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
注：根据国丰投资出具的调查表，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，国丰投
资已不再直接持有江铜国兴（烟台）铜业有限公司的股权，同时，国丰投资作为股东设立并
持有烟台国丰交运能源发展有限公司、烟台国丰新钥供应链管理有限公司的股权。
2. 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师核查，
国丰投资、烟台市国资委控制企业与发行人不构成同业竞争，具体如下：
18
补充法律意见书一
根据烟台市国资委出具的调查表，并经本所律师网络核查，截至 2020 年 6
月 30 日，烟台市国资委控制的除国丰投资及其下属企业外的其他企业的主营业
务情况具体如下：
企业名称 持股比例 主营业务
烟台市轨道交通集 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 投资并持有烟台市国资委下属
团有限公司 国资委持有其 100.00%股权。 轨道交通类资产
烟台港集团有限公 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 投资并持有烟台市国资委下属
司 国资委持有其 100.00%股权。 烟台港资产
投资并持有银行、证券、文旅、
烟台蓝天投资开发 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市
房地产、核电、城市燃气、交
集团有限公司 国资委持有其 100.00%股权。
通、高端装备制造等领域资产
烟台市公交集团有 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 投资并持有烟台市国资委下属
限公司 国资委持有其 100.00%股权。 公交运营类资产
烟台市国有资产经 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 对政府授权范围内的国有资产
营有限公司 国资委持有其 100.00%股权。 进行管理并进行股权投资
烟台盐粮集团有限 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 投资并持有烟台市国资委下属
公司 国资委持有其 100.00%股权。 食盐和粮油类资产
烟台北极星国有控 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 投资并持有烟台市国资委下属
股有限公司 国资委持有其 100.00%股权。 北极星时钟相关资产
烟台工业商贸国有 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 对授权经营范围内国有资产进
控股有限公司 国资委持有其 100.00%股权。 行投资、经营
东方电子集团有限 截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市 为客户提供综合能源系统解决
公司 国资委持有其 51.00%股权。 方案
根据国丰投资出具的调查表，并经本所律师网络核查，截至 2020 年 6 月 30
日，国丰投资控制的除冰轮集团及其控制下属企业、铭祥控股外的其他企业的主
营业务情况具体如下：
企业名称 主营业务
烟台国盛投资控股有限公司 国有资产经营管理，股权投资
烟台海洋工程投资发展有限责任公司 股权投资
对制造业、新材料、新能源、节能环保等行业进
烟台万华合成革集团有限公司
行股权投资
烟台国泰诚丰资产管理有限公司 以自有资金进行股权投资
烟台国诚誉丰招商服务有限公司 招商向信息推介、咨询服务，股权投资
冰轮控股 股权投资，投资并持有冰轮环境的股份
19
补充法律意见书一
企业名称 主营业务
冰轮投资 股权投资，投资并持有冰轮环境的股份
东方航天港（海阳）产业园开发有限公
园区管理，房屋租赁以及房地产中介服务
司
烟台泰和新材集团有限公司 从事高性能特种纤维的研发与生产
烟台国泰瑞丰投资有限公司 股权投资
以聚氨酯产品为主的化学原料和化学制品的制
万华实业集团有限公司
造、销售
山东裕龙石化产业园发展有限公司 园区建设、管理
聚氨酯、丙烯及其下游丙烯酸、环氧丙烷等系列
石化产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、
万华化学集团股份有限公司
ADI、水性涂料等精细化学品及新材料的研发、
生产和销售
烟台智路集成电路产业投资中心（有限
股权投资
合伙）
烟台鹏晖铜业有限公司 有色金属冶炼加工的研发、生产、销售
山东烟台登瀛资产管理有限公司 收购、受托经营、管理及处置不良资产
烟台国信睿丰资产管理有限公司 收购、管理及处置不良资产
烟台国丰交运能源发展有限公司 主要从事加油站建设等业务
烟台国丰新钥供应链管理有限公司 供应链管理服务
如上所述，国丰投资、烟台市国资委控制的其他企业不存在从事“发动机密
封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”的
情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，国丰投资、烟台市国资委控制的其
他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
（四） 披露铭祥控股主营业务和主要产品演变情况，报告期内资产、盈利
情况，是否曾与发行人经营相同或相关业务，是否仍拥有与发行人业务、产品
相关的资产、技术、设备和人员，是否存在向第三方转让经营性资产，如有，
请进一步披露受让方和相关经营资产转让情况
1. 根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，铭祥控股主营业务和主
要产品演变情况具体如下：
20
补充法律意见书一
1981 年，铭祥控股的前身石棉总厂成立，其主营业务为“生产制造石棉制
品、汽车拖拉机汽缸垫、缠绕垫片、铜带”，主要产品为“石棉制品、汽车拖拉
机汽缸垫、缠绕垫片、铜带”；1991 年石棉总厂与日本石川合资成立密封有限，
1993 年石棉总厂与日本石川合资成立石川实业，石棉总厂在设立合资企业过程
中逐渐将其经营业务、人员和资产注入合资公司；2004 年 11 月，铭祥控股的主
营业务变更为“以自有资金对密封产业投资；自有房屋租赁”，不再具体从事生
产活动。
截至本补充法律意见书出具之日，铭祥控股的主营业务为以自有资金对密封
产业投资及自有房屋租赁；铭祥控股未实际开展经营业务，也未生产相关产品。
2. 根据铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，铭祥控股的
主营业务为投资并持有密封科技的股权，其主要资产为密封科技 63.90%股份，
铭祥控股的盈利情况（母公司口径）具体如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
科目
/2020 年 1-6 月份 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额（万元） 8,810.10 8,087.95 7,846.52 7,785.64
净资产（万元） 7,635.00 5,569.17 6,145.22 6,322.92
长期股权投资（万
5,895.91 5,895.91 5,895.91 5,895.91
元）
投资收益（万元） 2,104.87 3,157.32 761.82 701.62
净利润（万元） 2,065.83 3,023.95 822.29 472.85
注：上述财务数据均已经审计。
如上所述，报告期内，除持有密封科技股权外，铭祥控股未曾与发行人经营
相同或相关业务，未拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，
不存在向第三方转让经营性资产的情况。
因此，2004 年 11 月前，铭祥控股的主营业务为生产制造石棉制品、汽车拖
拉机汽缸垫、缠绕垫片、铜带；2004 年 11 月后，铭祥控股的主营业务为以自有
资金对密封产业投资及自有房屋租赁。报告期内，铭祥控股的主营业务为投资并
持有密封科技股权，除持有密封科技股权外，铭祥控股未曾与发行人经营相同或
相关业务，未拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，不存在
向第三方转让经营性资产的情况。
21
补充法律意见书一
（五） 2007 年远弘实业通过增资方式持有冰轮集团 48%的股权，请补充披
露增资过程、评估、审批程序，是否存在国有资产流失的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，远弘实业于 2007 年 4 月通过
增资方式持有冰轮集团 48.00%股份的情况，具体如下：
（1） 批复文件：2006 年 11 月 2 日，烟台市人民政府办公室核发《关于烟
台冰轮集团有限公司实施投资主体多元化改造有关问题的复函》（烟政办函
﹝2006﹞39 号），原则同意冰轮集团采取增资扩股方式实施投资主体多元化改造
方案，并通过产权交易市场、网络媒体等广泛征集合作方；改制评估基准日为
2006 年 9 月 30 日；改制后国有资本占注册资本的 52.00%，拟增量引入资金占注
册资本的 48.00%。
（2） 会议决议：2007 年 4 月 28 日，冰轮集团召开股东会并作出决议，同
意冰轮集团注册资本由 12,368.00 万元增加至 20,946.76 万元，烟台市国资委和远
弘实业分别持有 52.00%股权和 48.00%股权。
（3） 审计报告：2006 年 12 月 9 日，北京天圆全会计师事务所有限公司以
2006 年 9 月 30 日为基准日对冰轮集团的净资产进行审计并出具《审计报告》（天
圆全审字〔2006〕203 号）。
（4） 评估报告：2006 年 12 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务
所以 2006 年 9 月 30 日为基准日对冰轮集团的净资产进行评估并出具《烟台冰轮
集团有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕第 4046 号）。烟台市国资
委出具《关于对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核
准的通知》（烟国资评估﹝2006﹞33 号）对评估结果予以确认。
（5） 交易协议：2007 年 2 月 6 日，烟台市国资委与远弘实业共同签订《烟
台冰轮集团有限公司增资扩股协议书》，约定远弘实业以现金方式向冰轮集团增
资并持有冰轮集团 48.00%股权相关事项。
（6） 验资报告：2007 年 4 月 20 日，北京天圆全会计师事务所有限公司烟
台分所出具《验资报告》（天圆全烟验字〔2007〕8 号），对远弘实业以货币形式
向冰轮集团缴纳出资事项予以验证。
22
补充法律意见书一
（7） 公司章程：2007 年 2 月 16 日，冰轮集团的股东共同签订《烟台冰轮
集团有限公司章程》。
（8） 工商登记：2007 年 4 月 29 日，烟台市工商行政管理局向冰轮集团核
发《企业法人营业执照》（注册号：370600018029428）。
如上所述，远弘实业于 2007 年 4 月通过增资方式持有冰轮集团 48.00%股份
时，已经烟台市人民政府办公室核发的《关于烟台冰轮集团有限公司实施投资主
体多元化改造有关问题的复函》（烟政办函﹝2006﹞39 号）批准，并经烟台市国
资委出具《关于对烟台冰轮集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以
核准的通知》（烟国资评估﹝2006﹞33 号）确认，冰轮集团以 2006 年 9 月 30 日
为评估基准日，通过增资扩股方式实施投资主体多元化改造方案，改制后企业国
有资本占注册资本的 52.00%，增量引入资金占注册资本的 48.00%，增量引入部
分通过产权交易市场、网络媒体等广泛征集合作方。远弘实业摘牌后向冰轮集团
出资并持有增资后冰轮集团 48.00%股权。前述出资事项经北京天圆全会计师事
务所有限责任公司烟台分所出具的《验资报告》（天圆全烟验字﹝2007﹞8 号）
验证，远弘实业向冰轮集团的出资到位。
因此，2007 年远宏实业通过增资方式持有冰轮集团 48.00%的股权，已经履
行必要的政府批复、内部审议、资产审计、资产评估及评估备案、公开挂牌等
程序，并对出资结果进行验资、办理工商变更登记，前述法律程序符合《公司
法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《企业国有资产评估管理暂行
办法》等国有产权转让相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在国有资产
流失的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了冰轮集团及盛久投资的工商档案，密封有限及密封科技历年利润
分配表，山东省烟台市鲁东公证处对远弘实业实际权益人及合弘投资股东确认
函的公证文书；截至 2020 年 6 月 30 日，合弘投资的公司章程、股权结构图，远
弘实业的公司章程、股权结构图，冰轮控股、冰轮投资的公司章程、股权结构
图、铭祥控股的公司章程、股权结构图，冰轮环境的公司章程、前十大股权结
构图，密封科技的《审计报告》，发行人、铭祥控股、冰轮集团、远弘实业、合
23
补充法律意见书一
弘投资出具的书面文件；国丰投资出具的调查表；铭祥控股的主营业务变化情
况说明及历年审计报告；本所律师网络核查合弘投资自然人股东对外投资、任
职情况，国丰投资、烟台市国资委下属企业的基本信息及主营业务情况；并访
谈了远弘实业实际权益人及合弘投资股东，发行人的董事长、厚瑞投资的执行
事务合伙人。
本所律师认为，（1）合弘投资于 2017 年 8 月受让远弘实业所持盛久投资
3,184.08 万元注册资本（占盛久投资注册资本总额的 48.00%）的作价依据为 1
元/注册资本。远弘实业向合弘投资平价转让盛久投资 48.00%股权具有合理性。
前述股权转让已经远弘实业及其 90.00%以上实际权益人确认，交易作价公允。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，合弘投资为无实际控制人公司，不存在
合弘投资的实际控制人间接持有发行人股份的情况；冰轮集团的实际控制人烟
台市国资委亦为发行人的实际控制人，截至 2020 年 6 月 30 日，烟台市国资委通
过国丰投资、铭祥控股以及冰轮环境合计间接持有发行人 33.93%股份。截至 2020
年 6 月 30 日，合弘投资的自然人股东对外投资的企业主要为厚瑞投资、远弘实
业。报告期内，厚瑞投资未实际开展经营业务，与发行人不存在业务竞争的情
况。除厚瑞投资曾向发行人承租房屋作为工商登记的住所并于 2018 年 4 月终止
租赁关系外，厚瑞投资与发行人之间不存在业务、资金往来情况；报告期内，
远弘实业未实际开展经营业务，与发行人不存在业务竞争的情况，远弘实业与
发行人之间不存在业务、资金往来的情况。合弘投资的股东曲志怀、王永顺、
迟元森在密封科技担任相关职务，合弘投资的其他股东未在发行人任职。截至
2020 年 6 月 30 日，合弘投资与厚瑞投资不存在关联关系，除合弘投资股东曲志
怀、王永顺、迟元森同时持有厚瑞投资出资额外，不存在其他出资人或股东重
叠的情况；截至 2020 年 6 月 30 日，合弘投资合计间接持有冰轮环境 5.20%股份，
合弘投资与冰轮环境存在关联关系；合弘投资的出资人与冰轮环境的前十大股
东不存在重叠的情况。（3）截至本补充法律意见书出具之日，国丰投资、烟台市
国资委控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。（4）2004 年 11 月
前，铭祥控股的主营业务为生产制造石棉制品、汽车拖拉机汽缸垫、缠绕垫片、
铜带；2004 年 11 月后，铭祥控股的主营业务为以自有资金对密封产业投资及自
有房屋租赁。报告期内，铭祥控股的主营业务为投资并持有密封科技股权，除
24
补充法律意见书一
持有密封科技股权外，铭祥控股未曾与发行人经营相同或相关业务，未拥有与
发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，不存在向第三方转让经营
性资产的情况。5）2007 年远宏实业通过增资方式持有冰轮集团 48.00%的股权，
已经履行必要的政府批复、内部审议、资产审计、资产评估及评估备案、公开
挂牌等程序，并对出资结果进行验资、办理工商变更登记，前述法律程序符合
《公司法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《企业国有资产评估管
理暂行办法》等国有产权转让相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在国
有资产流失的情形。
二、 关于《审核问询函》之“2.关于日本石川”
根据招股说明书披露，持有发行人 15.04%股份的股东日本石川主要从事内
燃机用气缸盖垫片和附属垫片的生产和销售，与发行人主营业务属于同一行业
（主要销售区域为日本，不向中国境内销售）。发行人向日本石川采购密封纤维
板，报告期内金额分别为 136.71 万元、63.89 万元、112.71 万元，向日本石川采
购原材料，金额为 123.05 万元、325.37 万元、190.58 万元，支付技术使用费、
试验费等，金额为 29.82 万元、23.70 万元和 20.59 万元。
请发行人：
（1）披露日本石川经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在市场
竞争关系，结合发行人及日本石川经营发展计划、目标客户开拓情况，说明未
来发行人与日本石川是否存在业务竞争的可能；
（2）披露日本石川与发行人的人员、技术、资产、客户、供应商是否存在
重叠情形，发行人与日本石川产品的商标、商号是否相同或类似的情形，如有，
请披露具体情况。结合日本石川和发行人的技术来源、技术路径、经营情况，
说明并披露双方是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单向让渡商业机会的
情形；
（3）披露发行人与日本石川进行关联交易的原因、定价依据，结合关联销
售和关联采购产品与市场价格和非关联客户的比较情况，分析关联交易定价公
允性；
（4）披露发行人向日本石川支付技术使用费、试验费的原因，发行人与日
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补充法律意见书一
本石川的技术合作领域、合作成果、技术和专利归属、技术使用费支付依据、
具体账务处理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）披露发行人的核心技术和技术来源、演变情况，发行人主要产品涉及
的技术是否由日本石川、控股股东、实际控制人等其他主体控制；来源于日本
石川的技术产生的销售收入占发行人营业收入的比重，发行人是否存在对日本
石川的技术存在重大依赖的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 披露日本石川经营区域、产品或服务的定位、与发行人是否存在市
场竞争关系，结合发行人及日本石川经营发展计划、目标客户开拓情况，说明
未来发行人与日本石川是否存在业务竞争的可能
1. 关于日本石川的经营区域、产品或服务定位
根据日本石川说明，日本石川的经营区域主要包括日本国以及东南亚、欧洲、
美国等地域，其主要客户包括丰田公司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴鲁、
日产等日系客户及海外客户；日本石川的主营业务为研发、生产和销售气缸垫片、
附属垫片和隔热防护罩，其主要产品应用领域包括商用车、乘用车、农业机械等。
2. 发行人与日本石川不存在市场竞争关系
报告期内，发行人的主营业务为发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板
以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售；日本石川的主营业务为研发、生产和
销售气缸垫片、附属垫片和隔热防护罩。发行人经营的发动机密封垫片以及隔热
防护罩产品与日本石川的主营业务属于同类业务
根据发行人说明，报告期内，发行人的主要销售地域在中国大陆地区，主要
客户包括潍柴控股、中国一汽、中国重汽、上汽集团、广西玉柴等。根据日本石
川说明，日本石川的主要经营区域包括日本国以及东南亚、欧洲、美国等地区，
主要客户包括丰田公司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴鲁、日产等日系客
户及海外客户，其主要产品应用领域包括商用车、乘用车、农业机械等。
因此，发行人与日本石川的经营区域和目标客户不重叠，二者在发行人的主
要销售区域未产生市场竞争关系。
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补充法律意见书一
3. 发行人与日本石川之间业务竞争的可能
根据日本石川出具的说明函，日本石川未来的业务领域为研发、生产和销售
发动机用气缸垫片、附属垫片和隔热防护罩，产品主要应用于商用车、乘用车、
农业机械、产业机械等领域；日本石川未来产品的主要销售市场领域为日本国以
及东南亚、欧洲、美国等地区，主要客户包括：丰田公司、本田公司、三菱公司、
五十铃、斯巴鲁、日产等日系客户以及海外客户。发行人未来客户仍以国内的主
机厂客户为主。鉴于发行人与日本石川产品的未来主要销售区域和客户不存在重
叠性，二者在中国境内不存在业务竞争的可能；如未来发行人扩展境外销售区域，
在境外与日本石川会存在业务竞争的可能性。
4. 日本石川已就避免日本石川与发行人之间可能存在的竞争关系作出承诺，
其主要内容如下：
① 日本石川在中国大陆自身不从事，并保证促使日本石川控制的（包括直
接控制或间接控制）其他公司、实体不从事与发行人有相同或类似的业务投入，
且不会新设或收购从事与发行人相同或类似业务的公司、实体等。
② 若日本石川进一步拓展其产品或业务范围，日本石川承诺自身并保证日
本石川控制的企业、实体在中国大陆将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
可能与发行人拓展后的业务相竞争的，日本石川承诺并保证促使日本石川控制的
公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争。
因此，日本石川的经营区域主要包括日本国以及东南亚、欧洲、美国等地域，
其主要客户包括丰田公司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴鲁、日产等日系
客户及海外客户；日本石川的主营业务为研发、生产和销售气缸垫片、附属垫片
和隔热防护罩，其主要产品应用领域包括商用车、乘用车、农业机械等。发行人
与日本石川的经营区域和目标客户不重叠，二者在发行人的主要销售区域未产生
市场竞争关系。发行人与日本石川产品的未来主要销售区域和客户不存在重叠性，
二者在中国境内不存在业务竞争的可能；如未来发行人扩展境外销售区域，在境
外与日本石川存在业务竞争的可能性。
（二） 披露日本石川与发行人的人员、技术、资产、客户、供应商是否存
在重叠情形，发行人与日本石川产品的商标、商号是否相同或类似的情形，如
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补充法律意见书一
有，请披露具体情况。结合日本石川和发行人的技术来源、技术路径、经营情
况，说明并披露双方是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单向让渡商业机
会的情形
1. 关于日本石川与发行人的人员、技术、资产、客户、供应商的重叠情况，
以及发行人与日本石川产品的商标、商号相同或类似的情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与
日本石川在人员、技术、资产、客户、供应商方面的重叠情况，具体如下：
① 关于人员重叠情况
报告期内，日本石川与发行人之间的人员重叠情况具体如下：
相关人员 在密封科技任职 在日本石川任职 人员重叠的原因
日本石川的股东之一； 日 本 石 川 作 为 股 东
2017 年 1 月至 2018 年 3
石川伸一郎 2017 年 1 月至今担任 向 密 封 科 技 提 名 董
月担任密封科技董事职务
日本石川董事长职务 事人选
2017 年 1 月至今担任 日本石川作为股东
2018 年 3 月至今担任密封
松崎寿夫 日本石川监事、顾问职 向密封科技提名监
科技监事职务
务 事人选
报告期内，除日本石川作为股东向密封科技提名董事人选、监事人选外，发
行人与日本石川在人员方面不存在重叠的情形。
② 关于技术重叠情况
根据发行人说明，报告期内，发行人与日本石川在密封垫片领域基于双方合
作开发日系合资企业的国产化产品或国内客户指定日本石川参与产品开发开展
技术合作。就上述客户，发行人与日本石川需共同确认图纸和技术要求。除此之
外，发行人与日本石川不存在技术重叠的情形。报告期内，日本石川以提供图纸、
技术咨询等方式参与技术合作提取的技术使用费（含税）分别为 20.06 万元、25.12
万元、20.51 万元和 7.87 万元，金额较小，发行人对日本石川的不存在重大技术
依赖。
③ 关于资产重叠情况
报告期内，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的
土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权、软件著作权等资产的所有权或者使
28
补充法律意见书一
用权，不存在与日本石川在资产方面重叠的情形。
④ 关于客户和供应商重叠情况
根据发行人及日本石川说明，报告期内，除 AA GASKET PTY. LTD 同属于
发行人与日本石川的客户外，发行人、日本石川不存在客户重叠的情形。AA
GASKET PTY. LTD 是一家设立于澳大利亚的公司，该公司向日本石川主要采购
缸垫、附属垫片、零部件、材料（包含涂料）等产品，向发行人主要采购密封纤
维板。日本石川、发行人分别独立向 AA GASKET PTY. LTD 提供产品、服务。
报告期内，除发行人于 2017 年度向 AA GASKET PTY. LTD 销售密封纤维板实现
收入 15.42 万元外，双方未再开展业务合作。
根据发行人及日本石川说明，报告期内，发行人与日本石川不存在供应商重
叠的情形。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与
日本石川在商标、商号方面的相同或类似的情况，具体如下：
① 关于商标相同或类似的情况：根据发行人提供的资料，以及日本石川说
明，日本石川拥有的“樱花”商标，与发行人拥有的“樱花牌”商标存在类似的
情形，密封科技拥有、使用“樱花及图、拼音”商标不存在侵犯日本石川权利的
情况，日本石川拥有的“樱花”商标不存在侵犯密封科技权利的情况。
② 关于商号相同或类似的情况：根据发行人提供的资料，以及日本石川说
明，发行人与日本石川共同使用“石川”作为公司商号，日本石川对密封科技在
公司名称中使用“石川”字样无异议。
2. 关于发行人与日本石川的技术来源、技术路径、经营情况，以及二者不
存在非公平竞争、利益输送、相互或单向让渡商业机会的情形
根据发行人及日本石川的说明，发行人与日本石川不存在非公平竞争、利益
输送、相互或单向让渡商业机会的情况，具体如下：
（1） 在技术来源方面，根据日本石川说明，日本石川自 1936 年成立之日
起即持续致力于发动机垫片的研发，通过长期的积累形成了自主的密封垫片技术，
其主营业务的现有技术均来源于日本石川的自主研发及技术积累。根据发行人说
29
补充法律意见书一
明，密封有限于 1991 年设立后，曾引进股东日本石川的金属密封垫片技术，但
发行人已结合国内发动机行业的实际情况，通过消化吸收再创新，逐步形成了自
主核心技术，主要包括产品结构设计、关键材料配方、产品工艺技术等。尤其是
近年来，发行人依托领先的同步研发能力，紧跟汽车排放标准升级的行业发展趋
势，持续开发与新排放标准相配套的密封制品。
（2） 在技术路径方面，根据发行人及日本石川说明，鉴于发动机垫片在
结构、材质、密封原理等方面具有行业一致性，同行业企业不存在显著区别。但
密封垫片作为定制化产品，在不同发动机上垫片的细节设计会有不同，因此在具
体产品的功能实现上，行业内企业会根据客户的具体要求和配套发动机的具体参
数，进行垫片的个性化设计，以适配于不同的发动机。
（3） 在具体经营方面，发行人和日本石川各自独立研发、采购、生产和
销售，独立享有企业经营管理权。发行人与日本石川的主要销售地域及主要客户
不同，不存在非公平竞争或者相互或单向让渡商业计划的可能。报告期内，存在
发行人向日本石川销售纤维板以及发行人向日本石川采购模具、涂料、橡胶圈、
冲落版以及丝网等原材料的情况，该等关联交易涉及数量、金额较少，且均采用
市场定价的原则，不存在利益输送的情况。根据日本石川出具的书面文件，确认
其与密封科技之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或单向让渡商业机会的情
形。
因此，报告期内，除日本石川作为股东向密封科技提名董事人选、监事人选
外，发行人与日本石川在人员方面不存在重叠的情形；发行人与日本石川在密封
垫片领域基于合作开发日系合资企业的国产化产品或国内客户指定日本石川参
与开发产品方面开展技术合作，但涉及金额极小，除此之外发行人与日本石川不
存在技术重叠的情形；发行人与日本石川在资产方面不存在重叠的情形；发行人
与日本石川存在共同客户 AA GASKET PTY. LTD，但报告期内发行人仅 2017 年
度向 AA GASKET PTY. LTD 销售极少量的密封纤维板，除 AA GASKET PTY.
LTD 外发行人与日本石川不存在客户重叠的情形。前述情况不影响发行人的独立
性。报告期内，日本石川下拥有的“樱花”商标，与发行人拥有的“樱花牌”商
标存在类似的情形，但前述情况不存在侵犯发行人或者日本石川权利的情形；发
行人与日本石川共同使用“石川”作为公司商号，日本石川对密封科技在公司名
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补充法律意见书一
称中使用“石川”字样无异议。报告期内，发行人与日本石川不存在非公平竞争
或者相互或单向让渡商业计划的情形；发行人与日本石川存在少量技术合作及采
购、销售交易的情形，该等交易数量较少且均采用市场定价的原则，不存在利益
输送的情况。
（三） 披露发行人与日本石川进行关联交易的原因、定价依据，结合关联
销售和关联采购产品与市场价格和非关联客户的比较情况，分析关联交易定价
公允性
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与日本石川之间的关联交易情况、交易原因、定价依据及公允性，具体如下：
1. 报告期内，发行人向日本石川采购的情况具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料 801,769.51 1,905,836.20 3,253,730.71 1,230,537.99
日本石川 技术使用费、
77,807.88 222,298.74 279,430.88 298,236.14
试验费等
根据发行人及日本石川说明，报告期内，发行人向日本石川主要采购橡胶圈、
气缸盖垫片等，主要在于国内日系合资客户对发动机垫片的个性化需求导致发行
人需要从日本石川采购原材料及零配件。该等原材料和产品的销售价格由双方根
据市场一般售价协商确定。日本石川也向泰国合资公司销售同类原料和产品，均
采用市场化定价原则，同类产品价格可比。
报告期内，发行人向日本石川支付技术使用费、试验费等主要系依据发行人
与日本石川签订的《技术援助合同》，即为合作开发日系合资企业的国产化产品
或国内客户指定日本石川参与开发产品，双方在密封垫片领域开展技术合作，对
于日本石川以提供或签署认可设计图纸、接受技术咨询等方式参与合作的产品，
发行人须在该产品销售收入的基础上，向日本石川支付一定比例的技术使用费。
根据产品类型及已量产年限，提取费用比例在 2%～5%之间。日本石川向发行人
提取技术使用费、试验费参考了国际惯例，并综合考虑了双方的合作关系、技术
难易度，交易规模，提取比例定价合理。
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补充法律意见书一
2. 报告期内，发行人向日本石川销售的情况具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
日本石川 密封纤维板 579,853.11 1,127,125.14 638,860.17 1,367,124.09
根据发行人及日本石川说明，报告期内，发行人向日本石川销售纤维板主要
用于日本石川生产汽配维修市场用气缸盖垫片。发行人密封纤维板产品在满足日
本石川产品性能要求的基础上，较之日本国内生产厂商的产品具有一定的价格优
势。日本石川基于经济性考虑，向发行人少量采购密封纤维板产品。
报告期内，发行人向日本石川销售的密封纤维板属于发行人根据日本石川对
该产品厚度、密度、规格等指标需求进行定制化研发及生产，发行人不存在向其
他客户销售与日本石川同等指标要求的密封纤维板。在销售过程中，发行人依据
成本加成法进行市场化定价，定价依据和过程合理，与发行人向其他客户销售产
品的定价方式不存在差异。
因此，报告期内，发行人向日本石川的采购交易中，因国内日系合资客户对
发动机垫片的个性化需求导致发行人需要从日本石川采购原材料及零配件，前述
交易由双方根据市场一般售价协商确定，同类产品价格可比；因发行人与日本石
川在密封垫片领域开展技术合作并依约定向日本石川支付技术使用费、试验费等
费用，日本石川向发行人提取技术使用费、试验费参考了国际惯例，并综合考虑
了双方的合作关系、技术难易度，交易规模，提取比例定价合理。报告期内，发
行人向日本石川的销售交易中，因日本石川基于经济性考虑向发行人少量采购密
封纤维板产品，发行人根据日本石川需求进行定制化研发及生产，发行人依据成
本加成法进行市场化定价，定价依据和过程合理，与发行人向其他客户销售产品
的定价方式不存在差异。
（四） 披露发行人向日本石川支付技术使用费、试验费的原因，发行人与
日本石川的技术合作领域、合作成果、技术和专利归属、技术使用费支付依据、
具体账务处理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1. 发行人向日本石川支付技术使用费、试验费的原因
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向日本石川支付技术使用
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补充法律意见书一
费、试验费等主要依据双方签订的《技术援助合同》，即为合作开发日系合资企
业的国产化产品或国内客户指定日本石川参与开发产品，双方在密封垫片领域开
展技术合作，对于日本石川以提供或签署认可设计图纸、接受技术咨询等方式参
与合作的产品，发行人须在该产品销售收入的基础上向日本石川支付一定比例的
技术使用费。
2. 发行人与日本石川的技术合作领域、合作成果、技术和专利归属、技术
使用费支付依据
根据发行人提供的资料及说明，发行人与日本石川的技术合作领域、合作成
果、技术和专利归属、技术使用费支付依据等具体如下：
（1） 发行人与日本石川在密封垫片领域开展技术合作。
（2） 报告期内，日本石川以提供设计图纸、技术咨询等方式参与相应产品
合作，主要涉及的产品为金属缸垫、复合缸垫、进气及排气系统垫片以及其他垫
片等，该等产品均已实现量产。
（3） 根据发行人与日本石川签署的《技术援助合同》，该合同项下技术援
助相关的技术秘密以及其他知识产权归属于日本石川，但允许发行人在中国国内
非垄断性地使用。
（4） 作为使用日本石川相关专利或技术秘密的对价，发行人以对应密封垫
片的销售金额，按不同类型、年限提取并向日本石川支付专利权使用费，提取比
例在 2%～5%之间。
因此，发行人向日本石川支付技术使用费、试验费主要在于依据双方签订的
《技术援助合同》，为合作开发日系合资企业的国产化产品或国内客户指定日本
石川参与开发产品，双方在密封垫片领域开展技术合作，对于日本石川以提供或
签署认可设计图纸、接受技术咨询等方式参与合作的产品，发行人须在该产品销
售收入的基础上向日本石川支付一定比例的技术使用费。发行人与日本石川在密
封垫片领域开展技术合作；报告期内，日本石川以提供设计图纸、技术咨询等方
式参与相应产品合作，主要涉及的产品为金属缸垫、复合缸垫、进气及排气系统
垫片以及其他垫片等，该等产品均已实现量产；根据发行人与日本石川签署的《技
术援助合同》，该合同项下技术援助相关的技术秘密以及其他知识产权归属于日
33
补充法律意见书一
本石川，但允许发行人在中国国内非垄断性地使用；作为使用日本石川相关专利
或技术秘密的对价，发行人以对应密封垫片的销售金额，按不同类型、年限提取
并向日本石川支付专利权使用费，提取比例在 2%～5%之间。
（五） 披露发行人的核心技术和技术来源、演变情况，发行人主要产品涉
及的技术是否由日本石川、控股股东、实际控制人等其他主体控制；来源于日
本石川的技术产生的销售收入占发行人营业收入的比重，发行人是否存在对日
本石川的技术存在重大依赖的情形
1. 发行人的核心技术和技术来源、演变情况
根据发行人说明，以及《招股说明书》记载，发行人主要产品的技术来源及
核心技术情况具体如下：
（1） 密封垫片
根据发行人说明，发行人的密封垫片技术已经经过三代演变，具体如下：
第一代密封垫片技术：复合型气缸盖垫片设计和制造技术。复合型气缸盖垫
片设计主要适用于国三以下标准发动机，取代了原有的包覆型气缸盖垫片。复合
型气缸盖垫片提高缸口环部位耐久性、耐温性及密封补偿性。但随着发动机性能
的升级，由于自身材料耐温性、应力松弛等原因，该结构气缸盖垫片无法满足发
动机升级后温度升高、爆压提高等苛刻的密封要求。
第二代密封垫片技术：包口和单层结构全金属积层气缸盖垫片设计和制造技
术。包口结构全金属积层式气缸盖垫片设计技术全面取代上一代复合型气缸盖垫
片，在提高气、油、水密封性的同时大幅度延长气缸盖垫片的使用寿命。单层金
属胶圈气缸盖垫片设计技术主要是针对部分大马力但缸盖螺栓轴力相对较低的
发动机而研发，弥补了部分机型轴力较低的情况下，全金属积层缸垫无法兼顾气、
油、水的可靠密封的缺陷。但单层和包口结构全金属积层气缸盖垫片仍然存在补
偿量不足、螺栓轴力要求较高的问题。
第三代密封垫片技术：多层高补偿性积层金属气缸盖垫片设计和制造技术。
该技术主要针对发动机性能持续升级、螺栓轴力较低、轻量化、紧凑型发动机密
封要求设计，并满足国五、国六发动机密封性、耐久性要求。多层高补偿性积层
34
补充法律意见书一
金属气缸盖垫片可以在有限的螺栓轴力下实现气、油、水的可靠密封，适合高爆
压、大变形发动机密封要求。
（2） 隔热防护罩
根据发行人说明，发行人的隔热防护罩技术已经经过三代演变，具体如下：
第一代隔热防护罩技术：单层金属隔热防护罩制造技术。该隔热防护罩结构
和加工简单但隔热效果较低。
第二代隔热防护罩技术：双层金属隔热防护罩制造技术。双层金属隔热防护
罩在原单层金属上增加一层金属，一定程度上弥补了第一代的隔热效果较低的缺
陷，但仍然未达到较好的隔热效果。
第三代隔热防护罩技术：三明治类隔热防护罩制造和双层褶皱铝板类隔热防
护罩技术。三明治类隔热防护罩加工工艺复杂，降温降噪效果突出，结构紧凑，
强度高，加工工艺复杂。并且，随着发动机排放高爆压及紧凑化设计，发行人生
产的隔热防护罩已经普遍添加减震单元，以避免隔热防护罩的振动破碎。双层褶
皱铝板类隔热防护罩是由两层薄铝板通过成形互锁相互连接而成，具有较好的隔
热性能和成形性能，且重量高度减轻以满足发动机轻量化的发展趋势。
（3） 密封纤维板
根据发行人说明，发行人的密封纤维板技术已经经过两代演变，具体如下：
第一代密封纤维板技术：石棉密封纤维板生产技术，该产品主要的骨架材料
是石棉纤维，生产工艺比较简单，生产设备自动化程度低。主要工艺是对石棉纤
维、填料及干胶片通过卧式拌料机搅拌混合后压制成型。搅拌过程中易生热老化
同时拌料机取料时存料严重，影响不同产品之间质量。人工控制压制成型设备也
会导致齿轮传动产品批次间存在质量波动。
第二代密封纤维板技术：无石棉纤维密封板生产技术。该产品由 100%环保
无石棉纤维组合作为骨架材料，先进的配方技术及工艺保证了产品质地均匀。该
产品生产设备完全由程序控制，避免了人为操作因素造成的质量波动；并增加了
温控装置实时调节控制拌料过程中的温度，避免了老式拌料机生热问题造成料子
老化的问题；通过液压伺服装置控制成型中的设定压力，保证了成型板材的受压
35
补充法律意见书一
均匀，板材性能均匀一致。
（4） 金属涂胶板
根据发行人说明，发行人金属涂胶板技术已经经过三代演变，具体如下：
第一代金属涂胶板技术：手工喷涂、辊涂和浸涂工艺金属涂胶板生产技术。
该金属涂胶板生产自动化程度不高且产品规格较小，无法实现较大厚度且生产的
厚度均匀性很差，无法满足高质量稳定性的要求。
第二代金属涂胶板技术：淋涂工艺金属涂胶板生产技术。该工艺比第一代工
艺增加了产品尺寸，也可以实现自动化的生产，并且一次性加工的涂层厚度也更
大，但是淋涂工艺不能在生产卷材产品同时一次性进行双面涂层，并且成品的表
面缺陷也较多。
第三代金属涂胶板技术：全自动连续工艺金属涂胶板卷材生产技术。相比较
第一、二代技术，该生产线运用智能化计算机自动控制技术，实现了温度、涂层
厚度、自动纠偏、自动检测等关键工序控制，自动化程度高、生产效率高、产成
品质量稳定，所生产的金属涂胶板涂层厚度均匀、橡胶与金属粘接牢固、橡胶层
间不产生粘连且具有优异的耐油、耐不冻液、耐老化以及消音等性能。公司开发
了干法工艺金属涂胶板卷材生产线，能够满足厚涂层涂胶板产品的生产需求。
如上所述，发行人主要产品涉及技术主要来自于发行人自主研发及技术积累，
发行人主要产品涉及的技术不存在由日本石川、控股股东、实际控制人等其他主
体控制的情况。
2. 来源于日本石川的技术产生的销售收入占发行人营业收入的比重情况，
以及发行人对日本石川的技术的依赖性
根据发行人提供的资料，报告期内，来源于日本石川的技术产生的销售收入
占发行人营业收入的比重情况具体如下：
时间 提取技术使用费产品销售收入（万元） 占比
2020 年 1-6 月份 240.62 1.09%
2019 年度 559.99 1.40%
2018 年度 720.71 1.72%
36
补充法律意见书一
时间 提取技术使用费产品销售收入（万元） 占比
2017 年度 562.05 1.47%
根据发行人说明，基于发行人与日本石川合作开发日系合资企业的国产化产
品或国内客户指定日本石川参与开发产品需要，日本石川对相关产品的销售收入
提取技术使用费。报告期内，提取技术使用费产品销售收入占发行人销售收入的
比例分别为 1.47%、1.72%、1.40%和 1.09%，占比较低。除此之外，发行人自主
完成国内主机厂新产品的技术开发工作，对日本石川的技术不存在重大依赖。
因此，发行人主要产品涉及技术主要来自于发行人自主研发及技术积累，发
行人主要产品涉及的技术不存在由日本石川、控股股东、实际控制人等其他主体
控制的情况。报告期内，来源于日本石川的技术产生的销售收入占发行人营业收
入的比例分别为 1.47%、1.72%、1.40%和 1.09%，占比较小。发行人对日本石川
的技术不存在重大依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的工商档案、《招股说明书》、《审计报告》以及发行人出具
的说明函，日本国律师出具的关于日本石川的法律意见书，发行人与日本石川
签署的《技术援助合同》及相关备忘录，日本石川出具的关于避免与发行人竞
争关系的承诺函，日本石川出具的确认函及说明函；并访谈了发行人的财务负
责人以及日本石川的相关人员。
本所律师认为，1）日本石川的经营区域主要包括日本国以及东南亚、欧洲、
美国等地域，其主要客户包括丰田公司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴
鲁、日产等日系客户及海外客户；日本石川的主营业务为研发、生产和销售气
缸垫片、附属垫片和隔热防护罩，其主要产品应用领域包括商用车、乘用车、
农业机械等。发行人与日本石川的经营区域和目标客户不重叠，二者在发行人
的主要销售区域未产生市场竞争关系。发行人与日本石川产品的未来主要销售
区域和客户不存在重叠性，二者在中国境内不存在业务竞争的可能；如未来发
行人扩展境外销售区域，在境外与日本石川存在业务竞争的可能性。（2）报告期
内，除日本石川作为股东向密封科技提名董事人选、监事人选外，发行人与日
本石川在人员方面不存在重叠的情形；发行人与日本石川在密封垫片领域基于
37
补充法律意见书一
合作开发日系合资企业的国产化产品或国内客户指定日本石川参与开发产品方
面开展技术合作，但涉及金额极小，除此之外发行人与日本石川不存在技术重
叠的情形；发行人与日本石川在资产方面不存在重叠的情形；发行人与日本石
川存在共同客户 AA GASKET PTY. LTD，但报告期内发行人仅 2017 年度向 AA
GASKET PTY. LTD 销售极少量的密封纤维板，除 AA GASKET PTY. LTD 外发
行人与日本石川不存在客户重叠的情形。前述情况不影响发行人的独立性。报
告期内，日本石川下拥有的“樱花”商标，与发行人拥有的“樱花牌”商标存
在类似的情形，但前述情况不存在侵犯发行人或者日本石川权利的情形；发行
人与日本石川共同使用“石川”作为公司商号，日本石川对密封科技在公司名
称中使用“石川”字样无异议。报告期内，发行人与日本石川不存在非公平竞
争或者相互或单向让渡商业计划的情形；发行人与日本石川存在少量技术合作
及采购、销售交易的情形，该等交易数量较少且均采用市场定价的原则，不存
在利益输送的情况。（3）报告期内，发行人向日本石川的采购交易中，因国内日
系合资客户对发动机垫片的个性化需求导致发行人需要从日本石川采购原材料
及零配件，前述交易由双方根据市场一般售价协商确定，同类产品价格可比；
因发行人与日本石川在密封垫片领域开展技术合作并依约定向日本石川支付技
术使用费、试验费等费用，日本石川向发行人提取技术使用费、试验费参考了
国际惯例，并综合考虑了双方的合作关系、技术难易度，交易规模，提取比例
定价合理。报告期内，发行人向日本石川的销售交易中，因日本石川基于经济
性考虑向发行人少量采购密封纤维板产品，发行人根据日本石川需求进行定制
化研发及生产，发行人依据成本加成法进行市场化定价，定价依据和过程合理，
与发行人向其他客户销售产品的定价方式不存在差异。（4）发行人向日本石川支
付技术使用费、试验费主要在于依据双方签订的《技术援助合同》，为合作开发
日系合资企业的国产化产品或国内客户指定日本石川参与开发产品，双方在密
封垫片领域开展技术合作，对于日本石川以提供或签署认可设计图纸、接受技
术咨询等方式参与合作的产品，发行人须在该产品销售收入的基础上向日本石
川支付一定比例的技术使用费。发行人与日本石川在密封垫片领域开展技术合
作；报告期内，日本石川以提供设计图纸、技术咨询等方式参与相应产品合作，
主要涉及的产品为金属缸垫、复合缸垫、进气及排气系统垫片以及其他垫片等，
38
补充法律意见书一
该等产品均已实现量产；根据发行人与日本石川签署的《技术援助合同》，该合
同项下技术援助相关的技术秘密以及其他知识产权归属于日本石川，但允许发
行人在中国国内非垄断性地使用；作为使用日本石川相关专利或技术秘密的对
价，发行人以对应密封垫片的销售金额，按不同类型、年限提取并向日本石川
支付专利权使用费，提取比例在 2%～5%之间。（5）发行人主要产品涉及技术
主要来自于发行人自主研发及技术积累，发行人主要产品涉及的技术不存在由
日本石川、控股股东、实际控制人等其他主体控制的情况。报告期内，来源于
日本石川的技术产生的销售收入占发行人营业收入的比例分别为 1.47%、1.72%、
1.40%和 1.09%，占比较小。发行人对日本石川的技术不存在重大依赖。
三、 关于《审核问询函》之“3.关于吸收合并”
根据申报材料，发行人于 2015 年吸收合并全丰密封、冰轮塑业，吸收合并
后，发行人股东变更为密封制品、厚瑞投资、日本石川和冰轮股份。
请发行人补充披露 2015 年吸收合并全丰密封、冰轮塑业的原因，结合全丰
密封、冰轮塑业与发行人业务关系、冰轮塑业控股股东情况，披露吸收合并冰
轮塑业是否属于发行人部分资产来自于上市公司的情形，如是，请保荐人和发
行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6
的要求出具相关核查意见。
（一） 发行人于 2015 年吸收合并全丰密封、冰轮塑业的原因
根据发行人提供的资料，密封有限于 2015 年 8 月吸收合并全丰密封、冰轮
塑业前，密封有限、全丰密封、冰轮塑业的股东及主营业务情况具体如下：
公司名称 主营业务 股权结构
发动机密封垫片、隔热防护罩、密封
截至吸收合并时，铭祥控股持股
密封有限 纤维板以及金属涂胶板产品的研发、
74.31%，日本石川持股 25.69%
生产和销售
各种密封板材、垫片、汽车各种垫片、 截 至 吸 收 合 并 时 ， 铭 祥 控 股 持 股
全丰密封
发动机隔热防护罩的制造、销售 51.00%，厚瑞投资持股 49.00%
截至吸收合并时，冰轮环境持股
冰轮塑业 塑料门窗制造、安装、销售
65.00%，铭祥控股持股 35.00%
根据发行人说明，密封有限于 2015 年吸收合并全丰密封、冰轮塑业的主要
原因为密封有限筹划其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为进
39
补充法律意见书一
一步规范公司治理，消除冰轮塑业与密封有限之间的同业竞争，消除密封有限与
全丰密封、冰轮塑业之间的关联交易，优化密封有限、冰轮塑业生产用土地、房
屋资产，便于密封有限后续发展获得充足的土地资产。
（二） 结合全丰密封、冰轮塑业与发行人业务关系、冰轮塑业控股股东情
况，披露吸收合并冰轮塑业是否属于发行人部分资产来自于上市公司的情形，
如是，请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 6 的要求出具相关核查意见
1. 密封科技吸收合并全丰密封不属于发行人部分资产来自于上市公司的情
形
如前所述，截至吸收合并时，全丰密封的股权结构具体如下：
股东 出资额（元） 实缴出资比例
铭祥控股 3,060,000.00 51.00%
厚瑞投资 2,940,000.00 49.00%
合计 6,000,000.00 100.00%
截至全丰密封吸收合并时，全丰密封不存在上市公司股东，密封科技吸收合
并全丰密封不属于发行人部分资产来自于上市公司的情形。
2. 密封科技吸收合并冰轮塑业属于发行人部分资产来自于上市公司的情形
如前所述，截至吸收合并时，冰轮环境持有冰轮塑业 65.00%股权，冰轮塑
业为冰轮环境的控股子公司。密封科技吸收合并冰轮塑业属于发行人部分资产来
自于上市公司的情况，具体如下：
（1） 关于发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程
序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交
易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠
纷
① 发行人取得上市公司资产即冰轮塑业股权的背景
根据发行人说明，发行人于 2015 年吸收合并冰轮塑业的主要原因为密封科
技筹划其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为进一步规范公司
40
补充法律意见书一
治理，规范密封科技与冰轮塑业之间的关联交易。
② 发行人取得上市公司资产即冰轮塑业股权所履行的决策程序、审批程序
及信息披露情况
A. 密封科技履行的法律程序
如《律师工作报告》第二部分第七.(七)条所述，根据发行人提供的资料，
并经本所律师核查，就密封有限吸收合并冰轮塑业事项，密封科技已经履行的法
律程序具体如下：
会议决议：2015 年 8 月 25 日，密封有限召开董事会，全丰密封、冰轮塑业
分别股东会并作出决议，均同意密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。
批复文件：2015 年 6 月 25 日，烟台市国资委核发《关于同意烟台冰轮集团
有限公司密封产业重组整合的批复》（烟国资﹝2015﹞75 号），批准以 2015 年 6
月 30 日为基准日，将冰轮集团所持全丰密封 51%股权和冰轮塑业 35%划转给密
封制品，并在股权划转完成后由密封有限吸收合并全丰密封和冰轮塑业。
2015 年 8 月 28 日，烟台市商务局核发《关于同意烟台石川密封垫板有限公
司吸收合并烟台全丰密封技术有限公司、烟台冰轮塑业有限公司的正式批复》 烟
商务﹝2015﹞228 号），批准密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。
评估报告：2015 年 7 月 27 日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟
台石川密封垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限
公司实施吸收合并项目所涉及烟台冰轮塑业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告书》（鲁通评报字﹝2015﹞第 11 号），经评估，截至 2015 年 6 月 30 日，
冰轮塑业的净资产评估值为 1,110.59 万元。
2015 年 7 月 27 日，山东通元资产评估事务所有限公司出具《烟台石川密封
垫板有限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸
收合并项目所涉及烟台石川密封垫板有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（鲁通评报字﹝2015﹞第 13 号），经评估，截至 2015 年 6 月 30 日，密封有
限的净资产评估值为 13,980.05 万元。
2015 年 8 月 21 日，烟台市国资委出具《关于对烟台石川密封垫板有限公司
41
补充法律意见书一
吸收合并烟台冰轮塑业有限公司和烟台全丰密封技术有限公司资产评估项目予
以核准的通知》（烟国资﹝2015﹞96 号），对上述资产评估结果进行了确认。
验资报告：2015 年 9 月 22 日，山东通元会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（鲁通会验字﹝2015﹞第 02 号），经验证，截至 2015 年 8 月 31 日，密封
有限的注册资本及实收资本均为 109,610,149.57 元。
合并协议：2015 年 8 月 25 日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业共同签订《吸
收合并协议》，约定密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业相关事项。
公司章程：2015 年 8 月 25 日，密封制品、厚瑞投资、日本石川、冰轮环境
共同签订《烟台石川密封垫板有限公司章程》。
通知公告：2015 年 6 月 29 日，密封有限、全丰密封、冰轮塑业就其吸收合
并事宜在《经济导报》发布《吸收合并公告》；同时，密封有限、全丰密封、冰
轮塑业已就吸收合并事宜履行必要的债权人通知程序。
批准证书：2015 年 9 月 10 日，山东省人民政府换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资鲁府字﹝1991﹞0106 号）。
工商登记：2015 年 8 月，发行人已就本次增资暨吸收合并全丰密封、冰轮
塑业事宜在烟台市工商局办理变更登记。
如上所述，密封有限就其吸收合并冰轮塑业事项，已经履行必要的烟台市国
资委、烟台市商务局批准程序，内部审议程序、通知公告程序，以及国有资产评
估、备案程序，并履行相应的工商变更登记程序，符合法律法规及密封有限公司
章程的规定。
B. 冰轮环境履行的法律程序和信息披露义务
根据发行人及冰轮环境提供的资料，就冰轮塑业被密封有限吸收合并事项，
冰轮环境于 2015 年 9 月 18 日召开董事会 2015 年第十次会议（临时会议）并作
出决议，同意密封有限吸收合并冰轮塑业，且关联董事已经履行必要的回避表决
程序。
根据冰轮环境公告信息，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 12
月 31 日为基准日出具的《审计报告》（大信审字﹝2015﹞第 3-00046 号）、山东
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补充法律意见书一
通元资产评估事务所有限公司于 2015 年 7 月 27 日出具的《烟台石川密封垫板有
限公司拟对烟台全丰密封技术有限公司和烟台冰轮塑业有限公司实施吸收合并
项目所涉及烟台冰轮塑业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁通评
报字﹝2015﹞第 11 号），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
相关规定，密封有限吸收合并冰轮塑业涉及计算指标未达到《深圳证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）规定的披露标准，冰轮环境无需就密封有限吸收合
并冰轮塑业事项履行专项信息披露义务；此外，冰轮环境已经在其《2015 年年
度报告》中对其处置子公司冰轮塑业股权事项进行说明。冰轮环境前述信息披露
事项符合法律法规、冰轮环境公司章程的规定以及中国证监会和深圳证券交易所
有关上市公司监管和信息披露要求。
③ 根据发行人提供的资料，发行人及冰轮环境出具的书面文件，密封有限
吸收合并冰轮塑业股权不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（2） 关于发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及
其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与
上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益
的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的
情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限吸收合并冰轮塑业前，
发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方担任董事、
监事、高级管理人员的情况具体如下：
在上市公 在发行人或上市公司关联方的任职情况
发行人的董事、监
司的任职
事、高级管理人员 冰轮集团 铭祥控股 远弘实业 合弘投资
情况
董事、总经
李增群 董事长 —— 董事 董事
理
董事
执行董事、
曲志怀 —— 财务总监 董事 董事
总经理
除上述人员外，密封有限吸收合并冰轮塑业前，密封有限的其他董事、监事、
高级管理人员不存在在上市公司及其关联方担任董事、监事、高级管理人员的情
43
补充法律意见书一
况。
根据发行人及其关联方铭祥控股，以及冰轮环境及其关联方冰轮集团提供的
资料，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的
历史任职均已履行必要的内部审议程序，冰轮环境董事、监事、高级管理人员任
职均已履行必要的信息披露程序，符合相关法律、法规规定及各自公司章程的规
定。
根据发行人、铭祥控股、冰轮环境、冰轮集团出具的书面文件，李增群、曲
志怀分别在密封有限、铭祥控股及冰轮环境、冰轮集团任职的情况，不存在违反
竞业禁止业务的情形，该等人员与冰轮环境及冰轮环境当时的其他董事、监事、
高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
如前所述，密封有限吸收合并冰轮塑业已经履行必要的烟台市国资委、烟台
市商务局批准程序，内部审议程序、通知公告程序，本次吸收合并以经评估的净
资产值为作价依据并履行相应的国有资产评估备案程序；冰轮环境处置冰轮塑业
召开董事会并作出决议时，关联董事已经履行必要的回避表决程序。密封有限吸
收合并冰轮塑业股权过程中不存在损害冰轮环境及其中小投资者合法利益的情
形。
（3） 关于发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资
产中的占比情况，对发行人生产经营的作用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，密封有限于 2015 年 8 月吸收
合并冰轮塑业，并办理相关工商变更登记手续。本次吸收合并完成后，冰轮塑业
注销登记。截至 2015 年 6 月 30 日，冰轮塑业经审计的资产总额占吸收合并全丰
密封、冰轮塑业后密封有限经审计的资产总额的比例为 6.30%，占比较小。
如前所述，本次吸收合并消除了密封有限与冰轮塑业之间的关联交易，优化
了密封有限、冰轮塑业生产用土地、房屋资产，便于密封有限后续发展获得充足
的土地资产。
因此，截至密封有限吸收合并全丰密封时，全丰密封不存在上市公司股东，
密封科技吸收合并全丰密封不属于发行人部分资产来自于上市公司的情形；截至
密封有限吸收合并冰轮塑业时，冰轮塑业为冰轮环境的控股子公司，密封有限吸
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补充法律意见书一
收合并冰轮塑业属于发行人部分资产来自于上市公司的情形，本次吸收合并符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 的相关要求，
即密封有限吸收合并冰轮塑业符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会
和深交所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在诉讼、争议或潜在纠纷；发
行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在冰轮环境及其关联方的历史任职
均已履行必要的内部审议程序，冰轮环境董事、监事、高级管理人员任职均已履
行必要的信息披露程序，符合相关法律、法规规定及各自公司章程的规定，不存
在违反竞业禁止业务的情形，该等人员与冰轮环境及冰轮环境当时的其他董事、
监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；冰轮环境处置冰轮塑业召开董
事会并作出决议时，关联董事已经履行必要的回避表决程序；密封有限吸收合并
冰轮塑业股权过程中不存在损害冰轮环境及其中小投资者合法利益的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了密封有限的工商档案、全丰密封的工商档案、冰轮塑业的工商档
案，发行人、冰轮环境出具的关于密封有限吸收合并全丰密封、冰轮塑业的说
明函，冰轮环境董事会就冰轮塑业被吸收合并作出的会议决议、冰轮环境的公
司章程，密封有限吸收合并冰轮塑业相关的审计报告、评估报告，发行人、铭
祥控股、冰轮环境、冰轮集团就其董事、监事、高级管理人员兼职事项的说明
函；以网络查询的方式查验了冰轮环境关于冰轮塑业被吸收合并的披露信息；
并访谈了发行人的董事长、财务负责人。
本所律师认为，（1）发行人于 2015 年吸收合并全丰密封、冰轮塑业的主要
原因为密封有限筹划其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为
进一步规范公司治理，消除冰轮塑业与密封有限之间的同业竞争，消除密封有
限与全丰密封、冰轮塑业之间的关联交易，优化密封有限、冰轮塑业生产用土
地、房屋资产，便于密封有限后续发展获得充足的土地资产。（2）截至全丰密封
吸收合并时，全丰密封不存在上市公司股东，密封科技吸收合并全丰密封不属
于发行人部分资产来自于上市公司的情形；截至冰轮塑业吸收合并时，冰轮塑
业为冰轮环境的控股子公司，冰轮环境曾以货币形式出资并持有冰轮塑业 65.00%
股权，密封科技吸收合并冰轮塑业属于发行人部分资产来自于上市公司的情形，
本次吸收合并符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
45
补充法律意见书一
问题 6 的相关要求，即密封有限吸收合并冰轮塑业符合法律法规、交易双方公司
章程以及中国证监会和深交所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在诉讼、
争议或潜在纠纷；发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在冰轮环境
及其关联方的历史任职均已履行必要的内部审议程序，冰轮环境董事、监事、
高级管理人员任职均已履行必要的信息披露程序，符合相关法律、法规规定及
各自公司章程的规定，不存在违反竞业禁止业务的情形，该等人员与冰轮环境
及冰轮环境当时的其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；
冰轮环境处置冰轮塑业召开董事会并作出决议时，关联董事已经履行必要的回
避表决程序；密封有限吸收合并冰轮塑业股权过程中不存在损害冰轮环境及其
中小投资者合法利益的情形。
四、 关于《审核问询函》之“4.关于冰轮集团”
据招股说明书披露，冰轮集团曾因持有铭祥控股 100%股权而为公司间接控
股股东。2017 年 5 月，冰轮集团派生分立盛久投资，并向盛久投资转让其对铭
祥控股 100%的股权，不再是公司间接控股股东。
请发行人：
（1）披露报告期内冰轮集团主营业务范围，控制企业情况及主要财务数据，
与发行人在产品、销售渠道、主要客户及供应商的重叠或竞争情况，报告期内
相关产品销售收入及占比。结合冰轮集团未来产品、技术发展情况，分析与发
行人的业务竞争性、替代性或利益冲突；
（2）披露发行人向冰轮集团销售附属垫片、密封纤维板的原因、用途、价
格公允性分析。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 披露报告期内冰轮集团主营业务范围，控制企业情况及主要财务数
据，与发行人在产品、销售渠道、主要客户及供应商的重叠或竞争情况，报告
期内相关产品销售收入及占比。结合冰轮集团未来产品、技术发展情况，分析
与发行人的业务竞争性、替代性或利益冲突
1. 冰轮集团的主营业务范围
46
补充法律意见书一
根据冰轮集团提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，冰轮集团的主营
业务情况具体如下：
2017 年 1 月至 2020 年 3 月，冰轮集团的主营业务为投资并持有冰轮环境的
股权，且未开展其他生产经营活动。
2020 年 3 月，冰轮集团存续分立为烟台冰轮集团有限公司（存续主体）和
冰轮控股（新设主体）、冰轮投资（新设主体），前述分立完成后，冰轮集团不再
持有冰轮环境任何股份，新设主体冰轮控股持有冰轮环境 13.78%股份，新设主
体冰轮投资持有冰轮环境 12.72%股份。
截至 2020 年 6 月 30 日，冰轮集团未开展生产经营活动，其主营业务为投资
并持有烟台冰轮数字科技有限公司股权。
2. 冰轮集团控制企业情况及主要财务数据，以及与发行人在产品、销售渠
道、主要客户及供应商的重叠或竞争情况，报告期内相关产品销售收入及占比
（1） 根据冰轮集团提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，冰轮集
团控制企业情况、主要财务数据具体如下：
① 报告期内，冰轮集团控制或曾控制烟台冰轮换热技术有限公司、烟台冰
轮压力容器有限公司、冰轮环境、铭祥控股、烟台冰轮数字科技有限公司，该等
企业的基本情况具体如下：
公司名称 主营业务 冰轮集团持股情况
冰轮集团曾持有其 414.00 万元出资
烟台冰轮换热技术 主要从事换热器的设计、制造、 额（占注册资本总额的 69.00%）；
有限公司 销售。 2017 年 9 月后冰轮集团不再持有烟
台冰轮换热技术有限公司的股权。
冰轮集团曾持有其 240.00 万元出资
烟台冰轮压力容器 额（占注册资本总额的 60.00%）；
主要从事压力容器制造、销售。
有限公司 2017 年 12 月后冰轮集团不再持有烟
台冰轮压力容器有限公司的股权。
冰轮集团曾持有其 26.50%股份；
主要提供低温冷冻设备、中央
2020 年 3 月冰轮集团存续分立后，
冰轮环境 空调设备、环保制热设备及应
冰轮环境不再持有冰轮集团的股
用系统集成、工程成套服务。
份。
以自有资金对密封产业投资及 冰轮集团曾持有其 100.00%股权；
铭祥控股 2017 年 5 月冰轮集团存续分立后，
自有房屋租赁。
冰轮集团不再持有铭祥控股的股
47
补充法律意见书一
公司名称 主营业务 冰轮集团持股情况
权。
2020 年 4 月冰轮集团发起设立烟台
烟台冰轮数字科技 主要从事智能控制系统、信息 冰轮数字科技有限公司，并持有其
有限公司 系统集成服务。 2,000.00 万元出资额（占注册资本总
额的 100.00%）。
② 报告期内，冰轮集团的主要财务数据具体如下：
2020 年 1-6 月份 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
/2020 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产（万元） 792,849.70 761,262.82 658,034.31 603,640.15
净资产（万元） 469,536.36 409,524.53 340,638.87 328,142.47
营业收入（万
382,125.61 444,781.00 410,133.50
元） 205,446.59
净利润（万元） 12,270.25 48,917.42 33,560.09 37,770.12
注：上述 2020 年 1-6 月份/2020 年 6 月 30 日的财务数据未经审计，其余财务数据均已
经审计。
（2） 根据冰轮集团提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，冰轮集
团与发行人在产品、销售渠道、主要客户及供应商的重叠或竞争情况，相关产品
销售收入及占比情况，具体如下：
根据发行人、冰轮集团的说明，冰轮集团的下属企业烟台冰轮智能机械科技
有限公司存在向发行人客户潍柴动力销售的情况，具体如下：
期间 交易内容 销售金额（万元） 占冰轮集团营业收入的比重
2020 年 1-6 月份 84.40 0.04%
2019 年度 销售工业品铸件 2,24.02 0.06%
2018 年度 1,60.88 0.04%
潍柴动力是国内知名发动机主机厂商，烟台冰轮智能机械科技有限公司向其
销售工业品铸件，属于正常业务往来，前述销售金额占冰轮环境营业收入的比重
极小，且冰轮智能机械科技有限公司向潍柴动力销售的工业品铸件与发行人的产
品不同，二者不存在竞争关系。
报告期内，除冰轮环境下属企业烟台冰轮智能机械科技有限公司存在向发行
人客户潍柴动力销售工业品铸件的情况外，冰轮集团与发行人在产品、销售渠道、
48
补充法律意见书一
主要供应商等方面不存在重叠或竞争的情况。
3. 结合冰轮集团未来产品、技术发展情况，分析与发行人的业务竞争性、
替代性或利益冲突
2017 年 1 月至 2020 年 3 月，冰轮集团的主营业务为投资并持有冰轮环境的
股权，且未开展其他生产经营活动；冰轮集团于 2020 年 3 月存续分立后，冰轮
集团不再持有冰轮环境任何股份。
自 2020 年 3 月起至本补充法律意见书出具之日，冰轮集团未开展生产经营
活动，其主营业务为投资并持有烟台冰轮数字科技有限公司股权。根据冰轮集团
说明，冰轮集团未来将主要从事人工智能、数字产业等领域的股权投资业务，其
下属企业也主要从事人工智能、数字产业等领域的业务。
如上所述，自 2020 年 3 月起，冰轮集团不再直接或间接持有密封科技的股
份，且冰轮集团及其下属企业与发行人不存在业务竞争性、替代性或利益冲突。
因此，2017 年 1 月至 2020 年 3 月，冰轮集团的主营业务为投资并持有冰轮
环境的股权，且未开展其他生产经营活动；冰轮集团于 2020 年 3 月存续分立后，
冰轮集团不再持有冰轮环境任何股份；自 2020 年 3 月起至本补充法律意见书出
具之日，冰轮集团未开展生产经营活动，其主营业务为投资并持有烟台冰轮数字
科技有限公司股权。报告期内，除冰轮环境下属企业烟台冰轮智能机械科技有限
公司存在向发行人客户潍柴动力销售工业品铸件的情况外，冰轮集团与发行人在
产品、销售渠道、主要供应商等方面不存在重叠或竞争的情况。烟台冰轮智能机
械科技有限公司曾发行人客户潍柴动力销售工业品铸件，该交易属于正常业务往
来，销售金额占冰轮集团营业收入的比重极小，且冰轮智能机械科技有限公司向
潍柴动力销售的工业品铸件与发行人的产品不同，二者不存在竞争关系。自 2020
年 3 月起，冰轮集团不再直接或间接持有密封科技的股份，冰轮集团将主要从事
人工智能、数字产业等领域的股权投资业务，其下属企业也主要从事人工智能、
数字产业等领域的业务，冰轮集团及其下属企业与发行人不存在业务竞争性、替
代性或利益冲突。
（二） 披露发行人向冰轮集团销售附属垫片、密封纤维板的原因、用途、
价格公允性分析
49
补充法律意见书一
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人向冰轮集团下属企业销售附属垫片、密封纤维板的情况，具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容 2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月份
附属垫片、密
566,569.50 1,320,397.48 1,131,029.02 890,249.22
冰轮环境 封纤维板等
提供劳务 —— —— —— 4,710.55
烟台冰轮压缩 附属垫片、密
425,600.72 696,097.96 842,250.14 545,625.55
机有限公司 封纤维板等
顿汉布什（中
附属垫片、密
国）工业有限 7,589.45 81,227.89 126,847.44 106,439.59
封纤维板等
公司
北京华源泰盟
附属垫片、密
节能设备有限 —— 104.31 41,332.96 6,290.60
封纤维板等
公司
烟台冰轮换热 附属垫片、密
—— 2,761.06 —— ——
技术有限公司 封纤维板等
荏原冷热系统
附属垫片、密
（中国）有限 —— —— 406,307.57 377,044.01
封纤维板等
公司
根据发行人及冰轮环境说明，报告期内，发行人向冰轮环境极其控制的下属
公司销售附属垫片、密封纤维板的主要原因在于冰轮环境及其控制的下属公司将
该等产品用于生产螺杆压缩机、气体压缩机、压力容器等设备的管道法兰密封。
密封科技按照市场化原则协商定价后销售附属垫片、密封纤维板。
根据发行人说明，密封科技与向冰轮环境及其控制的下属公司销售的产品属
于定制件，不存在向无关联关系的第三方销售的情形，发行人依据成本加成法结
合客户地域、付款周期、交付方式、竞争对手等因素的影响进行为市场化定价，
定价依据合理。
因此，密封科技向冰轮环境及其控制的下属公司销售附属垫片、密封纤维板
基于密封科技和冰轮环境的业务需要而发生，具有商业必要性和合理性。该等关
联交易按照市场化原则协商定价，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的
关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
50
补充法律意见书一
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了冰轮集团的工商档案，冰轮集团出具的说明函，发行人的《审计
报告》，发行人、烟台冰轮智能机械科技有限公司关于关联交易、客户重叠的说
明函，发行人与冰轮环境及其下属企业签署的关联销售合同及发票等原始凭证，
冰轮集团关于未来产品、技术发展的说明函；以网络查询的方式查验了冰轮集
团的对外投资情况，冰轮环境的基本信息以及 2017 年度、2018 年、2019 年度、
2020 年 1-6 月份的财务数据；并访谈了发行人的董事长、财务负责人。
本所律师认为，（1）2017 年 1 月至 2020 年 3 月，冰轮集团的主营业务为投
资并持有冰轮环境的股权，且未开展其他生产经营活动；冰轮集团于 2020 年 3
月存续分立后，冰轮集团不再持有冰轮环境任何股份；自 2020 年 3 月起至本补
充法律意见书出具之日，冰轮集团未开展生产经营活动，其主营业务为投资并
持有烟台冰轮数字科技有限公司股权。报告期内，除冰轮环境下属企业烟台冰
轮智能机械科技有限公司存在向发行人客户潍柴动力销售工业品铸件的情况外，
冰轮集团与发行人在产品、销售渠道、主要供应商等方面不存在重叠或竞争的
情况。烟台冰轮智能机械科技有限公司曾发行人客户潍柴动力销售工业品铸件，
该交易属于正常业务往来，销售金额占冰轮集团营业收入的比重极小，且冰轮
智能机械科技有限公司向潍柴动力销售的工业品铸件与发行人的产品不同，二
者不存在竞争关系。自 2020 年 3 月起，冰轮集团不再直接或间接持有密封科技
的股份，冰轮集团将主要从事人工智能、数字产业等领域的股权投资业务，其
下属企业也主要从事人工智能、数字产业等领域的业务，冰轮集团及其下属企
业与发行人不存在业务竞争性、替代性或利益冲突。（2）密封科技向冰轮环境及
其控制的下属公司销售附属垫片、密封纤维板基于密封科技和冰轮环境的业务
需要而发生，具有商业必要性和合理性。该等关联交易按照市场化原则协商定
价，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
五、 关于《审核问询函》之“5.关于专利、商标”
根据申报材料，2017 年 10 月，密封制品取得注册号为“20979702”号的“仙
阁及图”商标。2017 年 12 月，密封制品将前述“仙阁及图”商标无偿转让给发
行人，2018 年 6 月，上述商标权完成转让。在前述办理商标过户期间，密封制
51
补充法律意见书一
品授权公司无偿使用该商标。
请发行人：
（1）披露密封制品无偿向发行人转让“仙阁及图”商标的原因，是否将与
发行人主营业务相关的商标、专利等知识产权全部注入发行人；
（2）发行人还有注册号为“10641511”“727245”“864265”的商标为受让
取得，请披露受让前述商标的基本情况，如转让方、转让时间、转让价格和定
价依据、转让原因；
（3）发行人拥有 21 项专利，请披露取得方式。如属于受让取得的，请进一
步披露专利的转让方、转让时间、转让价格和定价依据、转让原因、转让方技
术来源，受让专利与发行人核心技术的关系，专利是否涉及研发人员在原单位
的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止、保密协议的情形；
（4）披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 披露密封制品无偿向发行人转让“仙阁及图”商标的原因，是否将
与发行人主营业务相关的商标、专利等知识产权全部注入发行人
1. 根据发行人及铭祥控股提供的资料，并经本所律师核查，密封制品于 2017
年 12 月将其拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的第 20979702 号“仙阁
及图”商标无偿转让给发行人，其主要原因为自 2004 年 11 月起铭祥控股变更经
营范围后不再从事石棉制品及汽车拖拉机汽缸垫、缠绕垫片、铜带的生产，铭祥
控股不再使用“仙阁及图”商标，故铭祥控股将其拥有的“仙阁及图”商标转让
给密封科技并用于密封科技的密封纤维板产品。
2. 根据铭祥控股说明，并经本所律师网络核查，除将商标注册号为第
20979702 号的“仙阁及图”商标无偿转让给密封科技外，铭祥控股拥有的其他
商标及专利均已失效，铭祥控股不存在将其他商标、专利等知识产权注入密封科
技的情形。
因此，密封制品于 2017 年 12 月将第 20979702 号“仙阁及图”商标无偿转
让给发行人，其主要原因为铭祥控股自 2004 年 11 月起经营范围变更后不再开展
52
补充法律意见书一
具体生产经营活动，亦不再使用“仙阁及图”商标，故将其拥有的“仙阁及图”
商标转让给密封科技并用于密封科技的密封纤维板产品。除将商标注册号为第
20979702 号的“仙阁及图”商标无偿转让给密封科技外，铭祥控股不存在将其
他商标、专利等知识产权注入密封科技的情形。
（二） 发行人还有注册号为“10641511”“727245”“864265”的商标为受
让取得，请披露受让前述商标的基本情况，如转让方、转让时间、转让价格和
定价依据、转让原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，注册号为“10641511”的商标
的权利人曾为全丰密封，注册号为“727245”的商标、注册号为“864265”的商
标的权利人均曾为石川实业。
1999 年 9 月，密封有限吸收合并石川实业后，石川实业办理注销登记，同
时石川实业全部资产的权利人变更为密封有限，石川实业拥有的注册号为
“727245”的商标、注册号为“864265”的商标权利人通过转让的方式变更为密
封有限，密封有限整体变更为股份有限公司后，该等商标的权利人变更为密封科
技。
2015 年 8 月，密封有限吸收合并全丰密封后，全丰密封办理注销登记，同
时全丰密封全部资产的权利人变更为密封有限，全丰密封拥有的注册号为
“10641511”的商标权利人通过转让的方式变更为密封有限，密封有限整体变更
为股份有限公司后，该商标的权利人变更为密封科技。
因此，发行人拥有的注册号为“10641511”“727245”“864265”的商标系密
封有限吸收合并石川实业、全丰密封后，该等商标的权利人通过转让的方式变更
为密封有限。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在向第三方购买商标
的情形。
（三） 发行人拥有 21 项专利，请披露取得方式。如属于受让取得的，请进
一步披露专利的转让方、转让时间、转让价格和定价依据、转让原因、转让方
技术来源，受让专利与发行人核心技术的关系，专利是否涉及研发人员在原单
位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止、保密协议的情形
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 1 日，发
53
补充法律意见书一
行人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权情况，具体如下：
专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日
类型 方式
一种密封垫片其制备方法及其专 发明 受让 2013 年 9 月 17
ZL201310421820.3
用模具 专利 取得 日
发明 受让 2013 年 9 月 17
一种氟橡胶涂料及其制备方法 ZL201310421869.9
专利 取得 日
发明 受让 2013 年 9 月 17
一种橡胶涂料的制备方法 ZL201310422279.8
专利 取得 日
一种连续生产的金属橡胶复合板 实用 受让 2013 年 9 月 17
ZL201320573833.8
材 新型 取得 日
一种无石棉抄取密封板材及其制 发明 原始 2013 年 11 月 13
ZL201310573788.0
备方法 专利 取得 日
实用 原始 2014 年 5 月 30
一种多层金属气缸垫片铆接结构 ZL201420287820.9
新型 取得 日
实用 原始 2014 年 5 月 30
一种缸口小波纹结构气缸垫片 ZL201420287846.3
新型 取得 日
实用 原始 2014 年 5 月 30
一种气缸盖垫片 ZL201420288236.5
新型 取得 日
实用 原始 2014 年 8 月 6
一种金属积层式气缸垫片 ZL201420439242.6
新型 取得 日
实用 原始 2015 年 2 月 3
一种包含缸口环结构的气缸垫片 ZL201520074939.2
新型 取得 日
实用 原始 2015 年 4 月 2
一种垫片连接结构 ZL201520194511.1
新型 取得 日
一种转盘式汽车密封垫片自动组 发明 原始 2015 年 7 月 23
ZL201510434670.9
装设备 专利 取得 日
一种缸口波纹叠加结构的气缸盖 实用 原始 2016 年 8 月 29
ZL201620959315.3
垫片 新型 取得 日
一种分级密封结构排气系统密封 实用 原始 2016 年 8 月 30
ZL201620970647.1
垫片 新型 取得 日
具有垫片拿取与装配功能的机械 发明 受让 2018 年 9 月 10
ZL201811048446.6
人系统 专利 取得 日
一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫 实用 原始 2019 年 6 月 11
ZL201920866791.4
片 新型 取得 日
实用 原始 2019 年 6 月 11
一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 6 月 11
一种密封垫片 ZL201920866783.X
新型 取得 日
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补充法律意见书一
专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日
类型 方式
一种密封垫片表面印刷处理后的 实用 原始 2019 年 6 月 14
ZL201920892859.6
收料装置 新型 取得 日
实用 原始 2019 年 6 月 11
一种隔热支架 ZL201920866852.7
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 6 月 11
一种附属垫片密封结构 ZL201920866775.5
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 6 月 11
一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2
新型 取得 日
一种新型的多层金属垫片连接结 实用 原始 2019 年 6 月 11
ZL201920866853.1
构 新型 取得 日
一种汽缸垫片喷涂用不锈钢带输 实用 原始 2019 年 6 月 13
ZL201920884485.3
送机 新型 取得 日
实用 原始 2019 年 9 月 26
一种增强对比度目视辅助装置 ZL201921616507.4
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 9 月 26
一种新型结构隔热罩 ZL201921616878.2
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 9 月 29
一种垫片翘曲量自动检测装置 ZL201921636725.4
新型 取得 日
实用 原始 2019 年 9 月 30
一种气缸盖垫片 ZL201921646858.X
新型 取得 日
一种具有耐高温抗变形的消音降 实用 原始 2019 年 10 月 8
ZL201921667679.4
噪用三层板材 新型 取得 日
实用 原始 2019 年 11 月 28
一种涂胶板贴布加工用展布设备 ZL201922092233.X
新型 取得 日
一种具有易安装能力的多层式消 实用 原始 2019 年 10 月 21
ZL201921766591.8
音降噪涂胶板 新型 取得 日
一种抄取密封板材生产线流浆箱 实用 原始 2019 年 12 月 2
ZL201922124604.8
匀浆机构 新型 取得 日
2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，专利号为“ZL201310421820.3”、
“ZL201310421869.9”、“ZL201310422279.8”、“ZL201320573833.8”的专利权的
权利人曾为全丰密封，专利号为“ZL201811048446.6”的专利权的权利人曾为东
莞市松研智达工业设计有限公司。发行人受让专利的情况具体如下：
（1） 关 于 发 行 人 受 让 专 利 号 为 “ ZL201310421820.3 ”、
“ZL201310421869.9”、“ZL201310422279.8”、“ZL201320573833.8”的专利权情
况
55
补充法律意见书一
2015 年 8 月，密封有限吸收合并全丰密封后，全丰密封办理注销登记，同
时全丰密封全部资产的权利人变更为密封有限，全丰密封拥有的 专利号为
“ ZL201310421820.3 ”、“ ZL201310421869.9 ”、“ ZL201310422279.8 ”、
“ZL201320573833.8”的专利权利人通过转让的方式变更为密封有限，密封有限
整体变更为股份有限公司后，该等专利的权利人变更为密封科技。
（2） 关于发行人受让专利号为“ZL201811048446.6”的专利权情况
根据发行人提供的专利转让相关协议，及相关方出具的说明函，发行人受让
专利号为“ZL201811048446.6”的专利权情况具体如下：
转让方技术
转让方 转让时间 转让价格及定价依据 转让原因
来源
专利转让费以专利研
东 莞市松 研
东莞市松研智 发成本为定价依据， 密封科技改进垫
2020 年 4 月 智 达工业 设
达工业设计有 专利转让费加算专利 片加工工艺流程
3日 计 有限公 司
限公司 转让咨询费共计 需要
自主研发
34,000.00 元
根据发行人说明，发行人受让专利号为“ZL201811048446.6”的专利权主要
用于发行人进一步改进垫片加工工艺，不属于发行人的核心技术。根据发行人提
供的专利证书，并经本所律师前往知识产权局查询，截至本补充法律意见书出具
之日，专利号为“ZL201811048446.6”的专利权的权利人已经变更登记为密封科
技。根据前述专利转让方说明，其向发行人转让的专利号为“ZL201811048446.6”
的专利权权属清晰，不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在违反
竞业禁止、保密协议的情形。
因此，发行人拥有的专利号为“ZL201310421820.3”、“ZL201310421869.9”、
“ZL201310422279.8”、“ZL201320573833.8”的专利权系密封有限吸收合并全丰
密封后，该等专利的权利人通过转让的方式变更为密封有限。发行人拥有的专利
号为“ZL201811048446.6”的专利权系发行人自第三方受让取得，该专利主要用
于发行人进一步改进垫片加工工艺，不属于发行人的核心技术；该专利权属清晰，
不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在违反竞业禁止、保密协议
的情形。
（四） 披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
56
补充法律意见书一
根据《招股说明书》记载以及发行人说明，发行人核心技术与已取得的专利
及非专利技术的对应关系具体如下：
核心技术名称 对应专利名称 专利号 专利类型
一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4
一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫片 ZL201920866791.4
国六排放开口 一种密封垫片表面印刷处理后的收料
ZL201920892859.6 实用新型
积层金属缸垫 装置
一种垫片翘曲量自动检测装置 ZL201921636725.4
一种气缸盖垫片 ZL201921646858.X
一种缸口波纹叠加结构的气缸盖垫片 ZL201620959315.3
一种垫片连接结构 ZL201520194511.1
积层金属胶圈
缸垫设计和制 一种包含缸口环结构的气缸盖垫片 ZL201520074939.2 实用新型
造技术
一种增强对比度目视辅助装置 ZL201921616507.4
一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫片 ZL201920866791.4
单层金属胶圈
一种密封垫片其制备方法及其专用模
缸垫设计和制 ZL201310421820.3 发明专利
具
造技术
一种多层金属气缸盖垫片铆接结构 ZL201420287820.9
一种缸口小波纹结构气缸盖垫片 ZL201420287846.3
一种气缸盖垫片 ZL201420288236.5
增压汽油机缸
垫设计和制造 一种金属积层式气缸盖垫片 ZL201420439242.6
实用新型
技术 一种新型的多层金属垫片连接结构 ZL201920866853.1
一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4
一种密封垫片表面印刷处理后的收料
ZL201920892859.6
装置
一种分级密封结构排气系统密封垫片 ZL201620970647.1 实用新型
一种转盘式汽车密封垫片自动组装设
ZL201510434670.9 发明专利
备
全金属热端垫
一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2
片设计及制造
技术 一种密封垫片 ZL201920866783.X
实用新型
一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2
一种附属垫片密封结构 ZL201920866775.5
57
补充法律意见书一
核心技术名称 对应专利名称 专利号 专利类型
单层结构隔热
防护罩设计及 一种隔热支架 ZL201920866852.7 实用新型
制造技术
三明治结构隔
热防护罩设计 一种新型结构隔热罩 ZL201921616878.2 实用新型
和制造技术
高性能无石棉
一种无石棉抄取密封纤维板材及其制
抄取板制造技 ZL201310573788.0 发明专利
备方法
术
丁腈橡胶涂胶 一种橡胶涂料的制备方法 ZL201310422279.8 发明专利
板生产制备 一种连续生产的金属橡胶复合板材 ZL201320573833.8 实用新型
密封用氟橡胶 一种氟橡胶涂料及其制备方法 ZL201310421869.9 发明专利
涂胶板生产制
备 一种连续生产的金属橡胶复合板材 ZL201320573833.8 实用新型
因此，发行人核心技术与其已经取得的专利及非专利技术具有相应的对应关
系。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了铭祥控股的审计报告及其关于主营业务变化以及其向密封科技转
让商标、专利的说明函，密封科技拥有的商标权证书、专利权证书以及商标局、
专利局出具的查册文件，发行人的《招股说明书》及其出具的关于核心技术与
专利及非专利技术的对应关系说明函；以网络查询的方式查验了密封科技、全
丰密封、石川实业拥有的商标权情况，以及密封科技、全丰密封拥有的专利权
情况；并访谈了发行人的董事长、知识产权负责人。
本所律师认为，（1）密封制品于 2017 年 12 月将第 20979702 号“仙阁及图”
商标无偿转让给发行人，其主要原因为铭祥控股自 2004 年 11 月起经营范围变更
后不再开展具体生产经营活动，亦不再使用“仙阁及图”商标，故将其拥有的
“仙阁及图”商标转让给密封科技并用于密封科技的密封纤维板产品。除将商
标注册号为第 20979702 号的“仙阁及图”商标无偿转让给密封科技外，铭祥控
股不存在将其他商标、专利等知识产权注入密封科技的情形。（2）发行人拥有的
注册号为“10641511”“727245”“864265”的商标系密封有限吸收合并石川实业、
全丰密封后，该等商标的权利人通过转让的方式变更为密封有限。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在向第三方购买商标的情形。（3）发行人拥有
58
补充法律意见书一
的专利号为“ZL201310421820.3”、“ZL201310421869.9”、“ZL201310422279.8”、
“ZL201320573833.8”的专利权系密封有限吸收合并全丰密封后，该等专利的
权利人通过转让的方式变更为密封有限。发行人拥有的专利号为
“ZL201811048446.6”的专利权系发行人自第三方受让取得，该专利主要用于发
行人进一步改进垫片加工工艺，不属于发行人的核心技术；该专利权属清晰，
不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在违反竞业禁止、保密协
议的情形。（4）发行人核心技术与其已经取得的专利及非专利技术具有相应的对
应关系。
六、 关于《审核问询函》之“13.关于外协”
报告期内，发行人主营业务成本中的外协加工金额分别为 3,777.77 万元、
4,138.99 万元、4,162.24 万元，占主营业务成本总额比例分别为 18.56%、18.80%、
18.79%。根据申报材料，发行人外协费用主要包括密封垫片的橡胶圈挂胶外协
费、单板冲落费、附件冲落费、以及隔热防护罩外协费用。
请发行人补充披露：
（1）报告期内外协加工的主要供应商、金额及占比，是否涉及核心生产环
节，以及主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与
发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾
因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形；
（2）外协企业与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方
之间是否存在关联关系、委托持股或根据实质重于形式的原则可能产生重大影
响的关系；
（3）外协按主要工序细分的具体内容，对应的数量及占比、金额及占比、
不同工序的定价模式，结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，分
析外协加工费用定价的合理性；
（4）报告期各期外协生产产品具体情况，包括但不限于产品类型、委托生
产数量、产品实际销售数量、定价公允性、金额及占比情况等；
（5）发行人具备附属垫片的生产产能，且产能利用率最近两年不足 60%的
59
补充法律意见书一
情况下，发行人增加附属垫片外协加工量的原因、合理性及必要性，结合发行
人各产品产能利用率逐年下降的事实补充披露外协加工成本逐年增加的原因及
合理性，是否符合商业合理性，是否与外协厂商存在潜在利益输送；
（6）发行人业务是否不具备完整性，核心技术或工艺是否重大依赖于外协
加工方。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。
（一） 报告期内外协加工的主要供应商、金额及占比，是否涉及核心生产
环节，以及主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，
与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否
曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形
1. 关于报告期内外协加工的主要供应商、金额及占比，是否涉及核心生产
环节
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工的前五大供应商、金额
及占比等情况，具体如下：
序 外协采购金额 占外协采购总额
报告期 外协厂商名称
号 （万元） 比例
1 烟台兴隆塑业有限公司 745.80 28.05%
2 烟台德通模具有限公司 738.19 27.76%
2020 年 3 烟台正源密封制品有限公司 271.97 10.23%
1-6 月
份 4 烟台久久密封材料有限公司 199.37 7.50%
5 烟台恒远橡胶密封件厂 165.72 6.23%
合计 2,121.06 79.77%
1 烟台兴隆塑业有限公司 1,555.01 34.58%
2 烟台德通模具有限公司 1,032.18 22.95%
2019 年 3 烟台正源密封制品有限公司 444.33 9.88%
度 4 烟台恒远橡胶密封件厂 276.48 6.15%
5 青岛赛琳密封科技有限公司 270.35 6.01%
合计 3,578.35 79.58%
60
补充法律意见书一
序 外协采购金额 占外协采购总额
报告期 外协厂商名称
号 （万元） 比例
1 烟台兴隆塑业有限公司 1,870.82 43.34%
2 烟台德通模具有限公司 963.06 22.31%
2018 年 3 烟台恒远橡胶密封件厂 330.38 7.65%
度 4 烟台正源密封制品有限公司 325.56 7.54%
5 青岛赛琳密封科技有限公司 218.36 5.06%
合计 3,708.20 85.90%
1 烟台兴隆塑业有限公司 1,885.37 45.90%
2 烟台德通模具有限公司 705.44 17.17%
2017 年 3 烟台恒远橡胶密封件厂 392.76 9.56%
度 4 烟台正源密封制品有限公司 248.19 6.04%
5 烟台屹林密封垫有限公司 122.22 2.98%
合计 3,353.98 81.65%
根据发行人说明，报告期内，发行人外协加工主要分为工序外协和产品外协，
其中工序外协的主要内容为橡胶圈挂胶、冲落等，产品外协主要是针对部分结构
简单、对设备精度和员工技能要求较低的附属垫片及隔热防护罩。
由于上述工序技术含量较低，属非关键生产环节，同时市场上该部分生产工
序及产品的外协加工厂商众多且定价水平相对较低，发行人在兼顾生产质量和经
济效益的基础上主要采用外协加工的方式。
2. 关于报告期内发行人主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必
要的经营资质
根据发行人提供的资料，发行人报告期内前五大外协厂商的基本情况、合作
历史情况具体如下：
序 注册资本
外协厂商名称 成立时间 实际控制人 合作历史
号 （万元）
烟台兴隆塑业有限公
1 2001 年 7 月 31 日 1,080.00 李长曙 2009 年开始
司
烟台德通模具有限公
2 2011 年 9 月 13 日 600.00 刘克谨 2011 年开始
司
61
补充法律意见书一
序 注册资本
外协厂商名称 成立时间 实际控制人 合作历史
号 （万元）
烟台正源密封制品有
3 2007 年 7 月 25 日 20.00 李秋云 2007 年开始
限公司
烟台恒远橡胶密封件 1997 年 12 月 18
4 —— 李延厚 1997 年开始
厂 日
青岛赛琳密封科技有 2007 年 11 月 13
5 50.00 赛宗红 2017 年开始
限公司 日
烟台屹林密封垫有限
6 2011 年 7 月 6 日 10.00 林晶 2010 年开始
公司
烟台久久密封材料有
7 2018 年 6 月 4 日 1,000.00 贾振风 2018 年开始
限公司
报告期内，发行人的前五大外协厂商与发行人均不存在关联关系，该等外协
厂商主要从事橡胶圈挂胶、冲落等标准化的机加工业务，从事该等业务不需要特
殊经营资质，凭营业执照即可依法自主开展经营活动。发行人的前五大外协厂商
均已经完成了工商登记并取得营业执照，正常开展经营活动。
3. 关于报告期内是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其
他违法违规的情形
根据发行人说明，报告期内，外协厂商曾出现外协加工质量问题，主要为发
生橡胶圈表面破损脱落情况。针对外协厂商加工质量问题，发行人依据其签署的
《供货协议》以及《质量保证协议》等约定，按照产品采购价格的 5.00%～20.00%
进行损失追偿或对外协厂商进行处罚。报告期内，发行人向外协厂商追偿和处罚
金额及其占外协采购金额的比例如下所示：
报告期 追偿和处罚金额（万元） 占外协采购金额的比例
2020 年 1-6 月份 —— ——
2019 年度 114.75 2.55%
2018 年度 103.07 2.39%
2017 年度 18.72 0.46%
注：2020 年 1-6 月，发行人向外协厂商追偿金额尚处于双方确认阶段，公司拟追偿的
金额为 58.25 万元，占外协采购金额的比例为 2.19%。
2017～2019 年，发行人向外协厂商追偿和处罚金额分别为 18.72 万元、103.07
万元和 114.75 万元，占外协采购金额的比例为 0.46%、2.39%和 2.55%，占比极
62
补充法律意见书一
低。此外，由于外协加工技术含量较低且属非关键生产环节，该等质量问题未导
致发行人与外协厂商之间发生重大质量纠纷，也未造成发行人产生重大损失。因
此，外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响。
为进一步提升外协产品质量，加强对外协厂商的质量管理，发行人已建立了
对外协加工供应商及产品的安全、质量情况的管控制度，该等质量管控制度要求
外协加工完毕后须经过外协厂商检查员提供报检资料、发行人检查员按照收货验
收标准进行抽样检验两道质量检测程序均合格才可交货，发行人通过外协厂商质
量管控制度的有效执行确保外协厂商生产的产品符合发行人的质量要求。
因此，报告期内，发行人的外协加工内容为挂胶、冲落等，由于上述工序技
术含量较低，属非关键生产环节，同时市场上该部分生产工序的外协加工商众多、
定价水平相对较低，发行人在兼顾生产质量和经济效益的基础上主要采用外协加
工的方式。报告期内，发行人的前五大外协厂商与发行人均不存在关联关系，该
等外协厂商主要从事挂胶、冲落等标准化的机加工业务，从事该等业务不需要特
殊经营资质，凭营业执照即可依法自主开展经营活动。发行人的前五大外协厂商
均已经完成了工商登记并取得营业执照，正常开展经营活动。报告期内，发行人
的外协厂商曾出现外协加工质量问题，主要为发生橡胶圈表面破损脱落情况。由
于外协加工技术含量较低且非关键生产环节，该等质量问题未导致该等质量问题
未导致发行人与外协厂商之间发生重大质量纠纷，也未造成发行人产生重大损失。
外协加工质量问题未对发行人的产品质量产生重大影响。针对外协厂商加工质量
问题，发行人已要求外协厂商赔偿相关损失。发行人已经建立了对外协加工供应
商及产品的安全、质量情况的管控制度，通过外协厂商质量管控制度的有效执行
确保外协厂商生产的产品符合发行人的质量要求。
（二） 外协企业与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联
方之间是否存在关联关系、委托持股或根据实质重于形式的原则可能产生重大
影响的关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络核查，报告期内，外协企业与发
行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、
委托持股或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系。
63
补充法律意见书一
（三） 外协按主要工序细分的具体内容，对应的数量及占比、金额及占比、
不同工序的定价模式，结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，分
析外协加工费用定价的合理性
1. 外协按主要工序细分的具体内容，对应的数量及占比、金额及占比、不
同工序的定价模式
（1） 外协加工的具体内容
报告期内，外协供应商为发行人提供的外协加工类型分为工序外协和产品外
协，外协加工的总体采购情况如下：
外协数量（万个、万片） 外协金额（万元）
期间 外协内容
数量 占比 金额 占比
工序外协 2,883.63 77.24% 2,418.68 90.97%
2020 年 1-6 月份 产品外协 849.59 22.76% 240.19 9.03%
合计 3,733.22 100.00% 2,658.87 100.00%
工序外协 5,229.49 79.96% 4,150.10 92.29%
2019 年度 产品外协 1,310.67 20.04% 346.68 7.71%
合计 6,540.15 100.00% 4,496.78 100.00%
工序外协 5,516.35 83.11% 4,057.15 93.99%
2018 年度 产品外协 1,121.44 16.89% 259.55 6.01%
合计 6,637.79 100.00% 4,316.70 100.00%
工序外协 5,633.71 84.85% 3,962.71 96.47%
2017 年度 产品外协 1,005.90 15.15% 145.17 3.53%
合计 6,639.61 100.00% 4,107.88 100.00%
工序外协主要包括橡胶圈挂胶、冲落等工序。
产品外协即整体产品均由外协供应商生产完成后交付发行人，主要涉及的产
品为附属垫片和少部分隔热防护罩，由于这部分产品结构简单、对设备精度和员
工技能要求较低，其主要工序为冲落，属于非核心工序，根据成本效益原则，发
行人针对部分附属垫片在产品定型、工艺稳定后采用外协方式进行加工生产。外
协加工厂商使用发行人模具并严格按照发行人的工艺要求进行制作，能保证客户
64
补充法律意见书一
对附属垫片性能及产品质量的要求。
报告期内，发行人采购的工序外协加工服务以橡胶圈挂胶为主，占工序外协
采购总额比例 80%以上。报告期内，发行人工序外协采购总额总体呈现逐年增长
趋势，主要是发行人根据成本效益原则，充分利用周边配套资源，委托外协厂商
按照设计要求加工部分非核心工序，如橡胶圈挂胶、冲落等，集中精力对核心工
序进行质量管控，保证产品质量。
2. 外协加工的定价原则
报告期内，发行人工序外协和产品外协采用的定价模式一致，均为成本加成
的定价机制，并与外协加工厂商进行磋商。
发行人在进行外协定价时采用的方法为：生产成本+管理费+利润模式，具体
内容如下：
（1）确定生产成本
根据单件所耗工时及工资水平计算确定人工成本，根据单件部件所用工时和
设备功率计算确定电费，根据设备价值和使用年限确定折旧费用，根据制造费用
率及单件所耗工时计算确定制造费用。
（2）确定管理费和利润水平
根据市场水平同外协厂商协商确定管理费率和利润率，根据单件生产成本计
算确定管理费和利润。
（3）价格计算
单件价格=生产成本+管理费+利润
3. 外协加工定价公允性
（1） 工序外协的定价公允性
根据发行人说明，发行人在行业惯例的基础上综合加工工艺的难易程度、加
工成本以及合理的利润水平后制定价格，并与外协厂商进行磋商确定价格。
报告期内，发行人工序外协以橡胶圈挂胶为主，占工序外协采购总额比例分
别为 81.78%、85.80%、80.86%和 82.85%。对于橡胶圈挂胶外协，发行人选取多
65
补充法律意见书一
个外协厂商进行合作。由于发行人所加工的橡胶圈种类众多且不同橡胶圈挂胶价
格存在较大差异，因此不同产品之间的外协加工单价不具备可比性。相同产品橡
胶圈委托不同外协厂商挂胶的单价基本一致，不存在明显差异。
（2） 产品外协的定价公允性
根据发行人说明，报告期内，发行人产品外协主要以附属垫片为主，占产品
外协采购总额的比例分别为 99.35%、91.71%、96.54%和 98.55%，产品外协定价
公允，详见本补充法律意见书第二部分第一节第六.(四).2 条所述。
综上，发行人产品外协的定价具备公允性。
4. 结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，分析外协加工费用
定价的合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人产品主要工序橡胶圈挂胶和冲落存在既
自制又外协的情况，由于发行人主要产品均为定制件，产品间存在结构化差异，
结构化差异主要是由于产品规格型号的不同，各个工序所耗材料、人工成本等有
所不同，挂胶工序外协单位成本波动区间在 0.41-16.24 元/个不等，冲落工序外协
单位成本波动区间在 0.01-1.19 元/片不等，因此，不同产品采用同种外协工序所
产生的外协成本和自产成本各期均存在一定差异。
在自主生产和外协加工并存的模式下，发行人自制成本普遍高于外协加工成
本，主要是由于发行人的主要外协厂商常年从事单一工序的生产加工，具有较强
的规模效应，加工成本相对较低。发行人基于经济效益的考虑，与主要外协厂商
均常年保持合作关系。发行人的外协加工费用定价具备合理性。
（四） 报告期各期外协生产产品具体情况，包括但不限于产品类型、委托
生产数量、产品实际销售数量、定价公允性、金额及占比情况等
1. 外协生产产品的具体情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工分为工序外协和产品外
协，针对产品外协，发行人对应外协生产产品的情况具体如下：
委托生产数量 实际销售数量 外协金额 占产品外
期间 产品类型 协总额的
（万片） （万片） （万元） 比例
66
补充法律意见书一
附属垫片 848.64 287.43 236.71 98.55%
2020 年 1-6
隔热防护罩 0.95 0.35 3.48 1.45%
月份
合计 849.59 287.78 240.19 100.00%
附属垫片 1,307.21 1,192.48 334.68 96.54%
2019 年 隔热防护罩 3.45 3.45 12.00 3.46%
合计 1,310.67 1,195.93 346.68 100.00%
附属垫片 1,115.02 1,062.32 238.04 91.71%
2018 年 隔热防护罩 6.42 6.42 21.51 8.29%
合计 1,121.44 1,068.74 259.55 100.00%
附属垫片 1,005.61 961.57 144.22 99.35%
2017 年 隔热防护罩 0.28 0.28 0.94 0.65%
合计 1,005.90 961.85 145.17 100.00%
如上表所述，发行人外协生产的产品主要为附属垫片，报告期内各期外协金
额分别为 144.22 万元、238.04 万元、334.68 万元和 236.71 万元，占产品外协采
购总额的比例分别为 99.35%、91.71%、96.54%和 98.55%。2020 年上半年，产品
外协对应的产销率相对偏低，主要是受到新冠疫情的影响，备货期有所延长；截
至 2020 年 8 月 31 日，该部分附属垫片及隔热防护罩产品实际销售数量分别为
551.96 万片和 0.81 万片，占产品外协总数的比例分别为 65.04%和 85.83%，销售
情况良好。
2. 产品外协定价公允性
由于附属垫片及隔热罩产品均为定制件，同时考虑到单一型号产品的外协规
模较小，发行人考虑到外协配套生产所需的模具费用且集中采购更有利于定价，
因此同一种型号产品发行人只委托一家外协供应商进行加工生产，不同外协供应
商之间的产品不具备可比性。
发行人外协定价由相关技术部门、财务部共同制定，技术部提供该产品所涉
及工序所需的设备类型、设备功率、以及定额工时等技术参数，财务部门根据提
供的参数测算人工成本、折旧费、电费以及制造费用等，并乘以一定的加成率计
算外协单价，不同外协厂商不同产品之间的加成率均保持一致，外协价格最终经
67
补充法律意见书一
双方协商确定，价格公允。
（五） 发行人具备附属垫片的生产产能，且产能利用率最近两年不足 60%
的情况下，发行人增加附属垫片外协加工量的原因、合理性及必要性，结合发
行人各产品产能利用率逐年下降的事实补充披露外协加工成本逐年增加的原因
及合理性，是否符合商业合理性，是否与外协厂商存在潜在利益输送
1. 增加附属垫片外协加工量的原因、合理性及必要性
根据发行人说明，2018 年，发行人附属垫片的外协加工量有所增加，主要
由于随着气缸盖垫片订单量增加，发行人更多服务于盈利能力较强的气缸盖垫片，
为充分保证气缸盖垫片供货的及时性，发行人适当增加了附属垫片外协量。
附属垫片主要生产工序为冲落，技术含量较低且为非核心工序，公司在质量
可控的情况下将部分产品以外协的方式进行加工。由于附属垫片外协冲落市场供
应充分，同类工序外协成本低于公司自产成本，因此公司采用外协与自产相结合
的生产方式可有效降低成本，提升公司盈利水平。详见本补充法律意见书第二部
分第一节第六.(三).4 条所述。
2019 年，公司仍继续将较大比例的附属垫片进行外协，主要由于利用外协
资源后公司降本增效成效显著。公司建立有完善的外协管理制度，可以在保证产
品质量的前提下有效利用外协资源提升盈利能力。因此，公司附属垫片产品依旧
保持一定的外协水平。
2. 结合发行人各产品产能利用率逐年下降的事实补充披露外协加工成本逐
年增加的原因及合理性，是否符合商业合理性，是否与外协厂商存在潜在利益输
送
根据发行人说明，报告期内，发行人各主要产品生产成本中外协费用汇总如
下：
外协费用（万元）
项目
2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
密封垫片-气缸盖垫片 2,449.99 4,116.86 4,098.19 3,752.37
其中：缸垫 2,181.25 3,636.81 3,691.77 3,457.09
68
补充法律意见书一
外协费用（万元）
项目
2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
附属垫片 268.74 480.05 406.43 295.29
隔热防护罩 29.02 45.38 40.8 25.4
合计 2,479.02 4,162.24 4,138.99 3,777.77
（1） 气缸盖垫片
报告期内，发行人气缸盖垫片的产量、产能利用率及外协采购情况如下：
项目 2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 78.17% 85.00% 99.76% 98.44%
外协费用（万元） 2,181.25 3,636.81 3,691.77 3,457.09
报告期内，发行人主营业务中气缸盖垫片的外协费用分别为 3,457.09 万元、
3,691.77 万元、3,636.81 万元和 2,181.25 万元；产能利用率分别为 98.44%、99.76%、
85.00%和 78.17%。
2018 年较 2017 年，外协费用增加主要是由于气缸盖垫片产量增加所致。2019
年以来，受发动机排放标准升级及气缸盖垫片产品结构升级的影响，气缸盖垫片
整体外协成本有所增加。
（2） 附属垫片
报告期内，发行人附属垫片产能利用率、冲落单板外协量及营业成本中外协
费用具体如下：
项目 2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 53.22% 55.57% 45.94% 91.21%
外协费用（万元） 268.74 480.05 406.43 295.29
根据发行人说明，报告期内，发行人营业成本中的附属垫片外协费用分别为
295.29 万元、406.43 万元、480.05 万元和 268.74 万元，2017-2019 年呈上升趋势，
而产能利用率则整体呈下降趋势。
2018 年，由于公司气缸盖垫片订单有所增加，发行人更多服务于盈利能力
较强的气缸盖垫片，为充分保证气缸盖垫片供货的及时性，发行人适当将部分附
69
补充法律意见书一
属垫片进行外协，公司自产量较少致使附属垫片产能利用率下降。
2019 年，尽管气缸盖垫片产能利用率下降，附属垫片产能利用率有所回升，
但附属垫片外协生产数量和外协费用仍较上年有所增加，主要由于公司将附属垫
片外协后公司降本增效成效显著。附属垫片的冲落工序技术含量低且市场供应充
分，随着市场上外协加工单位设备不断改善，公司在质量可控的前提下采用外协
加工的方式能有效节约成本，符合成本效益原则。
（3）隔热防护罩
报告期内，发行人隔热防护罩的产能利用率、产量及营业成本中外协费用情
况如下：
项目 2020 年 1-6 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 130.41% 91.41% 99.99% 101.86%
外协费用（元/片） 29.02 45.38 40.80 25.40
报告期内，发行人营业成本中隔热防护罩的外协费用分别为 25.40 万元、
40.80 万元、45.38 万元和 29.02 万元，外协费用占比较小；产能利用率分别为
101.86%、99.99%、91.41%和 130.41%，总体保持在较高水平。
综上所述，发行人部分产品产能利用率逐年下降外协加工成本逐年增加具备
商业合理性。
如上所述，发行人的外协价格定价公允。发行人对不同外协厂商不同产品之
间外协报价的利润加成率均为 8%，利润空间合理，定价原则保持一致，外协价
格最终经双方协商确定。因此，发行人与外协厂商不存在潜在利益输送的情形。
（六） 发行人业务是否不具备完整性，核心技术或工艺是否重大依赖于外
协加工方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的业务具备完整性，其
核心技术或工艺对外协加工方不存在重大依赖，具体如下：
为有效控制生产成本，发行人充分利用周边配套资源，委托部分外协厂商按
照设计要求加工部分非核心工序。发行人将部分技术含量较低、耗费工时的工序
如挂胶、冲落等进行委外，发行人则自主完成关键工序的加工、检测，核心技术
70
补充法律意见书一
环节由发行人自行完成，发行人已建立相关保密措施并严格执行，报告期内未发
生泄密情况。
（1） 对外委托加工的主要产品和工序
发行人对外委托加工的主要工序为挂胶、冲落等。附属垫片因为结构简单、
对设备精度和员工技能要求较低，发行人对部分附属垫片在产品定型、工艺稳定
后进行了整体外协，外协方使用发行人的模具、严格按照发行人的工艺要求制作，
可以保证客户对附属垫片性能的需求。
（2） 对外委托加工的原因
发行人将挂胶、冲落等非核心工序以及部分附属垫片委外加工的原因系挂胶、
冲落等工序对设备精度以及加工技术要求不高，外协加工商长期从事上述加工工
序，加工技术已非常成熟且具备加工设备，具有技术和成本优势，能够持续、稳
定地提供满足公司质量要求的产品或服务。此外，发行人与主要外协加工商均常
年保持合作关系，在规模效应影响下，发行人外协议价能力较强。
因此，发行人选择将非核心工序以及部分附属垫片委托加工，主要是可以保
证产品质量的同时，能够提高生产环节的效率，降低管理成本。
（3） 核心技术或工序
发行人生产的核心技术环节主要为压波、压型、铆合、组装以及气密检测等，
上述核心技术环节均由发行人自行完成，不存在依赖或重大依赖外协加工方的情
形。
因此，发行人的业务具备完整性，对外委托加工不属于核心环节或工序，发
行人不存在核心技术环节依赖或重大依赖外协加工方的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了委托加工入库单及外协加工合同文件、外协加工费台账以及相关
外协定价单等，各期主要外协加工商的合同、质量保证协议以及索赔记录；通
过网络核查方式查验了发行人主要外协供应商的基本情况；并访谈了发行人的
生产人员、采购人员。
本所律师认为，（1）发行人的主要外协厂商均从事标准化的机加工业务，从
71
补充法律意见书一
事该等业务不需要特殊经营资质，凭营业执照即可依法自主开展经营活动，主
要外协厂商均具备相应的资质。（2）发行人的主要外协厂商与发行人、实际控制
人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、委托持股或根
据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系。（3）发行人的主要外协厂商曾
因外协加工质量问题导致发行人产品不合格，但未造成发行人出现违法违规情
形。（4）发行人主要外协工序为橡胶圈挂胶及冲落，同种工序外协成本和自主生
产的成本差异主要是由于规模效应造成，具有合理性，外协加工费定价合理公
允。（5）发行人具备附属垫片的生产产能，且产能利用率最近两年不足 60%的
情况下，发行人产品产能利用率逐年下降外协加工成本逐年增加具备合理性且
符合商业合理性，发行人与外协厂商不存在潜在利益输送的情况。（6）发行人对
外委托加工的主要工序为橡胶圈挂胶、冲落以及部分附属垫片，该部分工序为
发行人非核心工序，不存在核心技术环节依赖外协加工方的情形。
七、 关于《审核问询函》之“25.前次 IPO 申报及新三板挂牌”
发行人 2016 年 7 月在新三板挂牌，于 2017 年 12 月 5 日起终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌；2018 年 8 月曾申报 IPO 后撤回。
请发行人：
（1）披露前次 IPO 申报的简要过程及撤回原因、相关问题是否仍然存在；
（2）列表对比说明并披露本次申报、前次 IPO 申报及新三板挂牌时关于行
业分析、公司财务、业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异
情况及差异原因；
（3）披露前次 IPO 申报以来相关保荐机构及其他证券服务机构及其签字人
员是否发生变更，如发生变更，说明变更原因；
（4）披露本次申报与前次 IPO 申报和新三板挂牌期间关于财务会计方面的
信息披露的差异情况及原因，如存在会计调整事项，是否属于会计差错更正，
是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对本次申报与前次 IPO 申报、新三板
挂牌对相同信息披露是否构成重大实质差异进行核查，并发表意见。
72
补充法律意见书一
（一） 关于前次 IPO 申报的简要过程及撤回原因，相关问题已经解决
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人前次 IPO 申报的简要过程及撤
回原因、相关问题的整改情况具体如下：
1. 关于发行人前次 IPO 申报的简要过程及撤回原因
密封科技于 2018 年 8 月 28 日首次向中国证监会报送《烟台石川密封科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》（密科字〔2018〕23 号），并于
2018 年 9 月 4 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（第
181308 号）。2018 年 10 月 26 日，密封科技收到了证监会出具的《烟台石川密封
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（第
181308 号）。在收到反馈意见之后，发行人及中介机构第一时间组织人员开展反
馈答复工作，在答复过程中，发现发行人存在股份支付费用确认和计量不合理、
2016 年收入确认时点存在理解性偏差以及研发费用核算不严谨的问题。
发行人出于“进一步摸排风险、规范自身管理”考虑，于 2018 年 11 月 21
日向中国证监会递交了《关于撤回烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市申请文件的申请》，并于 2018 年 12 月 10 日取得证监会出具的《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》（第〔2018〕463 号），发行人前次申报首
发申请审核工作终止。
2. 前次申报存在问题的的整改情况
前次申报首发申请审核工作终止后，发行人对自身内控规范性和财务核算进
行了全面的梳理，具体存在问题及整改情况主要如下：
① 补充确认股份支付费用
2017 年，发行人员工以账面净资产计价增资公司员工持股平台厚瑞投资；
同时受益于合弘投资受让远弘实业持有的铭祥控股 48%的股权，间接持有公司的
权益增加，构成股份支付。本次申报按照证监会新规定重新计量公允价值，以密
封科技 2017 年经审计扣非后净利润×8 倍 P/E 为公允价值补充确认股份支付费
用 663 万元。
② 收入跨期调整
73
补充法律意见书一
发行人在上线交货结算模式下的收入确认时点为“公司收到结算通知并核对
无误后确认收入”。2016 年末，发行人个别人员由于理解偏差未及时查阅客户结
算通知并核对，导致 2016 年部分收入在 2017 年确认。
本次申报前，发行人及中介机构对于上述情况进行了全面梳理排查，对收入
确认政策的具体执行要求进行了明确和统一，相应调减 2017 年营业收入 1,307.03
万元；受此影响，相应调减营业成本 791.13 万元，对应销售费用-三包费调减 71.89
万元。
③ 研发费用调整
2017 年发行人研发费用归集不准确，一方面发行人对研发项目产生的试制
品进行了销售，未相应冲减研发费用；另一方面，部分涉及生产的模具费用和人
员薪酬错误归集计入研发费用。本次申报针对于上述研发费用的归集进行了更正，
相应调减 2017 年研发费用 1,071.13 万元，并对发行人研发费用的归集和研发活
动的管理进行了规范整改。
因此，前次 IPO 申报撤回原因主要是受到发行人研发费用归集不准确导致的
研发费用调整、2016 年收入确认时点存在理解性偏差导致的收入跨期调整以及
补充确认股份支付费用等财务入账不准确导致的会计科目间的记账错误问题影
响，发行人已经对该等问题进行相关会计差错更正，并对自身内控规范性和财务
核算进行了全面的梳理，存在问题已经整改。
（二） 关于本次申报、前次 IPO 申报及新三板挂牌时关于行业分析、公司
财务、业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原
因
根据发行人提供的资料，本次申报、前次 IPO 申报及新三板挂牌时关于行业
分析、业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因
具体如下：
项目 本次申报信息披露 前次申报信息披露 新三板挂牌信息披露 差异原因
行业 发行人主要竞争对 （1）发动机用密封 披露发行人主要竞争 相比于新三板
竞争 手包括：（1）密封 垫片：辉门（中国） 对手包括：长春爱尔 挂牌，本次申报
对手 垫片供应企业：辉 有限公司、长春爱 铃克铃尔有限公司、 根据发行人细
门（中国）有限公 尔铃克铃尔有限公 辉门（中国）有限公 分产品，披露竞
74
补充法律意见书一
项目 本次申报信息披露 前次申报信息披露 新三板挂牌信息披露 差异原因
司、长春爱尔铃克 司、锦州光和密封 司、舟山市海霖密封 争对手。
铃尔有限公司、锦 实业有限公司；2） 件有限公司、锦州光
州光和密封实业有 密封纤维板：日本 和 密 封 实 业 有 限 公
限公司；（2）隔热 华尔卡工业株式会 司 、 Wolverine 公 司
防护罩：北京中用 社、美国因特费斯 （美国）、Nichias 公司
汽车配件有限公 公司、长春蓝天密 （日本）
司、长春市富锋冲 封技术开发有限公
压件有限公司、重 司、上海赋瑞密封
庆祥吉机械制造股 材料有限公司；3）
份有限公司；（3） 金属涂胶板：美国
密封纤维板：日本 沃信复合材料有限
华尔卡工业株式会 公司、日本霓佳斯
社、美国因特费斯 株式会社、故城县
公司、长春蓝天密 衡岳汽车刹车总成
封技术开发有限公 附件厂、江门市本
司；（4）金属涂胶 和机车配件实业有
板：瑞典特瑞堡集 限公司；（4）隔热
团公司、美国沃信 防护罩：华达汽车
复合材料有限公 科技股份有限公
司、日本霓佳斯株 司、长春市富锋冲
式会社、江门市本 压件有限公司、重
和机车配件实业有 庆祥吉机械制造股
限公司。 份有限公司，
披露《摩擦材料及
密封制品产品生产
许可证实施细则
披露《工业产品生
（三）非金属密封
行 业 产许可证实施细则 报告期不同，相
制品产品部分）》、 披露《关于促进汽车
主 要 通则》、《产业结构 应的政策环境
《关于实施第五阶 维修业转型升级提升
法 律 调整目录（2019 年 出现变化导致
段机动车排放标准 服务质量的指导意
法 规 本）》、非道路移动 行业主要法律
的公告》、《战略性 见》等行业主要法律
和 政 机械污染防治技术 法规和政策变
新兴产业重点产品 法规和政策。
策 政策》等行业主要 更
和服务指导目录》
法律法规和政策。
（2016 版）等行业
主要法律法规和政
策。
按照发动机核心零 本次申报按照
以产品相近或产品 选取了与公司所处行
部件和密封材料， 发动机核心零
同行 应用领域一致为选 业业务类似的天润曲
选取中原内配、湘 部件和密封材
业可 择标准，选取中原 轴、日机密封、渤海
油泵、贝斯特、雪 料两个方向选
比公 内配、湘油泵、西 活塞、宏源车轮、旺
龙集团和朗博科技 择可比上市公
司 菱动力作为同行业 成科技等作为同行业
作为同行业可比上 司，更具可比
可比上市公司 可比公司
市公司 性。
公 司 披露发行人密封垫 主要披露发行人的 披露发行人公司主要 本次申报分产
的 技 片技术水平及特 密封垫片的技术水 产品开发和工艺核心 品补充披露发
术 水 点，包括突出的材 平及特点，包括先 技术情况，详细说明 行人的技术水
平 及 料应用研究能力、 进的密封垫片结构 面压解析技术、超声 平和核心技术，
75
补充法律意见书一
项目 本次申报信息披露 前次申报信息披露 新三板挂牌信息披露 差异原因
特点 领先的产品结构设 设计技术、完备的 波螺栓轴力测量技术 更具有合理性
计水平、先进的模 模具设计和制造能 等工艺核心技术情况
具设计和制造水 力、强大的材料研
平、完善的产品验 发能力和强大的基
证和检测体系，也 础研发和检测能力
披露了密封纤维
板、金属涂胶板的
技术水平及特点
因此，发行人本次 IPO 申报、前次 IPO 申报及新三板挂牌时在行业分析与
公司财务方面的同类信息披露存在差异。其中，两次 IPO 申报的财务差异主要受
2017 年收入调减的影响，调减金额占当年度营业收入的 4.84%，占比较小，不构
成重大差异；两次 IPO 申报以及新三板挂牌时关于行业分析方面的同类信息差异
主要是根据行业变化、发行人自身变化等因素进行的针对性调整，不构成重大差
异情况。
（三） 关于前次 IPO 申报以来相关保荐机构及其他证券服务机构及其签字
人员的变更情况及变更原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人前次 IPO 申报以来相关
保荐结构及其他证券服务机构及其签字人员的变更情况及变更原因，具体如下：
中介机构 本次申报的中介机构 上次申报的中介机构 变更的原因
海通证券股份有限公 海通证券股份有限公
保荐机构 未变更
司 司
保荐人
项目组人员安
签字人员 曾军、贾磊 曾军、章熙康
排变动
北京市中伦律师事务 北京市中伦律师事务
律师事务所 未变更
所 所
发行人律
师 因核查工作需
杨开广、田雅雄、刘
签字人员 杨开广、田雅雄 要增加承办律
亚楠
师
会计师事务 大华会计师事务所 立信会计师事务所 承办会计师变
审计机构 所 （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） 更执业机构
签字人员 段奇、胡晓辉 段奇、胡晓辉 未变更
因此，前次 IPO 申报以来，保荐机构未发生变化，但其签字人员因项目组人
员安排而发生变化；发行人律师执业机构未发生变更，但因核查工作需要增加一
名承办律师；审计机构发生变更但签字人员未发生变更，主要因项目承办会计师
76
补充法律意见书一
变更执业机构所致。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人前次申报相关的《烟台石川密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市申请文件》（密科字〔2018〕23 号）、《中国证监会行政许可申
请接收凭证》（第 181308 号）、《中国证监会行政许可申请受理单》（第 181308
号）、《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件反馈意见》（第 181308 号）、《关于撤回烟台石川密封科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市申请文件的申请》、《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（第〔2018〕463 号）等申请材料，发行人前次申报的招股说明书、新三
板挂牌时公开转让说明书、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申报
财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》 大华核字〔2020〕001529 号）；
以网络核查的方式查验了发行人在新三板挂牌期间公开披露的信息；并访谈了
发行人的董事长、财务负责人。
本所律师认为，（1）前次 IPO 申报撤回原因主要是受到发行人研发费用归
集不准确导致的研发费用调整、2016 年收入确认时点存在理解性偏差导致的收
入跨期调整以及补充确认股份支付费用等财务入账不准确导致的会计科目间的
记账错误问题影响，发行人已经对该等问题进行相关会计差错更正，并对自身
内控规范性和财务核算进行了全面的梳理，存在问题已经整改。（2）发行人本次
IPO 申报、前次 IPO 申报及新三板挂牌时在行业分析与公司财务方面的同类信
息披露存在差异。其中，两次 IPO 申报的财务差异主要受 2017 年收入调减的影
响，调减金额占当年度营业收入的 4.84%，占比较小，不构成重大差异；两次
IPO 申报以及新三板挂牌时关于行业分析方面的同类信息差异主要是根据行业
变化、发行人自身变化等因素进行的针对性调整，不构成重大差异情况。（3）前
次 IPO 申报以来，保荐机构未发生变化，但其签字人员因项目组人员安排而发
生变化；发行人律师执业机构未发生变更，但因核查工作需要增加一名承办律
师；审计机构发生变更但签字人员未发生变更，主要因项目承办会计师变更执
业机构所致。
八、 关于《审核问询函》之“30.员工持股平台”
77
补充法律意见书一
根据申报材料，发行人股东厚瑞投资成立于 2015 年 7 月，为发行人的持股
平台，2017 年因增资发行人而形成股份支付。
请发行人：
（2）披露存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁
定期等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、资助、
补贴等安排，并披露保荐人、发行人律师对相关事项的结论性意见。
根据《烟台厚瑞投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》约定，以及厚瑞投
资出具的书面文件，厚瑞投资的存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法、股份锁定期等内容，以及发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、
资助、补贴等安排等情况，具体如下：
（1） 厚瑞投资的存续期
厚瑞投资自营业执照签发之日（即 2015 年 7 月 7 日）起成立，经营期限为
营业执照签发之日起 20（即 2035 年 7 月 6 日）。
（2） 厚瑞投资的存续期期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
股份锁定期等内容
① 厚瑞投资出现因期限届满且合伙人决定不再经营等解散事由时，任何合
伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使厚瑞投资继续存续的合
伙人在厚瑞投资中的全部财产份额，使厚瑞投资继续存续。收购价格将按照合伙
企业出现解散事由时的厚瑞投资财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，
由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。
由于客观因素变化等原因，提前终止厚瑞投资时，执行合伙人应将厚瑞投资
的现金保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。
对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予
以清算。
② 厚瑞投资清算时，厚瑞投资财产在支付清算费用和职工工资、社会保险
费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照厚瑞投资约
定的如下分配方法进行分配：
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补充法律意见书一
厚瑞投资的利润分配方式为：厚瑞投资产生的利润，由全体合伙人按照出资
比例分配，或者按合伙人约定进行分配；厚瑞投资的亏损分担方式为：厚瑞投资
存续期间产生的债务，应先以厚瑞投资的全部财产进行清偿，不能清偿到期债务
的，由普通合伙人承担无限连带责任。
③ 厚瑞投资清算分配时，厚瑞投资的任何商誉及其名称的任何使用权，将
独属于普通合伙人。
（3） 厚瑞投资的股份锁定期
《烟台厚瑞投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》未对厚瑞投资合伙人所
持厚瑞投资出资额的锁定期作出明确约定。根据厚瑞投资出具的《关于股份锁定
事项的承诺函》，厚瑞投资自密封科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托
他人管理厚瑞投资在本次发行上市前所直接或间接持有的密封科技股票，也不由
密封科技回购厚瑞投资所直接或间接持有的密封科技股份。
（4） 发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、资助、补贴等安排
根据厚瑞投资提供的资料，以及发行人、厚瑞投资及其合伙人出具的书面文
件，并经本所律师核查，厚瑞投资系由娄江波等 40 名员工共同出资的有限合伙
企业，该等人员均以自有资金向厚瑞投资出资，不存在发行人或第三方为员工参
加持股平台提供奖励、资助、补贴等安排的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了厚瑞投资的工商档案、《烟台厚瑞投资中心（有限合伙）之有限合
伙协议》，厚瑞投资出具的《关于股份锁定事项的承诺函》，发行人、厚瑞投资
及其合伙人出具的书面文件等文件资料；并访谈了厚瑞投资的执行事务合伙人、
发行人的董事长。
本所律师认为，厚瑞投资自营业执照签发之日（即 2015 年 7 月 7 日）起成
立，经营期限为营业执照签发之日起 20（即 2035 年 7 月 6 日）。厚瑞投资的存
续期期满后，厚瑞投资将对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退
出后或合伙期限到期后方予以清算；厚瑞投资的利润分配方式为：厚瑞投资产
生的利润，由全体合伙人按照出资比例分配，或者按合伙人约定进行分配；厚
瑞投资的亏损分担方式为：厚瑞投资存续期间产生的债务，应先以厚瑞投资的
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补充法律意见书一
全部财产进行清偿，不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；
此外，厚瑞投资清算分配时，厚瑞投资的任何商誉及其名称的任何使用权，将
独属于普通合伙人。厚瑞投资不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供
奖励、资助、补贴等安排的情况。
九、 关于《审核问询函》之“31.董监高任职资格”
根据招股说明书，王志明自 2018 年 1 月至今任发行人独立董事。2012 年 8
月至 2018 年 4 月担任山东大学控制学院党委书记。
请发行人补充披露王志明独立董事任职资格的合规性。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
1. 发行人独立董事王志明的基本情况
王志明，男，1959 年 5 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕
业于天津大学内燃机专业，博士学位。
王志明于 2000 年 10 月至 2012 年 7 月担任山东大学研究生院副院长；2012
年 8 月至 2018 年 4 月担任山东大学控制学院党委书记；现任山东大学控制科学
与工程学院教授。2018 年 1 月至今，任公司独立董事。
2. 发行人独立董事王志明任职资格具备合规性
根据发行人独立董事王志明提供的资料及说明，王志明不属于《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《教
育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（院系教人
厅函﹝2015﹞11 号）规定的党政领导干部身份；不属于《中共中央纪委、教育
部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定》规定的学校党政领导
班子成员身份。王志明担任发行人独立董事不违反《高等学校教师职业道德规范》、
《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、《高等学校深化落实中
央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39 号）、《关于改进和完善高校、科
研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016 年第 33
期总第 2855 期）相关规定。
此外，根据中国共产党山东大学委员会组织部出具的书面文件，同意王志明
80
补充法律意见书一
在发行人兼任独立董事。
因此，发行人独立董事王志明任职资格具备合规性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了王志明出具的调查表、说明函，中国共产党山东大学委员会组织
部出具的书面文件；以网络核查的方式查验了关于高等学校教师在外兼职的相
关规定；并访谈了中国共产党山东大学委员会组织部相关人员。
本所律师认为，发行人独立董事王志明任职资格具备合规性。
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补充法律意见书一
第二节 对已披露内容的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司在境内首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案等议案。
（二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。出席会议的股东或股
东代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份总
数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。出席会议的
股东或股东代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决
权股份总数的 100%。本次股东大会审议并通过关于变更公司在境内首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案，以及关于授权董事会办理公
司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜等议案。
发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会的召开、表决程
序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、
有效。前述股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事
会办理有关具体事宜，相关授权范围、程序合法、有效。
（三） 辅导验收
发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中
国证监会山东监管局备案。中国证监会山东监管局已对发行人改制设立、运行情
况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关
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补充法律意见书一
于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了本次发行上市相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决
议、表决票等会议文件，《首次公开发行股票并上市之辅导协议》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议
内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必
要的辅导。本次发行上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监会的注册程
序。
二、 发行人发行股票的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日（以下统称“补充报告期”），发行人发行股票的主体资格未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》，以及其他法律、法规、
规范性文件有关公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本所律师对发行人本
次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发
行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决
议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,
发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的海通证券股份有限公司担任
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补充法律意见书一
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证
报告》记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的
条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；
发行人已根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、
销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴
证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人
系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求并由注
册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不
存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发
行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、
查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》记载，就发
行人 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日的财务状况以及 2020 年 1-6 月份、2019 年度、2018 年度、2017 年度的
经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行
人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本补充法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控
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补充法律意见书一
股股东确认以及相关政府主管部门出具的书面文件，并经本所律师核查，发行人、
发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 如本补充法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在烟台市市场监督
管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由密封有限按原账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本补充法
律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治
理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发
行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、
董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》
规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》
第十一条第一款的规定。
2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，以及发行
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人 2020
年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2020 年 1-6 月份、2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证
报告》记载，以及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了
无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制”。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 如本补充法律意见书第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计
报告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控
制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具
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补充法律意见书一
有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1） 如本补充法律意见书第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书第二部分第十条所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人
的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2） 如本补充法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审
计报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主
营业务为“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研
发、生产和销售”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营
业收入的比例均高于 90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没
有发生重大不利变化；如本补充法律意见书第二部分第六条、第七条、第二十一
条所述，根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东
说明，并经本所律师核查，最近两年内，烟台市国资委为发行人的实际控制人且
其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本补充法律意见书
第二部分第十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律
师核查，发行人的管理团队稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条
第（二）款的规定。
（3） 如本补充法律意见书第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所
述，根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行
人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要
发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）款的规定。
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补充法律意见书一
4. 如本补充法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股
说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“发动机密封垫片、
隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”；根据发行
人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《创业板
首发管理办法》第十四条第一款的规定
如本补充法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确
认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，发
行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第
二款的规定。
如本补充法律意见书第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、
监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监
事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板首发管理办法》第十四条第三款的
规定。
（四） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所
律师核查，发行人本次发行上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1） 如本补充法律意见书第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上
市符合中国证监会《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2） 如本补充法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关
于本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，
发行人本次发行前注册资本为 109,800,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出
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补充法律意见书一
资已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25.00%，本次发
行的股份不超过 36,600,000 股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000.00 万
元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规
定。
（3） 如本补充法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关
于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份不超过 36,600,000 股，发行后的总股本不超过 146,400,000
股，公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%；同时，本次公开发
行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
（五） 发行人符合《创业板股票上市审核规则》规定的发行条件
1. 如本补充法律意见书第二部分第三.(三)条所述，根据发行人提供的资料，
《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市
符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《创业板
股票上市审核规则》第十八条的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，发行
人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情
况符合《创业板股票上市审核规则》第二十二条第（一）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人营业执照、工商登记资料及历史沿革相关验资报告、评估
报告、《验资复核报告》、《公司章程》及内部治理制度文件、相关行政主管机关
为发行人出具的证明或确认文件，发行人设立后历次董事会及专门委员会、监
事会、股东大会会议文件，发行人的商标权、专利权、软件著作权相关的产权
证书，本次发行上市相关的董事会及股东大会会议文件、本次发行上市募投项
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目的可行性研究报告、备案文件及环评批复文件，《招股说明书》、《首次公开发
行股票并上市之保荐协议》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，
发行人的声明、控股股东及实际控制人出具的书面文件，发行人的董事、监事、
高级管理人员的无违法犯罪证明文件及其填写的《调查表》等文件资料；以网
络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况，发行人的失信情况及重大
诉讼、仲裁及行政处罚的情况，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人
员的违法犯罪情况；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创
业板股票上市审核规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。发行人与控股
股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》及各项内部治理制度、《开
户许可证》、财务管理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主
要资产的权属证明文件、房屋租赁协议以及人员花名册、社会保险缴纳凭证、
住房公积金缴纳凭证，发行人整体变更相关的验资报告，发行人选举董事、监
事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，
发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，发行人签署的采购合同及销
售合同等重大业务合同，《招股说明书》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控
鉴证报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员
出具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产
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的权属情况；并访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，厚瑞投资的合伙人宋建民于补
充报告期内退休，其任职情况相应变更为“曾任安环部部长，已退休”。除前述
情况外，补充报告期内，发行人的股权结构未发生变化；发行人的各发起人及股
东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人
进行出资的主体资格且未发生变化。补充报告期内，股东之间的关联关系未发生
变化，烟台市国资委仍系发行人的实际控制人，其实际控制人地位未发生变更，
也不会因本次发行上市而发生变更。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东
持有的股份数额及发行人的股份结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也
不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在拥有子公司或其他下属企业的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围、经营方式以及取得的主要经营资质均未发生变化，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经取得经营活动所需的、
必要的业务许可。根据发行人的说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不
存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的
90
补充法律意见书一
情形。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围未发生变更。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90.00%，且报告期内发行人的主营业务没有发生变
化。发行人最近三年一期的主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人提供的其他相
关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、
主要财产权属证书、经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主
管部门出具的证明等文件资料，并访谈了发行人的总经理、财务负责人。
本所律师认为，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人的经营
范围未发生变更。补充报告期内，发行人主营业务突出且主营业务未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报
91
补充法律意见书一
告期内，除国丰投资已不再直接持有江铜国兴（烟台）铜业有限公司的股权，同
时，国丰投资作为股东设立并持有烟台国丰交运能源发展有限公司、烟台国丰新
钥供应链管理有限公司的股权外，发行人的其他关联方基本信息、关联关系均不
存在发生变化的情形。具体如下：
关联法人 关联关系
烟台国丰交运能源发展有限公司 截至 2020 年 6 月 30 日，国丰投资持有其 51.00%股权。
烟台国丰新钥供应链管理有限公
截至 2020 年 6 月 30 日，国丰投资持有其 45.00%股权。
司
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人发生的重大关联交易情况具体如下：
1. 向关联方采购、销售情况
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下：
（1） 补充报告期内，发行人向关联方采购的情况具体如下：
关联方 交易内容 交易金额（元）
原材料 801,769.51
日本石川
技术使用费、试验费等 77,807.88
烟台泰普龙先进制造技术有
原材料 645,766.98
限公司
如上表所述，根据发行人说明，补充报告期内，发行人的关联采购交易主要
基于发行人业务需要而发生，关联采购交易价格经发行人与关联方按照市场原则
协商确定。
（2） 补充报告期内，发行人向关联方销售的情况具体如下：
关联方 交易内容 交易金额（元）
日本石川 密封纤维板 579,853.11
冰轮环境 附属垫片、密封纤维板等 566,569.50
烟台冰轮压缩机有限公司 附属垫片、密封纤维板等 425,600.72
92
补充法律意见书一
关联方 交易内容 交易金额（元）
顿汉布什（中国）工业有限
附属垫片、密封纤维板等 7,589.45
公司
如上表所述，根据发行人说明，补充报告期内，发行人的关联销售交易主要
为发行人向日本石川、冰轮环境及其下属企业销售密封纤维板及附属垫片，该等
关联交易为发行人正常经营需要，关联销售交易价格经发行人与关联方按照市场
化原则协商确定。
根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、
审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要
而开展，具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向
关联方输送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中
小股东的合法权益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的
关联交易。
因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经
发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于影响发
行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 向关联方出租房屋
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报
告期内，发行人存在向关联方出租房屋的情况，具体如下：
承租人 出租房屋坐落 出租面积（㎡） 协议约定租赁期限 协议约定租金
芝罘区冰轮路 3 2020 年 1 月 1 日至 349,200.00 元 /
冰轮环境 1,940.00
号3号 2020 年 12 月 31 日 年
如上表所述，根据发行人说明，冰轮环境向发行人承租位于芝罘区冰轮路 3
号 3 号房屋用于职工公寓。
93
补充法律意见书一
发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁
已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认。
因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董
事确认，该等关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理
人员支付报酬的情况具体如下：
期限 2020 年1-6 月份
薪酬金额（元） 2,449,570.82
4. 关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人对关联方的应收项目余额情况具体如下：
项目 关联方 账面余额（元）
烟台冰轮压缩机有限公司 288,425.64
顿汉布什（中国）工业有限公司 7,385.09
应收账款
日本石川 163,867.91
冰轮环境 155,480.09
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人对关联方的应付项目余额情况具体如下：
项目 关联方 账面余额（元）
日本石川 464,898.19
应付账款
烟台泰普龙先进制造技术有限公司 729,772.01
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人对关联方的预收项目余额情况具体如下：
项目 关联方 账面余额（元）
94
补充法律意见书一
项目 关联方 账面余额（元）
应付账款 冰轮环境 166,285.69
综上，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范关联交易事项，报告
期内发行人与关联方的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立
董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不影响发行人的独立性，
未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人按照中
国证监会、深交所发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、
《创业板股票上市规则》等有关规定制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部决策及控制制度，以及在上述
治理制度中规定的发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制
和监督过程中的职权和程序仍然有效。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股
股东为铭祥控股，实际控制人为烟台市国资委，除发行人外，发行人控股股东不
存在直接或间接控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东不存在从事发动机
密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售业
务的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在直接或间接
控制、重大影响的其他企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容仍然
合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
95
补充法律意见书一
明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、控股股东及实际控制人出
具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无
重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、
发行人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人报告期内的重大关
联交易协议、交易支付凭证，《审计报告》、《招股说明书》，发行人的《公司章
程》及各项内部治理制度文件、发行人审议报告期内关联交易的股东大会决议
文件、独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见、控股股东签署的《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等文件资
料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，补充报告期内，发行人控股股东不存在直接或间接控制、
重大影响的其他企业，发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争。发行人
已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已
采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于补充报告
期内发生的重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确
认，该等关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人的生产经营构成重大不
利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
（一） 不动产
1. 自有基本情况
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的、已经取得权属证书的不动产权的基本情况未发生变化。
96
补充法律意见书一
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已经拥有的土地使用权的抵押担保情况未发生变化。
（3） 其他说明
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人位于芝罘区冰轮路 3 号的房屋尚未取得权属证书。根据发行人提供的
资料，该房屋主要用于生产仓库等，涉及面积占发行人占有房屋总面积的比例较
小，对发行人的业务影响较小，不会对发行人资产的完整性和独立性构成重大不
利影响。
2. 不动产租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在将其拥有的土地对外出租的情形，也不存在承租土地的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在承租房屋的情形，发行人存在将其厂房、办公楼、办公室对外
出租的情况，具体如下：
出租房屋 出租面积
承租人 租赁用途 租赁期限 租金（元/年）
坐落 （㎡）
3,461.21 厂房 571,099.65
烟台国轮塑 芝罘区冰 2019 年 9 月 1 日至
3,062.88 库房 444,117.60
业有限公司 轮路 3 号 2022 年 8 月 31 日
288.00 库房 40,320.00
烟台国轮塑 芝罘区冰 2019 年 9 月 1 日至
225.00 办公室 45,000.00
业有限公司 轮路 5 号 2022 年 8 月 31 日
芝罘区冰 2020 年 1 月 1 日至
冰轮环境 1,940.00 职工公寓 349,200.00
轮路 3 号 2020 年 12 月 31 日
注：（1）根据发行人与烟台国轮塑业有限公司签订的《租赁协议》，烟台国轮塑业有限
公司向发行人承租位于芝罘区冰轮路 3 号的厂房、库房、场地及相关设备，上表所列租赁包
括租赁相关设备的租赁费用。
（2）根据发行人与烟台国轮塑业有限公司于 2020 年 7 月 23 日签订的《关于减免租赁
费的补充协议》，因受疫情影响，就烟台国轮塑业有限公司租赁发行人位于芝罘区冰轮路 3
号、5 号相关厂房、库房、办公室等租赁行为，发行人一次性减免烟台国轮塑业有限公司 2020
年 10 月至 12 月（3 个月）的租金合计 275,134.31 元。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有土地使用
97
补充法律意见书一
权和主要的房屋所有权，该土地使用权和房屋所有权不存在权属争议及产权纠纷。
发行人对其拥有产权证书的土地、房屋的使用无限制；发行人与承租人的租赁关
系合法、有效。发行人拥有、使用尚未取得权属证书的房屋的情况，不会对发行
人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。截至本补充法
律意见书出具之日，该等生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用，
该等生产经营设备权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。
（三） 知识产权
1. 商标权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 17 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标权情况，具体如下：
注册商标 商标注册号 类型 有效期限
727245 7 1995 年 1 月 28 日至 2025 年 1 月 27 日
864265 17 1996 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 20 日
6973951 7 2010 年 5 月 28 日至 2030 年 5 月 27 日
6973953 7 2010 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 27 日
10641511 17 2013 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 20 日
20979702 12 2017 年 10 月 7 日至 2027 年 10 月 6 日
25354179 17 2018 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 27 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 17 日，发行
人拥有的商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
98
补充法律意见书一
2. 专利权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 1 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权情况，具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种密封垫片其制备方法及其专
ZL201310421820.3 发明专利 2013 年 9 月 17 日
用模具
一种氟橡胶涂料及其制备方法 ZL201310421869.9 发明专利 2013 年 9 月 17 日
一种橡胶涂料的制备方法 ZL201310422279.8 发明专利 2013 年 9 月 17 日
一种连续生产的金属橡胶复合板
ZL201320573833.8 实用新型 2013 年 9 月 17 日
材
一种无石棉抄取密封板材及其制
ZL201310573788.0 发明专利 2013 年 11 月 13 日
备方法
一种多层金属气缸垫片铆接结构 ZL201420287820.9 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种缸口小波纹结构气缸垫片 ZL201420287846.3 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种气缸盖垫片 ZL201420288236.5 实用新型 2014 年 5 月 30 日
一种金属积层式气缸垫片 ZL201420439242.6 实用新型 2014 年 8 月 6 日
一种包含缸口环结构的气缸垫片 ZL201520074939.2 实用新型 2015 年 2 月 3 日
一种垫片连接结构 ZL201520194511.1 实用新型 2015 年 4 月 2 日
一种转盘式汽车密封垫片自动组
ZL201510434670.9 发明专利 2015 年 7 月 23 日
装设备
一种缸口波纹叠加结构的气缸盖
ZL201620959315.3 实用新型 2016 年 8 月 29 日
垫片
一种分级密封结构排气系统密封
ZL201620970647.1 实用新型 2016 年 8 月 30 日
垫片
具有垫片拿取与装配功能的机械
ZL201811048446.6 发明专利 2018 年 9 月 10 日
人系统
一种积层金属加橡胶圈气缸盖垫
ZL201920866791.4 实用新型 2019 年 6 月 11 日
片
一种积层金属气缸盖垫片 ZL201920866784.4 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种密封垫片 ZL201920866783.X 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种密封垫片表面印刷处理后的
ZL201920892859.6 实用新型 2019 年 6 月 14 日
收料装置
99
补充法律意见书一
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种隔热支架 ZL201920866852.7 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种附属垫片密封结构 ZL201920866775.5 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种双密封结构增压器垫片 ZL201920866851.2 实用新型 2019 年 6 月 11 日
一种新型的多层金属垫片连接结
ZL201920866853.1 实用新型 2019 年 6 月 11 日
构
一种汽缸垫片喷涂用不锈钢带输
ZL201920884485.3 实用新型 2019 年 6 月 13 日
送机
一种增强对比度目视辅助装置 ZL2019216165074 实用新型 2019 年 9 月 26 日
一种新型结构隔热罩 ZL201921616878.2 实用新型 2019 年 9 月 26 日
一种垫片翘曲量自动检测装置 ZL201921636725.4 实用新型 2019 年 9 月 29 日
一种气缸垫片 ZL201921646858.X 实用新型 2019 年 9 月 30 日
一种具有耐高温抗变形的消音降
ZL201921667679.4 实用新型 2019 年 10 月 8 日
噪用三层板材
一种涂胶板贴布加工用展布设备 ZL201922092233.X 实用新型 2019 年 11 月 28 日
一种具有易安装能力的多层式消
ZL201921766591.8 实用新型 2019 年 10 月 21 日
音降噪涂胶板
一种抄取密封板材生产线流浆箱
ZL201922124604.8 实用新型 2019 年 12 月 2 日
匀浆机构
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 23 日，上表
所列发行人拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3. 软件著作权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 6 日，发行
人拥有的、已获授权并取得相关软件著作权证书的软件著作权情况，具体如下：
取得
软件名称 登记号 首次发表日 开发完成日
方式
石川密封发动机冷热冲击实 原始 2011 年 6 月 27 2011 年 4 月 14
2011SR044483
验装置系统 V1.0 取得 日 日
石川密封电液伺服微变形疲 原始 2011 年 6 月 27 2011 年 5 月 5
2011SR044587
劳试验系统 V1.0 取得 日 日
100
补充法律意见书一
取得
软件名称 登记号 首次发表日 开发完成日
方式
丝网自动印刷机械手控制系 原始 2014 年 3 月 5
2014SR056114 未发表
统 V1.0 取得 日
原始 2014 年 3 月 7
自动打标软件系统 V1.0 2014SR055602 未发表
取得 日
原始 2014 年 3 月 12
热振动试验系统 V1.0 2014SR056112 未发表
取得 日
原始 2014 年 3 月 13
自动焊接机器人系统 V1.0 2014SR056117 未发表
取得 日
特殊罩壳类机器人生产垛料 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112842
系统 V1.0 取得 日 日
汽车发动机垫片生产线集中 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112851
控制系统 V1.0 取得 日 日
密封垫片影像检测、打标、缺 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112338
陷追溯系统 V1.0 取得 日 日
滑台取放料机械手控制系统 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1112838
V1.0 取得 日 日
发动机隔热罩机器人自动生 原始 2019 年 9 月 12 2019 年 9 月 12
2019SR1126890
产线操控系统 V1.0 取得 日 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 7 月 6 日，上表
所列发行人拥有的软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。
4. 商标权、专利权、软件著作权授权使用情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在许可第三方使用其商标权、专利权、软件著作权的情况，也不
存在获授许可使用第三方的商标权、专利权、软件著作权的情况。
因此，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权，该等商标权、
专利权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使
用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、房产租赁合同、发行人工商登
101
补充法律意见书一
记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况；在商标
权、专利权、软件著作权登记主管机关书面查询了发行人拥有的商标权、专利
权、软件著作权的权属情况；并以网络查询的方式，查验了发行人拥有的商标
权、专利权、软件著作权权属情况。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行
人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，也不存在
许可第三方使用的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；
发行人出租房屋相关的租赁关系合法、有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1. 采购合同
根据发行人说明，发行人采购原材料主要采用签订采购框架协议方式，对定
价方式、产品质量、结算方式、运输方式、交货方式、违约责任以及争议解决等
事项进行框架性约定，具体履行以发行人发出的订购单为依据。因此，本补充法
律意见书仅对发行人截至本补充法律意见书出具之日尚在履行的、对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性采购合同予以披露。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行
的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购框架协议，
具体如下：
供应商 合同名称 合同标的 类型 有效期
上海实达精密不锈 2020 年 1 月至 2020
年度供货合同 不锈钢 原材料
钢有限公司 年 12 月
宁波市鄞州中久电 2020 年 1 月至 2020
年度供货协议 不锈钢 原材料
子有限公司 年 12 月
烟台兴隆塑业有限 模具、橡胶圈 2020 年 1 月至 2020
年度供货协议 外协
公司 加工 年 12 月
102
补充法律意见书一
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，补充
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上表所列的发行人主要供应商不存在关联关系，也不
存在上表所列的发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2. 销售合同
根据发行人说明，因发行人的主要客户具有多批次采购的特征，发行人对外
销售主要采用签订采购框架协议方式，对定价方式、产品质量、结算方式、运输
方式、交货方式、违约责任以及争议解决等事项进行框架性约定，具体履行以客
户发出的订购单为依据。因此，本补充法律意见书仅对发行人截至本补充法律意
见书出具之日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的框架性销售合同予以披露。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行
的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议，
具体如下：
客户 合同名称 合同标的 有效期
潍柴动力股份有限 潍柴动力股份有限公司 2020 年 1 月至 2022
发动机密封垫片等
公司 采购协议 年 12 月
中国重汽集团济南 2020 年 1 月至 2020
2020 年采购协议 发动机密封垫片等
动力有限公司 年 12 月
一汽解放汽车有限 2020 年 1 月至 2020
购销合同 发动机密封垫片等
公司无锡柴油机厂 年 12 月
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，补充
报告期内，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与上表所列的发行人主要客户不存在关联关系，也不存在上表所列的
发行人主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 银行借款合同及担保合同
103
补充法律意见书一
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在正在履行或将要履行的银行借款合同及担保合同。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行、将要履行的重大
合同均已履行了必要的内部决策程序，该等重大合同的形式和内容合法、有效，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人正在履行或将要
履行的重大合同均被按照约定内容执行，不存在重大法律风险。
（二） 侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联
方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书第二部分第十.(二)条。补充
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系已经发行人股东大会审议确
认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 196,837.80 元，其中期末余额前
五名的其他应收款情况具体如下：
占其他应收款期
单位名称 性质 期限 期末余额（元）
末总额的比例
潍柴动力（潍坊）集约配 应收货物损
1-2 年 1,153,897.26 83.29%
送有限公司 失赔偿款
食堂备用金 备用金 1 年以内 150,000.00 10.83%
嘉里大通物流有限公司安 应收货物损
1 年以内 32,987.68 2.38%
徽分公司 失赔偿款
朱红舟 职工暂借款 1 年以内 18,210.00 1.31%
孙寿吉 备用金 1 年以内 3,000.00 0.22%
104
补充法律意见书一
占其他应收款期
单位名称 性质 期限 期末余额（元）
末总额的比例
合计 1,358,094.94 98.03%
根据发行人说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生
产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人的其他应付款共计 2,236,910.54 元，其中金额较大的其他应付款均系因正
常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
因此，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1. 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有
统一社会信用代码为 91370000613410774T 的《营业执照》，其社会保险登记证号
为 91370000613410774T。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人为其员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳社会保险 发行人按照法定缴纳比例缴
正式聘任合同工 100.00%
者 纳社会保险
总计 100.00% ——
注：根据《烟台市人民政府办公室关于印发烟台市生育保险和职工基本医疗保险合并实
施意见的通知》（烟政办发〔2019〕24 号），自 2020 年 1 月 1 日起，将生育保险和职工基本
医疗保险合并实施。同时，根据《关于贯彻落实阶段性减免企业社会保险费工作的实施意见》
（烟政办字〔2020〕23 号）规定，2020 年 2 月至 6 月，中小微企业免征基本养老保险、失
业保险、工伤保险。根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其员工缴纳
的社会保险及缴纳比例如下：养老保险 24.00%（单位：16.00%，个人：8.00%）、医疗保险
7.30%（单位：5.30%，个人：2.00%）、失业保险 1.00%（单位：0.70%，个人：0.30%）、工
伤保险 1.08%（单位：1.08%，个人：0.00%）。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人为其员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
105
补充法律意见书一
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳住房公 发行人按照法定缴纳比例缴
正式聘任合同工 99.78%
积金者 纳住房公积金
未缴纳住房公 结算日后新入职员工，于次
新入职合同工 0.22%
积金者 月起开始缴纳住房公积金
总计 100.00% ——
注：根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其员工缴纳住房公积金
的缴纳比例为 12.00%（单位：6.00%，个人 6.00%）。
（2） 根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人个别新入职
员工未及时办理住房公积金转移手续，发行人于以后月份为该等员工补缴住房公
积金。
（3） 根据人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内不存在因违反劳动管理以及社会保
障、住房公积金缴存、管理方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情
况。
3. 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式聘用
人员以满足临时性、辅助性或替代性岗位需求的情况。截至 2020 年 6 日 30 日，
发行人劳务派遣用工比例未超过 10.00%，满足《劳务派遣暂行规定》对劳务派
遣比例限制的要求。根据烟台市劳动监察支队出具的书面文件，发行人于报告期
内不存在因违反劳动合同和劳务派遣方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
因此，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人能够为其员工缴纳社会保险金、住房
公积金，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规规定的重大违法
违规行为。发行人未能为部分新入职员工在其入职当月缴纳住房公积金的情形，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审计
报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、发行人控股股东出具的承诺文件、
发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证，
劳务派遣名单、劳务派遣协议、劳务派遣公司的派遣证书等文件资料；以网络
查询的方式，查验了发行人主要客户、供应商的基本情况，发行人的重大诉讼、
106
补充法律意见书一
仲裁情况；并访谈了发行人的总经理、财务负责人、人事负责人。
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人将要履行、正在履行的重大
合同合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债；补充报告期内，发行人与关联方之间的重大债
权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至 2020 年
6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经
营活动发生，不存在重大法律风险。补充报告期内，发行人不存在违反有关劳
动保障、用工保险方面法律、法规等规定的重大违法违规行为。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有增
加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
修订公司章程的情形。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人仍具有
健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议
事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告期内，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、
监事及高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
107
补充法律意见书一
十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
1. 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有
统一社会信用代码为 91370000613410774T《营业执照》，其纳税人识别号为
91370000613410774T。
2. 根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律
师核查，补充报告期内，发行人执行的主要税种和税率具体如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
2018年5月1日之前为17.00%
境内销售；提供加工、修理修配劳务等 2018年5月1日之后为16.00%
2019年4月1日之后为13.00%
2018年5月1日之前为11.00%
增值税 提供不动产租赁服务，销售不动产等 2018年5月1日之后为10.00%
2019年4月1日之后为9.00%
其他应税销售服务行为 6.00%
简易计税方法 5.00%或3.00%
销售除油气外的出口货物 0.00%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
因此，发行人于补充报告期内执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，补充报告
期内，发行人享受的税收优惠政策不存在发生变化的情形，该等税收优惠政策系
国家法律、法规和规范性文件明确规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师
108
补充法律意见书一
核查，发行人于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文
件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累
计净利润仍不少于 5,000.00 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）
项规定的条件。
因此，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
（四） 税务合法性
根据税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于补充报告
期内能够依法申报纳税并缴纳税款，不存在因违反税收管理法律、法规、规范性
文件而受到行政处罚的情形。
因此，发行人于补充报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，
补充报告期内，发行人实际收到的财政补贴情况具体如下：
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
2020 年 1-6 月份
《关于贯彻落实鲁人社字
﹝2019﹞85 号文件切实做好我
市失业保险支持企业稳定就业
烟台市人力资源和
稳岗补贴 岗位有关工作的通知》（烟人社 193,753.23
社会保障局
字〔2019〕52 号）、烟台市人
力资源和社会保障局关于 2020
年稳岗补贴申请的通知1
合计 193,753.23
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上
表所列财政补贴影响后，发行人最近两年净利润仍均为正且累计净利润仍不少于
5,000.00 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项规定的条件。
因此，发行人于补充报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，
发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
1 http://rshj.yantai.gov.cn/art/2020/2/21/art_23237_2656615.html，2020 年 9 月 16 日访问。
109
补充法律意见书一
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人
持有的高新技术企业证书、发行人享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行
人于补充报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭
证、发行人主管税务机关所出具的书面证明等文件资料；并访谈了发行人的财
务负责人。
本所律师认为，补充报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。发行人于补充报告期内享受的税收优惠政策和财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人于补充报告期内依法纳税，不存在
因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人持有的“环境管理体系”认证证书未发生变化。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人本
次发行的募集资金投资项目未发生变更。
3. 根据发行人及其高级管理人员说明，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人能够遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不
存在因此而受到处罚的情形。
因此，发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，符合
国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人于补充报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人已经取得“质量管理体系”认证证书未发生变化。
2. 根据发行人说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补
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补充法律意见书一
充报告期内，发行人不存在因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于补充报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、相关
环境保护部门及质量技术监督管理部门出具的书面证明，相关主管机关就发行
人募投项目出具的立项备案、环评备案等文件资料；实地查看了发行人的经营
场所；并访谈了发行人的董事长、总经理。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动
和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部
门的批准意见。发行人于补充报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
变更募集资金投资项目的情况。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，发行人的
业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况
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补充法律意见书一
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东，均不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管部门出具的证明文书，发行人
控股股东及董事长、总经理的个人征信报告、无违法犯罪证明、调查表，发行
人及相关方出具的声明及承诺函等文件材料；以网络查询方式，查验了发行人、
发行人的控股股东及持有其 5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事
长、总经理的失信情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股
股东及持有 5.00%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理，均不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的本补充法律意见
书的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内
容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充法
律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
112
补充法律意见书一
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人发生本补充法律意见书所述变化后仍符
合申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；本次发行上市的实质性条件
已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公
司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板
股票上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》
引用的本所出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行
上市尚需履行深交所的审核程序以及中国证监会的注册程序。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
113
