密封科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-07-05
北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
2021 年 7 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................................. 3
一、 本次上市的批准和授权 .......................................................................5
二、 发行人发行股票的主体资格 ...............................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................7
四、 本次上市的保荐机构和保荐人 ...........................................................9
五、 结论意见 .............................................................................................10
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北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：烟台石川密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行上市事宜，出具
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理
办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和深圳证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、密封科 烟台石川密封科技股份有限公司；根据上下文，也包括
指
技、公司 “烟台石川密封垫板有限公司”
烟台石川密封垫板有限公司，于 2015 年 11 月 26 日整
密封有限 指
体变更为“烟台石川密封科技股份有限公司”
本次发行/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
报告期、最近三 2018 年度、2019 年度、2020 年度，即 2018 年 1 月 1
指
年 日至 2020 年 12 月 31 日
《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书》
大华为本次发行出具的关于审计发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度财务报表的《烟台石川密封科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》（大华审字 〔 2021〕001882
号）
大华为本次发行出具的关于鉴证发行人 2020 年 12 月
《内控鉴证报 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定的《烟台
指
告》 石川密封科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华
核字〔2021〕001772 号）
大华为本次发行出具的关于审核发行人 2018 年度、
《纳税鉴证报 2019 年度、2020 年度主要税种纳税情况及税收优惠的
指
告》 《烟台石川密封科技股份有限公司主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》（大华核字〔2021〕001773 号）
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市的法律意见书》
《首次公开发行 《烟台石川密封科技股份有限公司与海通证券股份有
股票并上市之保 指 限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐
荐协议》 协议》
保荐人、保荐机
指 海通证券股份有限公司
构
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
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法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板首发管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
指
理办法》 国证监会令第 167 号）
《创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
指
市规则》 订）
《上市公司治理 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29
指
准则》 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次上市的批准和授权
（一） 本次上市已经履行的批准程序
1. 发行人内部审议程序
2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次会议。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。2020 年 6
月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。本次董事会审议并通过了关于变更公司在境内首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市方案等议案。
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。出席会议的股东或股
东代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份总
数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。2020
年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东
代表共 4 名，代表股份 109,800,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份总数
的 100.00%。本次股东大会审议并通过关于变更公司在境内首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市方案，以及关于授权董事会办理公司境内首
次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜等议案。截至本法律意见书出具之
日，发行人 2020 年第二次临时股东大会决议仍在有效期。
2. 中国证监会注册程序
2021 年 3 月 29 日，中国证监会出具《关于同意烟台石川密封科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1058 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二） 本次上市尚需履行的审核程序
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范性
文件的相关规定，发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，其注册申
请已获得中国证监会的批复同意；发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核
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法律意见书
同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 依法设立
发行人系由密封有限于 2015 年 11 月 26 日依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人系依法设立的股份有限公司。
（二） 有效存续
根据烟台市工商局于 2018 年 12 月 24 日核发的《营业执照》，发行人的经
营期限为“1991 年 4 月 13 日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司为
永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公
司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议
及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止
的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三） 持续经营三年以上
发行人系由密封有限整体变更设立的股份有限公司。经烟台市工商局于 1991
年 4 月 13 日向密封有限核发的《核准登记通知书》（﹝91﹞烟工商外注字第 32
号）核准，密封有限成立于 1991 年 4 月 13 日。发行人系由密封有限按经审计的
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《创业板首发管理办法》
规定，发行人的持续经营时间可以从密封有限成立之日起计算，至今已满三年。
因此，发行人持续经营时间在三年以上。
（四） 注册资本已足额缴纳
根据大华出具的《烟台石川密封科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
3,660 万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2021〕000467 号），截至本法
律意见书出具之日，发行人已首次公开发行新股 36,600,000 股，募集资金净额为
347,488,379.78 元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持
续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
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法律意见书
情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性
文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质性
条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《证券法》规定的上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，
发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的海通证券股份有限公司担任
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控
鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行
新股的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作
用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，拥有完整独立的
经营系统、销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行
人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内
控鉴证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发
行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行
人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求并由
注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其
不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，
发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质
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法律意见书
押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，
就发行人 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量，注册会计师已
经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管部门出具的书面文
件，并经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经
本所律师核查，发行人本次上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，发行人本次上市符合中国证监会《创业板
首发管理办法》规定的发行条件。根据中国证监会出具的《关于同意烟台石川密
封科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1058
号），《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
路演公告》、《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》以及《烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，以及大华出具的《烟台石川密封科技股份有限公司发行
人民币普通股（A 股）3,660 万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2021〕
000467 号），发行人已经完成公开发行，募集资金已经足额到位。发行人的前
述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的《公司章程》、《招股说明书》记载，发行人本次发
行前注册资本为 109,800,000.00 元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。
根据中国证监会出具的《关于同意烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1058 号）、《烟台石川密封科技股份有
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法律意见书
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《烟台石川密封科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、大华出具的《烟
台石川密封科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）3,660 万股后实收股本
的验资报告》（大华验字〔2021〕000467 号），发行人本次发行的股份为 36,600,000
股，本次发行后发行人的股本总额为 146,400,000.00 元。本次发行后发行人的股
本总额不少于 3,000.00 万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第（二）项的规定。
（3） 根据中国证监会出具的《关于同意烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1058 号），《烟台石川密
封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《烟台
石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及
大华出具的《烟台石川密封科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）3,660
万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2021〕000467 号）记载，发行人本
次向社会公众公开发行的股份为 36,600,000 股，发行后的总股本为 146,400,000
股，本次发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%；同时，本次公开发
行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》、《纳税鉴
证报告》的记载，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00
万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、
第 2.1.2 条第（二）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市
规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 本次上市的保荐机构和保荐人
根据发行人与保荐机构签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发
行人就本次上市事项聘请了具有保荐人资格海通证券股份有限公司担任保荐人。
海通证券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有
深交所会员资格。
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法律意见书
本所律师认为，公司已就本次上市事项聘请了具备保荐资格的保荐机构。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次上市的主体资格；本次上市已经
获得公司内部的批准和授权，本次上市的股票已获国家相关证券监管部门核准
公开发行；本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件，并已聘请了具备适当资格的保荐机构进行
保荐；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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