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公司公告

密封科技:对外投资管理办法2022-03-31  

                                          烟台石川密封科技股份有限公司

                          对外投资管理办法

                               第一章 总则


    第一条    为规范烟台石川密封科技股份有限公司(以下简称“公司”)
及控股子公司的对外投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利益,
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,化解投资
风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《烟台石川密封科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本办法。


    第二条    本办法所称对外投资,是指公司以货币资金以及实物资产、无
形资产作价出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、
委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买
金融资产的活动,但不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等行为。

    公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法
规制。公司参股公司发生的对外投资决策事项,可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的,应当参照本办法的规定履行相应的审批程序。


    第三条    公司控股子公司、参股公司发生的本办法所述对外投资决策事
项,应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定,由控股
子公司、参股公司内部有权机构(包括但不限于:股东会/股东大会、董事会、
董事长和总经理)进行审议;控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后,
再根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和本办法的规
定,由公司内部有权机构进行审议。

    第四条    对外投资的原则:
    (一)   必须遵循国家法律、法规的规定;

    (二)   必须符合公司的发展战略;

    (三)   必须规模适度、量力而行,不能影响公司主营业务的发展;

    (四)   必须坚持效益优先的原则。


    第五条   公司董事、监事以及高级管理人员,应当勤勉尽责,按照行业
公认业务水准理解和解释本办法所做规定,对有关事项的判断应当本着有利于
公司利益和资产安全的原则。


                     第二章 对外投资的审批权限


    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的
决策权限主要依据投资金额确定,但是如果某一投资项目的金额虽未达到依
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及本办法规定需要
公司董事会或股东大会审议的标准,如总经理、董事长或董事会认为该对资项
目对公司构成或者可能构成较大风险,总经理、董事长或董事会应当将该投资
项目报请董事会或者股东大会审议决定。

    公司做出对外投资决策前,总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目
的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。


    第七条   公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准:

    (一)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

    (二)   交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

    (三)   交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

    (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

    (五)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

    (六)     公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的,以期间最高余额
作为交易金额,达到前述第(一)项至第(五)项规定的标准的;

    (七)     公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易,按照连续十二个月内累计计算达到前述第(一)项至第(五)项规
定的标准的。

    交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适
用本条提交股东大会审议的规定。

    上述股东大会批准事项以外的对外投资事宜,由董事会审议批准。

    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定
可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额计算。

    公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用《公司章程》规定的对外投资审
批权限。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标,适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公
司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础,适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。公司部分
放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表
范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标,适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前述规定。

    公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。

    上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。


    第八条   公司的投资涉及关联交易时,应适用《公司章程》及《关联交
易决策制度》的相关规定;如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权
限低于本办法规定,则该等对外投资的决策程序应适用本办法。


                      第三章 对外投资决策程序


    第九条   公司对外投资项目审批,按下列程序办理:

    (一)   由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析,形
成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

    (二)   可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿,并
提交公司总经理办公会讨论。

    (三)   总经理办公会同意可行性报告草案后,报公司董事会战略委员
会讨论,并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。

    (四)   如根据本办法还需公司股东大会审批,由公司董事会依法召集
股东大会对此次对外投资予以审议。


    第十条   经审批并实施完成的对外股权投资类项目,对投资形成的公司
子公司,按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法
规、规则的规定进行管理。

    公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


    第十一条 公司证券部负责对外投资行为的档案管理工作,于投资完成后,
将与投资相关的文件,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验
资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。


    第十二条 公司监事会、内部审计部门,应依据其职责对投资项目进行全
过程监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项
目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。


                            第四章 附则


    第十三条 本办法由董事会制定,经董事会审议通过后生效,修订时亦同。


    第十四条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不
一致,按后者的规定执行,并及时修改本办法。


    第十五条 本办法的解释和修订权归本公司董事会。




                                          烟台石川密封科技股份有限公司

                                                      2022 年 3 月 30 日