烟台石川密封科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总则


    第一条    为进一步完善烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。


    第二条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事
应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条    独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责，原则上不得在五家以上上市公司兼任独立董事。


                             第二章 任职资格


    第五条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；

    （二）    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；

    （三）     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    1. 具备注册会计师资格；

    2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    （四）     具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性；

    （五）     符合其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及证券交易
所相关规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）     被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （二）     被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；

    （三）     最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （四）     因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）     最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）     作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制
担任上市公司董事职务的；

    （七）     在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）     其它证券交易所认定的情形。


    第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）     在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）     直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）     在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）     在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；

    （五）     为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）     在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；

    （七）     最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）     最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；

    （九）     证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                        第三章 提名、选举及聘任


    第七条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会审议通过后，由股东大会
选举决定。


    第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第九条   公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送证券交易所，并披露相关公
告。


    第十条   公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


    第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。


                         第三章 职责、职权
    第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章
程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》的规定行
使特别职权并发表独立意见。独立董事应当充分行使下列职权：

    （一）   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；

    （二）   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）   向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）   提议召开董事会；

    （五）   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）   独立聘请外部审计机构和咨询机构；对公司的具体事项进行审
计和咨询；

    （七）   有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前
款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。


    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立
意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任、解聘高级管理人员；

    (三) 董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍
生品种投资等重大事项；

    (五) 对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）的合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等；

    (六) 公司募集资金使用事项：

    1. 变更募集资金用途；

    2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

    3. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

    4. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜；

    5. 使用闲置募集资金投资产品；

    6. 超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流
动资金的合理性、合规性和必要性；

    (七) 对外提供财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小
股东权益的影响及存在的风险等；

    (八) 自主会计政策变更、会计估计变更；

    (九) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；

    (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (十一)   公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期
货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；

    (十二)   在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股
东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；

    (十三)   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；

    (十四)   公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (十五)   公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益；

    (十六)   对公司年度报告中的内部控制自我评价报告；

    (十七)   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    (十八)   有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的
其他事项。




    第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）   重大事项的基本情况；

    （二）   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；

    （三）   重大事项的合法合规性；

    （四）   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；

    （五）   发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。


    第十七条 独立董事应在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
会及提名委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。


    第十八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进
行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


    第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和深圳
证券交易所报告。


    第二十条 独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


    第二十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报
告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十二条     公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：

    （一）   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事
履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时公告。

    （三）   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    （五）   公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。


                      第四章 独立董事年审工作制度


    第二十三条     独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。


    第二十四条     每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独
立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独
立董事对相关事项进行实地考察。

    财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度
审计工作安排及其他相关资料。


    第二十五条   在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司
审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师就就会计师事务所
和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。独立董事
还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。


    第二十六条   独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和正式
审计报告出具之前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册
会计师沟通初审意见。

    独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息
泄露和内幕交易发生等违法违规行为。

    对于审议年度报告的董事会会议，独立董事应审查董事会召开的程序、相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和
完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事
应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，
并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

    上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。


    第二十七条   独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。


    第二十八条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年审过程中履行职责创造必要的条件。


                               第五章 附则
    第二十九条   本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订
时亦同。


    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第三十一条   本制度由董事会负责解释。




                                        烟台石川密封科技股份有限公司

                                                    2022 年 3 月 30 日