怡合达：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-07-02
东莞证券股份有限公司
关于
东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年四月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞
怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡合达”）的委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定龚启明女士、
章启龙先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规
定》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书
和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《东莞怡合达自
动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中
的简称具有相同含义。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................ 1
目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................ 5
二、发行人基本情况 .............................................. 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况 .......................................................... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................... 11
第三节 保荐机构专项核查意见 ..................................... 12
一、保荐机构关于发行人财务报告专项检查的核查情况 ............... 12
二、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况
............................................................... 16
三、保荐机构关于发行人实际控制人及其他股东公开发售股份的核查情况
............................................................... 17
四、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的核查
情况 ........................................................... 17
五、保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查情况 ........... 18
六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查情况 ............................................. 20
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》对发
行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................. 21
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ................................. 22
一、本次证券发行的相关决策程序 ................................. 22
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
二、发行人符合证券发行条件的说明 ............................... 23
三、发行人存在的主要风险 ....................................... 28
四、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................. 33
五、保荐机构推荐意见 ........................................... 37
保荐代表人专项授权书 ............................................. 39
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、
指 东莞怡合达自动化股份有限公司
怡合达
怡合达有限 指 东莞市怡合达自动化科技有限公司，公司前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、东
指 东莞证券股份有限公司
莞证券
发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《申报及推荐暂行规定》 指 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
本次拟公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
龚启明、章启龙
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）龚启明女士
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014 年度非
1 项目组成员 否
公开发行股票项目
广东新宝电器股份有限公司 2017 年度非公开发行股票
2 项目协办人 否
项目
广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并
3 项目组成员 否
上市项目
广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市
4 项目组成员 是
项目
5 广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券项目 保荐代表人 是
（2）章启龙先生
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
1 项目组成员 否
上市项目
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市
2 项目组成员 否
项目
广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市
3 项目协办人 否
项目
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014 年度非
4 保荐代表人 否
公开发行股票项目
广东新宝电器股份有限公司 2017 年度非公开发行股票
5 保荐代表人 否
项目
广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并
6 保荐代表人 否
上市项目
东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票
7 保荐代表人 是
并在科创板上市项目
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（三）项目协办人基本情况
项目的协办人为刘凯先生，已离职。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括雷婷婷、胡江红、缪博宇、杨国辉、陈沛君，其保荐业
务执业情况如下：
项目组成员 保荐业务执业情况
雷婷婷 曾参与宏川智慧（002930）IPO 项目等
胡江红 曾参与宏川智慧（002930）IPO 项目等
缪博宇 曾参与鼎通科技（688668）IPO 项目、南兴股份（002757）非公开发行项目等
杨国辉 曾参与达华智能（002512）重大资产出售项目等
陈沛君 曾参与宏川智慧（002930）IPO 项目、南兴股份（002757）非公开发行项目等
二、发行人基本情况
发行人名称：东莞怡合达自动化股份有限公司
英文名称：Dongguan Yiheda Automation Co., Ltd.
注册资本：人民币 36,000.00 万元
法定代表人：金立国
有限公司成立日期：2010 年 12 月 6 日
股份公司成立日期：2017 年 5 月 25 日
公司住所：东莞市虎门镇北栅东坊工业区
董事会秘书：章高宏
邮政编码：523000
联系电话：0769-82886777-785
传真号码：0769-82881038
互联网地址：http://www.yhdfa.com/
电子信箱：lys@yiheda.com
经营范围：自动化配件的研制和生产、销售，自动化设备的研制生产和销售，
自动化设备、配件的进出口贸易，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公
正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或
者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
1、项目立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数不得少
于 5 人，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于审议委员总人数的 1/3，同
意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
1、项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提
交文件至立项委员会进行审核；
3、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标
准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
4、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员
确认；将确认后的立项结果通知项目组。
2、项目的管理和质量控制阶段
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准。项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
3、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据中国证监会证监发[2001]48 号《证券公司从事股票
发行主承销业务有关问题的指导意见》和《东莞证券股份有限公司上市与股权融
资内核工作细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的参与证券发行业务
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
的内控机构。
目前，东莞证券内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、
内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法
律和项目评估等方面。出席内核会议的委员应当不少于内核小组成员总数的三分
之二，同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三
分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核管理部程序
①正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报项目管理部审核。项目管
理部对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等
方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组成员；项目组成员根据初步审核
意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送业务部门负责人、内核管
理部；
②内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料
进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部
确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核管理部在内核会议召
开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员，并通知项
目组；
③内核管理部按照《内核工作细则》组织召开内核会议并对底稿现场检查，
对项目进行综合评审，形成书面纪录，并将评审结果通知项目组；
④项目组根据内核小组提出的相关修改意见对材料和底稿进行完善，经内核
管理部、公司相关领导确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式
申报材料报送证券监管机构。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2020 年 3 月 9 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议东莞怡合达
自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小
组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合《东莞证券股份有限公司上
市与股权融资内核工作细则》的要求。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
会议首先听取了项目组关于怡合达本次发行的情况介绍以及重要事项尽职
调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会
议集中讨论了怡合达的竞争优势、发行人面临的风险因素、财务指标成长性等问
题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和所属行业的
实际情况修改了招股说明书，同时后续相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，内核小组会议成员一致认为怡合达首次公开发行股票项目符合现行
政策和条件，同意推荐怡合达首次公开发行股票并在创业板上市，并同意申报材
料根据内核意见进一步修改后上报中国证监会审核。发行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件于 2020 年 4 月 13 日取得中国证监会受理。
因创业板试点注册制正式实施，根据中国证监会、深交所有关创业板在审企
业审核衔接安排的有关规定，2020 年 6 月 14 日，东莞证券在东莞召开了内核会
议，审议东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合《东
莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于怡合达本次发行的情况介绍以及重要事项尽职
调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会
议集中讨论了怡合达的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新
和新旧产业融合情况等问题。
经讨论，内核小组成员一致认为怡合达首次公开发行股票项目符合现行政策
和条件，同意推荐怡合达首次公开发行股票并在创业板上市，并同意申报材料根
据内核意见进一步修改后上报深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺，并承诺自愿接受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构专项核查意见
一、保荐机构关于发行人财务报告专项检查的核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函〔2012〕551 号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会
计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012
年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公
告〔2012〕14 号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审
慎执业，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各
项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额
凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和
实际控制人、部分董事、部分监事、高级管理人员的银行账户流水，查阅相关资
金划转记录，对于外部投资者股东委派的董事、监事，对其进行了访谈并取得了
其出具的说明，核实是否存在公司与异常账户往来的情况，并对流水记录进行抽
查；实地走访公司报告期内主要客户与供应商；取得发行人出具的关于怡合达不
存在虚构交易的声明。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润
虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实
现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应收账款进行截止性
测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付
成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
回款情况等进行多维度分析；取得报告期各期应付账款明细数据，对大额应付账
款及期后付款凭证进行抽凭、对应付账款进行函证；对发行人报告期内主要客户、
供应商进行实地走访，访谈客户关于货款支付及供应商关于货款收取的情况，以
确认是否存在放宽信用政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访
中未发现异常情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等
方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联
方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等
部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实
地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联关系及关联交易；通过互
联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营
业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管
理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在
明显变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
形。
（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构进行了以下核查：核查保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其
关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业是否为发行人
的客户；保荐机构出具声明：除作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐机构暨主承销商外，本保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人不存在交易的情形。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在与发行人发生大
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金
流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实
际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项
及其资金用途的情况，获取实际控制人及其关联人的人行征信报告、个人账户流
水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出
具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情
形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业
成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）互联网虚假交易
保荐机构进行了以下核查：分析信息系统相关的内部控制环境，核查信息系
统一般控制及应用控制是否有效性；分析运营数据，核查是否存在异常。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联
方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是
否存在毛利率异常波动的情况；分析发行人存货变动、在建工程等资产项目的变
动情况，核实是否存在异常增长的情况；抽查研发费用凭证，核实是否已在当期
费用化。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目
的的情形。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员
工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存
在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本以粉饰业绩的情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表
本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司
的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报
告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行
人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变
动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，
估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，
抽查库存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料价格变动，评估
存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司
的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告
期固定资产和在建工程明细表，分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是
否充分。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产
减值可能估计不足的情形。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细
账，取得报告期在建工程统计表和外购固定资产清单，了解在建工程开工时间和
转为固定资产时间；了解类似工程的正常建设时间和工程进度，分析发行人是否
存在推迟在建工程转固的情况；实地走访发行人在建工程现场，向工程人员了解
在建工程的建设情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定
资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况
本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价
格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期是否大幅下降；取得
发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原
材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访
谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否
发生重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息
真实、准确、完整。
二、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的
核查情况
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第一届董事会第十三次会议，于 2020 年 3
月 6 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》。同时，发行人控股股东、实
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
际控制人、董事和高级管理人员签署了《关于填补本次发行股票被摊薄即期回报
的措施与承诺》。
经核查，本保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即
期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性
和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理
性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。
三、保荐机构关于发行人实际控制人及其他股东公开发售股份的
核查情况
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关
承诺的核查情况
本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告〔2013〕42 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的
诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体
所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能
履行承诺时的约束措施：
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行人控股股东、实际控制人
关于所持股份流通限制和自愿锁定股份 （2）直接或间接持有公司股份的董事、监
1
的承诺 事和高级管理人员
（3）除控股股东以外的其他股东
（1）发行人控股股东、实际控制人
关于持有公司 5%以上股份股东的减持
2 （2）除控股股东以外持有公司 5%以上股
意向
份的股东
（1）发行人
3 关于稳定股价的预案及承诺
（2）发行人控股股东
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（3）发行人董事（不含独立董事）、高级
管理人员
关于对欺诈发行上市的股份回购和股份 （1）发行人
4
买回的承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人
关于首次公开发行股票填补被摊薄即期
5 （2）发行人控股股东、实际控制人
回报的相关措施及承诺
（3）发行人董事、高级管理人员
6 利润分配政策的承诺 （1）发行人
（1）发行人
（2）发行人控股股东、实际控制人；
7 关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（3）发行人董事、监事和高级管理人员
（4）证券服务机构
8 关于避免同业竞争的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人控股股东、实际控制人
9 关于规范和减少关联交易承诺
（2）发行人持股 5%以上的股东
（1）发行人控股股东、实际控制人
10 关于签名盖章真实有效的承诺
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
11 关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺 （1）发行人实际控制人
12 关于房产未能办理产权证书的承诺 （1）发行人实际控制人
（1）发行人
（2）发行人股东
13 关于未能履行承诺的约束措施
（3）发行人实际控制人
（4）发行人董事、监事和高级管理人员
14 关于股东信息披露的承诺 （1）发行人
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规
的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事和高级
管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程序，发行人其他相关
各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司签署。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承
诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查情况
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否
存在私募投资基金，该基金是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案程序进行了核查。
截至本发行保荐书出具之日，发行人共有股东 18 名，其中非自然人股东共
计 12 名。发行人非自然人股东中伟盈科技、众慧达、众志达、珠海高瓴、珠海
澜盈 5 名股东不属于私募基金股东；其他 7 名非自然人股东属于私募基金股东，
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
均进行了私募基金备案，具体情况如下：
1、私募基金股东备案情况
序
股东名称 私募基金备案情况 基金管理人情况
号
2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于
1 钟鼎五号 业协会完成私募基金备案登记，基金 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管理人登
编号为“SCA067” 记，登记编号为“P1008750”
2015 年 2 月 6 日在中国证券投资基金 东莞红土创业投资管理有限公司于 2015
2 红土创投 业协会完成私募基金备案登记，基金 年 2 月 4 日完成私募基金管理人登记，
编号为“SD4867” 登记编号为“P1008123”
2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基
深创投 2014 年 4 月 22 日完成私募基金
3 深创投 金业协会完成私募基金备案登记，基
管理人登记，登记编号为“P1000284”
金编号为“SD2401”
2018 年 7 月 1 日在中国证券投资基金 东莞红土创业投资管理有限公司于 2015
4 红土投资 业协会完成私募基金备案登记，基金 年 2 月 4 日完成私募基金管理人登记，
编号为“SY9617” 登记编号为“P1008123”
2018 年 1 月 31 日在中国证券投资基 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于
5 钟鼎青蓝 金业协会完成私募基金备案登记，基 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管理人登
金编号为“SCF033” 记，登记编号为“P1008750”
2019 年 4 月 29 日在中国证券投资基 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公
6 东莞粤科 金业协会完成私募基金备案登记，基 司于 2018 年 2 月 11 日完成私募基金管
金编号为“SGL731” 理人登记，登记编号为“P1067323”
2017 年 12 月 18 日在中国证券投资基 深圳市红土智能股权投资管理有限公司
7 红土智能 金业协会完成私募基金备案登记，基 于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理
金编号为“SY4111” 人登记，登记编号为“P1065050”
因此，发行人私募基金股东已依法设立并有效存续，且已经纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记，符合
法律法规的规定。
2、非私募基金股东情况
（1）伟盈科技
伟盈科技的主营业务为精密机械产品、汽车零部件等生产，不存在向不特定
对象公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进行管理的情
形，不属于私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
（2）众慧达和众志达
众慧达和众志达为发行人的持股平台，除持有发行人股份外，未从事其他投
资活动，不存在向不特定对象公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基
金管理人进行管理的情形，不属于私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
规规定办理登记、备案。
（3）珠海高瓴和珠海澜盈
珠海高瓴的有限合伙人高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）、上海
蓝三木月投资中心（有限合伙）已进行私募基金备案，珠海高瓴未直接通过非公
开募集方式募集资金，也不存在委托资金管理人管理的情形。珠海澜盈的有限合
伙人珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴启盈股权投资合伙
企业（有限合伙）、珠海高瓴天成二期股权投资基金（有限合伙）、珠海诺盈股
权投资合伙企业（有限合伙）已进行私募基金备案，珠海澜盈未直接通过非公开
募集方式募集资金，也不存在委托资金管理人管理的情形。珠海高瓴和珠海澜盈
已出具说明，确认“本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存
在资产由基金管理人管理及收取管理费的情形，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续”。
因此，珠海高瓴和珠海澜盈不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规规定办理登记、备案。
经核查，本保荐机构认为：发行人私募基金股东已依法设立并有效存续，且
已经纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已
依法注册登记，符合法律法规的规定。
六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防范的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本保荐
机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未
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披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行
人除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首次公开发行股票过程中
需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指
引（2020 年修订）》对发行人财务报告审计截止日后主要经营
状况的核查情况
发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引（2020 年修订）》，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，财务报告审计截止日至招股说明书签署之日，发行人所处行业产业
政策未发生重大调整，出口收入占比较低且进出口业务未受到重大限制，税收政
策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生
重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要
产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户及供应商的
构成，重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；发行人未发生重大安
全事故，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他影
响投资者判断的重大事项。
综上所述，财务报告审计截止日至招股说明书签署之日，发行人主要经营状
况正常，生产经营内外部环境未发生重大不利变化。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第四节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》
等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所规定的发行条
件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在
境内首次公开发行股票并在创业板上市。
一、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议
2020 年 2 月 14 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，全体董事出
席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后三年内公司股
价低于每股净资产值时稳定股价的预案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出
具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于东莞怡合达自动化股份有限公司股
东未来分红回报规划的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市有关事宜的议案》、《东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草
案）》、《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议
2020 年 3 月 6 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后三年内公司股价低
于每股净资产值时稳定股价的预案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
填补措施相关事项的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承
诺并提出相应约束措施的议案》、《关于东莞怡合达自动化股份有限公司股东未
来分红回报规划的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关事宜的议案》、《东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草案）》
等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司
法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；
发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程
序合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》和《关联交易管理制度》等制度。
公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东
大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和修订符合
法定程序。公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的
法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第（一）项规定。
2、公司具有持续经营能力
根据天健出具的“天健审[2021]3-106 号”标准无保留意见的《审计报告》，
2018 年度 -2020 年度公司净利润分别为 9,759.24 万元、14,431.15 万元和
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
27,135.07 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 166,564.28 万元，股
东权益为 135,771.21 万元，资产负债率（母公司）为 18.59%。
经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第（二）项规定。
3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健出具的标准无保留意见的“天健审[2021]3-106 号”《审计报告》，
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及
2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量。根据天健出具的“天
健审[2021]3-107 号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规
范》以及其他控制标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
编制相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
通过查阅发行人的工商资料、征信报告、当地工商、税务、国土、海关、社
保和住房公积金等有关部门出具的合规证明，控股股东和实际控制人的身份证信
息、征信报告、无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第（四）项规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项规定，具体核查情况详
见本节“本次发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决
议和发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，
本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体如
下：
1、本次发行符合《管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、企业工商
档案等资料，发行人前身怡合达有限成立于 2010 年 12 月 6 日，发行人系以经广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016 年 11 月 30 日的怡
合达有限账面净资产为基础折股整体变更的股份有限公司。2017 年 5 月 25 日，
发行人取得了东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。发行人是依法设立合
法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等公司治理架构。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，
规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的
制定和修订符合法定程序。发行人相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的相关规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务报表等资料，根
据天健出具的标准无保留意见的“天健审[2021]3-106 号”《审计报告》，公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量。经核查，本保荐机构认为：发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
流量，最近 3 年财务会计报告由天健出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，根据天健出具的“天
健审[2021]3-107 号”《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制
度健全且被有效执行，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管
理办法》第十一条第二款的相关规定。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人公司章程、工商档案、相关内部管理制度，
关联方清单、关联交易相关合同和财务凭证，并访谈了发行人控股股东、实际控
制人。经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第一款的相关规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东
会）会议文件、工商档案、发行人财务报告，访谈了发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员，并取得了相关声明文件。经核查，本保荐机构认为：
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。
（3 本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专
利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并访谈了发行人控股股东、实
际控制人、高级管理人员。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第三款的相关规定。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）本保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律
法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书，访谈了发行人高级管理人员，
并实地察看了发行人生产经营场所。经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款的相关规定。
（2）本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得工商、税务、国土、
海关、社保、住房公积金等有关部门出具的守法证明文件，并访谈了发行人控股
股东、实际控制人。经核查，本保荐机构认为：最近 3 年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
（3）经核查，本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（三）本次证券发行符合《申报及推荐暂行规定》的规定
根据《申报及推荐暂行规定》第九条规定，本规定自发布之日起施行，本规
定施行前已向中国证监会申报在创业板发行上市的无需按照本规定执行。发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件于 2020 年 4 月 13 日取得中国证监会
受理。
经核查，本保荐机构认为：发行人在《申报及推荐暂行规定》施行前已向中
国证监会申报在创业板发行上市，无需按照《申报及推荐暂行规定》规定执行。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
三、发行人存在的主要风险
（一）模式创新风险
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供 FA 工厂自动化零部件
一站式供应，在标准体系、产品开发体系、供应链管理和平台化运营等方面不断
进行创新摸索。如果公司标准体系、产品多样性及适用性不能更好的服务于客户
需求，供应链管理无法及时满足产品订单小批量、高频次、多样化特点，平台化
运营难以保障低成本和高品质的产品供应，公司存在无法获得市场认可进而对公
司持续盈利产生重大不利影响的风险。
（二）技术风险
1、新产品开发风险
公司深耕自动化设备零部件行业，以产品标准设定为基础，区分客户应用场
景对原有非标准型号产品标准化、已有标准型号产品系列化和模块化，持续优化
产品品类，目前，公司下设 58 个产品中心，已成功开发涵盖 176 个大类、1,404
个小类、90 余万个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系。未来如果公司不能
继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，丰富产品品类，强化产品适
用性，满足客户一站式采购的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。
2、核心人员流失风险
经过长期发展，公司已经在自动化设备零部件领域积累了较强的竞争优势。
公司拥有稳定的产品开发团队，核心人员经验丰富，拥有较强的专业能力，为公
司在标准设定、产品开发、供应链管理和信息与数字化等方面提供了强有力的保
障。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有产品中心人员和研发人员合计 639 人，
占公司员工数量比重为 36.33%，其中核心技术人员 4 名。随着未来市场竞争及
人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，从而给公司业务带来不利
影响。
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（三）经营风险
1、市场风险
公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞
争，也在各细分产品领域也与较多中小型制造商、品牌商和经销商展开竞争。如
果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品质、交期、成本，或者商业模
式被外部竞争者模仿或赶超，公司未来产品和服务的优势将缩小，对客户的吸引
力和粘性将有所下降，存在市场竞争加剧的风险。
2、业务无法持续快速增长的风险
2018 年度-2020 年度，公司主营业务快速发展，经营业绩保持增长态势，主
营业务收入年均复合增长率 39.15%，净利润年均复合增长率 66.75%。公司所处
市场规模较大、下游应用领域广泛，业务模式具有可持续性，行业壁垒较高，公
司在行业竞争中处于有利地位，因此，业务模式被模仿、产品被替代、市场份额
被挤占的可能性较低。但公司盈利能力与宏观经济波动、下游行业发展状况、市
场竞争态势、产品开发能力、供应链管理能力等诸多因素密切相关。如果风险因
素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时
调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续快速增
长，业绩增长停滞、毛利率下滑的风险。
3、受疫情影响，公司经营业绩可能未达预期的风险
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国多数行业遭受到不同
程度的影响。由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，疫情短期影响公司 2020
年第一季度经营业绩。随着国内疫情的有效控制，停工、停产、停运持续时间不
长，在疫情控制持续向好的前提下，对公司生产经营总体影响不大。公司 2020
年度实现营业收入 120,968.05 万元，较上年度增长 58.96%；扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 26,053.90 万元，较上年度增长 99.46%。公司
2020 年度经营业绩情况较好。但是，若国际疫情持续恶化，长时间难以得到有
效遏制，并倒流国内，严重影响国内正常生产经营秩序，则公司的采购、生产和
销售等将会受到不利影响，公司经营业绩可能存在未达预期的风险。
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（四）内控风险
1、公司规模扩张面临的管理风险
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供 FA 工厂自动化零部件
一站式供应。自动化零部件产品种类丰富、客户和订单相对分散的特点使得管理
能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。截至报告期末，公司年订单处理
量约 55 万单，年出货总量超过 230 万项次，90%标准件可实现 3 天内发货。本
次发行后，随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，
公司将增加 35 万多个仓位，库存 SKU 提升至 55 万多个，客户服务将更加广泛，
产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增
加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能
随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经营造成
不利影响。
2、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金拟投向东莞怡合达智能制造供应链华南中心项目、苏
州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目和东莞怡合达企业信息化
管理升级建设项目。公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环
境及公司实际经营状况做出。但由于市场环境具有不确定性，公司如果不能在市
场开拓、产品开发、供应链管理等方面有效应对，将会对项目实施进度、产能消
化、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 14,467.89 万元、19,086.05 万
元和 25,886.83 万元，占同期营业收入的比例分别为 23.16%、25.08%和 21.40%。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 784.55 万元、1,889.87 万元和
2,289.85 万元。由于公司应收账款金额较大，若客户经营状况或资信情况恶化，
出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法
收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
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2、存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,453.85 万元、19,263.77 万元和
23,612.48 万元，占资产总额的比重分别为 22.86%、14.80%和 14.18%，金额及
占比均较高。报告期内，随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。
存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果未
来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司
将面临存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。
3、税收优惠的风险
报告期内公司享受高新技术企业优惠所得税率优惠政策和研发加计扣除税
收优惠政策，子公司苏州怡合达享受小型微利企业税收优惠政策。报告期内，公
司享受的税收优惠金额分别为 1,385.96 万元、1,921.47 万元和 3,428.08 万元，
占当期利润总额比重分别为 12.24%、11.58%和 10.92%。如果国家上述税收优惠
政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因
税收优惠取消或减少而盈利降低的风险。
4、经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,954.67 万元、7,153.08
万元和 24,659.95 万元，占净利润的比例分别为 20.03%、49.57%和 90.88%，经
营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。未来，如果公司下游行业客户经营
情况恶化、客户回款速度放缓，或者客户以应收票据结算的比重变大而导致回款
周期较长，可能导致公司经营活动产生的现金流量净额下降，进而对公司持续经
营造成不利影响。
5、在建工程转固导致折旧增加的风险
报告期内，公司生产经营场所主要系租赁取得，房屋租赁费等成本相对较低。
目前，公司正在投入建设东莞怡合达智能制造供应链华南中心土建工程、苏州怡
合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目土建工程。截至报告期末，上述
在建工程项目余额为 31,201.92 万元。随着上述在建工程于 2021 年陆续完工转
入固定资产，将导致公司房屋建筑物折旧等成本费用每年增加 1,704.83 万元，占
2020 年度公司利润总额的比例为 5.45%。若公司未来经营无法有效实现固定资产
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投入形成的预期新增效益，在建工程转固导致的折旧增加将对公司经营业绩产生
不利影响。
（六）法律风险
1、部分租赁经营场所产权瑕疵风险
公司位于东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区的生产经营场所系向创富物业
租赁取得，租赁面积合计 17,930.00 平方米。该厂房所在的土地性质为国有用地，
土地用途为工业用地，取得了证书编号为“东府国用（2002）第特 473 号”的国
有土地证。由于历史遗留原因，上述生产经营场所未能办理房屋产权证书，产权
存在瑕疵。公司可能面临因产权手续不完善或到期不能续租，从而存在因经营场
所搬迁导致生产经营中断的风险。公司通过挂牌出让方式取得位于东莞市横沥镇
村尾村的 51,775.58 ㎡国有土地使用权，厂房建设及施工如期进行，预计 2021
年将投入使用。届时公司将拥有自有的无产权瑕疵的厂房。
2、实际控制人控制风险
公司实际控制人为自然人金立国、张红、章高宏、李锦良四人，合计控制公
司 53.0565%的股份。根据四人已签署的《一致行动协议》约定，四人作为一致
行动人，在公司的相关决策机制上将保持一致行动，且在本次发行上市后的 36
个月内将继续保持稳定、有效存在。如若四人在一致行动协议到期后终止一致行
动关系，将可能导致公司控制权发生变化，并可能对公司生产经营造成一定影响。
3、对赌协议风险
公司股东金立国、张红、伟盈科技、众慧达、众志达、章高宏、李锦良、温
信英与投资者钟鼎五号、珠海高瓴、红土创投、珠海澜盈、深创投、红土投资、
金春保、钟鼎青蓝、东莞粤科、红土智能签署的相关投资协议中存在股权回购条
款。同时约定，自公司向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO 申报材料并取
得正式书面受理回执之日即刻终止，但（1）如果公司因任何原因在向证监会递
交上市的申报资料后申请撤回相关材料；（2）该等申报材料失效；（3）证监会
不予受理、不予核准或终止审查公司上市申请；（4）公司因任何其他原因无法
完成上市的，回购条款自动恢复效力。截至本发行保荐书出具之日，上述股权回
购条款已经中止。但如发生上述情况，则公司投资者将要求回购义务人回购其所
3-1-2-32
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持有的股份，公司股权结构可能发生变化。
（七）发行失败风险
公司本次拟申请在深交所创业板公开发行股票，根据《管理办法》、《上市
规则》等有关规定，公司须满足发行上市条件。本次发行上市相关文件须经过深
交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并
取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定
性。同时，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种因素的影响，公司存在发行中止甚至发行失败的风险。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展的有利因素
1、国家政策积极鼓励智能制造行业发展
工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高新技术产业。目前，我
国工业自动化行业产品整体技术水平低，开发能力弱，大部分被国外的高端工业
自动化技术和系统所垄断。根据《中国制造 2025》的总体规划，智能制造是实
现中国制造业转型升级的主要途径之一，也是国家“十三五规划”主要内容之一。
为推动智能制造战略的落实，各主管部门相继出台了《中国制造 2025》、
《智能制造发展规划（2016-2020 年）》、《国家智能制造标准体系建设指南》
（2018 年版）等一系列的配套政策。国家智能制造政策的全面落实，形成了加
速中国制造业的智能制造转型升级进程，从而也为智能制造相关行业带来良好的
发展机遇。
2、工业化和信息化两化融合助推工业互联网发展
近年来，国家发布了《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《工
业互联网发展行动计划（2018-2020）》等一批推动制造业与互联网融合发展的
扶持政策，支持制造企业与互联网企业跨界融合。
2019 年 11 月，国家发改委、工业和信息化部等 15 个部门联合发布《关于
推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》。文件明确提出，加快
工业互联网创新应用，以建设网络基础设施、发展应用平台体系、提升安全保障
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能力为支撑，推动制造业全要素、全产业链连接，完善协同应用生态，建设数字
化、网络化、智能化制造和服务体系。
3、我国制造业的转型升级的内在需求
当前发达国家的许多制造业企业已经实现了精细化生产，从生产、检测到仓
储、包装，全程采用自动化设备，以保障产品的稳定性和可靠性。相比之下，我
国制造业企业多数仍处于自动化的早期阶段，以粗放型发展模式为主，自主创新
能力弱，产品附加值低，产品稳定性也有较大的待改进空间，低端制造业产能过
剩与高端产品供不应求现象并存。随着未来人们对产品质量要求的提升，我国工
业制造业也将朝着集约化、自动化、数字化、智能化的方向进行产业升级，自动
化程度将会越来越高，对自动化设备的需求将会逐步释放。
此外，我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量
提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对工业自动化设备和零部件的
需求。
4、人力成本增高，自动化设备的经济替代效应逐渐显现
改革开放以来，我国凭借廉价劳动力优势逐渐发展成为制造业大国。随着人
口结构的变化，劳动力规模及其占总人口的比重已经出现了不同程度的下降。
2010 年以来，我国 15-64 岁劳动力人口增长趋缓，从 2011 年开始，我国 15-64
岁劳动力人口占总人口比例出现持续下降。我国劳动力数量及比重的下降可能成
为长期趋势，人口红利逐渐消失将导致劳动力成本上升。
3-1-2-34
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数据来源：国家统计局
与人工相比，自动化设备可以帮助企业节省人力成本、缩短生产周期、改进
生产工艺及提高产品良率，进而提高企业市场竞争力。因此，加速培育和发展自
动化设备制造业，既是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要，也是
转变经济发展方式、推进产业结构升级的内在要求。
（二）发行人的竞争优势
经过多年发展，公司已建立起集标准设定、产品开发、供应链管理、平台化
运营、数字化赋能为于一体的 FA 工厂自动化零部件一站式供应商，致力于为自
动化设备制造厂商提供高品质、低成本、短交期的自动化零部件产品和服务支持，
形成了一系列的竞争优势。
1、一站式采购服务优势
公司将自动化设备所需 FA 工厂自动化零部件分别制图、选型和采购的传统
模式，转变为一站式采购模式，提高客户选型和采购效率，形成了自身竞争优势。
目前，公司下设 58 个产品中心，已成功开发涵盖 176 个大类、1,404 个小类、
90 余万个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站
式采购服务体验。
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2、产品开发和深度研发优势
针对 FA 工厂自动化零部件专业化、个性化、多样化特点，公司从满足客户
需求出发，以产品标准体系为基础，区分客户应用场景对原有非标准型号产品标
准化、对已有标准型号产品系列化和模块化，并结合 3D 模型下载、客户现场走
访调研反馈、电商平台数据，持续优化产品品类、标准，强化产品适用性。公司
逐步构建起以客户需求为牵引，以产品中心和研发中心为执行，以产品宽度和深
度建设为方向、以产品客户购买覆盖率为反馈的产品开发体系。报告期内，公司
新增开发产品 SKU 数量年均复合增长率达 34.70%，申请取得产品目录手册作品
著作权 9 项。
3、品牌和客户资源优势
通过多年的积累，公司已经在 3C、汽车、新能源、光伏等众多行业中，形
成了较高的品牌知名度，积累了良好的口碑。公司围绕客户工程师展开服务，通
过赋能工程师进而影响工程师群体设计行为来最终促成客户的采购需求，并以线
下和线上相结合的方式对客户进行销售推广和本地化服务，与众多工程师和客户
建立了良好的合作关系。截至报告期末，公司已累计服务约 30 余万自动化设备
工程师，累计成交客户数突破 4 万家。
4、供应链管理优势
公司建立了敏捷制造的自制供应体系、OEM 供应和集约化采购的产品供应
体系，通过供应商开发、品质管控和仓储分拣管理，不断强化供应链管理能力，
确保客户订单能够得到及时、准确、高质量的交付。目前，公司年订单处理量约
55 万单，年出货总量超过 230 万项次，90%标准件可实现 3 天内发货。截至报
告期末，公司已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证，供应商来料检验合格
率和自制品检验合格率控制在 95%以上，品质客诉率低于 1%。
5、本地化服务优势
公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设 12 个销售工程师团队和 19 个销
售办事处。通过完善的组织、高效的流程和专业的服务团队来快速响应客户需求。
公司可通过在线服务、电话热线、驻地人员拜访等多种方式，协助客户完成从项
目启动、产品选型到交付应用全环节的服务支持。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
因此，凭借所处行业的有利发展因素和自身形成的竞争优势，发行人将进一
步提升在行业内的竞争地位，发展前景良好。
五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《申报及推荐暂行规定》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的基本条件。发行人运作规范，具有较好的独立性；发行人所从事的行业
属于国家鼓励发展的行业，主营业务突出，盈利能力较强，在同行业内有较强的
竞争力，具有良好的发展前景；本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务
展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行
人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开
发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
3-1-2-37
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
龚启明 章启龙
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-38
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
东莞证券股份有限公司
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，东莞证券股份
有限公司作为东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，现授权龚启明、章启龙两位同志担任该项目的保荐代表人，负责
该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
截至本授权书出具之日，保荐代表人龚启明从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近 3 年内未担任过已完成的首发项目签字保荐代表人，曾担任过已
完成的广东日丰电缆股份有限公司（深圳证券交易所中小板，股票代码：002953）
可转换公司债券项目签字保荐代表人；
（三）未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本授权书出具之日，保荐代表人章启龙从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近 3 年内曾担任过已完成的广东宏川智慧物流股份有限公司（深圳
证券交易所中小板，股票代码：002930）首次公开发行股票项目签字保荐代表人、
3-1-2-39
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
广东新宝电器股份有限公司（深圳证券交易所中小板，股票代码：002705）2017
年非公开发行股票项目签字保荐代表人、东莞市鼎通精密科技股份有限公司（上
海证券交易所科创板，股票代码：688668）首次公开发行股票项目签字保荐代表
人。
（三）未负责其他在审项目的保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整。
特此授权与承诺。
（以下无正文）
3-1-2-40
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司
保荐代表人专项授权书》的签章页）
被授权人保荐代表人：
龚启明 章启龙
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-41
