广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二〇二〇年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
3-3-2-1
广东华商律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义............................................................ 3
第一节 引 言..................................................... 6
一、本所及本次签名律师简介 ...................................... 6
（一）本所简介 .................................................. 6
（二）签字律师简介 .............................................. 7
二、本所律师制作法律意见书的过程 ................................ 8
第二节 正 文.................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 9
二、发行人的主体资格 ........................................... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................... 15
四、发行人的设立 ............................................... 19
五、发行人的独立性 ............................................. 23
六、发起人和股东（实际控制人） ................................. 26
七、发行人股本及其演变 ......................................... 51
八、发行人的业务 ............................................... 66
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 70
十、发行人的主要财产 ........................................... 90
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 106
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................. 108
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 110
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 113
十六、发行人的税务 ............................................ 116
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 .. 119
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 120
十九、发行人的业务发展目标 .................................... 124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 125
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 126
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释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/怡合
指 东莞怡合达自动化股份有限公司
达
怡合达有限 指 东莞市怡合达自动化科技有限公司，公司前身
深立得 指 东莞市深立得自动化设备有限公司，公司全资子公司
浦乐丰 指 深圳市浦乐丰科技有限公司，公司全资子公司
苏州怡合达 指 苏州怡合达自动化科技有限公司，公司全资子公司
东莞怡合达智造供应链管理有限公司，公司全资子公
怡合达智造 指
司
众慧达 指 分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
众志达 指 分宜众志达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
伟盈新能源科技（无锡）有限公司，曾用名“伟盈精
伟盈科技 指
密模具（无锡）有限公司”，公司股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东
红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司，公司股东
东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司
红土投资 指
股东
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），
红土智能 指
公司股东
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
钟鼎五号 指
公司股东
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合
钟鼎青蓝 指
伙），公司股东
珠海高瓴智臻股权投资合伙企业（有限合伙），公司
珠海高瓴 指
股东
珠海澜盈 指 珠海澜盈投资合伙企业（有限合伙），公司股东
东莞粤科鑫怡股权投资合伙企业（有限合伙），公司
东莞粤科 指
股东
A股 指 境内发行上市人民币普通股股票
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
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股东大会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
监事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司监事会
《东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份
本律师工作报告 指 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2020〕3-50 号《审计报告》
《 内 部控 制鉴 证 报 天健出具的天健审〔2020〕3-51 号《内部控制鉴证
指
告》 报告》
《 主 要税 种纳 税 情 天健出具的天健审〔2020〕3-54 号《主要税种纳税
指
况的鉴证报告》 情况的鉴证报告》
天健出具的天健审〔2020〕3-53 号《关于东莞怡合
《 非 经常 性损 益 的
指 达自动化股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴
鉴证报告》
证报告》
《关于东莞市怡合达自动化科技有限公司整体变更
《发起人协议》 指 设立为东莞怡合达自动化股份有限公司的发起人协
议》
《公司章程》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
保荐人、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
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元、万元 指 人民币元、万元
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所简介
本所于 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳市规模最大
的综合性律师服务机构之一，注册地址为中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大
厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层，业务范围包括公司证券法律业务、金融与资产
法律业务、房地产与建设工程法律业务、知识产权法律业务、涉外法律业务等，截
至 2020 年 2 月，本所共有 800 余多人，其中执业律师 387 人（合伙人律师 163 人）。
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本所联系方式如下：
电话：0755-83025555（总机） 传真：0755-83025068
通讯地址：中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、
24A 层
邮政编码：518000
网址：www.huashang.cn
（二）签字律师简介
本次法律意见书及律师工作报告的签字律师为周燕、张鑫、袁锦，三位律师从
业以来无违法违规记录。
1、周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
2、张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
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电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
3、袁锦律师
袁锦律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
袁锦律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织、参与的中介
机构协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据
保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书
的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
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对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对
其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门
问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同
时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的
董事、监事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行
并在创业板上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问
题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、
提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的相关人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人
的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审
慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律
师为本次发行上市共花费了约500个工作日。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2020年2月14日召开了第一届董事会第十三次会议，发行人9名董事出
席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次
发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定
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提请召开2019年年度股东大会进行审议。
2020年2月14日，发行人向全体股东发出召开2019年年度股东大会的通知，决定
于2020年3月6日召开2019年年度股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2020年3月6日，发行人召开2019年年度股东大会，出席本次股东大会的股东
及股东代表共18名，代表股份36,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会
以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相
关议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2）发行股票面值：每股面值人民币1.00元。
3）发行数量：公开发行人民币普通股4,001万股，占本次发行后公司总股本的
比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
6）发行价格：由公司和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监管部门认
可的其它方式确定发行价格。
7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具
体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
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8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
9）募集资金用途：本次募集资金投资项目的投资总额为114,595.74万元，均为
与公司主营业务相关的项目，具体投向“东莞怡合达智能制造供应链华南中心”项
目、“苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造”项目、“东莞怡合达企
业信息化管理升级建设”项目。本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，公司实际募集资金扣除发行费用
后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额超过
预计资金使用需求的，超过部分将用于补充公司日常经营所需流动资金。若本次公
开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹
解决。
10）发行前滚存利润的分配方案：公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配
利润由发行后新老股东按照持股比例共享。如因国家财会政策调整而相应调整前述
未分配利润数额，以调整后的数额为准。
11）承销方式：主承销商余额包销。
12）决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行
性的议案》
根据该议案，股东大会同意本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，
分别拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
1 东莞怡合达智能制造供应链华南中心 77,922.11 77,922.11
苏州怡合达自动化科技有限公司自动化
2 30,673.63 30,673.63
零部件制造项目
3 东莞怡合达企业信息化管理升级建设 6,000.00 6,000.00
合计 114,595.74 114,595.74
上述募投项目均由发行人或其全资子公司作为投资实施主体，本次募集资金到
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位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，
公司实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若
本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，超过部分将用于补充公司日
常经营所需流动资金。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分将由公司自筹解决。
公司已制定募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
专款专用。
（3）《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》；
（5）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》；
（6）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措施
的议案》；
（7）关于<东莞怡合达自动化股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》；
（8）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的议案》；
股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市有关具体事宜，包
括但不限于：
1）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定、调
整和实施本次发行上市的具体方案；
2）按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的
发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对象以及其它与
本次发行上市有关的事项；
3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于决定聘请本次发行上市的中介
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机构、就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不
限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措施的预
案和各种公告等）；
5）在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓
急次序，决定募集资金的具体使用计划；
6）在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事
宜；
7）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；
8）授权期限为自股东大会作出决议之日起 24 个月。
（9）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会议事规则（草案）>
的议案》；
（11）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）>
的议案》；
（12）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司监事会议事规则（草案）>
的议案》。
（三）本所律师对发行人2019年年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、
会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、
召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本
次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（四）经本所律师核查发行人2019年年度股东大会审议并通过的《关于授权董
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事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》后认为，该
等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）发行人本次发行并上市尚需经深圳证券交易所履行发行审核程序并报经
中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1 、 发 行 人 系 由 怡 合 达 有 限 以 截 至 2016 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
68,091,278.03元按1:0.7931的折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于2017
年5月25日取得了《营业执照》。
2、发行人现持有统一社会信用代码为91441900566614589Q的《营业执照》，住
所为东莞市虎门镇北栅东坊工业区；法定代表人为金立国；注册资本为36,000万元
（实收资本：36,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“自动化配件
的研制和生产、销售，自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、配件的进出口
贸易，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商
行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解
散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人于2019年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面
值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
3、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及
相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，发行人2017年度、2018
年度、2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为人民币
59,278,066.86元、98,645,258.91元、130,625,192.76元；发行人在最近三年内连
续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存
在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与
经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，发行人具有持续经营能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、经核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人及其控股股东、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由怡合达有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，持续经营时间可以从怡合达有限设立之日计算，怡合达有限系于2010年12月6
日在东莞市依法设立的有限责任公司，自怡合达有限设立至本律师工作报告出具之
日，发行人持续经营时间已超过3年；根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治
理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行
人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董
事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规
定依法行使职权、履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，并经发行人确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的天健审〔2020〕3-51号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
（1）经本所律师核查，并经发行人书面确认，报告期内，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务及机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前
述情况符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事自动化
零部件研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内
董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文第十五部分“发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《公司法》及《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董
事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人最近二年实际控制人没有
发生变更，发行人的股权清晰，除控股股东金立国担任众志达、众慧达执行事务合
伙人外，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人
的前述情况符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及
发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不
存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《管理
办法》第十二条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要从事自动化零部件研发、生产和
销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实
际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管
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广东华商律师事务所 律师工作报告
理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第九条规定，
本规定自发布之日起施行，本规定施行前已向中国证监会申报在创业板发行上市的
无需按照本规定执行。发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件于2020年4
月13日取得中国证监会受理。经本所律师核查，发行人在《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》施行前已向中国证监会申报在创业板发行上市，
无需按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定执行。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人的《招股说明书》、发行人2019年年度股东大会决议，发行人本
次公开发行前股本总额为36,000万元，发行人本次拟公开发行人民币普通股4,001
万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》第2.1.1条第
一款第（二）项的规定；
3、根据天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度归属
于母公司所有者净利润分别为9,759.24万元和14,431.15万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为9,864.53万元和13,062.52万元，最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（一）项的规定；
4、根据发行人提供的公司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发行人
每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需经深圳证券交易所履行发
行审核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法
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广东华商律师事务所 律师工作报告
规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2017年4月12日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
审字[2017]G16043080021号审计报告，经审计，截至2016年11月30日，公司的净资
产为68,091,278.03元。
（2）2017 年 4 月 13 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2017]
第 067 号《东莞市怡合达自动化科技有限公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及
东莞市怡合达自动化科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》，经评
估，截至 2016 年 11 月 30 日，公司净资产评估值为 9,094.22 万元。
（3）2017 年 4 月 30 日，怡合达有限召开股东会并通过决议，同意公司按经审
计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，以截至 2016 年 11 月 30 日经审计的
净资产值 68,091,278.03 元按 1:0.7931 折合股份有限公司股本 5,400 万股，每股面
值 1 元，注册资本为 5,400 万元，超出注册资本部分 14,091,278.03 元计入资本公
积。
（4）2017 年 4 月 30 日，怡合达有限所有股东作为发起人签订《发起人协议》，
就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
（5）2017 年 5 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于东莞怡合达自动化股份有限公司筹办情况的报告》《关于东莞怡合达自动化股份
有限公司设立费用情况的报告》《关于发起人出资情况的报告》《关于制定<东莞怡
合达自动化股份有限公司章程>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
议事规则>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司监事会议事规则>
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广东华商律师事务所 律师工作报告
的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度>
的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制
定<东莞怡合达自动化股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于选举东莞怡
合达自动化股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举东莞怡合达自动化
股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于独立董事津贴的议案》《关
于聘任会计师事务所的议案》《关于授权东莞怡合达自动化股份有限公司董事会办
理工商登记等相关事宜的议案》。
（6）2017 年 5 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广
会验字[2017]G16043080032 号《验资报告》，截至 2017 年 4 月 30 日止，公司已以
资本公积、盈余公积和未分配利润合计人民币 35,546,878.03 元出资，其中
21,455,600 元转增股本，超过股本部分人民币 14,091,278.03 元作为股本溢价计入
资本公积。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,400 万元。
（7）2017 年 5 月 25 日，经东莞市工商局核准，公司整体改制为股份有限公司。
此次改制完成后，公司股东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1,701 31.50
2 伟盈科技 1,458 27
3 张红 1,360.8 25.2
4 众志达 270 5
5 众慧达 270 5
6 李锦良 145.8 2.7
7 章高宏 145.8 2.7
8 温信英 48.6 0.9
合计 5,400 100
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2、发行人设立的资格
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的怡合达有限系于 2010 年
12 月 6 日依法成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的 8 名发起人，均为怡合达有限的股东，均在境内有住所。
上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限
责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，8 名发起人均在境内有住所，且发
起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为 5,400 万元；发行人设立时
已由各发起人制定公司章程，并经审批机关确认；发行人有自己的名称、固定的经
营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由怡合达有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公
司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签署的改制重组合同的合法性及风险性
1、为将怡合达有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于 2017 年 4 月 30
日签订了《发起人协议》，该协议约定，怡合达有限原有的 8 名股东作为发起人共
同将怡合达整体变更设立为股份公司，全体发起人以截至 2016 年 11 月 30 日在怡合
达所享有的权益对股份公司进行出资，该协议还对股份公司的设立程序、各发起人
的权利和义务等作了明确的规定。
2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制
重组合同。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的
情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
1、发行人为将怡合达有限变更为股份公司，聘请了广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）对怡合达有限截至2016年11月30日的公司资产情况进行了审计并
出具了《审计报告》，经审计，截至2016年11月30日，公司的净资产为68,091,278.03
元。
2、发起人履行认股出资义务后，2017 年 5 月 18 日，广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16043080032 号《验资报告》，截至 2017
年 4 月 30 日止，公司已以资本公积、盈余公积和未分配利润人民币 35,546,878.03
元出资，其中 21,455,600 元转增股本，转增后公司股本总额为 5,400 万元。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
根据发行人所提供的创立大会会议文件，发行人于2017年5月17日，召开创立大
会暨第一次股东大会，审议通过《关于东莞怡合达自动化股份有限公司筹办情况的
报告》《关于东莞怡合达自动化股份有限公司设立费用情况的报告》《关于发起人
出资情况的报告》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司章程>的议案》《关
于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<东莞怡合达
自动化股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份
有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份
有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司
对外投资管理制度>的议案》《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司对外担保
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广东华商律师事务所 律师工作报告
管理制度>的议案》《关于选举东莞怡合达自动化股份有限公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举东莞怡合达自动化股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议
案》《关于独立董事津贴的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于授权东
莞怡合达自动化股份有限公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司登记管
理条例》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批
准，发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司
法》《公司登记管理条例》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，
形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关证
书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产经营
场所，其具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
发行人专业从事自动化零部件研发、生产和销售。发行人具有完全独立、完整
的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第
九部分“关联交易及同业竞争”所述）。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的
业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括其前身）自2010年12月6日设立之日起至2017年5月25日变更为
股份公司之日的出资和历次增资，各出资人的所有出资已全部到位，并由发行人（包
括其前身）拥有所有权、实际占有和使用。
2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字
[2017]G16043080032号《验资报告》，截至2017年4月30日止，原怡合达有限所拥有
的包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人，并办理了相关资产
权属的变更手续。
3、发行人作为专业从事自动化零部件研发、生产和销售的企业，合法拥有完整、
独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商
标、专利、作品著作权等资产的所有权或者使用权，发行人的资产独立完整、权属
清晰。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资产的情
况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、
人事及工资管理完全独立。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情
形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人依照《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等
决策和监督机构并制订了相应的议事规则。
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了产品中心、研发中心、生产部、供应
链部、品质部、市场部、销售部、技术支持部、电商部、IT部、工程部、人力资源
部、行政部、财务部等职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
3、发行人的经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
据此，本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立设置有财务部，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务
管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情
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广东华商律师事务所 律师工作报告
况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他企业提供任何形式的担保或将以公司
名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
4、发行人依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情形。
据此，本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务会计制度，资金
运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、供应、生产、销售等，该等业务体系
的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括产品中
心、研发中心、生产部、供应链部、品质部、市场部、销售部、技术支持部、电商
部、IT部、工程部、人力资源部、行政部、财务部等职能部门，各部门能够独立行
使其职责，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干扰其独立运行的情
形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
据此，本所律师认为，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能生产经营的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由怡合达有限整体变更设立，发行人的发起人为金立国、伟盈科技、
张红、众志达、众慧达、李锦良、章高宏、温信英，均为发行人的现有股东，各发
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广东华商律师事务所 律师工作报告
起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）金立国，男，满族，1973 年 5 月出生，身份证号码为 211481197305******，
住所为广东省深圳市福田区****。发行人设立时金立国先生持有发行人 31.50%股份，
现持有发行人 23.9926%的股份，为公司第一大股东。
（2）张红，男，满族，1966 年 8 月出生，身份证号码为 211481196608******，
住所为辽宁省兴城市沙后所镇****。发行人设立时张红先生持有发行人 25.2%股份，
现持有发行人 17.8922%股份。
（3）章高宏，男，汉族，1969 年 2 月出生，身份证号码为 430702196902******，
住所为广东省深圳市龙岗区****。发行人设立时章高宏先生持有发行人 2.7%股份，
现持有发行人 1.8705%股份。
（4）李锦良，男，汉族，1970 年 10 月出生，身份证号码为 360281197010******，
住所为广东省深圳市福田区****。发行人设立时李锦良先生持有发行人 2.7%股份，
现持有发行人 1.6845%股份。
（5）温信英，女，汉族，1969 年 5 月出生，身份证号码为 522501196905******，
住所为贵州省安顺市西秀区****。发行人设立时温信英女士持有发行人 0.9%股份，
现持有发行人 0.6855%股份。
（6）伟盈新能源科技（无锡）有限公司
伟盈科技（曾用名：伟盈精密模具（无锡）有限公司）系于 2001 年 12 月 28
日成立的有限责任公司，现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913202137333055811 的《营业执照》，注册资本为 1,200 万美元，法定代表
人为吴太和，住址为无锡国家高新技术产业开发区 92-B 地块，经营范围为“汽车充
电系统及设备、节能与能源管理系统及设备、车载充电与车载电子设备、新能源发
电及储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；电动
汽车及配件的销售；电动汽车租赁（不含融资租赁）；新能源汽车充电设施建设和
运营；互联网信息服务；汽车充电服务；新能源领域内的技术开发、技术咨询、技
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广东华商律师事务所 律师工作报告
术服务、技术转让；自有房屋租赁；精密机械产品、汽车零部件、汽车模具、夹具、
精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产；大中型电子计算机、便携式微型计算机、
高档服务器的制造；大容量光、磁盘驱动器及其部件的开发与制造；移动通讯系统
（含 GSM、CDMA、DCS1800、PHS、DECT、IMT2000 等）手机、基站、交换设备技术及
数字集群系统设备制造（不含发射装置，不含卫星电视接收系统）；数字照相机及
关键件的开发生产；新型打印装置（激光、喷墨打印机）制造；光纤、计算机网络
产品、微电子产品的研究开发设计生产。（上述项目不含限制项目及禁止项目）”。
伟盈科技现依法有效存续。
发行人设立时伟盈科技持有发行人 27%股份，现持有发行人 15.357%的股份。截
至本律师工作报告出具之日，伟盈科技的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
伟 盈 发 展 （ 中 国 ） 有 限 公 司 （ WELLGAIN
1 1,176 98
DEVELOPMENT （CHINA） LIMITED）
2 优异有限公司 24 2
合计 1,200 100
（7）分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）
众慧达系于 2016 年 10 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有分宜县市场和质量
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360521MA35KTDLXH 的《营业执照》，投资
总额为 400 万元，执行事务合伙人为金立国，住址为江西省新余市分宜县工业园管
委会四楼，经营范围为“对自动化制造业投资；对自动化制造业投资管理；投资咨
询及项目策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。众慧达现依法有效存续。
发行人设立时众慧达持有发行人 5%股份，现持有发行人 3.8084%股份。截至本
律师工作报告出具之日，众慧达的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 金立国 130 32.50 普通合伙人
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2 张大伟 92 23.00 有限合伙人
3 李锦良 16 4.00 有限合伙人
4 温信英 16 4.00 有限合伙人
5 钟华 12 3.00 有限合伙人
6 黄强 12 3.00 有限合伙人
7 王莉 12 3.00 有限合伙人
8 刘力 12 3.00 有限合伙人
9 陈宾 12 3.00 有限合伙人
10 彭明星 12 3.00 有限合伙人
11 吴冬雨 12 3.00 有限合伙人
12 唐铁光 12 3.00 有限合伙人
13 刘昌晶 12 3.00 有限合伙人
14 万知永 12 3.00 有限合伙人
15 蔡建山 4 1.00 有限合伙人
16 朱喜庆 4 1.00 有限合伙人
17 刘小田 4 1.00 有限合伙人
18 肖宝辉 4 1.00 有限合伙人
19 徐廷艳 4 1.00 有限合伙人
20 邱安业 4 1.00 有限合伙人
21 向勇 2 0.50 有限合伙人
合计 400 100 —
（8）分宜众志达投资合伙企业（有限合伙）
众志达系于 2016 年 10 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有分宜县市场和质量
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360521MA35KTE713 的《营业执照》，投资
总额为 400 万元，执行事务合伙人为金立国，住址为江西省新余市分宜县工业园管
委会四楼，经营范围为“对自动化制造业投资；对自动化制造业投资管理；投资咨
询及项目策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。众志达现依法有效存续。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人设立时众志达持有发行人 5%股份，现持有发行人 3.8084%股份，截至本
律师工作报告出具之日，众志达的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 金立国 144 36.00 普通合伙人
2 姚俊 32 8.00 有限合伙人
3 林立洪 32 8.00 有限合伙人
4 邱传得 32 8.00 有限合伙人
5 王海东 16 4.00 有限合伙人
6 马艳华 16 4.00 有限合伙人
7 李启军 16 4.00 有限合伙人
8 滕鹰 16 4.00 有限合伙人
9 王坤 4 1.00 有限合伙人
10 屈伟 4 1.00 有限合伙人
11 张强 4 1.00 有限合伙人
12 李艳华 4 1.00 有限合伙人
13 刘景武 4 1.00 有限合伙人
14 康林 4 1.00 有限合伙人
15 林春华 4 1.00 有限合伙人
16 唐鑫 4 1.00 有限合伙人
17 付瑶 4 1.00 有限合伙人
18 黄龙 4 1.00 有限合伙人
19 林春贤 4 1.00 有限合伙人
20 陈芳林 4 1.00 有限合伙人
21 赵承发 4 1.00 有限合伙人
22 阳丽华 4 1.00 有限合伙人
23 张小松 4 1.00 有限合伙人
24 郭华生 4 1.00 有限合伙人
25 叶琨 4 1.00 有限合伙人
26 曹良勇 4 1.00 有限合伙人
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27 廖花姣 4 1.00 有限合伙人
28 满吉元 4 1.00 有限合伙人
29 唐师斌 4 1.00 有限合伙人
30 廖芙雨 4 1.00 有限合伙人
31 徐君洋 4 1.00 有限合伙人
32 田兵兵 4 1.00 有限合伙人
合计 400 100 —
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为18名，其
中自然人股东6名，机构股东12名。除上述发起人外，新增股东的具体情况如下：
（1）金春保，男，汉族，1967 年 2 月出生，身份证号码为 340503196702******，
住所为深圳市福田区****。金春保先生现持有发行人 1.6926%股份。
（2）深圳市创新投资集团有限公司
深创投系 1999 年 8 月 25 日成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的《营业执照》，注册资本为
542,090.1882 万元，法定代表人为倪泽望，住址为深圳市福田区深南大道 4009 号
投资大厦 11 层 B 区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股
权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。”深创投现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人 3.3012%股份。深创投的股
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东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.6730
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.5700
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.3222
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 542,090.1882 100
（3）东莞红土创业投资有限公司
红土创投系于 2013 年 3 月 15 日成立的有限责任公司，现持有东莞市工商局核
发的统一社会信用代码为 9144190006217417XY 的《营业执照》，注册资本为 40,000
万元，法定代表人为李守宇，住址为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12
号楼 4 楼 410A1 室，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。红土创投现依法有
效存续。
截至本律师工作报告出具之日，红土创投现持有发行人 4.2315%股份。红土创
投的股东及股权结构情况如下：
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深创投 14,000 35
2 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 8,000 20
3 东莞市科创资本产业发展投资有限公司 8,000 20
4 东莞市海通工业煤炭销售有限公司 4,000 10
5 东莞市松山湖信息网络有限公司 4,000 10
6 宜昌盛合科技有限公司 2,000 5
合计 40,000 100
（4）东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
红土投资系于 2018 年 1 月 30 日成立的有限合伙企业，现持有东莞市工商局核
发的统一社会信用代码为 91441900MA51AP923G 的《营业执照》，投资总额为 50,000
万元，执行事务合伙人为东莞红土股权投资管理有限公司（委派代表:李守宇），住
址为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 410A1 室，经营范围为
“创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，红土投资持有发行人 3.0492%股份。红土投资
的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东鼎峰地产集团有限公司 17,500 35 有限合伙人
2 深创投 17,000 34 有限合伙人
3 东莞市产业投资母基金有限公司 15,000 30 有限合伙人
4 东莞红土股权投资管理有限公司 500 1 普通合伙人
合计 50,000 100 —
（5）深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土智能系于 2017 年 9 月 4 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQ0BM0J 的《营业执照》，投资总额为
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广东华商律师事务所 律师工作报告
115,000 万元，执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代
表:李守宇），住址为深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦 21 楼 2103 室，经营
范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。”红土智能现
依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，红土智能持有发行人 0.8385%股份。红土智能
的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市引导基金投资有限公司 35,000 30.4348 有限合伙人
2 深创投 30,000 26.0870 有限合伙人
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
3 15,000 13.0435 有限合伙人
司
4 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 14,000 12.1739 有限合伙人
5 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 10,000 8.6957 有限合伙人
6 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 10,000 8.6957 有限合伙人
7 深圳市红土智能股权投资管理有限公司 1,000 0.8696 普通合伙人
合计 115,000 100 —
（6）苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎五号系于 2017 年 11 月 1 日成立的有限合伙企业，现持有苏州工业园区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594MA1T7EG97G 的《营业执照》，投
资总额为 430,500 万元，执行事务合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：雷春平），住址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14
号楼 207 室，经营范围为“从事非证券股权投资，投资管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。钟鼎五号现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，钟鼎五号持有发行人 7.9041%股份。钟鼎五号
的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
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1 兴业财富资产管理有限公司 90,000 20.91 有限合伙人
2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 50,000 11.61 有限合伙人
苏州市创新产业发展引导基金（有限合
3 40,000 9.29 有限合伙人
伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
4 30,000 6.97 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公
5 30,000 6.97 有限合伙人
司
6 尚浦产投发展（横琴）有限公司 24,000 5.57 有限合伙人
7 朱岳海 20,000 4.65 有限合伙人
苏州工业园区国创开元二期投资中心
8 20,000 4.65 有限合伙人
（有限合伙）
9 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 11,000 2.56 有限合伙人
宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有
10 10,000 2.32 有限合伙人
限公司
苏州工业园区元禾招商股权投资基金合
11 10,000 2.32 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
12 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 10,000 2.32 有限合伙人
13 西藏旭赢百年投资有限公司 10,000 2.32 有限合伙人
华泰招商（江苏）资本市场投资母基金
14 10,000 2.32 有限合伙人
（有限合伙）
15 东证融汇证券资产管理有限公司 6,000 1.39 有限合伙人
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企
16 5,000 1.16 有限合伙人
业（有限合伙）
17 深圳市顺丰投资有限公司 5,000 1.16 有限合伙人
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公
18 5,000 1.16 有限合伙人
司
19 天津三快科技有限公司 5,000 1.16 有限合伙人
20 江苏京东邦能投资管理有限公司 5,000 1.16 有限合伙人
唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企
21 5,000 1.16 有限合伙人
业（有限合伙）
22 宁波鼎季投资合伙企业（有限合伙） 4,500 1.05 有限合伙人
23 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,000 0.93 有限合伙人
24 宁波鼎朗投资合伙企业（有限合伙） 3,500 0.81 有限合伙人
宁波梅山保税港区丰福投资合伙企业
25 3,000 0.70 有限合伙人
（有限合伙）
26 吉祥人寿保险股份有限公司 3,000 0.70 有限合伙人
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广东华商律师事务所 律师工作报告
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有
27 3,000 0.70 有限合伙人
限合伙）
28 上海德殷投资控股有限公司 3,000 0.70 有限合伙人
29 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙） 2,250 0.52 普通合伙人
30 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） 2,250 0.52 普通合伙人
31 刘哲源 1,000 0.23 有限合伙人
合计 430,500 100 —
（7）苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎青蓝系于 2017 年 11 月 30 日成立的有限合伙企业，投资总额为 40,500 万
元，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320594MA1TCXLF7G 的《营业执照》，执行事务合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有
限合伙）（委派代表：雷春平），住址为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权
投资中心 14 号楼 207 室，经营范围为“从事非证券股权投资，投资管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。钟鼎青蓝现依法有效存
续。
截至本律师工作报告出具之日，钟鼎青蓝现持有发行人 1.0239%股份。钟鼎青
蓝的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 泰康人寿保险有限责任公司 30,000 74.07 有限合伙人
2 中信保诚人寿保险有限公司 9,960 24.59 有限合伙人
3 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙） 270 0.67 普通合伙人
4 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） 270 0.67 普通合伙人
合计 40,500 100 —
（8）珠海澜盈投资合伙企业（有限合伙）
珠海澜盈系于 2018 年 12 月 12 日成立的有限合伙企业，现持有珠海市横琴新区
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA52MBBP29 的《营业执照》，
投资总额为 17,230.8548 万元，执行事务合伙人为珠海高瓴天成二期投资管理有限
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广东华商律师事务所 律师工作报告
公司（委派代表：马翠芳），住址为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65200（集
中办公区），经营范围为“协议记载的经营范围:股权投资。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。珠海澜盈现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，珠海澜盈持有发行人 3.4318%股份。珠海澜盈
的合伙人及出资份额情况如下：
序
合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
珠海高瓴天成二期股权投资
1 14,236.454693 82.6219 有限合伙人
基金（有限合伙）
珠海高瓴嘉盈股权投资合伙
2 1,725.282794 10.0128 有限合伙人
企业（有限合伙）
珠海高瓴启盈股权投资合伙
3 921.222903 5.3464 有限合伙人
企业（有限合伙）
珠海高瓴天成二期投资管理
4 1.000000 0.0058 普通合伙人
有限公司
珠海诺盈股权投资合伙企业
5 346.89441 2.0132 有限合伙人
（有限合伙）
合计 17,230.8548 100
（9）珠海高瓴智臻股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海高瓴系于 2018 年 8 月 15 日成立的有限合伙企业，现持有珠海市横琴新区
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA5252M787 的《营业执照》，
投资总额为 22,284.4832 万元，执行事务合伙人为高瓴智成长江（湖北）股权投资
管理中心（有限合伙）（委派代表：马翠芳），住址为珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-55751（集中办公区），经营范围为“协议记载的经营范围：股权投资、投
资管理、投资咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。珠海高瓴现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，珠海高瓴持有发行人 4.4282%股份。珠海高瓴
的合伙人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投 17,269.0525 77.4936 有限合伙人
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广东华商律师事务所 律师工作报告
资基金合伙企业（有限合伙）
广东美的智能科技产业投资基金管理中
2 3,008.6584 13.5011 有限合伙人
心（有限合伙）
3 上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 2,005.7723 9.0008 有限合伙人
高瓴智成长江（湖北）股权投资管理中
4 1 0.0045 普通合伙人
心（有限合伙）
合计 22,284.4832 100 —
（10）东莞粤科鑫怡股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞粤科系于 2019 年 3 月 29 日成立的有限合伙企业，现持有广东省东莞市工
商局核发的统一社会信用代码为 91441900MA532M8N9T 的《营业执照》，投资总额为
5,410 万元，执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委派代
表：王洋），住址为广东省东莞市松山湖园区大学路 1 号 35 栋 303 室，经营范围为
“股权投资。”东莞粤科现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，东莞粤科持有发行人 1%股份。东莞粤科的合伙
人及出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
广东粤科共赢创业投资合伙企业（有限
1 2,700 49.91 有限合伙人
合伙）
2 庄轲敏 500 9.24 有限合伙人
3 王莎宁 300 5.55 有限合伙人
4 王迪 200 3.70 有限合伙人
5 欧东晓 100 1.85 有限合伙人
6 陈忆青 100 1.85 有限合伙人
7 梁裕培 100 1.85 有限合伙人
8 周振清 100 1.85 有限合伙人
9 曹懿 100 1.85 有限合伙人
10 谢润锋 100 1.85 有限合伙人
11 刘刚 100 1.85 有限合伙人
12 钟亮华 100 1.85 有限合伙人
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广东华商律师事务所 律师工作报告
13 张晖 100 1.85 有限合伙人
14 袁文忠 100 1.85 有限合伙人
15 何少梅 100 1.85 有限合伙人
16 张树兰 100 1.85 有限合伙人
17 施旖旎 100 1.85 有限合伙人
18 余达 100 1.85 有限合伙人
19 李旭 100 1.85 有限合伙人
20 陈志维 100 1.85 有限合伙人
21 罗瑶 100 1.85 有限合伙人
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公
22 10 0.18 普通合伙人
司
合计 5,410 100 —
（三）发行人最近一年新增股东的基本情况
发行人于 2019 年 5 月增资暨股权转让，本次新增股东珠海澜盈、珠海高瓴、东
莞粤科：
1、本次股权变更情况如下：
2019 年 3 月 27 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意公司将注册资本由
6,593.4066 万元增加至 7,089.6845 万元，其中，珠海澜盈出资 13,464.5045 万元，
其中 185.7259 万元作为注册资本投入，以取得公司 2.6197%的股权，所获得总股数
为 185.7259 万 股 ，余 下 13,278.7786 万 元 计 入 资 本 公 积 金 ；珠 海 高 瓴 出 资
17,374.2052 万元，其中 239.6552 万元作为注册资本投入，以取得公司 3.3803%的
股权，所获得总股数为 239.6552 万股，余下 17,134.5500 万元计入资本公积金；东
莞粤科出资 5,139.7849 万元，其中 70.8968 万元作为注册资本投入，以取得公司
1.0000%的股权，所获得总股数为 70.8968 万股，余下 5,068.8881 万元计入资本公
积金；同时，伟盈科技将其持有公司的 0.8121%股份，即 57.5750 万股以 3,754.8503
万元转让价格转让给珠海澜盈；伟盈科技将其持有公司的 1.0479%股份，即 74.2931
万股以 4,845.1497 万元转让价格转让给珠海高瓴；伟盈科技将其持有公司的 0.5126%
股份，即 36.3404 万股以 2,370.0000 万元转让价格转让给钟鼎五号；伟盈科技将其
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广东华商律师事务所 律师工作报告
持有公司的 0.0454%股份，即 3.2200 万股以 210.0000 万元转让价格转让给钟鼎青
蓝。
2、入股原因及定价依据
根据对珠海澜盈、珠海高瓴、东莞粤科的访谈，本次新增入股股东系看好怡合
达的发展，本次新增入股系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。本次新增入
股情况如下：
项目 涉及对象 入股价格 定价依据
经各方协商，约定公司的
2019 年 5 月，股份公司 珠海高瓴、珠海澜盈、东莞
72.50 元/股 投后估值为 513,978.34
第三次增资 粤科
万元
因无回购等兜底义务，股
2019 年 5 月，股份公司 伟盈科技、珠海高瓴、珠海
65.22 元/股 权转让价格为增资价格
第三次股权转让 澜盈、钟鼎五号、钟鼎青蓝
的 90%
2019 年 5 月 14 日，东莞市工商局核准了本次变更登记。本次增资暨股权转让
和前后股东持股数量及变化情况
本次股权转让和增资前 本次股权转让和增资后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
金立国 1,701.0000 25.7985% 1,701.0000 23.9926%
张红 1,268.5000 19.2389% 1,268.5000 17.8922%
伟盈科技 1,260.1919 19.1129% 1,088.7634 15.3570%
钟鼎五号 524.0336 7.9478% 560.3740 7.9041%
珠海高瓴 - - 313.9483 4.4282%
红土创投 300.0000 4.5500% 300.0000 4.2315%
众慧达 270.0000 4.0950% 270.0000 3.8084%
众志达 270.0000 4.0950% 270.0000 3.8084%
珠海澜盈 - - 243.3009 3.4318%
深创投 234.0443 3.5497% 234.0443 3.3012%
红土投资 216.1773 3.2787% 216.1773 3.0492%
章高宏 132.6132 2.0113% 132.6132 1.8705%
3-3-2-40
广东华商律师事务所 律师工作报告
金春保 120.0000 1.8200% 120.0000 1.6926%
李锦良 119.4264 1.8113% 119.4264 1.6845%
钟鼎青蓝 69.3712 1.0521% 72.5912 1.0239%
东莞粤科 - - 70.8968 1.0000%
红土智能 59.4487 0.9016% 59.4487 0.8385%
温信英 48.6000 0.7371% 48.6000 0.6855%
合计 6,593.4066 100.0000% 7,089.6845 100.0000%
3、新增股东的股权结构及实际控制人
（1）新增股东的基本情况及股权结构参见本律师工作报告第六部分“发起人和
股东（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）根据珠海高瓴提供的说明，其执行事务合伙人为高瓴智成长江（湖北）股
权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：马翠芳），根据珠海澜盈提供的说明，
其执行事务合伙人为珠海高瓴天成二期投资管理有限公司（委派代表：马翠芳），
根据东莞粤科提供的说明，其执行事务合伙人为深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有
限公司（委派代表：王洋）。
经查阅珠海澜盈、珠海高瓴的调查表并经其确认，珠海澜盈、珠海高瓴相互为
一致行动人，除李强为其委派的董事外，与发行人其他股东、董事、监事高级管理
人员，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。经查阅东莞
粤科的调查表并经其确认，东莞粤科与发行人其他股东、董事、监事高级管理人员，
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
1、发行人系由怡合达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在怡合
达有限经审计的净资产出资，并履行了审计、评估、验资等法定程序。发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
3-3-2-41
广东华商律师事务所 律师工作报告
2、发起人以其在怡合达有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人
或依法设立且合法存续的机构，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共8名，现有股东共18名，其中12名为机构股东，6名为自
然人股东，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人
和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由怡合达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在怡
合达有限经审计的净资产出资，并履行了审计、评估、验资等法定程序。发起人已
投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（四）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资
金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具的确认函、
说明，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国
证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况
核查如下：
截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东 18 名，其中非自然人股东共计
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广东华商律师事务所 律师工作报告
12 名。发行人非自然人股东中伟盈科技、众慧达、众志达、珠海高瓴、珠海澜盈 5
名股东不属于私募基金股东；其他 7 名非自然人股东属于私募基金股东，均进行了
私募基金备案，具体情况如下：
1、私募基金股东备案情况
序
股东名称 私募基金备案情况 基金管理人情况
号
2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于
1 钟鼎五号 业协会完成私募基金备案登记，基金编 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管理人登
号为“SCA067” 记，登记编号为“P1008750”
2015 年 2 月 6 日在中国证券投资基金 东莞红土创业投资管理有限公司于 2015
2 红土创投 业协会完成私募基金备案登记，基金编 年 2 月 4 日完成私募基金管理人登记，登
号为“SD4867” 记编号为“P1008123”
2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金
深创投 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管
3 深创投 业协会完成私募基金备案登记，基金编
理人登记，登记编号为“P1000284”
号为“SD2401”
2018 年 7 月 1 日在中国证券投资基金 东莞红土创业投资管理有限公司于 2015
4 红土投资 业协会完成私募基金备案登记，基金编 年 2 月 4 日完成私募基金管理人登记，登
号为“SY9617” 记编号为“P1008123”
2018 年 1 月 31 日在中国证券投资基金 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于
5 钟鼎青蓝 业协会完成私募基金备案登记，基金编 2015 年 2 月 15 日完成私募基金管理人登
号为“SCF033” 记，登记编号为“P1008750”
2019 年 4 月 29 日在中国证券投资基金 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司
6 东莞粤科 业协会完成私募基金备案登记，基金编 于 2018 年 2 月 11 日完成私募基金管理人
号为“SGL731” 登记，登记编号为“P1067323”
2017 年 12 月 18 日在中国证券投资基 深圳市红土智能股权投资管理有限公司于
7 红土智能 金业协会完成私募基金备案登记，基金 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登
编号为“SY4111” 记，登记编号为“P1065050”
因此，公司私募基金股东已依法设立并有效存续，且已经纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法
规的规定。
2、非私募基金股东情况
（1）伟盈科技
伟盈科技的主营业务为精密机械产品、汽车零部件等生产，不存在向不特定对
象公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进行管理的情形，不
属于私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
3-3-2-43
广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）众慧达和众志达
众慧达和众志达为发行人的持股平台，除持有公司股份外未从事其他投资活动，
不存在向不特定对象公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进
行管理的情形，不属于私募基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、
备案。
（3）珠海高瓴和珠海澜盈
珠海高瓴的有限合伙人高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）、上海蓝三
木月投资中心（有限合伙）已进行私募基金备案，珠海高瓴未直接通过非公开募集
方式募集资金，也不存在委托资金管理人管理的情形。珠海澜盈的有限合伙人珠海
高瓴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴启盈股权投资合伙企业（有限
合伙）、珠海高瓴天成二期股权投资基金（有限合伙）、珠海诺盈股权投资合伙企
业（有限合伙）已进行私募基金备案，珠海澜盈未直接通过非公开募集方式募集资
金，也不存在委托资金管理人管理的情形。珠海高瓴和珠海澜盈已出具说明，确认
“本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人
管理及收取管理费的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金，无需履行私募基金备案手续”。
因此，珠海高瓴和珠海澜盈不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规规定办理登记、备案。
综上，本所律师认为，发行人上述私募基金股东依法设立并有效存续，均已纳
入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人
均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（五）发行人穿透后的股东人数
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，以穿透至自然人、
国有资产监督管理机构、经备案的私募基金/私募基金管理人及上市公司为穿透标
准，截至本律师工作报告出具日，发行人穿透后的股东人数如下表：
穿透后的股东
序号 股东姓名或名称 是否穿透计算 原因
人数
1 金立国 否 自然人 1
2 伟盈科技 是 - 2
3 张红 否 自然人 1
4 李锦良 否 自然人 1
5 章高宏 否 自然人 1
6 温信英 否 自然人 1
7 众慧达 是 -
去重后为 49
8 众志达 是 -
9 深创投 否 已备案的私募基金 1
10 红土创投 否 已备案的私募基金 1
11 红土投资 否 已备案的私募基金 1
12 红土智能 否 已备案的私募基金 1
13 金春保 否 自然人 1
14 钟鼎五号 否 已备案的私募基金 1
15 钟鼎青蓝 否 已备案的私募基金 1
普通合伙人穿
有限合伙人为已备案的私
16 珠海澜盈 透计算，有限合 9
募基金
伙人不再穿透
有限合伙人为已备案的私
普通合伙人穿
募基金；普通合伙人穿透至
17 珠海高瓴 透计算，有限合 7
私募基金/私募基金管理
伙人不再穿透
人、自然人
18 东莞粤科 否 已备案的私募基金 1
合计 80
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广东华商律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人股东穿透后计算的合计人数为80人，未超过200
人。符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关
法律法规的规定。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，金立国先生直接持有公司
8,637.3378万股股份，占公司总股本的23.9926%，并通过众慧达和众志达间接控制
公司7.6167%的股份，直接和间接合计控制公司31.6093%的股份，为公司的控股股
东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的实际控制人为金立国、张
红、章高宏、李锦良，上述四人对发行人构成共同实际控制人，且在最近三年内未
发生变更。其具体情况如下：
（1）自设立至今，金立国、张红、章高宏、李锦良四人一直控制公司过半数的
股份，并对公司实施共同控制
金立国、张红、章高宏、李锦良四人作为公司创始股东直接和间接合计控制公
司 53.0565%的股份。设立至今，四人一直控制公司过半数的股份。报告期内，四人
共同控制公司超过 50%的股份。公司历次股权变更均履行了必要法律程序，股权清
晰。四人持有公司的股份合法有效，不存在重大不确定性。
（2）四人已签署《一致行动协议》，保持公司经营管理的稳定性，巩固对公司
的控制
2017 年 3 月 17 日，四人已签署《一致行动协议》，约定对公司施加共同控制，
且在公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见执行，保持公司经
营管理的稳定性，巩固对公司的控制。《一致行动协议》的主要条款如下：“1、各
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广东华商律师事务所 律师工作报告
方确认，自怡合达设立以来至本协议签订之日，作为怡合达的主要投资者、经营者，
各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大事项的决策方面，均
在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规定作
出正式决策，并形成一致行动安排；2、为保持公司决策和控制权的稳定性，各方承
诺，自协议签署之日起，在持有怡合达股权（股份）期间，将继续保持良好的合作
关系，相互尊重他方意见，在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债
权人利益的情况下，各方对公司实施共同控制，并对公司决策采取一致行动；3、期
限：自怡合达发行上市之日起 36 个月；4、公司董事会召开前或股东（大）会召开
前，如各方就拟提交董事会或股东（大）会审议的事项无法达成一致意见，则不得
将该事项提交董事会或股东（大）会审议，并由各方通过协商方式妥善处理，并在
最终取得一致意见的基础上，方可提交董事会或股东（大）会。”
（3）发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况
1）金立国、张红、章高宏、李锦良四人行使股东权利时保持一致
自公司设立以来，公司召开的历次股东大会（股东会）会议中不存在否决会议
议案的情形，且金立国、张红、章高宏、李锦良四人在股东大会（股东会）审议董
事选举、重大经营决策事项等的表决意见均保持一致。
2）公司董事提名和任命情况
序号 姓名 在公司的任职 提名人
1 金立国 董事长、总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
2 张红 董事、副总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
3 章高宏 董事、副总经理、董事会秘书 金立国、张红、章高宏、李锦良
4 冷憬 董事 伟盈科技
5 毕珂伟 董事 深创投
6 李强 董事 珠海高瓴、珠海澜盈
7 向旭家 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
8 谭小平 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
9 朱云龙 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
公司董事会成员共有 9 名董事，公司实际控制人提名并任命的董事有 6 名。公
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广东华商律师事务所 律师工作报告
司实际控制人提名的董事可以对董事会的决议产生决定性影响或者具备能够实际支
配董事会的权力。
（4）金立国、张红、章高宏、李锦良四人对公司日常经营管理的控制情况
金立国、张红、章高宏、李锦良自公司设立以来分别担任董事、高级管理人员
等重要职务，构成了公司的核心管理层。金立国担任董事长兼总经理，负责公司战
略规划的制定与实施及全面负责日常经营管理。张红担任董事、副总经理，分管公
司铝型材相关业务。章高宏担任董事、副总经理、董事会秘书，分管公司信息化及
供应链相关业务。李锦良担任副总经理，负责产品中心相关工作。上述四位自然人
股东在公司的日常经营管理中对公司实施了共同控制。
（5）公司法人治理结构健全且运行良好
报告期内，公司法人治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立
了独立董事工作制度和董事会专业委员会，公司治理运行良好。四人对公司的共同
控制未对公司的规范运作产生不利影响。
综上所述，认定金立国、张红、章高宏、李锦良为公司共同实际控制人；四人
作为公司的共同实际控制人，未对公司的规范运作产生不利影响，且最近三年内未
发生变更。
2、未将实际控制人的配偶、直系亲属认定为公司实际控制人的依据
（1）公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份未达 5%
公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份的情况如下：
与实际
间接持股 合计持股
控制人 直接持股
名称
的关系 （万股） 持有间接持股 通过间接持股的股东 持股数 持股
股东的比例 持有公司股份的比例 （万股） 比例
章高宏 持有众慧达 4.00% 间接持有公司 0.1523%
温信英 246.7811 301.6213 0.8378%
之配偶 的财产份额 的股份
张红之 持有众慧达 23.00% 间接持有公司 0.8759%
张大伟 - 315.3314 0.8759%
儿子 的财产份额 的股份
公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份未达 5%。
（2）公司实际控制人的配偶、直系亲属在公司的任职情况及在公司生产经营决
策中发挥的作用
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广东华商律师事务所 律师工作报告
温信英担任公司的财务总监，虽然是公司的高级管理人员，但仅负责公司财务
相关工作，且不是公司的创始人，未能对公司生产经营的决策产生实质影响。张大
伟担任公司产品中心经理，不属于公司董事或高级管理人员。
（3）公司实际控制人的配偶、直系亲属的股份锁定情况
温信英、张大伟均承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。”
综上所述，金立国、张红、章高宏、李锦良在发行人股东大会、董事会决议的
表决及对发行人的经营管理有重大实质影响，认定金立国、张红、章高宏、李锦良
为发行人的实际控制人依据充分，结论准确，符合相关法律法规关于实际控制人认
定的规定。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（六）股东股份锁定承诺情况
经发行人确认并经本所律师核查，就发行人本次发行上市事宜，发行人控股股
东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董监高人员及其他股东作出如下承诺：
1、发行人实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良承诺：自公司首次公开发
行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司
本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任
公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。上
述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由
此产生的一切法律责任。
2、发行人高级管理人员温信英承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，在离职后半
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广东华商律师事务所 律师工作报告
年内不转让本人持有的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述
承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
3、发行人股东众慧达、众志达承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十
六个月内不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺人严格履行
上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
4、发行人股东珠海高瓴、珠海澜盈承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的
公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，自本企
业书面确认的本文件出具日生效，承诺人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺
人将承担由此产生的一切法律责任。
5、发行人其他股东承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺人严格履行上述承
诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
6、发行人监事林立洪、唐铁光承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；在离职后半年内
不转让本人持有的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺
内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
7、发行人间接股东张大伟承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺
内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
3-3-2-50
广东华商律师事务所 律师工作报告
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由怡合达有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总
额为5,400万股，股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1,701 31.50
2 伟盈科技 1,458 27
3 张红 1,360.8 25.2
4 众志达 270 5
5 众慧达 270 5
6 李锦良 145.8 2.7
7 章高宏 145.8 2.7
8 温信英 48.6 0.9
合计 5,400 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身系怡合达有限，怡合达有限于 2017 年 5 月 25 日以整体变更的方
式设立为发行人。发行人（包括其前身怡合达）的历次股权变动情况如下：
1、2010 年 12 月，公司设立
2010 年 10 月 21 日，东莞市工商局同意核发粤莞名称预核内字【2010】第
1000780019 号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“东莞市怡
合达自动化科技有限公司”。2010 年 11 月 10 日，公司各股东共同签署公司章程。
3-3-2-51
广东华商律师事务所 律师工作报告
2010 年 11 月 10 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2010）
第 A51019 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 8 日，公司已收到各股东缴
纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。
2010 年 12 月 6 日，东莞市工商局核准了怡合达的设立登记，并核发注册号为
441900000950959 的《企业法人营业执照》。公司成立时，股东出资额及出资比例
如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伟盈科技 175 35
2 金立国 150 30
3 张红 145 29
4 李锦良 15 3
5 章高宏 15 3
合计 500 100
2、2012 年 5 月，第一次增资
2012 年 1 月 4 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至
1,000 万元，其中，股东伟盈科技增资 175 万元，股东金立国增资 150 万元，股东
张红增资 145 万元，股东章高宏增资 15 万元，股东李锦良增资 15 万元，均以货币
增资。同日，公司变更章程。
2012 年 3 月 31 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）
第 A51002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 28 日止，公司已收到全体股
东新增注册资本 500 万，均以货币出资。
2012 年 5 月 9 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并换发企业法人营业执
照。本次增资后的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伟盈科技 350 35
3-3-2-52
广东华商律师事务所 律师工作报告
2 金立国 300 30
3 张红 290 29
4 李锦良 30 3
5 章高宏 30 3
合计 1,000 100
3、2012 年 11 月，第二次增资
2012 年 10 月 22 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增
加至 1,650 万元，其中，股东伟盈科技增资 227.5 万元，股东金立国增资 195 万元，
股东张红增资 188.5 万元，股东章高宏增资 19.5 万元，股东李锦良增资 19.5 万元，
均以货币增资。2012 年 10 月 24 日，公司变更章程。
2012 年 11 月 7 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字
（2012）第 12230899 号验资报告，经审验，截至 2012 年 10 月 30 日止，公司已收
到全体股东新增实收资本 650 万元，均以货币出资。
2012 年 11 月 15 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并换发企业法人营业
执照。本次增资后的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伟盈科技 577.5 35
2 金立国 495.0 30
3 张红 478.5 29
4 李锦良 49.5 3
5 章高宏 49.5 3
合计 1,650 100
4、2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 11 月 10 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,650 万元增
加至 2,929 万元，其中，股东伟盈科技认缴 447.65 万元，股东金立国认缴 383.70
3-3-2-53
广东华商律师事务所 律师工作报告
万元，股东张红认缴 370.91 万元，股东章高宏认缴 38.37 万元，股东李锦良认缴
38.37 万元。同日，公司变更章程。
2012 年 12 月 10 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字
（2012）第 12230996 号验资报告，经审验，截至 2012 年 11 月 28 日止，公司已收
到全体股东新增实收资本 650 万元，均以货币出资。
2012 年 12 月 14 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并换发企业法人营业
执照。本次增资后的股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 伟盈科技 1,025.15 805.00 35
2 金立国 878.70 690.00 30
3 张红 849.41 667.00 29
4 李锦良 87.87 69.00 3
5 章高宏 87.87 69.00 3
合计 2,929.00 2,300.00 100
5、2012 年 12 月，缴足注册资本
2012 年 12 月 18 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字
（2012）第 12231012 号验资报告，经审验，截至 2012 年 11 月 28 日止，公司已收
到全体股东新增实收资本 629 万元，均以货币出资。
2012 年 12 月 24 日，东莞市工商局核准了此次变更登记，并换发企业法人营业
执照。本次缴足出资后，公司股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 伟盈科技 1,025.15 1,025.15 35
2 金立国 878.70 878.70 30
3-3-2-54
广东华商律师事务所 律师工作报告
3 张红 849.41 849.41 29
4 李锦良 87.87 87.87 3
5 章高宏 87.87 87.87 3
合计 2,929.00 2,929.00 100
6、2016 年 7 月，第一次与第二次股权转让
2015 年 12 月 30 日，经股东会决议，同意股东张红将持有公司 1%股权共 29.29
万元出资额以 40.31 万元转让给温信英，2015 年 12 月 30 日，双方就此次转让签订
股权转让协议书。
2016 年 5 月 12 日，经股东会决议，同意股东伟盈科技将持有公司 5%股权共
146.45 万元出资额以 400 万元价格转让给受让方金立国，2016 年 5 月 12 日，双方
就此次转让签订股权转让协议书。2016 年 5 月 12 日，公司重新制定章程。
2016 年 7 月 28 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，并换发营业执照，本
次股权转让后，公司股东出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金立国 1,025.15 35
2 伟盈科技 878.7 30
3 张红 820.12 28
4 李锦良 87.87 3
5 章高宏 87.87 3
6 温信英 29.29 1
合计 2,929.00 100
7、2016 年 11 月，第四次增资
2016 年 8 月 18 日，经股东会决议，同意公司注册资本由 2,929 万元增至 3,254.44
万元，其中，众慧达以货币出资 400 万元，认缴新增注册资本 162.72 万元，余额
237.28 万元计入资本公积；众志达以货币出资 400 万元，认缴公司新增注册资本
3-3-2-55
广东华商律师事务所 律师工作报告
162.72 万元，余额 237.28 万元计入资本公积。同日制定公司章程。
2016 年 11 月 28 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，并换发营业执照。本
次增资后，公司股东出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金立国 1,025.15 31.5
2 伟盈科技 878.70 27
3 张红 820.12 25.2
4 李锦良 87.87 2.7
5 章高宏 87.87 2.7
6 温信英 29.29 0.9
7 众慧达 162.72 5
8 众志达 162.72 5
合计 3,254.44 100
8、2017 年 5 月，整体变更为股份有限公司
关于发行人2017年5月25日整体变更为股份有限公司的相关情况，详见本律师工
作报告第四部分“发行人的设立”。
9、2017 年 6 月，股份公司第一次增资
2017 年 6 月 14 日，怡合达召开股东大会并通过决议，审议通过公司注册资本
由 5,400 万元增至 6,000 万元，其中，深创投出资 3,000 万元，180 万元作为注册
资本投入，其余 2,820 万元计入资本公积金；红土创投出资 5,000 万元，300 万元
作为注册资本投入，其余 4,700 万元计入资本公积金；金春保出资 2,000 万元，120
万元作为注册资本投入，其余 1,880 万元计入资本公积金。
2017 年 6 月 28 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，并换发《营业执照》。
此次增资后，公司股东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
3-3-2-56
广东华商律师事务所 律师工作报告
1 金立国 1,701 28.35
2 伟盈科技 1,458 24.30
3 张红 1,360.8 22.68
4 红土创投 300 5.00
5 众慧达 270 4.50
6 众志达 270 4.50
7 深创投 180 3.00
8 李锦良 145.8 2.43
9 章高宏 145.8 2.43
10 金春保 120 2.00
11 温信英 48.6 0.81
合计 6,000 100
10、2018 年 5 月，股份公司第二次增资
2018 年 3 月 17 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本增至
6,593.4066 万元，其中钟鼎五号出资 10,614 万元，229.4506 万元作为注册资本投
入，其余 10,384.5494 万元计入资本公积金；钟鼎青蓝出资 1,586 万元，34.2857
万元作为注册资本投入，其余 1,5551.7143 万元计入资本公积金；红土投资出资
10,000 万元，216.1773 万元作为注册资本投入，其余 9,783.8227 万元计入资本公
积金；深创投出资 2,500 万元，54.0443 万元作为注册资本投入，其余 2,445.9557
万元计入资本公积金；红土智能出资 2,750 万元，59.4487 万元作为注册资本投入，
其余 2,690.5513 万元计入资本公积金。
2018 年 5 月 11 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，并换发《营业执照》。
此次增资后，公司股东及其股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1,701 25.7985
2 伟盈科技 1,458 22.1130
3 张红 1,360.8 20.6388
3-3-2-57
广东华商律师事务所 律师工作报告
4 李锦良 145.8 2.2113
5 章高宏 145.8 2.2113
6 温信英 48.6 0.7371
7 众慧达 270 4.0950
8 众志达 270 4.0950
9 深创投 234.0443 3.5497
10 红土创投 300 4.5500
11 红土投资 216.1773 3.2787
12 红土智能 59.4487 0.9016
13 金春保 120 1.8200
14 钟鼎五号 229.4506 3.4800
15 钟鼎青蓝 34.2857 0.5200
合计 6,593.4066 100
11、2018 年 7 月，股份公司第一次股权转让
2018 年 6 月 29 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意伟盈科技将其持有
公司的 0.8699%即 57.36 万股，以 2,653.33 万元转让价格转让给钟鼎五号；将其持
有公司的 0.1301%即 8.58 万股，以 396.67 万元转让价格转让给钟鼎青蓝；张红将
其持有公司的 1.2180%即 80.30 万股，以 3,714.67 万元转让价格转让给钟鼎五号；
将其持有公司的 0.1820%即 12.00 万股，以 555.33 万元转让价格转让给钟鼎青蓝。
2018 年 7 月 17 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，本次股权转让后公司
股东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1,701 25.7985
2 伟盈科技 1,392.06 21.1130
3 张红 1,268.5 19.2388
4 李锦良 145.8 2.2113
3-3-2-58
广东华商律师事务所 律师工作报告
5 章高宏 145.8 2.2113
6 温信英 48.6 0.7371
7 众慧达 270 4.0950
8 众志达 270 4.0950
9 深创投 234.0443 3.5497
10 红土创投 300 4.5500
11 红土投资 216.1773 3.2787
12 红土智能 59.4487 0.9016
13 金春保 120 1.8200
14 钟鼎五号 367.1106 5.5679
15 钟鼎青蓝 54.8657 0.8321
合计 6,593.4066 100
12、2018 年 10 月，股份公司第二次股权转让
2018 年 9 月 19 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意伟盈科技将其持有
公司的 1.78%即 117.3626 万股，以 5,429 万元转让价格转让给钟鼎五号；章高宏将
其持有公司的 0.2%即 13.1868 万股，以 610 万元转让价格转让给钟鼎五号；李锦良
将其持有公司的 0.4%即 26.3736 万股，以 1,220 万元转让价格转让给钟鼎五号；伟
盈科技将其持有公司的 0.22%即 14.5055 万股，以 671 万元转让价格转让给钟鼎青
蓝。
2018 年 10 月 22 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，本次股权转让后，公
司股东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1701.00 25.7985
2 伟盈科技 1260.1919 19.1129
3 张红 1268.50 19.2389
4 李锦良 119.4264 1.8113
5 章高宏 132.6132 2.0113
3-3-2-59
广东华商律师事务所 律师工作报告
6 温信英 48.6 0.7371
7 众慧达 270 4.0950
8 众志达 270 4.0950
9 深创投 234.0443 3.5497
10 红土创投 300.00 4.5500
11 红土投资 216.1773 3.2787
12 红土智能 59.4487 0.9016
13 金春保 120.00 1.8200
14 钟鼎五号 524.0336 7.9478
15 钟鼎青蓝 69.3712 1.0521
合计 6,593.4066 100
13、2019 年 5 月，股份公司第三次增资暨第三次股权转让
2019 年 3 月 27 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意公司将注册资本由
6,593.4066 万元增加至 7,089.6845 万元，其中，珠海澜盈出资 13,464.5045 万元，
其中 185.7259 万元作为注册资本投入，以取得公司 2.6197%的股权，所获得总股数
为 185.7259 万 股 ，余 下 13,278.7786 万 元 计 入 资 本 公 积 金 ；珠 海 高 瓴 出 资
17,374.2052 万元，其中 239.6552 万元作为注册资本投入，以取得公司 3.3803%的
股权，所获得总股数为 239.6552 万股，余下 17,134.5500 万元计入资本公积金；东
莞粤科出资 5,139.7849 万元，其中 70.8968 万元作为注册资本投入，以取得公司
1.0000%的股权，所获得总股数为 70.8968 万股，余下 5,068.8881 万元计入资本公
积金；同时，伟盈科技将其持有公司的 0.8121%股份，即 57.5750 万股以 3,754.8503
万元转让价格转让给珠海澜盈；伟盈科技将其持有公司的 1.0479%股份，即 74.2931
万股以 4,845.1497 万元转让价格转让给珠海高瓴；伟盈科技将其持有公司的 0.5126%
股份，即 36.3404 万股以 2,370.0000 万元转让价格转让给钟鼎五号；伟盈科技将其
持有公司的 0.0454%股份，即 3.2200 万股以 210.0000 万元转让价格转让给钟鼎青
蓝。
2019 年 5 月 14 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，本次变更后，公司股
3-3-2-60
广东华商律师事务所 律师工作报告
东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金立国 1,701 23.9926
2 伟盈科技 1,088.7634 15.3570
3 张红 1,268.5 17.8922
4 李锦良 119.4264 1.6845
5 章高宏 132.6132 1.8705
6 温信英 48.6 0.6855
7 众慧达 270 3.8084
8 众志达 270 3.8084
9 深创投 234.0443 3.3012
10 红土创投 300 4.2315
11 红土投资 216.1773 3.0492
12 红土智能 59.4487 0.8385
13 金春保 120 1.6926
14 钟鼎五号 560.374 7.9041
15 钟鼎青蓝 72.5912 1.0239
16 珠海澜盈 243.3009 3.4318%
17 珠海高瓴 313.9483 4.4282%
18 东莞粤科 70.8968 1.0000
合计 7,089.6845 100.0000
14、2019 年 6 月，股份公司资本公积转增股本
2019 年 5 月 28 日，怡合达召开股东大会并通过决议，同意以现有总股本
70,896,845 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 40.778 股，即每
1 股转增股份 4.0778 股，总计转增 289,103,155 股，转增后公司总股本增加至
360,000,000 股。同时公司将注册资本由 70,896,845 元人民币，变更为 360,000,000
元人民币。
3-3-2-61
广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 6 月 28 日，东莞市工商局核准了本次变更登记，本次变更后，公司股
东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金立国 8,637.3378 23.9926
2 伟盈科技 5,528.5228 15.3570
3 张红 6,441.1893 17.8922
4 李锦良 606.4234 1.6845
5 章高宏 673.3833 1.8705
6 温信英 246.7811 0.6855
7 众慧达 1,371.006 3.8084
8 众志达 1,371.006 3.8084
9 深创投 1,188.4301 3.3012
10 红土创投 1,523.34 4.2315
11 红土投资 1,097.7051 3.0492
12 红土智能 301.8686 0.8385
13 金春保 609.336 1.6926
14 钟鼎五号 2,845.4671 7.9041
15 钟鼎青蓝 368.6036 1.0239
16 珠海澜盈 1,235.4333 3.4318
17 珠海高瓴 1,594.1667 4.4282
18 东莞粤科 359.9998 1.0000
合计 36,000 100.00
注：2019年8月，伟盈科技更名为“伟盈新能源科技(无锡)有限公司”。
除上述股权变动外，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构未发生过
其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，
发行人历次股权变动合法有效。
3-3-2-62
广东华商律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在
因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人对赌协议的内容及履行情况
1、对赌协议及其解除情况
协议 对赌协
股权 对赌协议权
签署 对赌条款 议义务 解除情况
变化 利人
时间 人
（1）如果公司在 2019 年 12 月 31 日仍未
实现在中国境内公开发行股票并在深圳
2020 年 3 月 23
证券交易所主板、中小企业板、创业板或
日， 各方已签
上海证券交易所主板挂牌交易；（2）投
署《 增资合同
资完成后，公司任意一年的年度净利润低
书之补充协
于：①2017 年公司完成净利润 6,000 万
议》 ，各方同
元，②2018 年公司完成净利润 9,000 万
意并 确认增资
元，以上净利润是指经具有证券从业资格
协议 中回购条
的会计师事务所审计的归属于母公司的
款自 公司向中
扣除非经常性损益前后的税后净利润较
国证 监会或证
低者；（3）投资方投资完成后半年内，
券交 易所递交
2017 公司未能按照约定提供财务报表、审计报
正式 IPO 申报
年 6 告等资料或信息或较约定期限逾期半年
材料 并取得正
月，股 2017 未能向投资方提供财务报表、审计报告等 深创投、红
式书 面受理回
份 公 年 6 资料货信息，且经投资方敦促两次仍未能 金立国 土创投、金
执之 日即刻终
司 第 月 提供；（4）原股东关联方或其与公司之 春保
止。但：（1）
一 次 间的关联交易及同业竞争情形对公司上
如果 公司因任
增资 市构成实质性障碍；（5）原股东违反其
何原 因在向中
在 2017 年 6 月 15 日签署的《关于东莞怡
国证 监会或证
合达自动化股份有限公司增资合同书》中
券交 易所递交
约定的承诺和保证。
上市 的申报资
回购价格的确定原则为以下两者不一致
料后 申请撤回
时，以其中价格较高者为收购价格：（1）
相关资料；（2）
按 6%/年的单利计算的投资金额的本金加
该等 申报材料
上利息之和，扣除投资方在投资期间获得
失效；（3）中
的现金分红（利息按投资方资金实际到位
国证 监会或证
之日至收购方支付收购款之日的期间计
券交 易所不予
算）；（2）收购日公司账面净资产*投资
受理 、不予核
方所持公司股权比例。
准或 终止审查
若公司在 2023 年 12 月 31 日仍未实现在
公司上市申
中国境内公开发行股票并在深圳证券交 金立国、
请；（4）公司
2018 易所主板、中小企业板、创业板或上海证 伟 盈 科
因任 何其他原
年 5 券交易所主板挂牌交易，金立国、伟盈科 技、众慧 深创投、红
因无法完成
月，股 2018 技、众慧达、众志达、张红、李锦良、章 达、众志 土投资、红
IPO 的，则该回
份 公 年 4 高宏、温信英在投资方书面要求下，应确 达 、 张 土智能、钟
购条 款将自动
司 第 月 保投资方的股份得以全部被回购或被收 红、李锦 鼎五号、钟
恢复 效力，对
二 次 购。 良、章高 鼎青蓝
各方 具有约束
增资 回购主体收购投资方的股份时，股份收购 宏、温信
力。
的价格应以如下二者孰高为准：（1）投 英
资方要求回购/收购股份的对应投资成本
3-3-2-63
广东华商律师事务所 律师工作报告
按 6%/年的单利利润率计算的本金加上利
息之和，扣除要求回购/收购股份的所对
应的投资方已实际取得的现金分红金额
（计息期间自各投资方投资资金实际到
位之日起至回购主体支付收购款之日
止）；（2）截至收购日，投资方要求回
购/收购股份所对应的经具有证券、期货
从业资格的审计机构审计的公司账面净
资产金额。
各方一致同意，公司向证监会递交上市申
请材料时，上述回购条款自动终止，各方
同时签署确认终止上述回购条款的补充
协议。任何一方未签署该补充协议的，不
影响合同项下回购条款已终止的效力，但
（1）如果公司因任何原因在向证监会递
交上市的申报资料后申请撤回相关材料；
（2）该等申报材料失效；（3）证监会不
予受理、不予核准或终止审查公司上市申
请；（4）公司因任何其他原因无法完成
上市的，上述回购条款自动恢复效力，对
各方具有约束力。
若发生下列情况的任何之一，金立国、伟
盈科技、众慧达、众志达、张红、李锦良、
章高宏、温信英在任一投资方书面要求
下，应确保该投资方的股份得以全部被回
购或被收购：（1）公司在 2023 年 12 月
31 日仍未实现在中国境内公开发行股票
并在深圳证券交易所主板、中小企业板、
创业板或上海证券交易所主板挂牌交易；
（2）回购主体或其关联方与公司之间的
关联交易及同业竞争情形对公司上市构
成实质性障碍；（3）其他投资方依约要
求公司及/或实际控制人会否或收购其股
份。
2019
回购主体收购投资方的股份时，股份收购
年 5 金立国、
的价格应以如下二者孰高为准：（1）投
月，股 伟 盈 科
资方要求回购/收购股份的对应投资成本
份 公 技、众慧
按 6%/年的单利利润率计算的本金加上利
司 第 2019 达、众志 珠海高瓴、
息之和，扣除要求回购/收购股份的所对
三 次 年 4 达 、 张 珠海澜盈、
应的投资方已实际取得的现金分红金额
增 资 月 红、李锦 东莞粤科
（计息期间自各投资方投资资金实际到
和 第 良、章高
位之日起至回购主体支付收购款之日
三 次 宏、温信
止）；（2）截至收购日，投资方要求回
股 权 英
购/收购股份所对应的经具有证券、期货
转让
从业资格的审计机构审计的公司账面净
资产金额。
各方一致同意，公司向证监会递交上市申
请材料时，上述回购条款自动终止，各方
同时签署确认终止上述回购条款的补充
协议。任何一方未签署该补充协议的，不
影响合同项下回购条款已终止的效力，但
（1）如果公司因任何原因在向证监会递
交上市的申报资料后申请撤回相关材料；
（2）该等申报材料失效；（3）证监会不
予受理、不予核准或终止审查公司上市申
请；（4）公司因任何其他原因无法完成
上市的，上述回购条款自动恢复效力，对
3-3-2-64
广东华商律师事务所 律师工作报告
各方具有约束力。
各方一致同意，合同中回购条款的约定应
视为对 2017 年 6 月 15 日签署的《增资合
同书之补充协议》第二条“股权回购（收
购）约定与执行”及 2018 年 4 月 4 日签
署的《关于东莞怡合达自动化股份有限公
司增资合同书》第十一条“回购条款”的
修订，2017 年 6 月 15 日签署的《增资合
同书之补充协议》的第二条及 2018 年 4
月 4 日签署的《关于东莞怡合达自动化股
份有限公司增资合同书》的第十一条与本
合同不一致的，以本合同约定为准。
2、对赌协议对发行人可能存在的影响
（1）发行人不作为对赌协议的当事人
上述对赌条款的当事人为发行人股东，发行人不作为对赌条款的当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
对赌条款约定发生触发回购情形之一的，金立国、伟盈科技、众慧达、众志达、
张红、李锦良、章高宏、温信英在任一投资方书面要求下，应确保该投资方的股份
得以全部被回购或被收购，不存在可能导致公司控制权变化的约定。
（3）对赌协议不与市值挂钩
根据上述对赌条款约定的触发回购情形，均与发行人的市值不挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
对赌条款责任的承担主体为金立国、伟盈科技、众慧达、众志达、张红、李锦
良、章高宏、温信英，并且对赌条款的内容为确保该投资方的股份得以全部被回购
或被收购。不存在可能导致公司控制权变化的约定，不会对发行人持续经营能力或
投资者权益构成严重影响。
截至本律师工作报告出具日，协议约定的触发条件均未发生，各方签署的对赌
条款已自动中止，符合相关法律法规的规定，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，根据上述对赌条款，发行人不作为对赌条款当事人；对
赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，此外，根据上述
增资协议及增资补充协议约定的内容，相关对赌条款不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此上述对赌内容的约定不会对发行
3-3-2-65
广东华商律师事务所 律师工作报告
人本次发行上市造成重大影响。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、根据发行人现行有效的《营业执照》以及公司章程记载，发行人的经营范围
为：自动化配件的研制和生产、销售，自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、
配件的进出口贸易，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人子公司苏州怡合达的《营业执照》以及公司章程记载，其经营范
围为“自动化设备及配件的设计、研发、生产、加工、销售、安装、维修及改造；
从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
3、根据发行人子公司深立得的《营业执照》以及公司章程记载，其经营范围为
“研发、产销：自动化设备、自动化配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
4、根据发行人子公司浦乐丰的《营业执照》以及公司章程记载，其经营范围为
“工业自动化零部件产品设计开发，工业自动化设备设计开发，工业自动化信息及
技术、技术咨询、技术服务，工业自动化产品技术服务，企业应用软件开发、设计，
移动端应用软件开发、设计，软件及网络技术开发、技术服务，网站设计；国内贸
易。（以上经营范围涉及许可项目的，先取得许可后方可经营）工业自动化技术培
训。”
5、根据发行人子公司怡合达智造的《营业执照》以及公司章程记载，其经营范
围为“供应链管理；自动化配件的研制和生产、销售；自动化设备的研制生产和销
售，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
3-3-2-66
广东华商律师事务所 律师工作报告
批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为自动化零部件的研发、生产和销售，发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准
登记的范围。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司拥有的与经
营活动相关的主要业务资质情况如下：
序
权属人 资质名称 证书编号 发证机关 有效期限
号
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登记 2017.06.14-长
1 怡合达 03653245
备案登记表 （广东东莞） 期
出入境检验检疫 中华人民共和国广东出入 2017.06.19-长
2 怡合达 4419611665
报检企业备案表 境检验检疫局 期
中华人民共和国
2017.06.15-长
3 怡合达 海关报关单位注 4419967607 中华人民共和国黄埔海关
期
册登记证书
广东省污染物排 44197120180001 2019.01.07-20
4 怡合达 东莞市环境保护局
放许可证 06 21.01.07
广东省科学技术厅、广东省
高新技术企业证 2019.12.02-20
5 怡合达 GR201944006375 财政厅、国家税务总局广东
书 22.12.01
省税务局
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案登记 2020.03.11-长
6 深立得 04828122
备案登记表 （广东东莞） 期
海关进出口货物
7 深立得 收发货人备案回 - 中华人民共和国海关 长期
执
本所律师认为，发行人已依法取得了经营所必须的法定资质或备案，且其资质
或备案均处于有效期内或已通过资质的复审。截至本律师工作报告出具日，发行人
未发生影响其资质的重大不利因素，因此其取得的资质或备案不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-3-2-67
广东华商律师事务所 律师工作报告
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身怡合达有限自2010年12月设立以来，经营范
围变更情况如下：
1、2010 年 12 月 6 日，公司设立时的经营范围为“自动化配件的研制和生产、
销售，自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、配件的进出口贸易。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。）”
2、2017 年 5 月 25 日，经股东会决议及工商局核准，公司的经营范围变更为“自
动化配件的研制和生产、销售，自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、配件
的进出口贸易，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
经本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均依法履行了经营范围变更的法
定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变
化，但报告期内发行人主营业务一直为从事自动化零部件研发、生产和销售，发行
人上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年内发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据天健出具的天健审〔2020〕3-50 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度的营业收入分别为 376,106,748.57 元、624,728,608.27 元、
761,000,568.35 元，主营业务收入分别为 376,001,697.67 元、624,210,751.76 元、
760,662,103.86 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.97%、99.92%、99.96%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，发行人2017年度、2018
年度、2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为人民币
59,278,066.86元、98,645,258.91元、130,625,192.76元，发行人在最近三年内连
续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存
3-3-2-68
广东华商律师事务所 律师工作报告
在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与
经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方
面不存在法律障碍。
（七）关于发行人的主要客户及供应商核查情况
公司FA工厂自动化零部件、工业自动化设备前五大客户以及前五大供应商名单
如下：
FA工厂自动化零部件客
年度 工业自动化设备客户名称 年度 供应商名称
户名称
无锡市江松科技有限公
华生电机（广东）有限公司 江西长胜铝业有限公司
司
INDUSTRIASAUXILIARES
比亚迪集团 广东星球铝业有限公司
（INDAUX）,S.A.U
2019 2019 潍坊驰天新材料科技有
大族集团 江苏海龙电器有限公司
年度 限公司
年度
浙江富杰德汽车系统有限公
海目星集团 杭州宇一机械有限公司
司
东莞市仕思代电子科技 ABB 新会低压开关有限公 无锡鲲洋机电科技有限
有限公司 司 公司
杭州新坐标科技股份有限公
比亚迪集团 江西长胜铝业有限公司
司
绵阳富临精工机械股份有限
大族集团 广东星球铝业有限公司
公司
2018 无锡市江松科技有限公
华生电机（广东）有限公司 2018 天津罗升企业有限公司
司
年度 年度
潍坊驰天新材料科技有
海目星集团 宜宾天工机械股份有限公司
限公司
深圳市联得自动化装备 杰锋汽车动力系统股份有限 无锡鲲洋机电科技有限
股份有限公司 公司 公司
绵阳富临精工机械股份有限
比亚迪集团 江西长胜铝业有限公司
公司
杭州新坐标科技股份有限公
海目星集团 广东星球铝业有限公司
司
2017 宁波太平洋电控系统有限公 2017 潍坊驰天新材料科技有
无锡市江松科技有限公
司 司 年度
年度 限公司
科瑞集团 武汉菲亚姆电气有限公司 天津罗升企业有限公司
深圳市光大激光科技股 海格电气（惠州）有限公司 广东恩碧自动化科技有
份有限公司 限公司
根据对发行人前五大客户、供应商的访谈，核查其提供的营业执照、公司章程
等，并通过国家公示信息系统查询，发行人前五大客户及供应商均注册存续且正常
经营，根据前五大客户、供应商的访谈，并经发行人、发行人控股股东、实际控制
3-3-2-69
广东华商律师事务所 律师工作报告
人及董事、监事、高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述供应商、客户存
在关联关系的情形。根据对发行人实际控制人的访谈，并经其确认，发行人前五大
客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东为金立国，实际控制人为金立国、张红、章高宏、李锦良，
其基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
对自动化制造业投资；对自动化制造业投资管理；投资
持有发行人3.8084%
咨询服务及项目策划（金融、证券、期货、保险业务除
1 众志达 的股份，金立国任执
外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
行事务合伙人
经营活动）
对自动化制造业投资；对自动化制造业投资管理；投资
持有发行人3.8084%
咨询服务及项目策划（金融、证券、期货、保险业务除
2 众慧达 的股份，金立国任执
外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
行事务合伙人
经营活动）
注：众志达、众慧达合计持有发行人5%以上的股份。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
序号 股东 关系说明
1 伟盈科技 持有发行人 15.3570%股份
持有发行人 7.9041%，与钟鼎青蓝的执行事务合伙人均为上海鼎
钟鼎五号
迎投资管理中心（有限合伙）
2
持有发行人 1.0239%股份，与钟鼎五号执行事务合伙人均为上海
钟鼎青蓝
鼎迎投资管理中心（有限合伙）
3 深创投 持有发行人 3.3012%股份
3-3-2-70
广东华商律师事务所 律师工作报告
红土创投 持有发行人 4.2315%股份，私募基金管理人为深创投控制的企业
红土投资 持有发行人 3.0492%股份，私募基金管理人为深创投控制的企业
红土智能 持有发行人 0.8385%股份，私募基金管理人为深创投控制的企业
珠海高瓴 持有发行人 4.4282%股份，马翠芳为执行事务合伙人委派代表
4
珠海澜盈 持有发行人 3.4318%股份，马翠芳为执行事务合伙人委派代表
以上股东基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控
制人）”。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 4 家全资子公
司，其具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围
（万元）
研发、产销：自动化设备、自动化配件；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
1 深立得 2015.4.29 东莞 300
口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
工业自动化零部件产品设计开发，工业自动化设备设
计开发，工业自动化信息及技术、技术咨询、技术服
务，工业自动化产品技术服务，企业应用软件开发、
2 浦乐丰 2016.9.23 深圳 100 设计，移动端应用软件开发、设计，软件及网络技术
开发、技术服务，网站设计；国内贸易。（以上经营
范围涉及许可项目的，先取得许可后方可经营）工业
自动化技术培训
自动化设备及配件的设计、研发、生产、加工、销售、
苏州怡合 安装、维修及改造；从事货物与技术的进出口业务（依
3 2018.1.25 昆山 10,000
达 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
供应链管理；自动化配件的研制和生产、销售；自动
化设备的研制生产和销售，自动化设备、配件的设计、
怡合达智 安装、维修、改造；货物或技术进出口（国家禁止或
4 2018.8.21 东莞 1,000
造 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间
3-3-2-71
广东华商律师事务所 律师工作报告
接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人董事会成员包括金立国、张红、章高宏、冷憬、毕珂伟、李强、向
旭家、谭小平、朱云龙；监事成员包括林立洪、唐铁光、朱迎春；高级管理人员包
括金立国、张红、章高宏、李锦良、温信英。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人
的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制或重大影响的其他企业
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的关联方
之外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立时间 经营范围 关联关系
号 （万元）
上海怡合
振动盘，自动化设备，制造，加工，销 控股股东金
达自动化
1 2001.11.19 55 售。（依法须经批准的项目，经相关部 立国之前妻
设备有限
门批准后方可开展经营活动） 控制的企业
公司
董事、高级
兴城市红
管理人员张
2 崖子宏达 2009.5.22 - 铝合金、塑钢门窗加工、销售
红投资的个
门窗厂
体工商户
兴城市四 董事、高级
联装饰有 管理人员张
3 2002.6.6 60 制做铝合金、塑钢门窗、不锈钢门窗
限责任公 红持股 29%
司 的企业
4 深圳市宝 2009.4.10 - 服装 董事、高级
3-3-2-72
广东华商律师事务所 律师工作报告
安区金麒 管理人员李
麟服装市 锦良投资的
场锦良服 个体工商户
装店
财务管理和信息咨询（不含限制项目）；
投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨
伟盈财务 董事冷憬持
询、企业管理咨询（以上均不含限制项
管理（深 股 95%且担
5 2017.10.12 500 目）；文化活动策划；投资兴办实业（具
圳）有限公 任执行董事
体项目另行申报）；国内贸易（不含专
司 的企业
营、专卖、专控商品）；经营进出口业
务
酒店管理及住宿服务；餐饮管理及服
务；婚纱摄影；会议策划；食品加工技
术咨询；餐饮人才咨询培训；餐饮、酒
丽江漫随 公司董事冷
店项目策划及投资；餐饮文化交流及餐
6 酒店管理 2017.03.13 1,000 憬持有 20%
饮产品展览；酒店、餐饮用品、土特产、
有限公司 股权的企业
工艺品、服装的批发与零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
研发、制造、销售、安装、维护：太阳
能产品、风能产品、电池、汽车、节能
环保产品、电子产品及配件、电器、五
金塑胶、模具、计算机系统集成、智能
广东中贝 化控制系统、软件；能源管理、投资、
董事毕珂伟
7 能源科技 2008.2.1 2,297.76 服务；产品检测；电子商务技术服务、
任董事
有限公司 互联网信息技术服务（以上项目不含互
联网信息服务增值电信业务经营）；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
研发、设计、生产、加工、销售：精密
模具制品、金属制品、塑胶制品、电子
零配件、金属与塑胶表面处理（电镀除
外）；消费电子产品无线技术应用研发、
生产、销售及服务；与以上产品相关的
广东格林
自动化生产设备的研发、制造、销售及
精密部件 董事毕珂伟
8 2002.4.29 31,000 服务；提供消费电子产品一站式解决方
股份有限 任董事
案（集研发、设计、生产、加工、销售
公司
于一体）；公司自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（以上不涉及限制类
项目及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按照国家有关规定
办理申请）
9 深 圳 市 软 2013.7.16 1,182.03 一般经营项目是：计算机技术开发、技 董事毕珂伟
3-3-2-73
广东华商律师事务所 律师工作报告
数科技有 32 术咨询、技术服务、技术推广；基础软 任董事
限公司 件服务；应用软件服务；软件开发及销
售；企业管理咨询（不含人才中介服
务）；计算机系统集成服务；平面设计、
页面设计，电子产品、通讯设备的技术
研发与销售；企业管理服务、经纪代理
服务设计；设计、代理、发布广告；人
力资源管理软件的销售。（法律、行政
法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务），广
告制作；人力资源管理咨询服务
研发石墨烯应用技术；研发制造有关生
产石墨烯材料相关产品所需的设备、仪
器；研发、生产和销售石墨烯材料相关
产品；经营的辅助服务和或与之有关的
广东墨睿
1,271.92 任何其他服务；与以上业务相关的咨询 董事毕珂伟
10 科 技 有 限 2015.10.28
98 及提供信息咨询服务；展览展示服务， 任董事
公司
会务服务。（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施）（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
工业互联网技术研发、应用和服务；信
息传输及数据处理服务；物联网智能终
端及设备联网、工业自动控制电子设
备、工业机器人与自动化设备研发、生
产、销售、服务；计算机软硬件开发、
江苏徐工 销售、转让及技术服务；卫星监控系统
董事李强担
信息技术 4266.666 及网络系统服务；增值电信业务；电子
11 2014.07.01 任董事的企
股份有限 6 与智能化工程施工；企业管理信息咨询
业
公司 服务；信息系统集成；网络工程设计、
施工；自营和代理各类商品及技术进出
口业务（国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
计算机软、硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询、销售自产产品；计算机网络
上海博科 董事李强担
结构的设计、综合布线、维护；计算机
12 资 讯 股 份 1998.09.17 12,900 任董事的企
设备的安装、调试、维护；物流设备的
有限公司 业
批发。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
13 北 京 微 步 2015.07.03 1365.199 技术开发、技术推广、技术转让、技术 董事李强担
3-3-2-74
广东华商律师事务所 律师工作报告
在线科技 095 咨询、技术服务；软件开发；软件咨询； 任董事的企
有限公司 产品设计；模型设计；计算机系统服务； 业
经营电信业务。（企业依法自主选择经
营项目；开展经营活动；经营电信业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
从事计算机科技、信息科技、电子科技、
环保科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，计算机系统
上海全应 董事李强担
集成，从事货物及技术的进出口业务，
14 科 技 有 限 2016.02.23 622.1385 任董事的企
电子产品、计算机软件、通讯设备、机
公司 业
械设备及配件的销售，电信业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
木材加工机械制造；金属结构制造；工
广州弘亚
业自动控制系统装置制造；通用机械设 独立董事向
数控机械 13,528.1
15 2006.11.17 备销售；电子产品批发；软件开发；货 旭家任独立
股份有限 3
物进出口（专营专控商品除外）；技术 董事
公司
进出口；自有房地产经营活动
化工产品（危险化学品除外）生产、储
富德（松
运、销售。（凭有效许可证或资质经营，
原）能源化 独立董事向
16 2012.1.5 30,000 未取得许可证或资质前严禁从事经营
工有限责 旭家任董事
活动）（依法须经批准的项目，经相关
任公司
部门批准后方可开展经营活动）
投资设立保险类企业；管理控股投资企
富德保险 业的各种国内国际业务；国家法律法规
独立董事向
17 控股股份 2015.7.1 280,000 允许的投资业务；经批准开展国内国际
旭家任董事
有限公司 保险业务；经中国保监会及国家有关部
门批准的其他业务
资源开发利用及配套项目相关的技术
研究、设计、施工、管理和经营,以及
深圳市富
相关的人员培训、咨询及他相关服务业
德资源投 独立董事向
18 2013.8.19 800,000 务（以上不含限制项目）。各种资源的
资控股有 旭家任董事
投资、开发、利用、生产、经营；矿产
限公司
资源的勘探、开发、冶炼、深加工及相
关贸易（以上需凭许可证经营）
一般经营项目是：信息咨询；半导体设
矽电半导 备租赁；计算机软件的技术开发、销售
独立董事向
体设备（深 与服务；经营进出口业务（法律、行政
19 2003.12.25 3,000 旭家担任董
圳）股份有 法规、国务院决定禁止的项目除外，限
事的企业
限公司 制的项目须取得许可后方可经营）。许
可经营项目是：精密设备半成品的加
3-3-2-75
广东华商律师事务所 律师工作报告
工、组装；半导体设备及零部件、半导
体器件及材料的技术开发、组装与购销
北京市安 公司独立董
理（深圳） 事向旭家担
20 2018.12.26 - -
律师事务 任管理合伙
所 人的企业
智能制造设备、工业自动化设备的销
售、安装、调试、维护；电子及计算机
的信息技术咨询及技术服务；商务信息
咨询；计算机硬件、网络设备、信息系
东莞东理 统、机器人的研发、生产、销售及技术 独立董事朱
21 智 能 制 造 2017.07.03 3,000 服务；电子、通信、软件、云计算、物 云龙担任董
有限公司 联网、大数据、计算机的技术开发及技 事兼经理
术服务；成人非学历教育培训（不含职
业技能培训）。（生产另设分支机构经
营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；第三类医
疗器械经营；食品经营；第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：计算机网络工程
（除专项审批），计算机系统集成，通
信工程，计算机软硬件开发及设计，计
算机、信息、网络、通信技术专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，设计、制作、代理各类广告，
机电设备（除特种设备）的调试、安装、
震坤行工
维修、保养及租赁，从事货物及技术的
业超市（上 4,233.14 监事朱迎春
22 1996.05.27 进出口业务，仓储服务（除危险化学
海）有限公 18 担任董事
品），包装服务，叉车租赁服务，自有
司
房屋租赁，从事化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防用
品、特种劳防用品、塑胶制品、五金交
电、汽配、建材、金属材料、机电产品、
机械设备、硅胶产品、润滑剂（油膏）
零售、清洁用品、文化用品、办公用品、
家用电器、电子产品、电线电缆、水性
涂料、胶粘制品、电动工具、仪器仪表、
管道配件、制冷设备、压缩机及配件、
酒店用品、卫生洁具、工具刀具、体育
用品、计算机、软硬件及辅助设备、零
3-3-2-76
广东华商律师事务所 律师工作报告
售润滑油、测量仪器（除计量器具）、
绘图仪器、聚酯薄膜、橡塑原料及制品、
公共安全防范设备、消防设备及产品、
食品添加剂、化妆品的网上销售，销售
一类医疗器械、二类医疗器械。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
货架批发；机器人销售；智能机器销售；
润滑油批发；技术进出口；货物进出口；
专营专控商品除外；机械配件批发；通
用机械设备销售；通用机械设备零售；
广州佛朗
8,048.40 机械配件零售；机械设备租赁；通用设 监事朱迎春
23 斯 股 份 有 2007.12.05
62 备修理；专用设备修理；商品信息咨询 担任董事
限公司
服务；仓储咨询服务；供应链管理；装
卸搬运；劳务承揽；网络技术的研究；
人工智能算法软件的技术开发与技术
服务
上海伊秀
餐饮管理 餐饮企业管理；餐饮；限分公司经营； 监事朱迎春
24 2009.07.17 2,050
股份有限 附设分支机构 担任董事
公司
软件服务；通信线路和设备的安装；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；网络
技术的研究、开发;计算机网络系统工
程服务；商品信息咨询服务；车辆过秤
服务；场地租赁（不含仓储）；仓储咨
询服务；信息电子技术服务；计算机技
广州市巴
术开发、技术服务；物流代理服务；道
图鲁信息 1,369.78 监事朱迎春
25 2013.09.11 路货物运输代理；其他仓储业（不含原
科技有限 02 担任董事
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
公司
储）；软件产品开发、生产；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；运输货
物打包服务；通信技术研究开发、技术
服务；佣金代理；在线数据处理与交易
处理业务（仅限经营类电子商务；外商
投资企业凭批准证书选取）
汽车零配件零售；信息技术咨询服务；
汽车零售；机械技术转让服务；信息电
广东三头 子技术服务；汽车销售；计算机技术开
六臂信息 2711.817 发、技术服务；二手车销售；软件批发； 监事朱迎春
26 2015.08.25
科技有限 6 石油制品批发（成品油、危险化学品除 担任董事
公司 外）；化工产品批发（危险化学品除外）；
技术进出口；汽车零配件批发；汽车租
赁；润滑油批发；润滑油零售；商业特
3-3-2-77
广东华商律师事务所 律师工作报告
许经营；商品零售贸易（涉及外资准入
特别管理规定和许可审批的商品除
外）；货物进出口（涉及外资准入特别
管理规定和许可审批的商品除外）;商
品批发贸易（涉及外资准入特别管理规
定和许可审批的商品除外）
经营电子商务；电子商务平台构建技
深圳市立
术；电子商务技术的技术开发；技术服
创电子商 1,942.47 监事朱迎春
27 2012.05.30 务；在网上从事电子元器件；电子产品
务有限公 6 担任董事
的设计与购销；国内贸易；仓储管理及
司
服务；从事广告业务；经营进出口业务
从事焊割技术、网络科技、机电科技、
机械科技、电子科技、软件科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，焊割设备及配件、日用百货、
电子产品、电线电缆、机械设备及配件、
制冷设备、空调设备、仪器仪表、劳防
用品、照明设备、船用配套设备、轴承、
包装材料、电动工具、压缩机及配件、
上海鑫谊
2,862.13 五金制品，计算机软硬件及配件、纸张、 监事朱迎春
28 麟 禾 科 技 2013.09.16
99 服装服饰、二类医疗器械、消毒用品销 担任董事
有限公司
售，仓储（除危险化学品），广告设计、
制作、代理，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位），电子商务（不
得从事金融业务）、机械设备安装、维
修，从事货物及技术进出口业务，普通
道路货物运输代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
从事生物技术；医药和保健技术；计算
机网络技术；计算机信息技术领域内的
上海妙一
1,012.55 技术开发；技术咨询；技术转让；技术 监事朱迎春
29 生 物 科 技 2012.03.08
04 服务；市场信息咨询与调查；医药咨询； 担任董事
有限公司
健康管理咨询；日用品的销售；设计；
制作各类广告；软件开发；电信业务
许可项目：第二类增值电信业务；各类
工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
上海海智
具体经营项目以相关部门批准文件或
在线网络 2,193.95 监事朱迎春
30 2015.11.19 许可证件为准）一般项目：网络科技专
科技有限 92 担任董事
业领域内的技术开发、技术转让、技术
公司
咨询和技术服务，计算机软件开发，计
算机系统集成服务，商务咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与调查（不得从
3-3-2-78
广东华商律师事务所 律师工作报告
事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），会务服务，广告设计、制作、
代理，广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位），电子商务（不得从事
金融业务），互联网信息服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
邑舍公寓 物业管理，企业管理咨询，房地产咨询，
管理（上 建筑装饰装修建设工程设计与施工，设 监事朱迎春
31 2017.8.16 2,000
海）有限公 计、制作各类广告，商务信息咨询，房 担任监事
司 地产经纪
机械设备；叉车；电瓶的租赁服务；电
上海臻智
瓶维修；叉车配件；叉车的销售；电子 监事朱迎春
32 叉 车 服 务 2013.01.31 3,600
商务；货物运输代理；货物装卸服务； 担任董事
有限公司
物流方案设计；汽车销售及租赁
技术开发；技术服务；技术咨询；成果
转让；计算机软硬件；计算机网络技术；
电子商务技术；服务；经济信息咨询；
杭州优工
平面设计；代理；设计；制作；发布； 监事朱迎春
33 品 科 技 有 2016.12.19 359.9744
国内广告；网上销售；建筑材料；卫浴 担任董事
限公司
用品；装饰材料；五金交电；机械设备；
金属制品；陶瓷制品；服装鞋帽；日用
百货；电子产品；玩具
宁波钟鼎 监事朱迎春
实业投资；创业投资；企业管理咨询。
汇联投资 持有 0.84%
（未经金融等监管部门批准不得从事
34 合 伙 企 业 2016.09.07 11,850 财产份额且
吸收存款、融资担保、代客理财、向社
（有限合 担任执行事
会众集（融）资等金融业务）
伙） 务合伙人
宁波钟鼎 监事朱迎春
实业投资；创业投资；企业管理咨询。
泽亚投资 持有 0.64%
（未经金融等监管部门批准不得从事
35 合 伙 企 业 2016.09.07 15,600 财产份额且
吸收存款、融资担保、代客理财、向社
（有限合 担任执行事
会众集（融）资等金融业务）
伙） 务合伙人
宁波梅山
监事朱迎春
保税港区 实业投资、投资管理。（未经金融等监
持有 0.63%
鼎景投资 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
36 2016.07.29 15,800 财产份额且
合伙企业 保、代客理财、向社会公众集（融）资
担任执行事
（有限合 等金融业务）
务合伙人
伙）
堆龙德庆 监事朱迎春
鼎与创业 持 有 1% 财
37 投 资 中 心 2013.06.20 1,012.50 创业投资管理 产份额且担
（有限合 任执行事务
伙） 合伙人
3-3-2-79
广东华商律师事务所 律师工作报告
堆龙德庆 监事朱迎春
鼎良创业 持 有 1% 财
38 投 资 中 心 2013.09.03 40 创业投资管理 产份额且担
（有限合 任执行事务
伙） 合伙人
堆龙德庆 监事朱迎春
鼎关创业 持 有 1% 财
39 投 资 中 心 2013.11.12 500 创业投资管理 产份额且担
（有限合 任执行事务
伙） 合伙人
堆龙德庆 监事朱迎春
鼎静创业 持 有 1% 财
40 投 资 中 心 2013.12.30 50 创业投资管理 产份额且担
（有限合 任执行事务
伙） 合伙人
上海鼎崔 企业管理咨询，市场营销策划，经济信 监事朱迎春
企业管理 息咨询，市场信息咨询与调查(不得从 持有 12.5%
41 咨 询 合 伙 2019.02.25 400 事社会调查、社会调研、民意调查、民 财产份额且
企业（有限 意测验)。【依法须经批准的项目，经 担任执行事
合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动】 务合伙人
创业投资，实业投资，商务咨询，投资
管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询 监事朱迎春
上海尹羿
（不得从事代理记账），市场信息咨询 持有 95%财
创业投资
42 2012.05.24 2,000 与调查（不得从事社会调查、社会调研、 产份额且担
中心（有限
民意调查、民意测验），资产管理。【依 任执行事务
合伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后 合伙人
方可开展经营活动】
监事朱迎春
上海鼎则
创业投资；商务咨询；投资管理；咨询； 持有 50%财
创业投资
43 2011.08.23 500 企业管理咨询；财务咨询；实业投资； 产份额且担
中心（有限
资产管理 任执行事务
合伙）
合伙人
创业投资，商务咨询，投资管理、咨询， 监事朱迎春
上海鼎直
企业管理咨询，财务咨询（不得从事代 持有 40%财
创业投资
44 2013.11.12 500 理记账），实业投资，资产管理。【依 产份额且担
中心（有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后 任执行事务
合伙）
方可开展经营活动】 合伙人
嘉兴鼎儒
监事朱迎春
创业投资
持 有
45 合 伙 企 业 2019.8.20 3,000 创业投资
96.67%财产
（有限合
份额
伙）
上海鼎岂 企业管理咨询,市场营销策划，经济信 监事朱迎春
46 2019.06.26 200
管理咨询 息咨询，市场信息咨询与调查（不得从 持有 60%财
3-3-2-80
广东华商律师事务所 律师工作报告
合伙企业 事社会调查、社会调研、民意调查、民 产份额且担
（有限合 意测验）。【依法须经批准的项目,经 任执行事务
伙） 相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人
设计、制作、发布、代理国内外各类广
告；设计、开发网络游戏；制造、加工、
销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、
公司独立董
星辉互动 汽车配件、电子元器件、电子产品、玩
124,419. 事谭小平担
47 娱 乐 股 份 2000.05.31 具、自行车、儿童自行车、滑板车；销
8401 任独立董事
有限公司 售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、
的企业
箱包、文具、日用品；货物进出口、技
术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
从事信息科技、通讯科技、网络科技、
电子科技领域内的技术咨询、技术开
发、技术服务、技术转让，网络工程，
上海斗象 电子商务（不得从事金融业务），设计、 公司监事朱
48 信 息 科 技 2014.05.14 934.6175 制作、发布广告，会务服务，市场营销 迎春担任董
有限公司 策划，商务信息咨询，人才中介，通讯 事的企业
设备、计算机软件及辅助设备、电子产
品的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
Deepexi 公司董事李
49 Global 2019.07.10 - - 强担任董事
Limited 的企业
Deepexi 公司董事李
50 Global 2019.06.26 - - 强担任董事
Inc. 的企业
注：向旭家于 2019 年 12 月 16 日被聘任为矽电半导体设备（深圳）股份有限公司独立董事。
5、发行人报告期内曾存在的关联方
注册资本
序号 关联方 成立时间 经营范围 关联关系
（万元）
报告期内曾
1 周南征 — — — 担任公司独
立董事
报告期内曾
2 刘昌晶 — — — 担任公司监
事
报告期内曾
3 吴慧文 — — — 担任公司董
事
3-3-2-81
广东华商律师事务所 律师工作报告
金立国原持
上海友照粉 股 40% 且 担
电动工具、汽车配件、仪表等粉末冶
4 末冶金有限 2001.12.5 50 任执行董事，
金制品，制造，加工，销售
公司 于 2018 年 3
月注销
金立国原任
深圳泽田自 生产经营自动机械，提供产品售后技
董事长，于
5 动机械有限 2005.4.18 25万美元 术服务。生产经营自动机械，提供产
2018 年 1 月
公司 品售后技术服务
注销
半导体晶圆（芯电）生产设备、微电
金立国原持
上海港旭微 子设备、自动化设备、数控设备的制
股 30% ， 于
6 电子设备有 2007.4 50 造、加工、销售及其技术研究、技术
2018 年 3 月
限公司 开发、技术咨询、技术服务。（以上
注销
凡涉及行政许可的凭许可证经营）
金立国姐姐
中山市小榄 金 辉 持 股
加工、销售：振动盘、五金制品、塑
7 镇怡合达振 2011.4.18 -- 100% ， 于
料制品（不含电镀）
动盘制造厂 2019 年 4 月
注销
金立国原持
股 20% 并 担
昆山怡合达 振动盘、自动化设备、工业铝型材制 任监事，于
8 自动化设备 2006.1.25 200 造、加工及销售及以上货物的进出口 2016 年 9 月
有限公司 业务 转让其股权，
后于 2019 年
9 月注销
振动盘、工业铝型材、工业自动化设 金立国表弟
天津怡合达 备制造、加工、销售。（以上经营范 郜占雨曾持
9 振动盘制造 2013.1.11 100 围涉及行业许可的凭许可证件，在有 股 100%，于
有限公司 效期限内经营,国家有专项专营规定 2017 年 6 月
的按规定办理） 转让
金立国原持
股 33% ， 于
上海恩欧万 传动器、振动盘、振动底盘、振动设
2017 年 11 月
10 振动器有限 2007.12.3 50 备及其部件、振动控制器、自动化设
办理股权退
公司 备及其配件生产、加工、销售
出的工商变
更
金立国之前
妻郭丽春曾
电子产品类、仪器仪表、办公设备的 持 股 68% 并
深圳市金国
销售;机械设备、五金产品、振动送料
11 智能有限公 2016.11.16 300 担任执行董
机及零配件的技术开发和销售。智能
司 事，于 2018
设备的研发与制造
年 12 月退出
股 权 ， 于
3-3-2-82
广东华商律师事务所 律师工作报告
2019 年 3 月
辞职
张红原持股
绥中宏大亿 40%且担任监
铝合金、塑木门窗材料、配件、玻璃
12 佳新型建材 2013.2.7 50 事的企业，已
的销售
有限公司 于 2017 年 3
月注销
原张红所有
兴城市东辛 五金建材、玻璃零售。(依法须经批准 的个体工商
13 庄兴东五金 1999.12.30 — 的项目,经相关部门批准后方可开展 户 ， 已 于
建材商店 经营活动) 2018 年 6 月
注销
计算机技术开发、技术服务；企业管
广州翔蓝企 理咨询服务；软件开发；计算机零配 原独立董事
14 业管理顾问 2003.6.27 100 件批发；计算机零配件零售；计算机 周南征持股
有限公司 批发；计算机零售；翻译服务；人才 80%
培训
企业总部管理；单位后勤管理服务；
其他企业管理服务；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；数字内容服务；
呼叫中心；其他未列明信息技术服务
业（为客户提供计算机使用，并配用
技术人员指导和管理的服务活动，其
广东翔蓝企 他未列明计算机信息服务）；会计、 原 独 立 董 事
15 业管理顾问 2016.7.8 1,000 审计及税务服务；市场调查；社会经 周 南 征 持 股
有限公司 济咨询；其他专业咨询；知识产权服 80%
务；其他人力资源服务；旅游管理服
务；其他旅行社相关服务；市场管理；
会议及展览服务；办公服务（翻译服
务）；其他未列明商务服务业（大型
活动组织服务）；职业技能培训；计
算机、软件及辅助设备批发；计算机、
软件及辅助设备零售
董事、高级管
电子产品技术开发，技术信息咨询（法
深圳市正合 理人员章高
律、法规规定需审批的除外）。电子
16 科技开发有 2001.11.24 10 宏持股 30%，
产品技术开发,技术信息咨询（法律、
限公司 于 2017 年 5
法规规定需审批的除外）
月注销
文化用品、礼品的设计与购销及其它 董事、高级管
深圳市与时 国内商业、物资供销业（不含专营、 理人员章高
17 文化传播有 2004.1.12 100 专控、专卖商品及限制项目）。文化 宏、高级管理
限公司 用品、礼品的设计与购销及其它国内 人员温信英
商业、物资供销业（不含专营、专控、 共 同 持 股
3-3-2-83
广东华商律师事务所 律师工作报告
专卖商品及限制项目） 100% ， 于
2017 年 6 月
注销
公司控股股
东、共同实际
深圳市怡合 控制人金立
自动化设备的技术开发、销售自动化
18 达自动化设 2000.5.10 300 国之前妻控
设备的生产 制的企业，于
备有限公司
2020 年 3 月
注销
公司控股股
东、共同实际
控制人金立
苏州浩盟自 自动化设备、振动盘生产、销售（依 国之姐姐金
19 动化设备有 2010.7.22 100 法须经批准的项目，经相关部门批准 辉 曾 持 股
限公司 后方可开展经营活动） 100%的企业，
已于 2020 年
3 月转让股
权
化工产品生产（项目筹建，不得开展
生产经营）；能源化工新技术开发；
公司独立董
化学原料及化工产品（不含化学危险 事向旭家担
富德（大连）
品）的销售；货物及技术进出口（法 任董事的企
20 能源发展有 2013.11.14 20,000 业 , 已 于
律、行政法规禁止的项目除外，法律、
限公司 2020 年 5 月
行政法规限制的项目取得许可后方可
注销
经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭证，
发行人及其前身怡合达有限最近三年与关联方之间的关联交易主要为关联采购与销
售、关联方担保等交易，具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
金额（元）
关联方 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州翔蓝企业管理顾问有限公司 咨询费 — 325,283.01 1,509.43
上海恩欧万振动器有限公司 振动零部件 — — 9,726.49
合 计 — — 325,283.01 11,235.92
3-3-2-84
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况。发行人与曾经的关联
方广州翔蓝企业管理顾问有限公司的交易是关联交易，不存在为发行人调节收入或
成本费用、存在利益输送等情形。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
金额（元）
关联方 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
FA 工厂自动化零
震坤行工业超市(上海)有限公司 61,276.51 6,455.36 832.23
部件
FA 工厂自动化零
苏州浩盟自动化设备有限公司 — — 1,141.03
部件
矽电半导体设备（深圳）股份有限公 FA 工厂自动化零
190,109.69 143,922.51 483.00
司 部件
合 计 251,386.20 150,377.87 2,456.26
2、关联担保情况
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
章高宏、温信英、金立国、张红、安松君、
10,000,000.00 2017.5.1 2018.4.24 是
李锦良、洪满琴
金立国、张红、章高宏、李锦良、郭丽春[注] 10,000,000.00 2016.7.25 2017.6.20 是
金立国 6,336,008.00 2016.8.2 2018.6.15 是
金立国 3,000,000.00 2016.8.16 2017.8.15 是
[注]中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行借款公司 1000 万元，其中金立国将其所属
的深房地字第 6000229392 号住宅作为抵押担保；金立国和郭丽春将其所属的深房地字第
3000444915 号住宅作为抵押担保。郭丽春系金立国的前妻。
报告期内，发行人不存在以发行人或其子公司作为担保方对外提供担保的情况。
3、关键管理人员报酬
金额（元）
项 目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 3,190,014.23 3,054,307.59 2,329,433.88
（三）关联方应收应付款项
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2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
苏州浩盟自动化
— — — — 96.53 4.83
设备有限公司
应收账款（元）矽电半导体设备
（深圳）股份有 9,689.76 484.49 — — — —
限公司
小 计 9,689.76 484.49 — — 96.53 4.83
广州翔蓝企业管
预付账款（元） 26,000.00 — — — 29,800.00 —
理顾问有限公司
小 计 26,000.00 — — — 29,800.00 —
矽电半导体设备
预收账款（元）（深圳）股份有 — — — — 387.44 —
限公司
小 计 387.44
经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际情
况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联方担
保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经营过程
中的资金需求，关键管理人员报酬及与关联方应收应付款项亦系发行人经营管理需
要及正常经营活动产生，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利
影响；发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了防范关联方占
用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成实质
性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联
交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营
行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公
司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独
立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合同，
交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董事
会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大
会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人章程规定的情形。发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）避免关联交易的措施
发行人的实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良已出具《关于规范和减少
关联交易的承诺》，承诺：
1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关
联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程
的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行；
2、在本人及本人控制的其他企业与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之
承诺，且不可撤销。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将
采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工
作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，
直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，上述
措施是有效的。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内
部规定中明确了关联交易公允决策的程序：
1、《公司章程》第三十八条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百零七条第六款规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
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供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度
明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易
的决策、关联交易的信息披露等内容。
3、发行人《独立董事工作制度》第十八条第一款规定：需要提交股东大会审
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发
表独立意见。
据此，本所律师认为，上述关联交易决策的程序为保护中小股东的权益、避免
不正当交易提供了适当的法律保障。
综上，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，上述措施是有效的，发行人关联
交易决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的保障。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人的实际控制人为金立国、张红、章高宏、李锦良。除控制发行人外，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人实际控制人不存在控制其他与发行人相同或类似业务的企业。其具体情况详
见“本律师工作报告第九部分之（一）”。
（2）经本所律师核查，并经发行人实际控制人书面确认，发行人实际控制人金
立国、张红、章高宏、李锦良未从事与发行人相竞争的生产经营活动，与发行人不
存在同业竞争。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良出具了
《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（不含发行人及其子公
司，下同）均未生产、开发、销售任何与发行人及其下属子公司经营的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司
经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不生产、开发、销售
任何与发行人及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接
或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他企业进一步拓展产品和业
务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及
本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争；
4、在本人及本人控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措
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广东华商律师事务所 律师工作报告
施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停
止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额
赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行
人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行
人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是
有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的情况以及采取
的措施已在《招股说明书》中进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，上述措施是有效的，发行人关联
交易决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的保障；发行
人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行人的实际控制人已作出不从事同
业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。发行人对关联交易和避
免同业竞争的情况以及采取的措施已在《招股说明书》中进行了披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房地产权
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，怡
合达拥有 5 项房地产权情况如下：
序 权属人 坐落位置 权证号 土地使用 房屋建 用途
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号 权面积 筑面积
2 2
（m ） （m ）
其他商服
昆山开发区春旭路 188 苏（2018）昆山市不
1 怡合达 14.56 285.77 业（办公）
号帝宝国际大厦 1101 室 动产权第 0121151 号
/办公
其他商服
昆山开发区春旭路 188 苏（2018）昆山市不
2 怡合达 10.81 212.24 业（办公）
号帝宝国际大厦 1102 室 动产权第 0121152 号
/办公
其他商服
昆山开发区春旭路 188 苏（2018）昆山市不
3 怡合达 13.13 257.72 业（办公）
号帝宝国际大厦 1103 室 动产权第 0121154 号
/办公
其他商服
昆山开发区春旭路 188 苏（2018）昆山市不
4 怡合达 15.12 296.9 业（办公）
号帝宝国际大厦 1104 室 动产权第 0121153 号
/办公
其他商服
昆山开发区春旭路 188 苏（2018）昆山市不
5 怡合达 25.17 494.18 业（办公）
号帝宝国际大厦 1105 室 动产权第 0121150 号
/办公
根据发行人提供的房产购买合同及相关资金凭证、发行人取得的产权证明，并
经发行人确认，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，目前在有效的权利期限
内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（二）土地使用权
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，怡
合达及其子公司取得2项土地使用权情况如下：
序 土地面积 权属
权利人 坐落位置 使用权证号 2 用途 终止时间
号 （m ） 来源
粤（2018）东莞
东莞市横沥镇 工业
1 怡合达 不 动 产 权 第 51,775.58 出让 2068.7.26
村尾村 用地
0248389 号
昆山市千灯镇
苏（2019）昆山
苏州怡合 黄浦江路东侧、 工业
2 市不动产权第 26,667 出让 2049.1.17
达 玉溪路北侧 A 用地
0019061 号
地块
根据发行人提供的土地购买合同及相关资金凭证、发行人取得的产权证明，并
经发行人确认，发行人合法取得并拥有上述土地的使用权，且目前在有效的权利期
限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
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形。
（三）商标权
1、国内注册商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，怡合达拥有 69 项注册商标专
用权，具体情况如下：
序号 商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期
1 怡合达 9937122 7 2012.11.14-2022.11.13
2 怡合达 9937621 7 2012.11.21-2022.11.20
3 怡合达 10936619 7 2013.08.21-2023.08.20
4 怡合达 10936570 6 2013.08.21-2023.08.20
5 怡合达 10936527 6 2013.08.21-2023.08.20
6 怡合达 13346639 17 2015.01.21-2025.01.20
7 怡合达 13346712 35 2015.01.21-2025.01.20
8 怡合达 13346679 35 2015.01.21-2025.01.20
9 怡合达 13346624 17 2015.01.28-2025.01.27
10 怡合达 13346695 35 2015.03.14-2025.03.13
11 怡合达 24115763 8 2018.05.07-2028.05.06
12 怡合达 24115617 8 2018.05.07-2028.05.06
13 怡合达 24115536 8 2018.05.07-2028.05.06
14 怡合达 24115474 9 2018.05.07-2028.05.06
15 怡合达 24114921 11 2018.05.07-2028.05.06
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广东华商律师事务所 律师工作报告
16 怡合达 24114858 11 2018.05.07-2028.05.06
17 怡合达 24114596 42 2018.05.07-2028.05.06
18 怡合达 24114453 42 2018.05.07-2028.05.06
19 怡合达 24115419 9 2018.05.14-2028.05.13
20 怡合达 24114148 42 2018.05.28-2028.05.27
21 怡合达 24113766 7 2018.07.14-2028.07.13
22 怡合达 24115425A 9 2018.07.14-2028.07.13
23 怡合达 29756439 7 2019.01.21-2029.01.20
24 怡合达 31121866 1 2019.02.28-2029.02.27
25 怡合达 31120007 2 2019.02.28-2029.02.27
26 怡合达 31115624 3 2019.02.28-2029.02.27
27 怡合达 31105888 4 2019.02.28-2029.02.27
28 怡合达 31122934 5 2019.02.28-2029.02.27
29 怡合达 31119110 6 2019.02.28-2029.02.27
30 怡合达 31123424 8 2019.02.28-2029.02.27
31 怡合达 31316987 9 2019.03.07-2029.03.06
32 怡合达 31300402 10 2019.03.07-2029.03.06
33 怡合达 31315472 11 2019.03.07-2029.03.06
34 怡合达 31308657 12 2019.03.07-2029.03.06
35 怡合达 31308662 13 2019.03.07-2029.03.06
36 怡合达 31320058 15 2019.03.07-2029.03.06
37 怡合达 31304940 16 2019.03.07-2029.03.06
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广东华商律师事务所 律师工作报告
38 怡合达 31318608 17 2019.03.07-2029.03.06
39 怡合达 31303602 18 2019.03.07-2029.03.06
40 怡合达 31305182 19 2019.03.07-2029.03.06
41 怡合达 31314315 20 2019.03.07-2029.03.06
42 怡合达 31305592 21 2019.03.07-2029.03.06
43 怡合达 31314641 22 2019.03.07-2029.03.06
44 怡合达 31302136 23 2019.03.07-2029.03.06
45 怡合达 31305739 24 2019.03.07-2029.03.06
46 怡合达 31310275 25 2019.03.07-2029.03.06
47 怡合达 31303713 26 2019.03.07-2029.03.06
48 怡合达 31317422 27 2019.03.07-2029.03.06
49 怡合达 31309891 29 2019.03.07-2029.03.06
50 怡合达 31307838 30 2019.03.07-2029.03.06
51 怡合达 31307855 31 2019.03.07-2029.03.06
52 怡合达 31298769 32 2019.03.07-2029.03.06
53 怡合达 31303536 33 2019.03.07-2029.03.06
54 怡合达 31313037 34 2019.03.07-2029.03.06
55 怡合达 31307913 36 2019.03.07-2029.03.06
56 怡合达 31341855 41 2019.03.14-2029.03.13
57 怡合达 31307767 28 2019.03.14-2029.03.13
58 怡合达 31349428 37 2019.03.14-2029.03.13
59 怡合达 31348239 38 2019.03.14-2029.03.13
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广东华商律师事务所 律师工作报告
60 怡合达 31341781 39 2019.03.14-2029.03.13
61 怡合达 31353945 40 2019.03.14-2029.03.13
62 怡合达 31341889 42 2019.03.14-2029.03.13
63 怡合达 31343439 43 2019.03.14-2029.03.13
64 怡合达 31343453 44 2019.03.14-2029.03.13
65 怡合达 31336150 45 2019.03.14-2029.03.13
66 怡合达 31126512 7 2019.05.07-2029.05.06
67 怡合达 31298801 35 2020.01.28-2030.01.27
68 浦乐丰 32366209 42 2019.04.14-2029.04.13
69 浦乐丰 32344430 42 2019.04.14-2029.04.13
根据发行人提供的商标证书，并经查询发行人商标注册证明及发行人确认，发
行人合法取得并拥有上述商标的所有权，且目前在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）专利权
根据怡合达提供的资料及本所律师核查国家知识产权局公开的怡合达及其子公
司的专利情况，截至本律师工作报告出具之日，怡合达及其子公司拥有 98 项国家授
权专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
1 怡合达 自动分组排料机构 ZL201320891329.2 实用新型 2013.12.31
2 怡合达 推拉门机构 ZL201320887961.X 实用新型 2013.12.31
3 怡合达 弹簧上料机构 ZL201320882698.5 实用新型 2013.12.31
4 怡合达 带旋转机械手 ZL201320882692.8 实用新型 2013.12.31
5 怡合达 间隔固定块 ZL201320882676.9 实用新型 2013.12.31
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广东华商律师事务所 律师工作报告
6 怡合达 磁力扣定位板结构 ZL201320882423.1 实用新型 2013.12.31
7 怡合达 钢珠上料机构 ZL201320882195.8 实用新型 2013.12.31
8 怡合达 螺丝背勾式自动上料装置 ZL201420863095.5 实用新型 2014.12.31
9 怡合达 “O”型圈装配装置 ZL201420862881.3 实用新型 2014.12.31
10 怡合达 机械手柔性安装支架 ZL201420862717.2 实用新型 2014.12.31
11 怡合达 “O”型圈送料装置 ZL201420862666.3 实用新型 2014.12.31
12 怡合达 纸盒自动成型设备 ZL201420862497.3 实用新型 2014.12.31
13 怡合达 螺杆送料机构 ZL201520711985.9 实用新型 2015.09.15
14 怡合达 滤芯振动导入装配装置 ZL201520711857.4 实用新型 2015.09.15
15 怡合达 凸轮结构分割转盘机械手 ZL201520711856.X 实用新型 2015.09.15
16 怡合达 阀套滤网自动包圈焊接装置 ZL201520711793.8 实用新型 2015.09.15
一种应用于自动化设备的带
17 怡合达 ZL201621445343.X 实用新型 2016.12.27
座磁铁
一种自动化设备的调整式胶
18 怡合达 ZL201621445349.7 实用新型 2016.12.27
轮
19 怡合达 一种高牵引力传动同步轮 ZL201621445354.8 实用新型 2016.12.27
一种应用于自动化设备的位
20 怡合达 ZL201621446306.0 实用新型 2016.12.27
移台
一种机械手成品好坏分离装
21 怡合达 ZL201621446308.X 实用新型 2016.12.27
置
一种基于自动化生产线的直
22 怡合达 ZL201621446341.2 实用新型 2016.12.27
线轴承箱
一种基于高速轻载移载机械
23 怡合达 ZL201621446343.1 实用新型 2016.12.27
手的可调节行程机构
24 怡合达 一种自动化机械手真空吸盘 ZL201621446359.2 实用新型 2016.12.27
一种应用于自动化设备的无
25 怡合达 ZL201621446956.5 实用新型 2016.12.27
油衬套
一种用于自动化设备的铝合
26 怡合达 ZL201621446997.4 实用新型 2016.12.27
金碟型铰链
27 怡合达 一种拉伸膜自动包装装置 ZL201621447000.7 实用新型 2016.12.27
28 怡合达 一种膜片自动分离装置 ZL201621447002.6 实用新型 2016.12.27
一种基于自动化输送线的夹
29 怡合达 ZL201621447006.4 实用新型 2016.12.27
具直线回流线
一种应用于自动化装配的弹
30 怡合达 ZL201621447007.9 实用新型 2016.12.27
片自动定位分离装置
一种自动化生产线嵌入式拉
31 怡合达 ZL201621447023.8 实用新型 2016.12.27
手
一种高强度自动化设备的防
32 怡合达 ZL201621447026.1 实用新型 2016.12.27
震脚杯
33 怡合达 基于直线电机的防撞拉手 ZL201621478010.7 实用新型 2016.12.30
34 怡合达 直线电机 ZL201630658723.0 外观设计 2016.12.30
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广东华商律师事务所 律师工作报告
基于自动化设备可锁紧直线
35 怡合达 ZL201721180169.5 实用新型 2017.09.13
轴承
36 怡合达 一种发软检测装置 ZL201721181610.1 实用新型 2017.09.15
37 怡合达 一种 90°移载机械手 ZL201721181659.7 实用新型 2017.09.15
一种应用于自动化行业高精
38 怡合达 ZL201721182248.X 实用新型 2017.09.15
密偏心定位零件
39 怡合达 一种精密对位位移台 ZL201721182249.4 实用新型 2017.09.15
一种应用于自动化智能设备
40 怡合达 ZL201721182268.7 实用新型 2017.09.15
的免键连接链轮
41 怡合达 一种外卡簧装配装置 ZL201721182283.1 实用新型 2017.09.15
一种应用于自动化智能设备
42 怡合达 ZL201721182288.4 实用新型 2017.09.15
的包胶滚轮
一种应用于自动化设备工业
43 怡合达 ZL201721182290.1 实用新型 2017.09.15
框架体的活动可折手柄
一种应用于传动运动的连接
44 怡合达 ZL201721182301.6 实用新型 2017.09.15
部件
45 怡合达 一种特殊真空吸盘装置 ZL201721182318.1 实用新型 2017.09.15
46 怡合达 一种内卡簧装配装置 ZL201721182319.6 实用新型 2017.09.15
47 怡合达 一种卡圈自动上料装置 ZL201721182324.7 实用新型 2017.09.15
一种应用于自动化设备的带
48 怡合达 ZL201721188792.5 实用新型 2017.09.15
定心功能的同步带轮
一种应用于自动化设备工业
49 怡合达 框架体的金属橡胶底座型脚 ZL201721188793.X 实用新型 2017.09.15
杯
一种应用于机械部件的带座
50 怡合达 ZL201721188794.4 实用新型 2017.09.15
轴承
51 怡合达 一种高精密升降平台 ZL201721191249.0 实用新型 2017.09.15
52 怡合达 一种高精密升降平台 ZL201721191274.9 实用新型 2017.09.15
53 怡合达 一种高精密升降平台 ZL201721191293.1 实用新型 2017.09.15
54 怡合达 一种高精密升降平台 ZL201721191309.9 实用新型 2017.09.15
基于自动化设备免维护无油
55 怡合达 ZL201721191310.1 实用新型 2017.09.15
衬套固定座组件
56 怡合达 高精密升降平台 ZL201730438071.4 外观设计 2017.09.15
57 怡合达 高精密升降电机 ZL201730438072.9 外观设计 2017.09.15
58 怡合达 一种新型平板直线电机 ZL201721232771.9 实用新型 2017.09.25
59 怡合达 平板直线电机 ZL201730456291.X 外观设计 2017.09.25
60 怡合达 转盘式机械手装置 ZL201721355194.2 实用新型 2017.10.20
一种应用于自动化设备的可
61 怡合达 ZL201721680950.9 实用新型 2017.12.06
折摇手柄
一种应用于自动化设备的脚
62 怡合达 ZL201721680948.1 实用新型 2017.12.06
杯
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广东华商律师事务所 律师工作报告
一种应用于自动化设备的防
63 怡合达 ZL201721680947.7 实用新型 2017.12.06
震脚杯
一种应用于自动化设备的福
64 怡合达 ZL201721680940.5 实用新型 2017.12.06
马轮
应用于自动化设备的旋转拉
65 怡合达 ZL201721680246.3 实用新型 2017.12.06
手
一种应用于自动化设备的弹
66 怡合达 ZL201721685635.5 实用新型 2017.12.07
簧搭扣
67 怡合达 环形导轨送料设备 ZL201820897480.X 实用新型 2018.06.11
68 怡合达 传送装置 ZL201820897488.6 实用新型 2018.06.11
69 怡合达 导向轴承座 ZL201820897667.X 实用新型 2018.06.11
70 怡合达 门窗定位结构 ZL201820897668.4 实用新型 2018.06.11
71 怡合达 磁性吸附装置 ZL201820897674.X 实用新型 2018.06.11
72 怡合达 无痕真空吸盘装置 ZL201820897905.7 实用新型 2018.06.11
73 怡合达 物料输送设备 ZL201820897917.X 实用新型 2018.06.11
74 怡合达 同步带轮 ZL201820898005.4 实用新型 2018.06.11
75 怡合达 无油衬套 ZL201820898021.3 实用新型 2018.06.11
76 怡合达 新型滚珠丝杠 ZL201820898546.7 实用新型 2018.06.11
77 怡合达 应用于传动运动的联接部件 ZL201820898722.7 实用新型 2018.06.11
78 怡合达 固定脚杯 ZL201820898725.0 实用新型 2018.06.11
79 怡合达 双轴承从动轮 ZL201820898922.2 实用新型 2018.06.11
80 怡合达 丝杆固定装置 ZL201820898923.7 实用新型 2018.06.11
81 怡合达 一体化定位销 ZL201820900100.3 实用新型 2018.06.11
82 怡合达 弹簧送料装置 ZL201820900118.3 实用新型 2018.06.11
83 怡合达 上料装置 ZL201820901658.3 实用新型 2018.06.11
84 怡合达 物料输送装置 ZL201820903035.X 实用新型 2018.06.11
85 怡合达 一种蝶形铰链 ZL201820930528.2 实用新型 2018.06.11
86 怡合达 凸轮组件 ZL201820936404.5 实用新型 2018.06.11
87 怡合达 组装式防护栏 ZL201820902037.7 实用新型 2018.06.12
88 怡合达 轴承座 ZL201820902038.1 实用新型 2018.06.12
89 怡合达 一种工业折叠门 ZL201820902039.6 实用新型 2018.06.12
90 怡合达 一种曲面拉手 ZL201820902082.2 实用新型 2018.06.12
91 怡合达 一种 AVG 叉车防滑驱动轮 ZL201820902083.7 实用新型 2018.06.12
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广东华商律师事务所 律师工作报告
92 怡合达 直线轴承箱式单元 ZL201820902091.1 实用新型 2018.06.12
93 怡合达 张力调节机构 ZL201820902092.6 实用新型 2018.06.12
94 怡合达 支撑限位装置 ZL201820902093.0 实用新型 2018.06.12
95 怡合达 一种防震升降传动装置 ZL201820902094.5 实用新型 2018.06.12
96 怡合达 一种升降传动装置 ZL201820902095.X 实用新型 2018.06.12
97 怡合达 自动上料机 ZL201820909315.1 实用新型 2018.06.12
98 怡合达 基于一种新型直线电机横梁 ZL201821799302.X 实用新型 2018.11.02
注：上述实用新型及外观设计专利权的有效期均为十年，自申请日起算。
根据发行人提供的专利证明并经发行人确认，经检索国家知识产权局网站关于
发行人的专利信息，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，目前在有效的权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
（五）作品著作权
根据怡合达提供的资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，怡
合达及其子公司共拥有 6 项作品著作权，其具体情况如下：
首次发表日
序号 作品名称 登记号 登记日期
期
《FA 工厂自动化零件》2016-2017 国 作 登 字
1 2017.11.28 2016.07.04
版 -2017-L-00395646
《FA 工厂自动化零件》2017-2018 国 作 登 字
2 2018.05.02 2017.11.15
版 -2018-L-00538702
《 FA 电 子 电 气 零 部 件 精 选 》 国 作 登 字
3 2018.12.07 2018.10.15
2018-2019 版 -2018-L-00679273
国 作 登 字
4 《工业框体结构部件目录手册》 2019.01.18 2017.05.25
-2019-L-00713154
国 作 登 字
5 《FA 工厂自动化零件 3D 图库》 2019.02.19 2014.09.08
-2019-L-00725920
《FA 工厂自动化零件》2019-2020 国 作 登 字
6 2019.10.16 —
版 -2019-L-00902423
根据发行人提供的著作权证明并经发行人确认，核查中国版权保护中心出具的
著作权查询结果，发行人合法取得并拥有上述著作权的所有权，目前在有效的权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
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广东华商律师事务所 律师工作报告
情形。
（六）域名
根据怡合达提供的资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，怡
合达及其子公司共拥有 9 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 yiheda.com 怡合达 2000.08.21 2022.08.21
2 dgyiheda.com 怡合达 2011.12.12 2026.12.12
3 yhdfa.com 怡合达 2014.11.20 2020.11.20
4 yhdfa.cn 怡合达 2014.11.20 2020.11.20
5 yhdfa.com.cn 怡合达 2014.11.20 2020.11.20
6 yhdae.com 怡合达 2016.08.22 2021.08.22
7 depthleader.cn 怡合达 2017.07.19 2023.07.19
8 shenlide.com 怡合达 2017.07.19 2023.07.19
9 Inlinkindustry.com 浦乐丰 2018.07.03 2020.07.03
根据发行人提供的域名证书并经发行人确认，发行人合法取得并拥有上述域名
的所有权，目前在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形。
（七）房屋租赁合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、分公司
的主要房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
（㎡）
东莞市虎门镇北栅社区东坊 2016.2.16
工业厂房
1 怡合达 创富物业 工业区（B 栋）厂房及宿舍一 8,630 -2022.2.1
及宿舍
栋及（D 栋）宿舍楼一至二层 5
东莞市虎门镇北栅社区东坊
工业区（A 栋）厂房（第一层、 工业厂房 2017.1.1-
2 怡合达 创富物业 6,800
第二层、第四层至第六层） 及宿舍 2022.2.15
及（C 栋）宿舍一栋
东莞市虎门镇北栅社区东坊
2019.4.1-
3 怡合达 创富物业 工业区 D 栋宿舍楼第三层至 员工宿舍 1,500
2022.2.15
第四层
3-3-2-100
广东华商律师事务所 律师工作报告
东莞市虎门镇北栅社区东坊 2015.3.1-
4 深立得 创富物业 工业厂房 1,000
工业区厂房（A 栋）第三层 2022.3.1
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
莞中电熊猫科技发展有限公 科研、办 2017.2.1-
5 怡合达 中电熊猫 19,719.99
司 C 区 5 号楼一到四层及地 公、仓储等 2022.2.1
下负一层
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
科研、办 2018.3.1-
6 怡合达 中电熊猫 莞中电熊猫科技发展有限公 8,830.748
公、仓储等 2021.2.28
司 B 区 2 号厂房第四、五层
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
莞中电熊猫科技发展有限公 2018.9.1-
7 怡合达 中电熊猫 员工宿舍 6,114.55
司 C 区 1 号宿舍楼 01 至 11 2021.5.31
号房间、B 区 6 号宿舍楼
东莞市豪
东莞市虎门镇黄村 B 栋二楼 4 2017.6.1-
8 怡合达 程五金有 食堂 910.00
至8区 2022.5.31
些公司
昆山市千
昆山分 灯镇鼎诚 昆山市千灯镇季广路 178 号 2018.5.1-
9 工业厂房 3,406.80
公司 不锈钢制 1#厂房/2#厂房 2021.4.30
品厂
注：昆山分公司租赁昆山市千灯镇鼎诚不锈钢制品厂的厂区内东南侧有 800 平方米左右的
辅助房屋，出租方将该辅助房屋免费给昆山分公司用于食堂。
1、根据公司提供的资料和说明，发行人及子公司第 1-4 项租赁房产所在土地所
有权性质为国有土地，用途为工业用地，原出租人已取得东莞市人民政府核发的东
府国用（2002）第特 473 号的国有土地使用权证。公司租赁的地上建筑为厂房及宿
舍共 4 幢，面积合计约 17,930 ㎡，出租方就该 4 幢房产均未取得房屋所有权证书，
其中一幢厂房及宿舍为合法拍卖取得，另一幢厂房及宿舍为出租方自建取得。
就上述租赁瑕疵，2018 年 4 月 12 日，东莞市虎门镇规划管理所出具《关于东
莞怡合达自动化股份有限公司生产经营用房的情况说明》，证明发行人所租赁的创
富物业上述房产在未来五年内无拆除的计划，也没有列入政府拆迁计划。虎门镇北
栅社区居民委员会于 2020 年 2 月 26 日出具《证明》，上述房屋及土地使用权不存
在权属争议及纠纷。怡合达使用上述生产经营用房不存在障碍，根据其了解，截至
证明出具日，怡合达没有因租赁该项房产受到行政处罚或被要求拆除建筑物及配套
设施，并且在未来五年内没有改变房屋用途的计划，也没有列入政府拆迁规划。东
莞市虎门镇人民政府出具《证明》，确认上述房产在未来五年内没有纳入拆迁计划。
如有拆迁将提前通知，发行人租赁使用上述厂房的行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人予以行政处罚。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2018 年 4 月 10 日，创富物业出具《确认函》，承诺上述房屋及土地使用权不
存在权属争议及纠纷。上述出租房屋如因第三人主张权利而导致怡合达无法使用或
因此无法开展正常生产经营。由其承担直接损失，如因上述房屋的权利瑕疵或被相
关部门拆迁而引致怡合达搬迁，将至少给予怡合达六个月的搬迁时间。
发行人实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良共同承诺：“如怡合达及其
子公司租赁上述房产的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致怡合达及其子公司需
要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人要求
赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿怡合达及其子公司搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保怡合达及其子公司不会因此遭受任何损失”。
2、根据公司提供的资料和说明，发行人第 5、8 项租赁房产的产权人已分别取
得房屋产权证书。
3、就上述第 6、7 项租赁房产的 B 区 2 号厂房、B 区 6 号宿舍楼，出租方正在
办理房屋权属证书过程中，2018 年 12 月 25 日，东莞市虎门镇人民政府出具《证明》，
确认根据虎门镇建设规划，未来五年没有纳入拆迁规划，如有拆迁将提前通知，怡
合达租赁使用上述厂房的行为不属于重大违法违规行为，不会对该司予以行政处罚。
就上述租赁房产瑕疵情形，本所律师认为，虽然发行人及其子公司租赁的房屋
中，存在部分未取得房产证的情形，但该等房产已经出租方确认不存在权属争议及
纠纷或已取得规划许可文件，发行人在租赁使用过程中亦未发生第三方对房产权属
的争议情形，且上述租赁瑕疵已取得了相关部门出具的证明，确认上述租赁行为不
属于重大违法违规行为，不会对发行人予以行政处罚。同时，2018 年 3 月 28 日，东
莞市国土资源局出具《证明》，证明发行人能够遵守国土资源管理相关法律、法规
和规章规定，自 2010 年 12 月 6 日至 2018 年 2 月 28 日，没有因违反国土资源管理
法律法规而受到该局行政处罚的情形，2020 年 1 月，发行人取得东莞市自然资源局
出具的发行人报告期内无违法违规情况的证明。此外，发行人已依法取得相关募投
项目用地的土地使用权及相应产权证明，因此，上述租赁房产瑕疵情形不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
4、根据公司提供的资料和说明，发行人第 9 项租赁房产产权人已取得房屋产
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广东华商律师事务所 律师工作报告
权证书，系合法建筑。该项租赁房产系由出租方从昆山市石浦镇新潭村村民委员会
转租取得，产权人为昆山市千灯镇新潭富民合作社，系昆山市石浦镇新潭村村民委
员会的集体经济组织。
该项租赁房产系集体建设用地上所建房产，根据昆山市国土资源局出具的《关
于千灯镇石浦街道新潭村村民委员会调拨使用土地及集体建设用地使用权出租的批
复》，同意将该集体建设用地使用权出租给昆山市千灯镇新潭富民合作社使用。
针对公司昆山分公司租赁上述房产相关事宜，出租方昆山市千灯镇鼎诚不锈钢
制品厂出具承诺函，房产权属人已取得该厂房及所在土地的房屋所有权及土地使用
权证书，其中，土地使用权系该土地使用权人根据当地法规或政府规范性文件以集
体租赁方式合法取得。本公司保证与承租方依法签署房屋租赁合同，租赁合同的履
行不存在潜在纠纷或争议，本公司将根据租赁合同的约定，保障承租方在租赁期限
内享有独立、完整的租赁权利，在上述房屋租赁期限内，上述出租房屋如因第三人
主张权利而可能出现任何纠纷、或被有权政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，
本公司将承担由此给怡合达造成的直接损失。如导致怡合达需要另租其他生产经营
场地进行搬迁，本公司将至少给予怡合达 3 个月的搬迁时间，并将承担由此给怡合
达造成的直接损失。
公司实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良共同承诺，昆山分公司租赁的
位于昆山市千灯镇季广路 178 号 1#厂房/2#厂房合计 3,406.80 ㎡左右的厂房，房产
权属人已取得该厂房及所在土地的房屋所有权及土地使用权证书，其中，土地使用
权系该土地使用权人根据当地法规或政府规范性文件以集体租赁方式合法取得。就
该厂房使用可能出现任何纠纷，或导致怡合达需要另租其他生产经营场地进行搬迁、
或被有权政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补
偿怡合达搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保怡合达不会因此
遭受任何损失。
（七）主要生产经营设备
根据天健出具的天健审〔2020〕3-50 号《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人的主要生产经营设备为机器设备、办公设备，发行人是通过承继怡合达有限的
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广东华商律师事务所 律师工作报告
资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行
人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形，不存在其他抵押、
质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的将要履行、正在履行重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同如下：
1、销售合同
公司主要提供 FA 工厂自动化零部件相关产品，客户通过以销售订单方式向公司
进行采购。FA 工厂自动化零部件订单具有小批量、高频次、短周期、产品类别多的
特点。此外，公司还向客户提供工业自动化设备。单台工业自动化设备较 FA 工厂自
动化零部件订单金额高，公司与客户签署工业自动化设备销售合同。
2、采购合同
（1）自动化物流系统采购合同
含税金额
序号 供应商名称 采购产品 签署期限
（万元）
华南供应链基地
1 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 8,940.00 2019.10.10
自动仓项目
（2）原材料（商品）采购合同
公司采购的原材料（商品）主要为 FA 工厂自动化零部件相关产品，公司与部分
供应商签署了框架合同；采购过程中，公司以采购订单的形式向供应商进行采购。
截至本律师工作报告签署之日，公司正在履行的原材料（商品）采购框架合同情况
如下：
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序号 供应商名称 主要条款
1 江西长胜铝业有限公司
1、产品及定价：乙方（供应商）向甲方（怡合达）提供的产
潍坊驰天新材料科技有限公 品详见报价清单，每一产品的料号以甲方的料号为准。
2
司 2、产品交付：乙方应按照双方约定的交期及数量交付产品，
如有全部或部分产品延迟，应立即书面通知甲方，甲方有权选
3 杭州宇一机械有限公司
择取消未交付的产品或服务或另行安排交货，而不付任何费用
或承担任何责任，同时，甲方有权要求乙方应就延迟交付的部
4 无锡鲲洋机电科技有限公司
分承担违约责任，但甲方送货通知另有规定者，从其规定。
广东恩碧自动化科技有限公 3、质量保证：乙方保证其产品出货良品率为 100%。
5
司
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和形式上均
不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行不存在法律
障碍和潜在重大风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同或协
议。发行人正在履行的重大合同或协议经过公司内部批准流程，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，相关订单正常履行中，不存在重大法律风险，也不存在因不
能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响的情形。
（三）发行人重大合同的签署和履行
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同或协议均以发行人或其下属
子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的侵权之债
本所律师认为，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收、应付款
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
主要为押金保证金、应付费用类款项、应付暂收款，是因正常经营活动产生的，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生的合并、分立的情形，发行人的增
资、减资情况详见本律师工作报告第七部分“发行人股本及其演变”。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
2017 年 11 月 13 日，怡合达召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于投资建设华南总部基地的议案》、《关于投资建设华东总部基地的议案》，同意
开展基地建设并根据项目需要设立子公司。相关情况如下：
1、设立子公司
（1）苏州怡合达的设立
2018 年 1 月 25 日，苏州市工商行政管理局核准了苏州怡合达的设立登记，并核
发了统一社会信用代码为 91320583MA1UYJEM2M 的《营业执照》，苏州怡合达设立时
注册资本为 10,000 万元，住所为昆山市千灯镇黄浦江路东侧、玉溪路北侧，经营范
围为“自动化设备及配件的设计、研发、生产、加工、销售、安装、维修及改造;
从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，苏州怡合达自设立后股权未发生其他变动。
（2）怡合达智造的设立
2018 年 8 月 21 日，东莞市工商局核准了怡合达智造的设立登记，并核发了统一
社会信用代码为 91441900MA525UK8XQ 的《营业执照》，怡合达智造设立时注册资本
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广东华商律师事务所 律师工作报告
为 1,000 万元，住所为东莞市横沥镇村尾村桃园二路 1 号，经营范围为“供应链管
理;自动化配件的研制和生产、销售；自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、
配件的设计、安装、维修、改造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至本律师工作报告出具日，怡合达智造自设立后股权未发生其他变动。
2、购买土地、房产
（1）2018 年 6 月，怡合达与东莞市国土资源局签署了《建设用地交地确认书》，
确认怡合达通过挂牌出让方式以 2,700 万元取得位于东莞市横沥镇村尾村的
51,775.58 ㎡国有土地使用权，并于 2018 年 6 月签署《国有建设用地使用权出让合
同》，截至本律师工作报告出具日，怡合达已支付完成上述价款并取得粤（2018）
东莞不动产权第 0248389 号《国有土地使用权证》。
（2）2018 年 10 月，苏州怡合达与昆山市国土资源局签署《国有建设用地使用
权网上挂牌出让成交确认书》，确认苏州怡合达通过挂牌出让方式以 672.0084 万元
竞价取得位于昆山市千灯镇黄浦江路东侧、玉溪路北侧 A 地块的 26,667 ㎡国有土地
使用权，并于 2018 年 10 月签署《国有建设用地使用权出让合同》。截至本律师工
作报告出具日，苏州怡合达已支付完成上述价款并取得苏（2019）昆山市不动产权
第 0019061 号《国有土地使用权证》。
（3）2018 年 8 月，怡合达与昱东研发科技（昆山）有限公司签署《昆山市商
品房购销合同》《帝宝国际大厦补充协议》，约定怡合达向昱东研发科技（昆山）
有限公司购买位于昆山开发区春旭路 188 号帝宝国际大厦 11 楼整层共计 1,546.81
㎡房屋。截至本律师工作报告出具日，怡合达已支付完成上述价款并取得苏（2018）
昆山市不动产权第 0121150 号、0121151 号、0121152 号、0121153 号、0121154 号
房屋产权证。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合当时法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过如下修订：
1、发行人于2017年5月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，经2017年5月17日召开的创立大会审议，决议通
过了《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》，并完成工商备案。
2、2017年6月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并通过决议，同意
增加注册资本，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案
或公司章程。
3、2017年8月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，同意根据与投资
者协议签署情况对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案或公司
章程。
4、2018年3月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意增加注册资
本，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案或公司章程。
5、2018年6月29日，发行人召开2017年年度股东大会，同意股东转让公司股份，
并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案或公司章程。
6、2018年9月19日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，同意股东转让公
司股份，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案或公司
章程。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
7、2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，同意增加注册资
本暨股东转让公司股份，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章
程修正案或公司章程。
8、2019年5月28日，发行人召开2018年年度股东大会，同意以资本公积转增股
本，并据此对公司章程进行修改，各股东并据此签订了新的章程修正案或公司章程。
9、2020年3月6日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司章程（草
案）》，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，制订《公
司章程（草案）》，于本次发行上市后生效。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。本
所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符
合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人现行有效的章程内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市
后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2019年年度股东大会审议通过，并
授权董事会根据深圳证券交易所的审核意见进行相应修改。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改履行了必要的法定程
序；发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有
关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必
要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》
中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决
策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建立
了健全的组织机构。其具体情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股
东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告
工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维
护公司和股东利益。
2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3、发行人建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，产品
中心、研发中心、生产部、供应链部、品质部、市场部、销售部、技术支持部、电
商部、IT部、工程部、人力资源部、行政部、财务部等职能部门。
经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规及发
行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、
股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以
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广东华商律师事务所 律师工作报告
确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
4、2020年3月6日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了《股东大会议
事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，
对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容
进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并
制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了13次股东大会、16次董事会会议、
12次监事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会议情况
股东大会
1 2017 年 5 月 17 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2017 年 6 月 14 日 2017 年第一次临时股东大会
3 2017 年 8 月 12 日 2017 年第二次临时股东大会
4 2017 年 9 月 5 日 2017 年第三次临时股东大会
5 2017 年 11 月 13 日 2017 年第四次临时股东大会
6 2018 年 3 月 17 日 2018 年第一次临时股东大会
7 2018 年 6 月 29 日 2017 年年度股东大会
8 2018 年 9 月 19 日 2018 年第二次临时股东大会
9 2019 年 3 月 27 日 2019 年第一次临时股东大会
10 2019 年 5 月 28 日 2018 年年度股东大会
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广东华商律师事务所 律师工作报告
11 2019 年 12 月 19 日 2019 年第二次临时股东大会
12 2020 年 3 月 6 日 2019 年年度股东大会
13 2020 年 5 月 13 日 2020 年第一次临时股东大会
董事会
1 2017 年 5 月 17 日 第一届董事会第一次会议
2 2017 年 5 月 29 日 第一届董事会第二次会议
3 2017 年 7 月 26 日 第一届董事会第三次会议
4 2017 年 8 月 20 日 第一届董事会第四次会议
5 2017 年 10 月 27 日 第一届董事会第五次会议
6 2018 年 3 月 2 日 第一届董事会第六次会议
7 2018 年 6 月 8 日 第一届董事会第七次会议
8 2018 年 6 月 15 日 第一届董事会第八次会议
9 2018 年 9 月 3 日 第一届董事会第九次会议
10 2019 年 3 月 11 日 第一届董事会第十次会议
11 2019 年 4 月 30 日 第一届董事会第十一次会议
12 2019 年 12 月 3 日 第一届董事会第十二次会议
13 2020 年 2 月 14 日 第一届董事会第十三次会议
14 2020 年 4 月 27 日 第一届董事会第十四次会议
15 2020 年 5 月 18 日 第二届董事会第一次会议
16 2020 年 6 月 7 日 第二届董事会第二次会议
监事会
1 2017 年 5 月 17 日 第一届监事会第一次会议
2 2017 年 8 月 20 日 第一届监事会第二次会议
3 2018 年 3 月 2 日 第一届监事会第三次会议
4 2018 年 6 月 8 日 第一届监事会第四次会议
5 2018 年 9 月 3 日 第一届监事会第五次会议
6 2019 年 2 月 28 日 第一届监事会第六次会议
7 2019 年 4 月 30 日 第一届监事会第七次会议
8 2019 年 12 月 3 日 第一届监事会第八次会议
9 2020 年 2 月 14 日 第一届监事会第九次会议
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10 2020 年 4 月 27 日 第一届监事会第十次会议
11 2020 年 5 月 18 日 第二届监事会第一次会议
12 2020 年 6 月 7 日 第二届监事会第二次会议
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会
议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、发行人现有董事 9 名，董事会成员为：金立国、张红、章高宏、冷憬、毕珂
伟、李强、向旭家、谭小平、朱云龙，其中金立国为董事长，向旭家、谭小平、朱
云龙为独立董事。
2、发行人现有监事 3 名，监事会成员为：林立洪、唐铁光、朱迎春，其中林立
洪为监事会主席及职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员为：总经理金立国，副总经理张红、章高宏、李锦
良，财务总监温信英，董事会秘书章高宏。发行人有 3 名高级管理人员担任董事。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146 条所规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；董事、监事的选举均经公司股东
大会以出席会议的股东所代表股权的 100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会审
议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选
举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章
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广东华商律师事务所 律师工作报告
程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职的情
形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
1、董事变化情况
2017 年 1 月至发行人设立前，怡合达有限董事会成员为吴慧文、金立国、张红、
李锦良，其中，吴慧文为怡合达有限董事长。
2017 年 5 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一
届董事会，由金立国、张红、冷憬、周南征、谭小平 5 人组成，其中金立国为董事
长，周南征、谭小平为独立董事。
2017 年 6 月 14 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举章高宏、李
锦良、毕珂伟、向旭家为公司董事，其中向旭家为独立董事。
2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，增选朱云龙、李
强为公司董事。
2019 年 5 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，李锦良、周南征因个人
原因辞任公司董事职务。
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，对公司董事进行了
换届选举。2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举金立国为
公司董事长。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2、监事变化情况
2017 年 1 月至发行人设立前，怡合达有限未设置监事会，由章高宏担任怡合达
有限监事。
2017 年 5 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一
届监事会，由林立洪、唐铁光、刘昌晶组成，其中林立洪为监事会主席及职工代表
监事。
2018 年 9 月 19 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，刘昌晶因个人原
因辞任发行人监事，同时选举朱迎春为发行人监事。
2020 年 4 月 18 日，公司召开职工代表大会，选举林立洪为公司职工代表监事。
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，对公司非职工代表监事
进行了换届选举。2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林
立洪为公司监事会主席。
除上述变化情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。
3、高级管理人员变化情况
2017年1月至发行人设立前，金立国一直担任怡合达有限总经理。
2017年5月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过，聘任金立国为
公司总经理，副总经理为张红、章高宏、李锦良，财务总监为温信英，董事会秘书
为章高宏。
2020年5月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议通过，聘任金立国为
公司总经理，副总经理为张红、章高宏、李锦良，财务总监为温信英，董事会秘书
为章高宏。
除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况
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符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正
常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董事和高
级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
为确保董事会合理、科学的做出决策，根据相关法律、法规的要求，根据公司
独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、
任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有
关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》和本所律师核查，发行人
及其合并财务报表范围内的子公司现执行的主要税种、税率包括：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
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广东华商律师事务所 律师工作报告
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
深立得 25% 25% 25%
浦乐丰 25% 25% 25%
怡合达智造 25% 25% 不适用
苏州怡合达 20% 20% 不适用
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1、发行人的所得税税收优惠
发行人于2016年11月30日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书编号为GR201644001774，
有效期为3年；于2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局核发的高新技术企业证书，证书编号为GR201944006375，有效期
为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司所得税在有效期间内按
照15%的税率缴纳。
2、苏州怡合达符合小型微利企业标准，其所得减按50%计入应纳所得税额，减
按20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的企业所得税优惠政策符合
相关法律、法规之规定。发行人不存在对税收优惠有较大依赖和对未来经营业绩、
财务状况有较大影响的情形。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人最近三年享受的主要财政补贴情况如下：
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期间 序号 项目 拨款单位 金额（元）
1 2018 年度自动化改造项目资金 东莞市工业和信息化局 550,100.00
东莞市财政国库支付中
2017 年第二批和 2018 年工业企业技术
2 心、东莞市财政局虎门分 912,600.00
改造事后奖补资金
局
东莞市财政国库支付中
2019 年度省工业企业技术改造事后奖
3 心\东莞市财政局虎门分 6,367,750.55
补资金
2019 年 局
2018 年东莞市服务型制造专题两化融
4 东莞市工业和信息化局 200,000.00
合贯标补助资金
2019 年东莞市促进开放型经济高质量 东莞市财政国库支付中
5 100,000.00
发展专项资金 心
6 稳岗补贴资金 昆山市就业促进中心 26,506.86
合计 8,156,957.41
1 2017 年智能改造项目 东莞市经济和信息化局 757,700.00
东莞市财政国库支付中
2 2017 年技术改造补助项目 830,000.00
心
3 2017 年创新驱动专项资金补助 东莞市财政局虎门分局 1,312,382.00
东莞市财政国库支付中
4 工业企业技术改造事后奖补资金资助 1,216,800.00
心
东莞市财政国库支付中
5 东莞市经信局“倍增企业”服务包奖励 592,400.00
心
2017 年省级工业和信息化专项资金大 东莞市财政国库支付中
6 570,800.00
数据产业发展项目资助 心
2018 年 7 2017 年东莞市企业研发投入后补助 东莞市科学技术局 547,400.00
2018 年东莞市服务型制造专题两化融
8 东莞市经济和信息化局 294,600.00
合资助
9 创新驱动补贴 东莞市财政局虎门分局 53,518.00
东莞市财政国库支付中
10 境内展位费、特装费补贴 35,130.00
心
东莞市财政国库支付中
11 贷款贴息 165,867.06
心
12 融资租赁贴息 东莞市经济和信息化局 363,600.00
合计 6,740,197.06
1 2016 年东莞市机器换人专项资金补贴 东莞市经济和信息化局 1,172,600.00
2017 年省级工业和信息化专项资金大
2 东莞市财政局 1,000,000.00
数据产业发展项目资助
2017 年省级专项资金大数据产业发展
2017 年 3 东莞市财政局 1,100,000.00
项目资助资金
东莞市科学技术局、东莞
4 2016 年研究开发财政补助项目资金 494,400.00
市财政局
5 企业成长培育专项资金 东莞市经济和信息化局 300,000.00
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广东华商律师事务所 律师工作报告
6 国高复审奖励资金 东莞市科学技术局 100,000.00
7 2017 年东莞市企业研发投入后补助 东莞市科学技术局 50,620.00
合计 4,217,620.00
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
报告期内，公司已经取得税务部门出具的无违规证明。根据发行人及其子公司
主管税务部门出具的《证明》以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内能
够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目的环境保护。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为自动化零部件
的研发、生产和销售。发行人所属行业不属于高污染行业。
2、经本所律师查询环保主管部门网站，发行人在生产经营过程中能够遵守环境
保护相关的法律、法规。不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法律法规
的情形，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，亦未出现
对环境造成严重损害的污染事件。
3、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据项目环评批复文件，发
行人本次募集资金投资的东莞怡合达智能制造供应链华南中心建设项目、苏州怡合
达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目均已取得环境影响评价文件审批；发
行人本次募集资金投资的东莞怡合达企业信息化管理升级建设项目，不涉及《建设
项目环境保护管理条例》规定的需要进行环境影响报告表审批的事项，无需取得环
境影响评价文件审批。
根据公司提供说明、环保部门出具的《环评批复》等资料并经本所律师核查，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人本次募集资金拟投资项目
已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规
和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处
罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，
发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房公
积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其
他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房公积金、
海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。发行人报告期内存
在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但如补缴，对发行人的持续经营不会造
成重大的影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议
案》，发行人本次公开发行股票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
1 东莞怡合达智能制造供应链华南中心 77,922.11 77,922.11
苏州怡合达自动化科技有限公司自动
2 30,673.63 30,673.63
化零部件制造项目
3 东莞怡合达企业信息化管理升级建设 6,000.00 6,000.00
合计 114,595.74 114,595.74
上述募投项目均由发行人或其全资子公司作为实施主体，本次募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，公司
实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，超过部分将用于补充公司日常经
营所需流动资金。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需
求，不足部分将由公司自筹解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人 2019 年年度
股东大会批准。
2、募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 项目备案文号 项目环保批文
东莞怡合达智能制造供应链华
1 2018-441900-34-03-810714 东环建[2019]1299 号
南中心
苏州怡合达自动化科技有限公
2 昆发改备[2019]106 号 昆环建[2019]1351 号
司自动化零部件制造项目
东莞怡合达企业信息化管理升
3 2019-441900-34-03-076055 --
级建设
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
（三）发行人募集资金投资项目与发的现有主营业务、产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能、发展标等匹配情况
公司通过自建智能制造基地，能够有效解决目前客户订单中包含多个产品且产
品定制化要求较高的问题，实现产品的快速供应。同时，智能制造基地的建设也能
够为公司建立产品的标准化生产工艺、生产工时和生产管理等生产数据库，为实现
智能制造奠定基础。公司通过自建自动化仓储系统的供应链中心，能够有效解决随
着公司日益增长的业务规模而导致仓储服务能力不足的问题，有利于进一步提升公
司仓库的吞吐能力，加快订单的响应速度，提升仓库整体运行效率，适应订单量不
断增长发展需要。
公司募集资金投资项目企业信息化管理升级建设项目将在目前信息系统的基础
上对企业内部的信息能力进行升级，加强公司对业务流程的过程控制，使物流、资
金流和信息流做到无缝链接，更大范围、更深层次的采集公司在日常运营过程中的
各类数据，提升公司的数据分析能力，为线上平台的发展奠定基础。与此同时，通
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广东华商律师事务所 律师工作报告
过构建智能制造和智能仓储数据接口，为公司实施智能制造和智能仓储提供信息基
础。
发行人募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。募集资金投资项目与公司现有主营业务
紧密相关，募集资金投入后不会导致公司生产、经营模式发生变化。募集资金投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效扩充公司产品供应能力，提升公司
的产品丰富度、技术水平和经营效益，有利于进一步增强公司核心竞争力。
（四）募集资金运用对公司财务状况的影响
随着本次募集资金投资项目的建成，公司资产规模将得以提高。本次发行募集
资金投资项目总投资 114,595.74 万元。公司资产规模的扩大将进一步增强公司抵御
风险的能力。本次募集资金到位后，随着公司资产规模的提升，将进一步降低资产
负债率，从而改善公司的财务结构，降低财务风险。
（五）募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性
1、广阔的市场空间和丰富的客户资源积累，助力新增产能的消化
在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、
国家产业升级政策支持等多方面因素的共同作用下，我国自动化行业的市场需求快
速增长。根据市场调查机构 Reportlinker 的数据显示，全球工业控制与工厂自动化
市场规模预计将从 2018 年的 1,600 亿美元增长至 2024 年的 2,695 亿美元，年均复
合增长率将达到 9.08%。根据中国工控网《2019 中国自动化及智能制造市场白皮书》，
我国自动化及工业控制市场规模自 2004 年至 2018 年期间，已从 652 亿元增长至
1,830 亿元，年均复合增长率达到 7.65%。自动化设备服务领域较广，包括 3C、汽
车、新能源、光伏、医疗、激光、食品和物流等行业领域，依托于下游自动化设备
服务领域的巨大市场空间，自动化设备零部件行业市场空间广阔。
公司服务 3C、汽车、新能源、光伏等行业客户，形成了较高的品牌知名度，积
累了良好的口碑。报告期内，公司累计成交客户数突破 3 万家。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
综上所述，广阔的市场空间和丰富的客户资源积累为本次募集资金投资项目的
实施提供了重要的市场需求基础，能够消化募集资金投资项目的新增产能。
2、公司营运资金需求大
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,196.09 万元、1,954.67
万元和 7,153.08 万元，低于当期净利润，主要原因系公司不断丰富产品 SKU 导致存
货占用较多资金。随着公司开发的 SKU 数量不断增加，满足客户多样化需求，公司
FA 工厂自动化零部件收入年均复合增长率为 46.12%，业务规模的不断增长，公司营
运资金需求较大。此外，公司 FA 工厂自动化零部件业务具有产品种类多的特点，为
满足客户一站式采购需求，报告期内公司产品累计开发 SKU 数量分别为 35.04 万个、
49.63 万个和 68.65 万个，未来公司将持续丰富 SKU 并进行相应的采购备库，因此
对营运资金的需求较大。
3、募集资金投向符合国家及地方的产业政策导向
随着人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升，制造业进入“机器换人”大潮
流，更多的制造业企业愿意采用自动化设备来替代人工以提升企业竞争力，抢占市
场先机。根据《中国制造 2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级
的主要途径之一，也是国家十三五规划的主要内容之一。为推动智能制造战略的落
实，政府各主管部门相继出台了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》、《增强
制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》、《国家智能制造标准体系建
设指南》等一系列的配套政策。
为推动珠三角和长三角地区制造业向智能制造转型升级，广东省人民政府和江
苏省人民政府均发布了一系列配套政策。2015 年 11 月，广东省人民政府印发了《广
东省智能制造发展规划（2015-2025）》，坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位
置，着力提升智能制造自主创新能力和产业基础支撑能力。2017 年 5 月 26 日，江
苏省人民政府办公厅发布了《江苏省“十三五”智能制造发展规划》，提出到 2020
年，全省智能制造水平明显提高，智能装备应用率显著提高。
发行人本次募集资金运用均围绕公司所处行业和主营业务进行，发行人募集资
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金投资项符合国家产业政策、环境保护、地管理以及其他法律、法规和规章的
规定。
综上，广阔的市场空间和丰富的客户资源积累，助力发行人新增产能的消化、
发行人营运资金需求大，募集资金投向符合国家及地方的产业政策导向，公司本次
募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
（六）发行人本次募集资金运用均围绕公司所处行业和主营业务进行，发行人
募集资金投资项符合国家产业政策、环境保护、地管理以及其他法律、法规和
规章的规定。发行人本次募集资金投资项目投产后，将有利于扩大公司规模，为巩
固公司竞争地位、实现业务目标奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目的实施不
会导致发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对
发行人的独立性产生不利影响。
综上，根据本所律师核查，1、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金
存放于董事会决定的专项账户；2、发行人募集资金投资项目与发行人现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金投
资项目与公司现有主营业务紧密相关，募集资金投入后不会导致公司生产、经营模
式发生变化；3、本次募集资金到位后，随着公司资产规模的提升，将进一步降低资
产负债率，从而改善公司的财务结构，降低财务风险；4、广阔的市场空间和丰富的
客户资源积累，助力发行人新增产能的消化、发行人营运资金需求大，募集资金投
向符合国家及地方的产业政策、环境保护、土地管理的相关规定，公司本次募集资
金投资项目具有必要性、合理性和可行性；5、本次募集资金投资项目的实施不会导
致发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对发行
人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：以“推动智
能制造赋能中国制造”为企业愿景，致力于打造行业领先的 FA 工厂自动化零部件一
站式供应商。
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本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控
制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查，发行人存在以下尚未了结
的诉讼：
案号 原告 被告 原告诉求 审理状态
立即停止制造、许诺销售、销
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机有
售侵害原告的产品，请求赔偿 审理中
初 752-754 号 限公司
损失 150 万元
立即停止制造、许诺销售、销
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机有
怡合达 售侵害原告的产品，请求赔偿 待开庭审理
初 872-873 号 限公司
损失 100 万元
立即停止制造、许诺销售、销
（2020）粤 73 民 深圳胜蓝电气有
售侵害原告的产品，请求赔偿 待开庭审理
初 874-875 号 限公司
损失 100 万元
报告期内，上述诉讼涉及的产品销售收入占比低于 0.01%，涉诉标的金额占公
司最近一年末合并报表净资产的比例为 0.31%，占比均较低，不会对公司生产经营
造成重大不利影响。
根据发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人确认，并
经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股
东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的诉讼、仲裁和
行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、相关人员出具
的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
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广东华商律师事务所 律师工作报告
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律
问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说
明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招
股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对
照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次
公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
袁 锦
年 月 日
3-3-2-127
