广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二〇年六月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................. 2
第一节 律 师 声 明....................................................................................................... 4
第二节 正 文............................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 5
二、发行人的主体资格.............................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................................................... 8
四、发行人的设立.................................................................................................... 12
五、发行人的独立性................................................................................................ 12
六、发起人和股东（实际控制人）........................................................................ 13
七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 20
八、发行人的业务.................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 22
十、发行人的主要财产............................................................................................ 25
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 27
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 29
十六、发行人的税务................................................................................................ 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 30
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 30
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 32
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 33
第三节 本次发行上市的总体结论性意见................................................................... 33
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/怡合
指 东莞怡合达自动化股份有限公司
达
怡合达有限 指 东莞市怡合达自动化科技有限公司，公司前身
深立得 指 东莞市深立得自动化设备有限公司，公司全资子公司
浦乐丰 指 深圳市浦乐丰科技有限公司，公司全资子公司
苏州怡合达 指 苏州怡合达自动化科技有限公司，公司全资子公司
东莞怡合达智造供应链管理有限公司，公司全资子公
怡合达智造 指
司
众慧达 指 分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
众志达 指 分宜众志达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
伟盈新能源科技（无锡）有限公司，曾用名“伟盈精
伟盈科技 指
密模具（无锡）有限公司”，公司股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东
红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司，公司股东
东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司
红土投资 指
股东
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），
红土智能 指
公司股东
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
钟鼎五号 指
公司股东
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合
钟鼎青蓝 指
伙），公司股东
珠海高瓴智臻股权投资合伙企业（有限合伙），公司
珠海高瓴 指
股东
珠海澜盈 指 珠海澜盈投资合伙企业（有限合伙），公司股东
东莞粤科鑫怡股权投资合伙企业（有限合伙），公司
东莞粤科 指
股东
A股 指 境内发行上市人民币普通股股票
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
股东大会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
监事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司监事会
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《东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书》
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2020〕3-50 号《审计报告》
《 内 部控 制鉴 证 报 天健出具的天健审〔2020〕3-51 号《内部控制鉴证
指
告》 报告》
《 主 要税 种纳 税 情 天健出具的天健审〔2020〕3-54 号《主要税种纳税
指
况的鉴证报告》 情况的鉴证报告》
天健出具的天健审〔2020〕3-53 号《关于东莞怡合
《 非 经常 性损 益 的
指 达自动化股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴
鉴证报告》
证报告》
《关于东莞市怡合达自动化科技有限公司整体变更
《发起人协议》 指 设立为东莞怡合达自动化股份有限公司的发起人协
议》
《公司章程》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
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致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所受东莞怡合达自动化股份有限公司的委托，担任发行人
首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
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3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、
议程、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开了第一届董事会第十三次会议，发行人 9
名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出
决议，并决定提请召开 2019 年年度股东大会进行审议。
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（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
2020年3月6日，发行人召开2019年年度股东大会，本次股东大会以逐项表决
方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2） 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可
行性的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》；
（5）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》；
（6） 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措
施的议案》；
（7） 关于东莞怡合达自动化股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》；
（8） 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》；
（9）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；
（11）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司董事会议事规则（草案）>
的议案》；
（12）《关于制定<东莞怡合达自动化股份有限公司监事会议事规则（草案）>
的议案》；
（三）本所律师对发行人2019年年度股东大会的会议通知、会议议程、表决
票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会的通知以
及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
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（四）经本所律师核查发行人2019年年度股东大会审议并通过的《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》后认为，
该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需
获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的
营业执照，相关政府部门出具的证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，
具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1 、 发 行 人 系 由 怡 合 达 有 限 以 截 至 2016 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
68,091,278.03元按1:0.7931的折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于
2017年5月25日取得了《营业执照》。
2、发行人现持有统一社会信用代码为91441900566614589Q的《营业执照》，
住所为东莞市虎门镇北栅东坊工业区；法定代表人为金立国；注册资本为36,000
万元（实收资本：36,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“自动
化配件的研制和生产、销售，自动化设备的研制生产和销售，自动化设备、配件
的进出口贸易，自动化设备、配件的设计、安装、维修、改造（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商管
理部门年检或未及时报送、公示年度报告的情况；未发生股东（大）会决议解散
或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终
止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人于2019年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种
类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
4、根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，发行人2017年度、
2018年度、2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为人
民币59,278,066.86元、98,645,258.91元、130,625,192.76元；发行人在最近三
年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其
合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、经核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审
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计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由怡合达有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从怡合达有限设立之日计算，怡合达有限系于2010
年12月6日在东莞市依法设立的有限责任公司，自怡合达有限设立至本法律意见
书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年；根据发行人提供的《公司章程》、
相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律
师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及
《公司章程》规定依法行使职权、履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，并经发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的天健审〔2020〕3-51号《内部控制鉴证报告》和发行人的说
明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
具体如下：
（1）经本所律师核查，并经发行人书面确认，报告期内，发行人资产独立
完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的前述情况符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事自
动化零部件研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近
两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本所律师出具的律师工作报告
正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《公
司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造
成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行
人最近二年实际控制人没有发生变更，发行人的股权清晰，除控股股东金立国担
任众志达、众慧达执行事务合伙人外，控股股东、实际控制人不存在支配发行人
其他股东的情形，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《管理办法》第十二条第二款
的规定。
（3）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，
以及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的
情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情
况符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要从事自动化零部件研发、生
产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、
实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
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经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第九条规
定，本规定自发布之日起施行，本规定施行前已向中国证监会申报在创业板发行
上市的无需按照本规定执行。发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
于2020年4月13日取得中国证监会受理。经本所律师核查，发行人在《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》施行前已向中国证监会申报在
创业板发行上市，无需按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定执行。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办
法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人的《招股说明书》、发行人2019年年度股东大会决议，发行
人本次公开发行前股本总额为36,000万元，发行人本次拟公开发行人民币普通股
4,001万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定；
3、根据天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度
归属于母公司所有者净利润分别为9,759.24万元和14,431.15万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,864.53万元和13,062.52万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（一）项的规定；
4、根据发行人提供的公司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发
行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需经深圳证券交易所履行
发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
发行人系由怡合达有限以整体变更方式设立、于2017年5月25日登记注册的
股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计
报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所
律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，
发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程
序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关
证书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，无需依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的业务独立。
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（二）发行人资产独立、完整
发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要
经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员
独立。
（四）发行人机构独立
发行人目前拥有独立、完整的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人拥有独立的财务核算体系和财务会计制度，资金运作独立并独立纳税，
发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能生产经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
发行人的发起人共8名，现有股东共18名，其中12名为机构股东，6名为自然
人股东（发起人和股东的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部
分“发起人和股东（实际控制人）”）。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人的发起人和股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文
件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共8名，现有股东共18名，其中12名为机构股东，6名为
自然人股东，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发
起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由怡合达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在
怡合达有限经审计的净资产出资，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（二）发行人最近一年新增股东的基本情况
发行人最近一年增资入股的股东为珠海澜盈、珠海高瓴、东莞粤科，增资入
股原因为看好怡合达的发展，其增资入股系其真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。本次新增入股情况如下：
项目 涉及对象 入股价格 定价依据
经各方协商，约定公司
2019 年 5 月，股份公 珠海高瓴、珠海澜盈、东
72.50 元/股 的投后估值为
司第三次增资 莞粤科
513,978.34 万元
伟盈科技、珠海高瓴、珠 因无回购等兜底义务，
2019 年 5 月，股份公
海澜盈、钟鼎五号、钟鼎 65.22 元/股 股权转让价格为增资价
司第三次股权转让
青蓝 格的 90%
经查阅珠海澜盈、珠海高瓴的调查表并经其确认，珠海澜盈、珠海高瓴相互
为一致行动人，除李强为其委派的董事外，与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。经
查阅东莞粤科的调查表并经其确认，东莞粤科与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（三）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具的确认函，核实《私募
投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业
协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况，截至本法律
意见书出具日，发行人共有股东 18 名，其中非自然人股东共计 12 名。发行人非
自然人股东中伟盈科技、众慧达、众志达、珠海高瓴、珠海澜盈 5 名股东不属于
私募基金股东；其他 7 名非自然人股东属于私募基金股东，均进行了私募基金备
案。
综上，本所律师认为，发行人上述私募基金股东依法设立并有效存续，均已
纳入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管
理人均已依法注册登记。
（四）发行人股东穿透后计算的合计人数为80人，未超过200人。符合《非
上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超
过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律
法规的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金立国先生直接持有公司
8,637.3378万股股份，占公司总股本的23.9926%，并通过众慧达和众志达间接控
制公司7.6167%的股份，直接和间接合计控制公司31.6093%的股份，为公司的控
股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的实际控制人为金立国、
张红、章高宏、李锦良，上述四人对发行人构成共同实际控制人，且在最近三年
内未发生变更。其具体情况如下：
（1）自设立至今，金立国、张红、章高宏、李锦良四人一直控制公司过半
数的股份，并对公司实施共同控制
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广东华商律师事务所 法律意见书
金立国、张红、章高宏、李锦良四人作为公司创始股东直接和间接合计控制
公司 53.0565%的股份。设立至今，四人一直控制公司过半数的股份。报告期内，
四人共同控制公司超过 50%的股份。公司历次股权变更均履行了必要法律程序，
股权清晰。四人持有公司的股份合法有效，不存在重大不确定性。
（2）四人已签署《一致行动协议》，保持公司经营管理的稳定性，巩固对公
司的控制
2017 年 3 月 17 日，四人已签署《一致行动协议》，约定对公司施加共同控
制，且在公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见执行，保持
公司经营管理的稳定性，巩固对公司的控制。《一致行动协议》的主要条款如下：
“1、各方确认，自怡合达设立以来至本协议签订之日，作为怡合达的主要投资
者、经营者，各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大事项
的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和
公司章程的规定作出正式决策，并形成一致行动安排；2、为保持公司决策和控
制权的稳定性，各方承诺，自协议签署之日起，在持有怡合达股权（股份）期间，
将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违背法律法规、公司章程，
不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方对公司实施共同控制，并对公司
决策采取一致行动；3、期限：自怡合达发行上市之日起 36 个月；4、公司董事
会召开前或股东（大）会召开前，如各方就拟提交董事会或股东（大）会审议的
事项无法达成一致意见，则不得将该事项提交董事会或股东（大）会审议，并由
各方通过协商方式妥善处理，并在最终取得一致意见的基础上，方可提交董事会
或股东（大）会。”
（3）发行人股东大会、董事会、监事会的实际运作情况
1）金立国、张红、章高宏、李锦良四人行使股东权利时保持一致
自公司设立以来，公司召开的历次股东大会（股东会）会议中不存在否决会
议议案的情形，且金立国、张红、章高宏、李锦良四人在股东大会（股东会）审
议董事选举、重大经营决策事项等的表决意见均保持一致。
2）公司董事提名和任命情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
序号 姓名 在公司的任职 提名人
1 金立国 董事长、总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
2 张红 董事、副总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
3 章高宏 董事、副总经理、董事会秘书 金立国、张红、章高宏、李锦良
4 冷憬 董事 伟盈科技
5 毕珂伟 董事 深创投
6 李强 董事 珠海高瓴、珠海澜盈
7 向旭家 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
8 谭小平 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
9 朱云龙 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
公司董事会成员共有 9 名董事，公司实际控制人提名并任命的董事有 6 名。
公司实际控制人提名的董事可以对董事会的决议产生决定性影响或者具备能够
实际支配董事会的权力。
（4）金立国、张红、章高宏、李锦良四人对公司日常经营管理的控制情况
金立国、张红、章高宏、李锦良自公司设立以来分别担任董事、高级管理人
员等重要职务，构成了公司的核心管理层。金立国担任董事长兼总经理，负责公
司战略规划的制定与实施及全面负责日常经营管理。张红担任董事、副总经理，
分管公司铝型材相关业务。章高宏担任董事、副总经理、董事会秘书，分管公司
信息化及供应链相关业务。李锦良担任副总经理，负责产品中心相关工作。上述
四位自然人股东在公司的日常经营管理中对公司实施了共同控制。
（5）公司法人治理结构健全且运行良好
报告期内，公司法人治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建
立了独立董事工作制度和董事会专业委员会，公司治理运行良好。四人对公司的
共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
综上所述，认定金立国、张红、章高宏、李锦良为公司共同实际控制人；四
人作为公司的共同实际控制人，未对公司的规范运作产生不利影响，且最近三年
内未发生变更。
2、未将实际控制人的配偶、直系亲属认定为公司实际控制人的依据
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广东华商律师事务所 法律意见书
（1）公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份未达 5%
公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份的情况如下：
与实际 间接持股 合计持股
控制人 直接持股
名称 持有间接持股 通过间接持股的股东 持股数 持股
的关系 （万股）
股东的比例 持有公司股份的比例 （万股） 比例
章高宏 持有众慧达 4.00% 间接持有公司
温信英 246.7811 301.6213 0.8378%
之配偶 的财产份额 0.1523%的股份
张红之 持有众慧达 间接持有公司
张大伟 - 315.3314 0.8759%
儿子 23.00%的财产份额 0.8759%的股份
公司实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份未达 5%。
（2）公司实际控制人的配偶、直系亲属在公司的任职情况及在公司生产经
营决策中发挥的作用
温信英担任公司的财务总监，虽然是公司的高级管理人员，但仅负责公司财
务相关工作，且不是公司的创始人，未能对公司生产经营的决策产生实质影响。
张大伟担任公司产品中心经理，不属于公司董事或高级管理人员。
（3）公司实际控制人的配偶、直系亲属的股份锁定情况
温信英、张大伟均承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。”
综上所述，金立国、张红、章高宏、李锦良在发行人股东大会、董事会决议
的表决及对发行人的经营管理有重大实质影响，认定金立国、张红、章高宏、李
锦良为发行人的实际控制人依据充分，结论准确，符合相关法律法规关于实际控
制人认定的规定。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情
形。
（四）股东股份锁定承诺情况
经发行人确认并经本所律师核查，就发行人本次发行上市事宜，发行人控股
股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董监高人员及其他股东作出如下承
诺：
1、发行人实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良承诺：自公司首次公
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广东华商律师事务所 法律意见书
开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在
本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有
的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违
反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
2、发行人高级管理人员温信英承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，
在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人
严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
3、发行人股东众慧达、众志达承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起
三十六个月内不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺
人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
4、发行人股东珠海高瓴、珠海澜盈承诺：自公司首次公开发行股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已
持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，
自本企业书面确认的本文件出具日生效，承诺人严格履行上述承诺内容，如有违
反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
5、发行人其他股东承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺人严格履
行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
6、发行人监事林立洪、唐铁光承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理
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广东华商律师事务所 法律意见书
人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人
严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
7、发行人间接股东张大伟承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履
行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
七、发行人的股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历
次股权转让、出资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权
转让协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，
其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协
议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）经本所律师核查，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、
有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存
在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人对赌协议的内容及履行情况
经本所律师的核查，根据相关对赌条款，发行人不作为对赌条款当事人；对
赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，此外，根据上
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广东华商律师事务所 法律意见书
述增资协议及增资补充协议约定的内容，相关对赌条款不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此上述对赌内容的约定不会
对发行人本次发行上市造成重大影响。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，
发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师审查，发行人在其核准的经营范围内从事业务，不违反国家产业
政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，发行人已依法取得了经营所必须的法定资质或备案，且其
资质或备案均处于有效期内或已通过资质的复审。截至本法律意见书出具日，发
行人未发生影响其资质的重大不利因素，因此其取得的资质或备案不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人近三年以来经营范围的变更合法、有效，该等经营
范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分
别为 376,106,748.57 元、624,728,608.27 元、761,000,568.35 元，主营业务收
入分别为 376,001,697.67 元、624,210,751.76 元、760,662,103.86 元，主营业
务收入占营业收入的比例分别为 99.97%、99.92%、99.96%。据此，本所律师认
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广东华商律师事务所 法律意见书
为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后）分别为人民币59,278,066.86元、98,645,258.91
元、130,625,192.76元；发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法
律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内
部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或
者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（七）关于发行人的主要客户及供应商核查情况
根据对发行人前五大客户、供应商的访谈，核查其提供的营业执照、公司章
程等，并通过国家公示信息系统查询，发行人前五大客户及供应商均注册存续且
正常经营，根据前五大客户、供应商的访谈，并经发行人、发行人控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与上述供应
商、客户存在关联关系的情形。根据对发行人实际控制人的访谈，并经其确认，
发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员
的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行
人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如
下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东为金立国、实际控制人为金立国、张红、章高宏、
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广东华商律师事务所 法律意见书
李锦良，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起人和
股东（实际控制人）”。
（2）经本所律师核查，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人主要控
制的企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易
及同业竞争”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人 5%以上股份的股东的基本情况详见本所律师出具的律师工
作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、子公司
发行人子公司的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联
交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理
有较大影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员
的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关
联方。
5、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的
其他企业
有关发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员职务的其他
企业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞
争”。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭
证，发行人及其前身怡合达有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的关联交易主要为关联采购与销售、关联方担保等交易。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际
情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联
方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经
营过程中的资金需求，关键管理人员报酬及与关联方应收应付款项亦系发行人经
营管理需要及正常经营活动产生，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实
质性的不利影响；上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前
述关联交易均为公司正常经营行为，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意
见。
据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合
同，交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经
其董事会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决，并由独立董
事发表了明确的独立意见。同时，发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制
度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对
发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》和《独立董事工作制度》等规章
制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易公允
决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人的实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良出具了《关于规范关联
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广东华商律师事务所 法律意见书
交易的承诺函》，确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立，具有独立完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，避免、减少不必要的关联交易；对
于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照通常的
商业准则，确定交易价格；严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交
易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交
易程序合法，关联交易结果公平合理。
据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，上
述措施是有效的。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，并经发行人实际控制人书面确认，发行人实际控制人金立
国、张红、章高宏、李锦良未从事与发行人相竞争的生产经营活动，与发行人不
存在同业竞争。
根据发行人的实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良出具了《避免同业
竞争承诺函》，承诺其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业
务的公司，也未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同
业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行人的
实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有
效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围的对外投资公司的主要财产
为房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利、作品著作权、租赁房产等，就租
赁房产存在瑕疵情形，本所律师认为，虽然发行人及其子公司租赁的房屋中，存
在部分未取得房产证的情形，但该等房产已经出租方确认不存在权属争议及纠纷
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广东华商律师事务所 法律意见书
或已取得规划许可文件，发行人在租赁使用过程中亦未发生第三方对房产权属的
争议情形，且上述租赁瑕疵已取得了相关部门出具的证明，确认上述租赁行为不
属于重大违法违规行为，不会对发行人予以行政处罚。同时，发行人已依法取得
相关募投项目用地的土地使用权及相应产权证明，因此，上述租赁房产瑕疵情形
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
除本所律师出具的律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”已披露
的租赁房产瑕疵情形外，发行人及其对外投资所控制的公司的上述主要财产不存
在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同主要有销售合同、采购合同等。
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和
形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行
不存在法律障碍和潜在重大风险，亦不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的
重大合同或协议。发行人正在履行的重大合同或协议经过公司内部批准流程，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关订单正常履行中，不存在重大法律风
险，也不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响的情形。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同或协议均以发行人或其
下属子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其
他应付款主要为押金保证金、应付暂收款，是因正常经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分
立的情形，发行人的增资、减资情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第七
部分“发行人股本及其演变”部分所述。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内已发生的重大资产
变化、收购或出售资产行为包括设立子公司及购买重大资产等，详见本所律师出
具的律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所
述。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大收购、出售资产情形，
发行人本次发行并上市不涉及其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
综上，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合当时
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法
有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据发行人工商登记档案、历次股东会决议、董事会决议等文件，并经本所
律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人现行有效的章程内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的。
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（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上
市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2019年年度股东大会审议通过，
并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程
的规定起草的；发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》中关于股东大
会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内
容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规及发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，并制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由9名董事组成，其中有3名为独立董事；监
事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人现有5名高级管理人员，其中，
有3名高级管理人员担任董事。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
任职的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情
况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理
需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行
人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据天健出具的天健审〔2020〕3-50号《审计报告》，本所律师核查后认为，
发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的企业所得税优惠政策符
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合相关法律、法规之规定。发行人不存在对税收优惠有较大依赖和对未来经营业
绩、财务状况有较大影响的情形。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处
罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供说明、环保部门出具的《环评批复》等资料并经本所律师核查，
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人本次募集资金拟投资项
目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律
法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规
而被处罚的情形。
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，
发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存
在其他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。发行人
报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但如补缴，对发行人的持
续经营不会造成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股
票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项目：
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序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
东莞怡合达智能制造供应链华南中
1 77,922.11 77,922.11
心
苏州怡合达自动化科技有限公司自
2 30,673.63 30,673.63
动化零部件制造项目
东莞怡合达企业信息化管理升级建
3 6,000.00 6,000.00
设
合计 114,595.74 114,595.74
上述募投项目均由发行人或其全资子公司作为实施主体，本次募集资金到位
前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，
公司实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。
若本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，超过部分将用于补充公
司日常经营所需流动资金。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目
全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人 2019 年年
度股东大会批准。
2、募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 项目备案文号 项目环保批文
东莞怡合达智能制造供应链华
1 2018-441900-34-03-810714 东环建[2019]1299 号
南中心
苏州怡合达自动化科技有限公
2 昆发改备[2019]106 号 昆环建[2019]1351 号
司自动化零部件制造项目
东莞怡合达企业信息化管理升
3 2019-441900-34-03-076055 --
级建设
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准。
（三）募集资金的投向
根据本所律师核查，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于
董事会决定的专项账户；发行人募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金投资
项目与公司现有主营业务紧密相关，募集资金投入后不会导致公司生产、经营模
式发生变化；本次募集资金到位后，随着公司资产规模的提升，将进一步降低资
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产负债率，从而改善公司的财务结构，降低财务风险；广阔的市场空间和丰富的
客户资源积累，助力发行人新增产能的消化、发行人营运资金需求大，募集资金
投向符合国家及地方的产业政策导向，公司本次募集资金投资项目具有必要性、
合理性和可行性；本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实
际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影
响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司以“推动智能
制造赋能中国制造”为企业愿景，致力于打造行业领先的FA工厂自动化零部件一
站式供应商。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际
控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查，发行人存在以下尚未了
结的诉讼：
案号 原告 被告 原告诉求 审理状态
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机
销售侵害原告的产品，请求 审理中
初 752-754 号 有限公司
赔偿损失 150 万元
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机
怡合达 销售侵害原告的产品，请求 待开庭审理
初 872-873 号 有限公司
赔偿损失 100 万元
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳胜蓝电气
销售侵害原告的产品，请求 待开庭审理
初 874-875 号 有限公司
赔偿损失 100 万元
报告期内，上述诉讼涉及的产品销售收入占比低于 0.01%，涉诉标的金额占
公司最近一年末合并报表净资产的比例为 0.31%，占比均较低，不会对公司生产
经营造成重大不利影响。
根据发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人确认，
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并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的
主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的诉讼、仲裁
和行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、相关人员出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招
股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人
在《招股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行
了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引
用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规
定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的
主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
袁 锦
年 月 日
3-3-1-34
