广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○二○年十月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华
商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010092号《关于东莞怡合达自动
化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以
下简称为“问询函”）的要求，同时鉴于天健对发行人截至2020年6月30日的财
务报表进行审计并于2020年7月31日出具了天健审〔2020〕3-418号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，
出具本《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
书（一）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
问题 1. 关于发行人的实际控制人。
招股说明书披露，发行人的实际控制人为金立国、张红、章高宏和李锦良，
四人于2017年3月17日签署《一致行动协议》，合计控制发行人53.0565%的股份。
章高宏的配偶温信英直接和间接持有发行人0.8378%股权，2011年7月至今担任
发行人财务总监。
请发行人：（1）补充披露未将温信英认定为发行人共同实际控制人的依据
是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等规定的要求；（2）补充披露一致行动人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机
制；（3）补充披露报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任董监高的企业的
情况，报告期内上述企业是否存在重大违法行为，是否与发行人、实际控制人
及其控制的其他企业、发行人主要客户、供应商之间存在业务、资金往来、关
联关系或其他利益安排，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是
否存在通过实际控制人认定而规避发行监管规定的情形。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人、深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限
公司、众慧达的工商档案资料；
2、查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，发行人董事
的提名及聘任文件；
3、查阅发行人《公司章程》、共同实际控制人金立国、张红、章高宏、李
锦良签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》；
4、查阅温信英提供的调查表，访谈温信英；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5、检索深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限公司、众
慧达所在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部
门网站、国家企业信息信用公示系统的行政处罚公示信息；
6、取得税务主管部门对深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传
播有限公司税务合法合规情况政府信息公开申请的回复；
7、访谈深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限公司原股
东章高宏，了解其与发行人、实际控制人及其控制的其他企业、发行人主要客户、
供应商之间是否存在业务、资金往来、关联关系或其他利益安排；
8、获取发行人实际控制人、温信英及实际控制人控制的其他企业众志达、
众慧达报告期内的银行流水；
9、获取发行人关于实际控制人的说明及发行人股东关于发行人实际控制人
的说明。
回复：
（一）补充披露未将温信英认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定的
要求
未将实际控制人的配偶温信英认定为公司实际控制人的依据如下：
1、温信英对股东大会层面的影响
公司实际控制人之一章高宏的配偶温信英直接持有公司 0.6855%股份，通过
众慧达间接持有公司 0.1523%股份，直接和间接持有公司 0.8378%股份。温信英
持有公司股份未达 1%，对公司股东大会的决议不构成重要影响。
2、温信英对董事会及经营管理层面的影响
温信英未担任公司董事，未能对公司董事会的决策构成影响。温信英担任公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
司的财务总监，虽然是公司的高级管理人员，但仅负责公司财务相关工作，非公
司创始人，温信英于 2011 年 7 月入职公司，担任财务经理；2017 年 5 月整体变
更为股份有限公司时，董事会聘任其为财务总监。温信英未在公司经营决策中发
挥重要作用。
3、温信英对公司董事提名和任命的影响
目前公司共有 9 名董事，各董事在选举过程中的提名情况如下：
序号 姓名 在公司的任职 提名人
1 金立国 董事长、总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
2 张红 董事、副总经理 金立国、张红、章高宏、李锦良
3 章高宏 董事、副总经理、董事会秘书 金立国、张红、章高宏、李锦良
4 冷憬 董事 伟盈科技
5 毕珂伟 董事 深创投
6 李强 董事 珠海高瓴、珠海澜盈
7 向旭家 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
8 谭小平 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
9 朱云龙 独立董事 金立国、张红、章高宏、李锦良
根据上述提名情况，公司实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良提名并
任命的董事有 6 名，达到公司董事会总人数的 2/3。温信英未参与公司的董事提
名和任命，未对公司董事提名和任命造成影响。
4、《公司章程》及《一致行动协议》对表决事项的约定
《公司章程》对股东大会、董事会表决形式的约定如下：第七十二条，股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》第一百一十五条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
金立国、张红、章高宏、李锦良签署《一致行动协议》，约定各方对公司实
施共同控制，并对公司决策采取一致行动。
温信英未与其他方签署一致行动协议。根据《公司章程》约定，其现有表决
权数量不足以对董事会或股东大会构成重要影响。
因此，温信英持有公司股份未达 1%，未担任公司董事，亦未与其他方签署
关于表决权安排的一致行动协议；根据《公司章程》约定，其现有表决权数量无
法对公司董事会或股东大会的决策构成重要影响。温信英非公司创始人，虽担任
公司的财务总监，但仅负责公司财务相关工作，无法对公司的经营管理决策造成
重要影响。此外，温信英未参与公司的董事提名和任命，亦未决定对高级管理人
员的聘任。因此，温信英未对公司董事会、股东大会及公司经营管理的实际运作
产生重要影响。未将温信英认定为公司共同实际控制人的依据充分，符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定的要求。
（二）补充披露一致行动人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制
2017年3月，金立国、张红、章高宏、李锦良签署《一致行动协议》，约定
对公司施加共同控制，且在公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一
致意见执行，保持公司经营管理的稳定性，巩固对公司的控制。《一致行动协议》
的主要条款如下：“1、各方确认，自怡合达设立以来至本协议签订之日，作为
怡合达的主要投资者、经营者，各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方
意见，在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，
根据法律法规和公司章程的规定作出正式决策，并形成一致行动安排；2、为保
持公司决策和控制权的稳定性，各方承诺，自协议签署之日起，在持有怡合达股
权（股份）期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违背法
律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方对公司实施
共同控制，并对公司决策采取一致行动；3、期限：自怡合达发行上市之日起36
个月。”其中第二条第四款约定“公司董事会召开前或股东大会召开前，如各方
就拟提交董事会或股东大会审议的事项无法达成一致意见，则不得将该事项提交
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会或股东大会审议，并由各方通过协商方式妥善处理，并在最终取得一致意
见的基础上，方可提交董事会或股东大会。”
2020年7月，金立国、张红、章高宏、李锦良签署的《一致行动协议之补充
协议》，将原第二条第四款改为“公司董事会召开前或股东大会召开前，各方就
董事会或股东大会通知所列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见,如
各方就拟提交董事会或股东大会审议的事项无法达成一致意见，则在提交董事
会、股东大会表决时以表决人数最多的意见为准；如表决人数一致，则以持有有
效表决权股份数量过半数的意见提交董事会或股东大会。在董事会或股东大会审
议前述事项时，各方需在召开董事会之前召开一致行动会议并形成会议记录，按
照一致行动会议形成的一致意见在董事会或股东大会中统一行使表决权。对于上
述在各方内部形成一致意见时因事项内容违反法律法规或公司章程规定而明确
表示反对意见的一方，不得免除其按照各方形成的一致意见对公司或第三方承担
责任，但在其承担相应责任后，其他在一致行动会议上作出违反法律法规或公司
章程规定意见的一方应向其承担赔偿责任。”
（三）补充披露报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任董监高的企业
的情况，报告期内上述企业是否存在重大违法行为，是否与发行人、实际控制
人及其控制的其他企业、发行人主要客户、供应商之间存在业务、资金往来、
关联关系或其他利益安排，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
是否存在通过实际控制人认定而规避发行监管规定的情形。
1、报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任董监高的企业
除公司及公司子公司外，报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任董监高
的企业如下：
序 成立 注册资本
关联关系 关联方 经营范围
号 时间 （万元）
电子产品技术开发，技术信息咨
温信英配偶章高宏持 深圳市正
询（法律、法规规定需审批的除
股 30%，且章高宏担任 合科技开 2001.
1 10 外）。电子产品技术开发,技术
总经理和执行董事，于 发有限公 11.24
信息咨询（法律、法规规定需审
2017 年 5 月注销 司
批的除外）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
文化用品、礼品的设计与购销及
温信英及配偶章高宏
其它国内商业、物资供销业（不
合计持股 100%，且章 深圳市与
含专营、专控、专卖商品及限制
高宏担任总经理和执 时文化传 2004.
2 100 项目）。文化用品、礼品的设计
行董事，温信英担任监 播有限公 1.12
与购销及其它国内商业、物资供
事，于 2017 年 6 月注 司
销业（不含专营、专控、专卖商
销
品及限制项目）
对自动化制造业投资；对自动化
与众志达共同为公司 制造业投资管理；投资咨询及项
持股 5%以上的股东， 2016. 目策划(金融、证券、期货、保
3 众慧达 400
温信英持有众慧达 4% 10.12 险业务除外；依法须经批准的项
财产份额 目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、温信英及其近亲属对外投资或担任董监高的企业的守法情况
根据深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限公司税务主管
部门对上述企业税务合法合规情况的回复，并经检索深圳市正合科技开发有限公
司、深圳市与时文化传播有限公司和众慧达所在地的工商、税务、社保、公积金、
人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，温信英及其
近亲属对外投资或担任董监高的企业在报告期内不存在重大违法行为。
3、与相关方的往来情况
深圳市正合科技开发有限公司和深圳市与时文化传播有限公司与公司、实际
控制人及其控制的其他企业、公司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、
关联关系或其他利益安排。
众慧达持有公司股份，公司实际控制人担任其普通合伙人及执行事务合伙
人。众慧达与公司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、关联关系或其
他利益安排。
4、不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
深圳市正合科技开发有限公司主要从事电子产品的研发，深圳市与时文化传
播有限公司主要从事文化用品的销售，与公司主营业务不同。上述两家企业已分
别于 2017 年 5 月、2017 年 6 月注销。众慧达主要为持有怡合达股份而设立，与
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司主营业务不同。温信英及其近亲属对外投资或担任董监高的企业不存在对公
司构成重大不利影响的同业竞争。
5、不存在规避发行监管规定的情形
温信英参照公司实际控制人的承诺标准执行出具了《股份锁定的承诺》，承
诺自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。不认定温信英为实际控制人不影响其股份锁定。因此，未将温信英认定为公
司实际控制人不存在规避发行监管规定的情形。
综上所述，除公司及子公司外，报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任
董监高的企业包括深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限公
司、众慧达，上述公司在报告期内不存在重大违法行为。深圳市正合科技开发有
限公司、深圳市与时文化传播有限公司与公司、实际控制人及其控制的其他企业、
公司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、关联关系或其他利益安排，
不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在通过实际控制人认定而规
避发行监管规定的情形。众慧达持有公司股份，公司实际控制人担任其普通合伙
人及执行事务合伙人，与公司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、关
联关系或其他利益安排，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在
通过实际控制人认定而规避发行监管规定的情形。
综上，本所律师认为：
温信英持有公司股份未达 1%，未担任公司董事，温信英亦未与其他方签署
关于表决权安排的一致行动协议，根据《公司章程》约定，其现有表决权数量无
法对公司董事会、股东大会的决策构成重要影响。温信英虽担任公司的财务总监，
但仅负责公司财务相关工作，非公司创始人，无法对公司的经营管理决策造成重
要影响。此外，温信英未参与公司的董事提名和任命，亦未决定对高级管理人员
的聘任。因此，温信英未对公司董事会、股东大会及公司经营管理的实际运作产
生重要影响。未将温信英认定为发行人共同实际控制人的依据充分，符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定的要求。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书中补充披露一致行动人之间发生意见分歧或纠纷时
的解决机制。
除发行人及发行人子公司外，报告期内温信英及其近亲属对外投资或担任董
监高的企业包括深圳市正合科技开发有限公司、深圳市与时文化传播有限公司、
众慧达，上述公司在报告期内不存在重大违法行为。深圳市正合科技开发有限公
司、深圳市与时文化传播有限公司与公司、实际控制人及其控制的其他企业、公
司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、关联关系或其他利益安排，不
存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在通过实际控制人认定而规避
发行监管规定的情形。众慧达持有公司股份，公司实际控制人担任其普通合伙人
及执行事务合伙人，与公司主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来、关联
关系或其他利益安排，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在通
过实际控制人认定而规避发行监管规定的情形。
问题 2：关于发行人的关联方。
报告期内，发行人共同实际控制人金立国本人、前妻、姐姐、表弟对外转
让或注销了其控制或施加重大影响的多家公司，共同实际控制人张红、章高宏
注销了多家投资的公司或个体工商户。上海怡合达自动化设备有限公司系金立
国前妻控制的企业，天津怡合达振动盘制造有限公司系金立国表弟曾持股100%
的企业，已于2017年7月转让给第三方。
请发行人：（1）补充披露上述关联方对外转让股权的受让方情况，相关受
让方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要
客户或供应商等之间存在亲属关系、关联关系等利益安排，是否存在规避关联
交易、同业竞争认定等监管要求的情形；（2）补充披露上述关联方注销前或转
让前后，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、
主要客户或供应商等之间存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本、
费用等情形；（3）补充披露上述关联方注销的原因，是否涉及重大违法行为，
注销过程是否合法合规，注销后资产、业务、人员的去向；（4）结合上海怡合
达自动化设备有限公司和天津怡合达振动盘制造有限公司的相关情况，补充披
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
露是否存在通过解除婚姻关系或转让股权等方式，规避同业竞争认定等监管规
定的情形；（5）补充披露上海怡合达自动化设备有限公司是否与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间存在
资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（6）补充披露上
海怡合达自动化设备有限公司、天津怡合达振动盘制造有限公司使用与发行人
相同字号，是否会对相关客户、供应商、消费者产生误解或混淆，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
核查程序：
1、对关联方的股权受让方进行访谈，了解其基本情况及与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间的关联关
系情况；
2、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，了解其与受让方的关联关系
情况；
3、查阅关联方的工商档案、股权转让协议了解关联方的股权转让情况；
4、访谈发行人主要客户及供应商，检索国家企业信息信用公示系统核查其
与关联方股权受让方的关联关系情况；
5、查阅发行人关联交易合同，了解已注销及已转让的关联方与发行人业务
往来情况；
6、检索已注销的关联方所在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环
境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，取得部分关联方工商、税
务无违规证明和政府公开申请的回复，了解关联方合法合规情况；
7、取得关联方注销或转让前一年的财务报表；
8、访谈已注销关联方的原主要股东，了解已注销的关联方注销后资产、业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
务、人员的去向；
9、查阅上海怡合达自动化设备有限公司和天津怡合达振动盘制造有限公司
的工商档案资料、股权转让协议、2017-2019年度的财务报表，了解关联方的股
权转让情况；
10、取得金立国与郭丽春的离婚登记证明，了解婚姻解除情况及离婚时间；
11、核查发行人及实际控制人、董监高的银行流水；
12、访谈上海怡合达自动化设备有限公司股东郭丽春和范凌志、发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商。
回复：
（一）补充披露上述关联方对外转让股权的受让方情况，相关受让方是否
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供
应商等之间存在亲属关系、关联关系等利益安排，是否存在规避关联交易、同
业竞争认定等监管要求的情形
经核查，报告期内，公司关联方对外转让股权及受让方情况如下：
序号 关联方 关联关系 受让方
上海恩欧万振动器有 公司控股股东、共同实际控制人金立国曾持股 33.00%
1 唐玉峰
限公司 的企业，于 2017 年 11 月转让全部股权
深圳市金国智能有限 公司控股股东、共同实际控制人金立国之前妻郭丽春曾
2 朱琳
公司 持股 68%的企业，于 2018 年 12 月转让其全部股权
苏州浩盟自动化设备 公司控股股东、共同实际控制人金立国之姐姐金辉曾持
3 金迎培
有限公司 股 100.00%的企业，于 2020 年 3 月转让其全部股权
天津怡合达振动盘制 公司控股股东、共同实际控制人金立国之表弟郜占雨曾
4 邵文宇
造有限公司 持股 100.00%的企业，于 2017 年 7 月转让其全部股权
上海怡合达自动化设 公司控股股东、共同实际控制人金立国曾持股 77.27%
5 郭丽春
备有限公司 的企业，于 2016 年 9 月转让其全部股权
唐玉峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21148119770520****，现持有上海恩欧万振动器有限公司 100%股权并担任其执
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行董事。
朱琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21142119890410****，现持有深圳市金国智能有限公司 68%股权。
金迎培，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32050219801013****，现持有苏州浩盟自动化设备有限公司 100%股权并担任其
执行董事。
邵文宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21132419830609****，现持有天津怡合达振动盘制造有限公司 100%股权并担任
其执行董事、经理。
郭丽春，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21148119710108****，现持有上海怡合达自动化设备有限公司 77.2727%股权。
根据对上述关联方股权受让方、公司控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员、主要客户或供应商的访谈并经公司确认，经查阅郭丽春与金立国的离
婚登记证，上述受让方中，郭丽春为公司实际控制人之一金立国的前妻，双方于
2007 年 8 月登记离婚，除此外，上述关联方股权受让方与公司及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在亲属关系、
关联关系等利益安排。
经本所律师对上述关联方股权转让方、股权受让方的访谈，同时查阅上述关
联方的工商登记资料，上述股权转让已完成工商变更登记，转让后股权为受让方
真实持有。上述受让方中，郭丽春为发行人实际控制人之一金立国的前妻，双方
于 2007 年 8 月登记离婚。除此外，上述关联方股权受让方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在亲属
关系、关联关系等利益安排，不存在规避关联交易、同业竞争认定等监管要求的
情形。
（二）补充披露上述关联方注销前或转让前后，是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间存在资金
或业务往来，是否存在为发行人承担成本、费用等情形
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司主要客户群体为自动化设备厂商和终端设备使用厂商，涉及 3C、汽车、
新能源、光伏、医疗等众多领域，下游行业广泛，客户数量众多，因此选取公司
前五大客户供应商与关联方报告期内的客户与供应商对比。根据上海恩欧万振动
器有限公司、深圳市金国智能有限公司、苏州浩盟自动化设备有限公司、天津怡
合达振动盘制造有限公司、上海怡合达自动化设备有限公司、昆山怡合达自动化
设备有限公司、深圳市怡合达自动化设备有限公司、中山市小榄镇怡合达振动盘
制造厂提供的财务报表，报告期内的客户与供应商清单，深圳市怡合达自动化设
备有限公司与深圳市金国智能有限公司客户报告期内与公司的前五大客户存在
交易，具体情况如下：
1、深圳市怡合达自动化设备有限公司客户与公司前五大客户重叠情况
单位：万元
金额（万元）
序 交易
重叠客户
号 内容 2020 年 1-6
2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
深圳科瑞技术股份有限 销售振动
1 12.78 - - -
公司 盘
深圳市光大激光科技股 销售振动
2 1.16 - - -
份有限公司 盘
大族激光科技产业集团 销售振动
3 - 2.59 - -
股份有限公司 盘
合计 13.94 2.59 - -
2、深圳市金国智能有限公司客户与公司前五大客户重叠情况
单位：万元
金额（万元）
序
客户重叠 交易内容
号 2020 年 1-6
2017 年度 2018 年度 2019 年度
月
海目星（江门）激光 销售振动
1 - - 2.21 -
智能装备有限公司 盘
深圳市联得自动化 销售振动
2 - - 2.65 2.83
装备股份有限公司 盘
深圳市光大激光科 销售振动
3 - - 28.32 -
技股份有限公司 盘
深圳科瑞技术股份 销售振动
4 - 28.21 5.53 3.81
有限公司 盘
江西东海精器有限 销售振动
5 - - 4.45 1.96
公司 盘
合计 - 28.21 43.16 8.60
3、关联交易
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据天健出具的《审计报告》，公司提供的交易合同并经其确认，公司与上
述关联方报告期内的交易情况如下：
金额（元）
关联方 关联交易内容
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海恩欧万振动器有限公司 采购振动零部件 - - - 9,726.49
苏州浩盟自动化设备有限公 销售 FA 工厂自动
- - - 1,141.03
司 化零部件
合 计 - - - - 10,867.52
公司与上述关联方的交易情况已经公司第一届董事会第十三次会议、2019
年年度股东大会审议，经独立董事出具独立意见，并在《律师工作报告》中如实
披露，不存在规避关联交易的监管要求的情形。
经查阅公司及实际控制人、董监高的银行流水、公司提供的关联交易合同，
并经对已注销及已转让的关联方、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员、主要客户或供应商访谈，除上述交易外，上述关联方注销前或转让前后与公
司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之
间不存在资金或业务往来，不存在为公司承担成本、费用等情形。
（三）补充披露上述关联方注销的原因，是否涉及重大违法行为，注销过
程是否合法合规，注销后资产、业务、人员的去向
根据对金立国、张红、章高宏的访谈，查阅关联方的工商档案，报告期内已
注销的关联方基本情况如下：
序号 关联方 关联关系 注销时间
上海友照粉末冶金有限 公司控股股东、共同实际控制人金立国持股
1 2018 年 3 月
公司 40.00%且担任执行董事的企业
上海港旭微电子设备有 公司控股股东、共同实际控制人金立国持股
2 2018 年 3 月
限公司 30.00%的企业
深圳泽田自动机械有限 公司控股股东、共同实际控制人金立国曾担任
3 2018 年 1 月
公司 董事长的企业
昆山怡合达自动化设备 公司控股股东、共同实际控制人金立国曾持股
4 2019 年 9 月
有限公司 20%并担任监事的企业
3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳市怡合达自动化设 公司控股股东、共同实际控制人金立国之前妻
5 2020 年 3 月
备有限公司 控制的企业
中山市小榄镇怡合达振 公司控股股东、共同实际控制人金立国之姐姐
6 2019 年 4 月
动盘制造厂 持股 100.00%的企业
兴城市东辛庄兴东五金 公司董事、高级管理人员张红曾经投资的个体
7 2018 年 6 月
建材商店 工商户
绥中宏大亿佳新型建材 公司董事、高级管理人员张红曾持股 40.00%且
8 2017 年 3 月
有限公司 担任监事的企业
深圳市正合科技开发有 公司董事、高级管理人员章高宏曾持股 30.00%
9 2017 年 5 月
限公司 的企业
深圳市与时文化传播有 公司高级管理人员章高宏和温信英曾合计持股
10 2017 年 6 月
限公司 100.00%的企业
根据对金立国、张红、章高宏的访谈，查阅上述关联方的工商档案，获取上
述关联方报告期始至注销日的工商、税务无违规证明和政府公开申请的回复，并
经检索上述关联方所在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安
全生产主管部门网站的行政处罚公示信息。上述关联方注销的原因，合法合规情
况，注销过程合法合规情况及注销后资产、业务、人员的去向情况如下：
1、上海友照粉末冶金有限公司（以下简称“友照粉末”）
因已无实际经营业务，友照粉末股东决定实施注销程序，经查阅上海市浦东
新区市场监督管理局出具的《复函》，并经检索友照粉末所在地工商、税务、社
保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，
友照粉末报告期内不存在重大违法违规行为。友照粉末已履行了清算程序，并办
理完毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注销时已无实际业务经营，
不涉及资产、业务、人员的处置。
2、上海港旭微电子设备有限公司（以下简称“港旭微”）
因已无实际经营业务，港旭微股东决定实施注销程序，经查阅根据上海市浦
东新区市场监督管理局出具的《复函》，并经检索港旭微所在地工商、税务、社
保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，
港旭微报告期内不存在重大违法违规行为。港旭微已履行了清算程序，并办理完
毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注销时已无实际业务经营，不
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
涉及资产、业务、人员的处置。
3、深圳泽田自动机械有限公司（以下简称“深圳泽田”）
因已无实际经营业务，深圳泽田股东决定实施注销程序，根据深圳市市场监
督管理局出具的《违法违规记录证明》，并经检索深圳泽田所在地工商、税务、
社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信
息，深圳泽田报告期内不存在重大违法违规行为。深圳泽田已履行了清算程序，
并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注销时已无实际业务
经营，不涉及资产、业务、人员的处置。
4、昆山怡合达自动化设备有限公司（以下简称“昆山怡合达”）
因经营状况未达预期，昆山怡合达股东决定实施注销程序，根据《国家税务
总局昆山市税务局公开申请答复告知书》、昆山市市场监督管理局出具的《证明
函》，并经检索昆山怡合达所在地工商、社保、公积金、人力资源、环境保护、
安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，昆山怡合达于 2018 年 5 月，因犯
虚开增值税专用发票罪，判处罚金人民币二十万元。公司共同实际控制人金立国
已于 2016 年 9 月转让其持有的昆山怡合达股权，上述处罚对象不涉及公司、公
司实际控制人。除上述情形外，昆山怡合达报告期内不存在其他重大违法违规行
为。昆山怡合达已履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销
过程合法合规。注销时，相关资产已处置并用于支付负债，业务未再继续经营，
人员已遣散。注销前一年，昆山怡合达财务数据情况如下：
项目 2018.12.31/2018 年度
总资产（万元） 383.68
净资产（万元） -167.74
营业收入（万元） 1,311.73
净利润（万元） 65.44
注：以上数据未经审计。
5、深圳市怡合达自动化设备有限公司（以下简称“深圳怡合达”）
3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
因深圳怡合达实际控制人郭丽春已近退休，深圳怡合达股东决定实施注销程
序，根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》、国家税务总局深
圳市龙华区税务局出具的《政府信息公开申请答复书》、国家税务总局深圳市税
务局第三稽查局出具的《税务行政处罚决定书》，并经检索深圳怡合达所在地工
商、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公
示信息，深圳怡合达因少缴税款，于 2019 年 3 月 4 日被国家税务总局深圳市税
务局第三稽查局处以少缴税款 50%罚款即 18.43 万元。根据《深圳市税务行政处
罚裁量基准》第 16 条之规定并参考《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权
实施办法》第 37 条之规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，
处补缴或少缴税款 0.5 倍罚款”。鉴于深圳市税务局第三稽查局对相关涉税违法
行为适用 0.5 倍罚款的处罚基准，该行政处罚应不属于情节严重的行政处罚，因
此深圳怡合达该处罚事项对应的涉税行为不属于重大违法行为。除上述情形外，
深圳怡合达报告期内不存在其他重大违法违规行为。
深圳怡合达已履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销
过程合法合规。注销时，相关资产已由股东分配，业务未再继续经营，人员已遣
散。注销前一年，深圳怡合达财务数据情况如下：
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产（万元） -
净资产（万元） -16.07
营业收入（万元） 4.74
净利润（万元） -49.31
注：以上数据未经审计。
6、中山市小榄镇怡合达振动盘制造厂（以下简称“中山怡合达”）
因经营效率较低，中山怡合达股东决定实施注销程序，根据国家税务总局中
山市税务局出具的《政府信息公开申请答复书》、中山市市场监督管理局出具的
《政府信息公开申请答复书》，并经检索中山怡合达所在地工商、社保、公积金、
人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，中山怡合达
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内不存在重大违法违规行为。中山怡合达已履行了清算程序，并办理完毕
工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注销时，相关资产已由股东分配，
业务未再继续经营，人员已遣散。注销前一年，中山怡合达财务数据情况如下：
项目 2019.12.31/2019 年度
124.78
总资产（万元）
净资产（万元） 92.87
营业收入（万元） 139.92
净利润（万元） 14.21
7、兴城市东辛庄兴东五金建材商店（以下简称“兴东五金”）
因已无实际经营业务，兴东五金股东决定实施注销程序，经查阅市监局、税
务局出具的兴东五金 2017 年 1 月 1 日至注销日的工商、税务无违规证明，并经
检索兴东五金所在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生
产主管部门网站的行政处罚公示信息，兴东五金报告期内不存在重大违法违规行
为。兴东五金已履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销过
程合法合规。注销时已无实际业务经营，不涉及资产、业务、人员的处置。
8、绥中宏大亿佳新型建材有限公司（以下简称“绥中宏大”）
因已无实际经营业务，绥中宏大股东决定实施注销程序，经检索绥中宏大所
在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站
的行政处罚公示信息，绥中宏大报告期内不存在重大违法违规行为。绥中宏大已
履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注
销时已无实际业务经营，不涉及资产、业务、人员的处置。
9、深圳市正合科技开发有限公司（以下简称“正合科技”）
因已无实际经营业务，正合科技股东决定实施注销程序，经检索正合科技所
在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站
的行政处罚公示信息，正合科技报告期内不存在重大违法违规行为。正合科技已
履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
销时已无实际业务经营，不涉及资产、业务、人员的处置。
10、深圳市与时文化传播有限公司（以下简称“与时文化”）
因已无实际经营业务，与时文化股东决定实施注销程序，经检索与时文化所
在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站
的行政处罚公示信息，与时文化报告期内不存在重大违法违规行为。与时文化已
履行了清算程序，并办理完毕工商、税务注销登记手续，注销过程合法合规。注
销时已无实际业务经营，不涉及资产、业务、人员的处置。
综上所述，除昆山怡合达外，上述关联方不涉及重大违法行为。上述关联方
注销过程合法合规。
（四）结合上海怡合达自动化设备有限公司和天津怡合达振动盘制造有限
公司的相关情况，补充披露是否存在通过解除婚姻关系或转让股权等方式，规
避同业竞争认定等监管规定的情形
金立国原持有上海怡合达 77.2727%股权。2016 年 9 月，金立国将持有上海
怡合达 77.2727%股权转让给郭丽春。金立国与郭丽春于 2007 年 8 月登记离婚，
根据对金立国、郭丽春的访谈，并查阅上海怡合达的工商登记资料，上述股权转
让已完成工商变更登记，转让后股权为受让方持有，不存在委托持股等其他利益
安排。根据金立国、范凌志、郭丽春的访谈，范凌志居住在上海，上海怡合达自
动化设备有限公司设立至今一直由范凌志负责经营管理。2016 年，金立国为专
注公司的生产经营，将其持有的上海怡合达自动化设备有限公司股权对外转让，
郭丽春愿意受让相关股权。经与金立国、郭丽春确认，以上股权转让双方不存在
纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，上海怡合达已无经营。
转让当年，上海怡合达自动化设备有限公司财务数据情况如下：
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 382.36
净资产（万元） 94.32
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
营业收入（万元） 363.48
净利润（万元） -59.30
注：以上数据未经审计。
2017-2019 年度，上海怡合达自动化设备有限公司财务数据情况如下：
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
总资产（万元） 130.30 171.17 285.11
净资产（万元） 81.28 92.93 90.56
营业收入（万元） 35.92 224.99 448.77
净利润（万元） -11.45 2.37 -3.77
注：以上财务数据未经审计。
郜占雨系金立国的表弟，原持有天津怡合达 100%股权。2017 年 6 月，郜占
雨将持有天津怡合达 100%股权转让给邵文宇。根据对郜占雨、邵文宇及公司控
股股东、实际控制人的访谈，并查阅天津怡合达的工商登记资料，邵文宇与公司
及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系，上述股权转
让已完成工商变更登记，转让后股权为受让方持有，不存在委托持股等其他利益
安排。转让前一年，天津怡合达振动盘制造有限公司财务数据情况如下：
项目 2016.12.31/2016 年度
总资产（万元） 105.91
净资产（万元） 102.74
营业收入（万元） 257.35
净利润（万元） 4.46
注：以上数据未经审计。
2017-2019 年度，天津怡合达振动盘制造有限公司财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
总资产（万元） 375.72 227.11 215.08
净资产（万元） 339.86 258.35 194.46
营业收入（万元） 274.08 302.14 277.99
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
净利润（万元） 82.11 65.60 105.22
注：以上数据未经审计。
因此，上海怡合达自动化设备有限公司和天津怡合达振动盘制造有限公司的
股权转让后为受让方持有，不存在委托持股等其他利益安排，不存在通过解除婚
姻关系或转让股权等方式，规避同业竞争认定等监管规定的情形。
（五）补充披露上海怡合达自动化设备有限公司是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间存在资金
或业务往来，是否存在为发行人承担成本、费用等情形
经查阅公司、公司子公司及实际控制人在公司任职的其他董监高的银行流
水、公司提供的关联交易合同，并经对上海怡合达自动化设备有限公司控股股东
郭丽春，实际经营负责人范凌志、公司控股股东、实际控制、主要客户或供应商
访谈，上海怡合达自动化设备有限公司报告期内与公司及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在资金或业务往来，
不存在为公司承担成本、费用等情形。
（六）补充披露上海怡合达自动化设备有限公司、天津怡合达振动盘制造
有限公司使用与发行人相同字号，是否会对相关客户、供应商、消费者产生误
解或混淆，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师对上海怡合达自动化设备有限公司股东访谈，查阅其 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度财务报表了解其经营状况，上海怡合达自动化设备有限公
司目前已无经营亦不存在恢复经营的计划，使用与公司相同字号预计未来不会对
相关客户、供应商、消费者产生误解或混淆，经查询中国法律裁判文书网等公开
网站，上海怡合达自动化设备有限公司与公司使用相同字号不存在纠纷或潜在纠
纷，亦不会就字号相同事项诉诸法律途径，公司亦未与相关客户、供应商因字号
事项存在纠纷或潜在纠纷情形。
经本所律师对天津怡合达相关人员访谈，天津怡合达主营业务为振动盘的制
造和销售，报告期内公司未从事振动盘产品的制造和销售，亦未有开展该项业务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经营的计划。因此，天津怡合达与公司使用相同字号不会对相关客户、供应商、
消费者产生误解或混淆。经查询中国法律裁判文书网等公开网站并经天津怡合达
确认，天津怡合达与公司使用相同字号不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会就字号相
同事项诉诸法律途径，公司亦未与相关客户、供应商因字号事项存在纠纷或潜在
纠纷情形。
为保护公司字号，公司已就“怡合达”注册商标并注册相关防御性商标。目
前，公司业务运作良好，并未因上述情况受到影响，公司的业务扩张计划也不会
因上述情况受到重大影响。
因此，本所律师认为，上海怡合达、天津怡合达使用与发行人相同字号，不
会对相关客户、供应商、消费者产生误解或混淆，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
1、上述关联方对外股权转让已完成工商变更登记，转让后股权为受让方真
实持有。上述受让方中，郭丽春为发行人实际控制人之一金立国的前妻，双方于
2007 年 8 月登记离婚。除此外，上述关联方股权受让方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在亲属关系、
关联关系等利益安排，不存在规避关联交易、同业竞争认定等监管要求的情形；
2、除已披露的交易外，上述关联方注销前或转让前后与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在资金
或业务往来，不存在为发行人承担成本、费用等情形；
3、除昆山怡合达外，上述关联方不涉及重大违法行为，上述关联方注销过
程合法合规；
4、上海怡合达自动化设备有限公司和天津怡合达振动盘制造有限公司股权
转让后为受让方持有，不存在委托持股等其他利益安排，不存在通过解除婚姻关
系或转让股权等方式，规避同业竞争认定等监管规定的情形；
5、上海怡合达自动化设备有限公司报告期内与发行人及其控股股东、实际
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间不存在资金或业务往
来，不存在为发行人承担成本、费用等情形；
6、上海怡合达自动化设备有限公司、天津怡合达振动盘制造有限公司使用
与发行人相同字号，不会对相关客户、供应商、消费者产生误解或混淆，不存在
纠纷或潜在纠纷。
问题 3. 关于发行人股东伟盈科技。
伟盈新能源科技（无锡）有限公司（以下简称伟盈科技）持有发行人15.3570%
股份，为发行人第三大股东，并向发行人派驻一名董事。伟盈科技主营业务为
精密机械产品、汽车零部件等生产。伟盈科技是发行人前身怡合达有限创始股
东之一，自怡合达有限设立至2016年5月，伟盈科技为发行人第一大股东。
请发行人：（1）补充披露报告期内伟盈科技主要财务数据、实际控制人情
况、是否存在重大违法行为，入股发行人的背景，以及在发行人经营决策中发
挥的实际作用；（2）补充披露伟盈科技历次对外转让发行人股份的背景和原因，
历次转让定价依据和公允性，伟盈科技履行相关纳税义务的合法合规性，是否
存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合伟盈科技的实际控制人、报告期内主营业务、
本次发行上市股份锁定期安排等情况，补充披露未将伟盈科技认定为发行人共
同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争认定、重大违法、股份
锁定等监管规定的情形；（4）补充披露伟盈科技控股股东、实际控制人及其近
亲属控制的企业与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主
要客户或供应商之间，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益输送安
排。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅伟盈科技提供的报告期内的审计报告、企业所得税汇算清缴报告、
纳税申报表等；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、对伟盈科技实际控制人进行访谈了解实际控制人基本情况及其入股发行
人的背景、在发行人经营过程中的作用；
3、取得伟盈科技工商、税务、环保主管部门出具的证明；
4、检索伟盈科技所在地工商、税务、社保、公积金、人力资源、环境保护、
安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，了解其经营的合法合规情况；
5、取得伟盈科技提供的调查表；
6、取得发行人历次股权转让的协议；
7、取得伟盈科技出具的股权转让纳税的承诺函；
8、取得伟盈科技实际控制人及其近亲属控制的企业清单；
9、取得伟盈科技控股股东控制的企业清单；
10、取得吴太和调查表以及公安部门出具的无犯罪记录证明。
回复：
（一）补充披露报告期内伟盈科技主要财务数据、实际控制人情况、是否
存在重大违法行为，入股发行人的背景，以及在发行人经营决策中发挥的实际
作用
1、伟盈科技的主要财务数据
经查阅伟盈科技报告期内的财务报表，伟盈科技的主要财务数据如下：
2020.06.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产（万元） 49,774.64 50,361.75 40,020.41 24,141.50
净资产（万元） 39,267.11 39,401.79 26,562.84 11,479.97
净利润（万元） -134.70 12,850.43 15,082.87 716.09
注： 2017 年度、2018 年度财务数据业经江苏公勤会计师事务所有限公司审计，2019
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
年度财务数据业经无锡太湖会计师事务所有限责任公司审计，2020 年 1-6 月财务数据未经
审计。
2、实际控制人情况
伟盈科技的实际控制人为吴太和，男，1955 年 10 月出生，中国香港籍，回
乡证号码 E8122***，1987 年至今任伟盈发展(中国)有限公司、伟盈集团有限公
司董事长，兼任伟盈新能源科技（无锡）有限公司董事长、总经理等。
根据深圳市公安局无犯罪记录证明办事处出具的无犯罪证明，吴太和报告期
内不存在犯罪记录。
3、重大违法违规情况
根据伟盈科技工商、税务主管部门出具的《证明》，伟盈科技提供的相关行
政处罚的通知书、缴纳罚款的银行回单，并检索伟盈科技所在地工商、税务、社
保、公积金、人力资源、环境保护、安全生产主管部门网站的行政处罚公示信息，
伟盈科技在报告期内存在2项行政处罚：
（1）无锡市生态环境局出具“锡新环罚决[2019]148号”《行政处罚决定书》，
因伟盈科技企业生产中注塑工序产生的挥发性有机废气未采取污染防治措施，被
处以罚款3万元。根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》
之《<中华人民共和国大气污染防治法>行政处罚裁量基准》上述处罚所依据的裁
量基准规定的违法行为为轻微违法。因此，上述处罚不属于作出该处罚所依据的
法规规定的重大违法行为。
（2）无锡市生态环境局出具“锡新环罚决[2019]149号”《行政处罚决定书》，
因伟盈科技压铸车间建设项目未通过环评审批，未通过环保三同时竣工验收，主
体工程已建设投产使用，被处以罚款24万元。根据《无锡市环境保护局行政处罚
自由裁量权适用规定（试行）》之《<建设项目环境保护管理条例>行政处罚裁量
基准》上述处罚所依据的裁量基准规定的违法行为为轻微违法。因此，上述处罚
不属于作出该处罚所依据的法规规定的重大违法行为。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，伟盈科技报告期内存在的行政处罚不属于作出该处罚所依据的法
规规定的重大违法行为，其在报告期内不存在重大违法行为。
4、入股发行人的背景，以及在发行人经营决策中发挥的实际作用
公司创立初期，因经营投入需要，希望引入具有资金实力的投资者为公司提
供资金支持，吴太和基于看好自动化零部件行业项目的未来发展，以伟盈科技为
投资主体入股公司。吴太和以伟盈科技为主体入股公司仅作为财务投资者以获取
投资收益，除委派董事参与公司董事会决策外，不参与公司的日常经营管理。
（二）补充披露伟盈科技历次对外转让发行人股份的背景和原因，历次转
让定价依据和公允性，伟盈科技履行相关纳税义务的合法合规性，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
伟盈科技历次对外转让公司股份的基本情况如下：
序
转让情况 转让原因 定价依据 是否纳税
号
2016年7月，伟盈科技将其持有公司的5%股权
参考净资产溢
1 共146.45万元出资额以400万元转让给金立
价
国
（1）伟盈
2018 年 7 月 ， 伟 盈 科 技 将 其 持 有 公 司 的
科技作为 公司总估值为
0.8699%股份即57.36万股，以2,653.33万元
财务投资 305,000万元，
2 转让给钟鼎五号；将其持有公司的0.1301%
者入股公 每股定价为
股份即8.58万股，以396.67万元转让给钟鼎
司目的为 46.2583元/股
青蓝 伟盈科技已
获取投资
2018年10月，伟盈科技将其持有公司的1.78% 公司总估值为 就年度经营
收益；（2）
股份即117.3626万股，以5,429万元转让给钟 305,000万元， 情况纳税申
3 随着公司
鼎 五 号 ； 将 其 持 有 公 司 的 0.22% 股 份 即 每股定价为 报，并完成
估值的不
14.5055万股，以671万元转让给钟鼎青蓝 46.2583元/股 所得税汇算
断增加，
2019年5月，伟盈科技将持有公司的0.8121% 因无回购等义 清缴
伟盈科技
股份即57.5750万股，以3,754.8503万元转让 务，公司总估
转让部分
给珠海澜盈；将其持有公司的1.0479%股份即 值 为
公司股权
74.2931万股，以4,845.1497万元转让给珠海 513,978.4946
4 获取投资
高 瓴 ； 将 其 持 有 公 司 的 0.5126% 股 份 即 万 元 的 90% 定
收益
36.3404万股，以2,370.0000万元转让给钟鼎 价，每股定价
五号；将其持有公司的0.0454%股份即3.2200 为 65.2167 元 /
万股，以210.0000万元转让给钟鼎青蓝 股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国企业所得税法》，“企业所得税分月或者分季预缴。
企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税
纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送
年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款”，伟盈科技作为
有限责任公司，转让怡合达股权所产生经营所得在企业所得税按年度经营情况纳
税申报并进行汇算清缴。
此外，伟盈科技出具承诺，确认其已就历次转让公司股权所得缴纳企业所得
税，不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，伟盈科技历次股权转让价格均系参照净资产或市场估值为基础的协商
作价，转让价格具有公允性，伟盈科技已向税务主管部门履行纳税申报义务，并
完成报告期内的年度所得税汇算清缴，同时伟盈科技出具承诺，其已就历次转让
公司股权所得缴纳企业所得税，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，伟盈科技已履行
相关纳税义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合伟盈科技的实际控制人、报告期内主营业务、本次发行上市股
份锁定期安排等情况，补充披露未将伟盈科技认定为发行人共同实际控制人的
原因及合理性，是否存在规避同业竞争认定、重大违法、股份锁定等监管规定
的情形
1、未将伟盈科技及其实际控制人认定为发行人共同实际控制人的原因及合
理性
（1）伟盈科技实际控制人吴太和深耕实业投资多年，公司仅为其投资标的
之一。
吴太和及其控制的企业伟盈发展(中国)有限公司、伟盈集团有限公司等除自
营业务外，还对外投资实体企业，投资领域涉及多个产业方向，吴太和深耕实业
投资多年，入股公司的原因亦因为看好公司自动化零部件项目的预期未来发展，
公司仅为其投资标的之一。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）伟盈科技及其实际控制人未参与公司日常经营管理，对公司股东大会、
董事会的决策及人事任免的不构成重大影响。
自怡合达有限设立以来，伟盈科技及其实际控制人吴太和未参与公司日常经
营管理。报告期内，伟盈科技向公司委派的董事仅占公司董事会1名席位，伟盈
科技持有的股份数及委派的董事席位对公司股东大会、董事会不构成重大影响。
报告期内，吴太和未担任公司的董事、监事或高级管理人员，对公司董事会、监
事会和日常经营管理不构成重大影响。
（3）伟盈科技已出具不谋求控制权的承诺
伟盈科技已出具不谋求控制权的承诺，在上市后三年内不谋求对公司的控
制，主要承诺内容如下：
“承诺人未与任何其他方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动
关系、或以信托、委托管理等方式对怡合达实施实际控制；承诺人承诺，在持有
怡合达的股份期间不会与怡合达其他股东签订一致行动协议或以其他方式形成
一致行动关系或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋求对怡合达
的实际控制权；承诺人承诺，仅以承诺人持有的怡合达股份为限行使表决权，不
会以委托、征集投票权、协议等方式取得怡合达其他股东额外授予的表决权，不
会对股东大会的表决形成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方
式取得怡合达其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决
形成重大影响。”
因此，伟盈科技入股公司仅系基于其投资收益为目标的财务性投资，伟盈科
技及其实际控制人吴太和未参与公司日常经营管理，伟盈科技持有的股份数及委
派的董事席位对公司股东大会、董事会的影响较小，伟盈科技已出具不谋求控制
权的承诺，在上市后三年内不谋求对公司的控制。基于上述，未将伟盈科技及其
实际控制人吴太和认定为公司共同实际控制人具备合理性。
2、是否存在规避同业竞争认定、重大违法、股份锁定等监管规定的情形
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）伟盈科技的主营业务
根据伟盈科技提供的公司章程，其经营范围为“汽车充电系统及设备、节能
与能源管理系统及设备、车载充电与车载电子设备、新能源发电及储能系统及设
备的研发、设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；电动汽车及配件的销
售；电动汽车租赁（不含融资租赁）；新能源汽车充电设施建设和运营；互联网
信息服务；汽车充电服务；新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；自有房屋租赁；精密机械产品、汽车零部件、汽车模具、夹具、精冲模、
精密型腔模、模具标准件的生产；大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档
服务器的制造；大容量光、磁盘驱动器及其部件的开发与制造；移动通讯系统（含
GSM、CDMA、DCS1800、PHS、DECT、IMT2000等）手机、基站、交换设备技术及数
字集群系统设备制造（不含发射装置，不含卫星电视接收系统）；数字照相机及
关键件的开发生产；新型打印装置（激光、喷墨打印机）制造；光纤、计算机网
络产品、微电子产品的研究开发设计生产。（上述项目不含限制项目及禁止项
目） ”。伟盈科技的主营业务为汽车模具的生产、研发和销售。
因此，伟盈科技与公司的主营业务不存在相同或相似情形，与公司不存在同
业竞争。
（2）伟盈科技实际控制人对外控制的其他企业情况
伟盈科技的实际控制人为吴太和，吴太和控制的其他企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 主营业务 注册地
号
1 伟盈科技 1,176 万美元 汽车模具的生产、研发和销售
伟盈汽车零部件（无锡）有限 4,933.329547 汽车零部件、汽车模具、汽车
2
公司 万港元 仪表的研发与生产
伟盈技术研发（无锡）有限公
3 300 万美元 空气汽化器的研发与生产
司
超骏传感控制技术（无锡）有
4 800 万美元 传感器
限公司
境内
超骏汽车电子系统（昆山）有 308.86883 万美
5 未实际经营
限公司 元
6 伟盈（昆山）置业有限公司 3,000 万美元 商业地产开发、销售与租赁
珠海清华超骏光电科技有限 1,584.7623 万
7 生产销售钟表、机芯及配件
公司 港元
8 珠海新精电子科技有限公司 2,280 万港元 生产销售钟表、机芯及配件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
生产销售钟表、机芯及配件、
9 东莞新精电子有限公司 6,050 万港元
汽车仪表、马达
3,698.46 万 港
10 东莞丝丽雅电子有限公司 生产销售钟表、机芯及配件
元
无锡威德汽车技术研发有限 汽车及相关产品、汽车零部件
11 500 万美元
公司 的研究、开发
生产销售钟表、机芯及配件、
12 东莞广宇电子实业有限公司 3,208 万港元
汽车仪表，已基本无经营
伟盈新能源科技（深圳）有限 新能源领域内的研发、生产与
13 3,500 万港元
公司 销售、充电桩设施建设和运营
伟盈健康科技（深圳）有限公
14 1,000 万元 未实际经营
司
15 亿宝德实业（深圳）有限公司 2,400 万港元 物业投资租赁、项目投资
亿宝德投资咨询（深圳）有限
16 500 万元 投资咨询与投资管理
公司
深圳前海伟盈投资咨询有限
17 500 万元 未实际经营
公司
北京航天伟盈微电子有限公
18 350 万元 未实际经营
司
19 青岛新精时计有限公司 650 万港元 生产销售钟表、机芯及配件
20 伟盈集团有限公司 2 港元 钟表、模具、实业投资 香港
21 超骏投资集团有限公司 5 万美元 实业投资 BVI
22 伟盈发展（中国）有限公司 100 万美元 实业投资 萨摩亚
23 伟盈资产管理有限公司 1 万港元 未实际经营 香港
24 伟太新能源有限公司 1 万港元 未实际经营 香港
25 伟盈股权投资管理有限公司 1 万港元 项目投资管理 香港
26 伟盈新能源科技有限公司 1 万港元 未实际经营 香港
因此，伟盈科技及实际控制人控制的企业的主营业务与公司不存在相同或相
似情形，与公司不存在同业竞争。
（3）伟盈科技及其实际控制人的合法合规情况
伟盈科技报告期内存在2项行政处罚，具体情况参见本问题回复之“一”之
“（三）”。伟盈科技报告期内存在的行政处罚不属于作出该处罚所依据的法规
规定的重大违法行为，其在报告期内不存在重大违法行为。
根据深圳市公安局无犯罪记录证明办事处出具的《无犯罪记录证明》，吴太
和报告期内不存在犯罪记录。因此，伟盈科技及其实际控制人报告期内不存在重
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
大违法行为。
（4）伟盈科技的股份锁定情况
伟盈科技股份锁定承诺的主要内容为：“自公司首次公开发行股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺
人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。”
因此，伟盈科技与公司的主营业务不存在相同或相似情形，与公司不存在同
业竞争，伟盈科技及其实际控制人吴太和在报告期内不存在重大违法违规的情
形，伟盈科技已出具股份锁定承诺，不存在规避同业竞争认定、重大违法、股份
锁定等监管规定的情形。
（四）补充披露伟盈科技控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商之
间，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益输送安排
经查阅伟盈科技控股股东、实际控制人提供的调查表，对伟盈科技控股股东、
实际控制人的访谈并经其确认，检索国家企业信用信息公示系统关于伟盈科技控
股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的基本情况，访谈公司控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商，伟盈科技控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的企业与公司控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员、前五大客户和供应商之间，不存在亲属关系、关联关系、委托持股等利
益输送安排。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期内伟盈科技主要财务数据、实
际控制人情况；伟盈科技报告期内不存在重大违法行为；伟盈科技实际控制人吴
太和基于看好自动化零部件行业项目的未来发展，以伟盈科技为投资主体入股发
行人，仅作为财务投资者以获取投资收益，除委派董事参与公司董事会决策外，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
不参与公司的日常经营管理。
2、伟盈科技作为财务投资者入股发行人，目的为获取投资收益。随着发行
人估值的不断增加，伟盈科技转让部分发行人股权获取投资收益。伟盈科技历次
股权转让价格均系参照净资产或市场估值为基础协商作价，转让价格具有公允
性，伟盈科技已向税务主管部门履行纳税申报义务，并完成报告期内的年度所得
税汇算清缴，同时伟盈科技出具承诺，其已就历次转让公司股权所得缴纳企业所
得税，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，伟盈科技已履行相关纳税义务，不存在纠
纷或潜在纠纷；
3、伟盈科技入股公司仅系基于其投资收益为目标的财务性投资，伟盈科技
及其实际控制人未参与公司日常经营管理，伟盈科技持有的股份数及委派的董事
席位对公司股东大会、董事会的影响较小，伟盈科技已出具不谋求控制权的承诺，
在上市后三年内不谋求对公司的控制。基于上述，未将伟盈科技及其实际控制人
吴太和认定为公司共同实际控制人具备合理性。伟盈科技及其实际控制人对外控
制的企业与公司的主营业务不存在相同或相似情形，与公司不存在同业竞争，伟
盈科技及其实际控制人吴太和在报告期内不存在重大违法违规的情形，伟盈科技
已出具股份锁定承诺，不存在规避同业竞争认定、重大违法、股份锁定等监管规
定的情形；
4、伟盈科技控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与公司控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员、前五大客户和供应商之间，不存在亲属关
系、关联关系、委托持股等利益输送安排。
问题 4、关于发行人董事的变动。
2017年1月至发行人于2017年5月整体变更为股份公司前，发行人前身怡合
达有限的董事会成员为吴慧文、金立国、张红、李锦良，吴慧文为董事长。
请发行人：（1）补充披露吴慧文担任怡合达有限董事的起止时间，其于发
行人改制后辞去公司董事长职务的原因；（2）补充披露吴慧文与发行人实际控
制人及其近亲属、股东之间是否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排；（3）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
结合吴慧文在发行人经营决策中发挥的实际作用等，补充披露其辞职是否对发
行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人工商档案，发行人创立大会暨第一次股东大会的会议文件，
了解吴慧文担任董事及未再担任发行人董事的时间；
2、对吴慧文访谈，了解其与发行人实际控制人及其近亲属、股东之间的关
联关系情况，以及其担任怡合达有限董事期间发挥的实际作用；
3、查阅发行人重要合同、年度经营计划、重大事项审批文件等内部重要文
件，了解吴慧文在担任发行人董事期间参与经营的情况。
回复：
（一）补充披露吴慧文担任怡合达有限董事的起止时间，其于发行人改制
后辞去公司董事长职务的原因
经查阅公司的工商档案，公司创立大会暨第一次股东大会的会议文件，吴慧
文担任怡合达有限董事的起止时间为2010年12月至2017年5月。2010年12月怡合
达有限成立时，伟盈科技委派吴慧文、吴太和担任怡合达董事，并与金立国、张
红、李锦良共同组成怡合达有限董事会，其中吴太和任董事长。2012年1月，吴
太和辞任怡合达董事及董事长职务，怡合达有限改选吴慧文担任董事长，此时公
司董事会其他成员为金立国、张红、李锦良。吴慧文自公司创立大会暨第一次股
东大会选举股份公司第一届董事会后未再担任公司董事。吴慧文辞去公司董事长
职务的原因系怡合达有限整体变更为股份公司并选举出公司第一届董事会董事，
其中，伟盈科技委派冷憬担任怡合达董事，吴慧文未在董事席位之列，同时，董
事会选举金立国为公司董事长。
（二）补充披露吴慧文与发行人实际控制人及其近亲属、股东之间是否存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
在亲属关系、关联关系或其他利益安排
根据对吴慧文的访谈，同时查阅公司实际控制人以及吴太和的调查表，吴慧
文为伟盈科技实际控制人吴太和之女，除该关系外，吴慧文与公司实际控制人及
其近亲属、股东之间不存在其他亲属关系、关联关系或利益安排。
（三）结合吴慧文在发行人经营决策中发挥的实际作用等，补充披露其辞
职是否对发行人生产经营产生重大不利影响
根据对吴慧文的访谈，同时查阅公司股份公司成立前的重大合同、年度经营
计划、重大事项审批文件等内部重要文件，吴慧文仅为伟盈科技作为财务投资者
委派的董事，未参与公司的日常的经营管理，其辞职未对公司生产经营产生重大
不利影响。
综上所述，吴慧文担任怡合达有限董事的起止时间为2010年12月至2017年5
月。吴慧文辞去发行人董事长职务的原因系怡合达有限整体变更为股份公司并选
举出第一届董事会董事，其中伟盈科技委派冷憬担任怡合达董事，吴慧文未在董
事席位之列。吴慧文为伟盈科技实际控制人吴太和之女，除该关系外，吴慧文与
发行人实际控制人及其近亲属、股东之间不存在其他亲属关系、关联关系或利益
安排；吴慧文仅为伟盈科技作为财务投资者委派的董事，未参与发行人的日常的
经营管理，其辞职未对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题 5：关于发行人行业
招股说明书披露，发行人属于自动化设备零部件行业，行业内主要竞争对
手为米思米（中国），米思米（中国）是米思米在上海成立的全资子公司。报
告期内，发行人线下下单销售收入占比分别为 97.95%、92.74%、87.95%。
请发行人：（1）更新披露招股说明书的相关行业数据至最近年度，补充披
露自动化设备零部件行业的情况，包括但不限于行业竞争格局、主要企业、市
场份额、产能、产量、产值、主要产品技术指标、研发水平等，以及报告期内
发行人业绩的变动情况是否与行业趋势相符；（2）结合自动化零部件行业的基
本情况，披露发行人在行业中所处的位置、行业前列企业的情况、发行人及主
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
要竞争对手的市场占有率、研发水平等，量化分析并补充披露发行人与米思米
（中国）等同行业可比公司相比，发行人的竞争优势和劣势，以及核心竞争力
的具体体现；（3）报告期内发行人线下销售占比较高，请结合主营业务、主要
产品、经营模式、客户群体等情况，补充披露仅选取米思米（中国）作为同行
业可比公司，是否准确、客观、合理；（4）根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板招股说明书（2020 年修订）》第四十九条
的要求，补充披露发行人设立以来主要经营模式的演变情况；（5）补充披露招
股说明书援引米思米而非米思米（中国）的财务及业务数据信息是否准确、合
理，招股说明书是否存在混用米思米和米思米（中国）的情形，如是，请更正
披露；（6）招股说明书多次披露“FA 工厂自动化零部件一站式采购电商平台
（www.yhdfa.com）先后入选了 2018 年国家工业信息安全发展研究中心、两化
融合服务联盟共同评选的优秀工业电子商务平台案例，以及 2019 年工信部评定
的制造业与互联网融合发展试点示范项目名单”，请精简内容重复的信息披露；
（7）披露招股说明书中关于“发行人业务具有较高壁垒，竞争对手难以在短时
间内进行全面模仿或赶超”等关于发行人竞争优势的披露是否真实、准确，如
存在夸大宣传，请完善相关表述。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
核查程序：
1、访谈发行人总经理、董事会秘书等相关人员，了解发行人所处行业规模、
同行业竞争对手选取、公司竞争优势和劣势等情况；
2、对发行人主要客户、供应商进行访谈，了解发行人竞争优势、劣势情况；
3、查询自动化设备零部件行业研究报告、行业协会统计资料、行业自身和
下游相关研究报告，了解发行人所处行业基本情况、行业竞争情况；
4、查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告、研究报告等公开资料，
了解米思米和其他零部件上市公司基本情况；
5、经查册专利注册情况、查阅公司与米思米（中国）目前拥有的商标、专
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
利、作品著作权证书等。
回复：
（一）更新披露招股说明书的相关行业数据至最近年度，补充披露自动化
设备零部件行业的情况，包括但不限于行业竞争格局、主要企业、市场份额、
产能、产量、产值、主要产品技术指标、研发水平等，以及报告期内发行人业
绩的变动情况是否与行业趋势相符
1、行业发展概况
自动化设备零部件行业是自动化设备制造行业的重要配套产业，隶属于机械
通用零部件制造行业大类。
（1）自动化设备零部件行业规模
在国家机械工业宏观发展向好的带动下，机械通用零部件行业经济总体运行
较好，产品订单较为饱满，进出口也趋向转好。根据中国机械通用零部件工业协
会公布的数据，2017 年机械通用零部件行业总产值达到 3,895 亿元，同比增长
7.89%；行业的进出口总额达到 341.80 亿美元，同比增长 9.52%。
数据来源：中国机械通用零部件工业协会
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2018 年度，中国机械通用零部件工业协会未公布机械通用零部件行业总产
值和进出口总额情况，但在《2018 年 1—12 月机械工业运行情况》中提到：“1-11
月机械工业实现主营业务收入 19.73 万亿元，同比增长 7.11%；实现利润总额 1.31
万亿元，同比增长 2.27%。与智能制造产业相关的产品以及为整机服务的各类零
配件类产品产量普遍增长，其中，工业机器人增长 4.59%、液压组件增长 16.07%、
滚动轴承增长 2.12%、阀门增长 8.52%以及气动组件增长 1.02%。”
（2）下游国内自动化设备行业市场规模
随着我国适龄劳动力数量减少，劳动力成本不断上升，制造业生存压力日益
加大。“中国制造 2025”国家发展战略的推进，用工业自动化推动产业转型升
级已成为行业共识，工业自动化在制造行业的应用也将迎来一个需求快速发展阶
段。
公司自动化设备零部件主要客户群体为国内自动化设备厂商和终端设备使
用厂商，客户主要产品为服务于各细分领域和应用场景的工业机器人等相关自动
化设备。报告期内，国内工业机器人产量稳步增长，市场规模较大，为公司业绩
增长创造了广阔的市场空间。
数据来源：国家统计局
（3）主要细分行业市场情况
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
自动化设备服务领域较广，包括 3C、汽车、新能源、光伏、医疗、激光、
食品和物流等行业领域。依托于自动化设备细分领域的巨大市场空间，自动化设
备零部件行业市场空间和成长速度均随之呈现良好态势。
①3C 行业
智能手机是 3C 领域中销售规模较大的电子产品。根据 wind 数据，2011-2019
年全球智能手机出货量从 494.50 百万部增至 1,371.00 百万部，年均复合增长率
为 13.59%。
数据来源：wind
②汽车行业
根据中国汽车工业协会统计数据，2011-2019 年汽车年产量从 1,841.89 万
辆增至 2,780.92 万辆，年均复合增长率为 6.06%。
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：中国汽车工业协会
③新能源行业
根据中国汽车工业协会统计数据，2011-2019 年，我国新能源汽车销量由 0.8
万辆增至 120.6 万辆，年均复合增长率为 87.19%。根据 2017 年 4 月工信部、发
改委和科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，新能源汽
车年产销将实现 200 万辆目标，未来三年年均复合增长率将超过 35%。
数据来源：中国汽车工业协会
在新能源汽车市场强劲增长的背景下，与整车配套的动力电池的出货量大幅
增长。据统计，我国动力锂电池出货量从 2012 年的 0.98Gwh 增长至 2019 年的
3-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
57.09Gwh，年均复合增长率为 96.89%。
数据来源：第一电动网、前瞻产业研究院
④光伏行业
根据 wind 数据，全球光伏安装量从 2011 年的 29,959.30 兆瓦增长至 2019
年的 114,323.00 兆瓦，年均复合增长率为 18.22%。
数据来源：wind”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（三）行业发展概况、前景以及发行人与产业融合的情况”中补
3-43
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
充披露上述内容。
2、行业竞争状况
（1）行业竞争格局和市场化程度
公司隶属于自动化零部件细分行业，产品具有种类多、规格杂、非标化等特
点。因此，自动化零部件行业产品需求和供应均较为分散，难以实现批量生产，
行业内规模效应不显着。基于上述特点，在国内自动化零部件行业，多数企业在
各自细分行业领域供应一种或几种零部件产品。由于进入门槛较低，生产厂商数
量众多、平均规模较小，市场化程度较高，市场竞争激烈。此外，我国自动化零
部件行业市场分化日趋明显，德国、日本等国外公司在自动化零部件高端零部件
领域仍占据重要地位。但其基于中国本土产业设计的自动化零部件供应体系，存
在生产和交付周期长、匹配性较差等问题，难以满足中国自动化设备厂商日益增
长的需求。
自动化设备所需零部件采购呈现专业化、小批量、多品种的特点，自动化设
备行业在设计、选型和采购过程中，往往会面临自动化零部件设计耗时长、采购
成本高、品质不可控和交期不准时等共性问题。米思米在行业中较早采用一站式
供应多种零部件模式来解决上述问题，在全球市场形成了一定的先发优势和市场
规模。
在国内自动化设备零部件行业，公司较早采用与米思米类似的一站式供应多
种零部件模式进行经营，在国内市场具有一定的市场规模和本地化服务优势。怡
合达作为国内 FA 工厂自动化零部件一站式供应商，从解决行业共性问题角度出
发，基于应用场景对自动化设备零部件进行标准化设计和分类选型，为客户提供
一站式采购服务，从而汇集各品类零散需求实现专业化和集约化，不断降低单位
产品获客成本，严格把控产品品质和交期，从而受到更多客户青睐，获得更大的
市场份额。由于在产品丰富度、品牌和客户、供应链管理、本地化服务、信息和
数字化等方面存在较高壁垒，国内类似公司数量较少、规模较小，公司位居行业
前列。
3-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）行业内的主要企业情况
1）米思米
公司在自动化零部件领域主要竞争对手为米思米，旗下工业电子商务平台为
“MISUMI-VONA”，为客户提供 FA 工厂自动化零部件、模具零件、电子部件、工
业工具、保养/维护用品等各种零件。
米思米成立于 1963 年 2 月，在日本东京证券交易所市场上市。米思米由商
社起步，作为贸易公司专注于电子设备和轴承的销售，于 1977 年 1 月出版第一
版标准组件的印模目录手册，于 2005 年收购 SURUGA SEIKI CO.,LTD.，实现从
机械商社向“产品制造公司”的转型。米思米目前主要业务包括 FA 事业、模具
零件事业和 VONA 事业。其中：FA 事业依托于日本、中国、越南、葡萄牙、美国
等生产基地和遍布全球的物流仓储点，为客户打造全球化准时短交期的 FA 工厂
自动化零部件产品或服务；模具零件事业主要为汽车、电子、机电设备领域开发
与提供金属塑性加工专用冲压模具、组装在注塑成型专用模具中的模具标准零
件、精密模具零件；VONA 事业是米思米销售自身品牌以外的产品，以网上销售
为主的一般流通品事业。除提供生产设备相关零件外，米思米还提供制造副资材
及消耗品等。
自 2010 财年以来，米思米经营业绩发展情况如下：
3-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
资料来源：米思米年度报告书。
资料来源：米思米年度报告书。
最近三年同行业可比公司米思米的财务数据情况如下：
2020 财年 2019 财年 2018 财年
财务指标
日元亿元 人民币亿元 日元亿元 人民币亿元 日元亿元 人民币亿元
营业收入 3,133.37 205.37 3,319.36 202.04 3,129.69 184.86
其中：
994.03 65.15 1,092.30 66.49 1,051.81 62.13
FA 收入（全球市场）
中国市场收入 504.06 33.04 568.37 34.59 568.72 33.59
归属于母公司净利润 165.04 10.82 240.34 14.63 256.02 15.12
综合毛利率 42.63% 42.63% 42.81% 42.81% 42.83% 42.83%
注 1：米思米财年的报告期为上年度 4 月 1 日至本年度 3 月 31 日。
注 2：按照各财年报告期末汇率将日元换算成人民币。
2）发行人
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供 FA 工厂自动化零部件
一站式供应。公司 2012 年 2 月发布第一版《FA 工厂自动化零部件目录手册》，
成为国内较早采用一站式供应多种零部件模式经营的企业。报告期内，公司 FA
工厂自动化零部件收入分别为 3.36 亿元、5.69 亿元、7.17 亿元和 5.27 亿元；
3-46
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
年订单处理量约 40 万单，年出货总量超过 160 万项次。”
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之 “（四）行业竞争状况”和 “（六）发行人与行业内主要企业对比
情况”中补充披露上述内容。
3、行业特点
（1）行业竞争特点
与细分领域的其他零部件供应商专注于产品研发不同，由于 FA 工厂自动化
零部件订单具有小批量、高频次、多样化特点，要求产品供应商提供高品质、低
成本、短交期的产品，因此，对于米思米和公司等 FA 工厂自动化零部件一站式
供应商而言，经营发展的关键因素更在于标准设定、产品开发、供应链管理、平
台化运营、信息与数字化能力。
（2）行业技术和研发情况
经过多年发展，公司所处自动化零部件行业技术水平已较为成熟，技术发展
主要集中在产品适用性、制造工艺、产品标准化及模块化等方面的创新。其中：
在产品特性上，行业技术水平主要体现在自动化零部件对各类自动化设备的适用
性；在制造工艺上，行业技术水平主要体现在加工、装配工艺改进等方面的创新；
在产品标准化及模块化上，行业技术水平主要体现在对非标准型号产品标准化，
以及对标准型号产品的系列化、模块化，从而不断提高自动化设备设计效率，降
低采购成本，缩短交付周期。
公司深耕自动化设备行业，以产品标准设定为基础，区分客户应用场景对原
有非标准型号产品标准化、已有标准型号产品系列化和模块化，持续优化产品品
类。产品技术指标和研发水平主要体现在产品开发过程中形成的产品目录手册和
作品著作权，以及工艺创新过程中形成的专利技术。其中：在产品开发过程中，
公司编制产品目录手册，并作为客户工程师设计选型标准参考。在产品开发的基
础上，公司从工艺、材料、性能、精度、成本等方面着手，持续深化对自动化零
3-47
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
部件细分品类产品的理解和运用，掌握各项产品研发、生产的技术特性，形成相
应的专利技术等研发成果。
作为国内 FA 工厂自动化零部件一站式供应商，公司采取自制、OEM 供应和
集约化采购相结合的产品供应方式。在现有产品供应模式下，公司专注于标准设
定、产品开发、供应链管理、平台化经营，持续扩张产品品类。公司通过整合供
应商资源，与供应商协同发展，建立起互利共生的供应生态体系，形成稳定高效
的产品供应能力。上述产品供应模式，公司可以通过供应链管理的持续优化、与
供应商合作等多种形式，充分整合优质供应商在特定细分品类长期累计的研发和
工艺优势或经验，不断提高和改善产品的技术含量和工艺水平。”
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（四）行业竞争状况”之“2、行业特点”中补充披露上述内容。
4、报告期内发行人业绩的变动情况是否与行业趋势相符
选取证监会行业分类中“机械、设备、仪表”中“普通机械制造业”和“专
用设备制造业”两个细分行业全部上市公司，分别代表自动化设备零部件同行业
和下游客户自动化设备行业。其中：普通机械制造业包括金属加工机械制造业、
轴承和阀门机械制造业、其他通用零部件制造业等；专业设备制造业包括石化及
其他工业专用设备制造业、其他专用设备制造业等。
报告期内，普通机械制造业、专用设备制造业和公司营业收入变动趋势如下：
3-48
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：wind
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之 “（四）行业竞争状况”中补充披露上述内容。
综上所述，报告期内，公司业绩变动与行业发展趋势相符，不存在重大差异。
与普通机械制造业和专用设备制造业类似，公司 2019 年度增速较 2018 年度有所
放缓，主要原因系在中美贸易争端等因素造成的全球经济下行的大背景下，下游
行业减少自动化设备投资，导致公司销售收入增速受到一定程度影响。
（二）结合自动化零部件行业的基本情况，披露发行人在行业中所处的位
置、行业前列企业的情况、发行人及主要竞争对手的市场占有率、研发水平等，
量化分析并补充披露发行人与米思米（中国）等同行业可比公司相比，发行人
的竞争优势和劣势，以及核心竞争力的具体体现
1、发行人市场地位
经过多年发展，公司已逐渐成为 FA 工厂自动化零部件领域较有影响力的一
站式采购供应商。自成立以来，公司持续加大对标准设定、产品开发、供应链管
理、信息与数字化等方面的投入力度，在品类、交期、品质、价格、服务等方面
树立行业标准，积极推动行业发展。
3-49
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司与米思米均为 FA 工厂自动化零部件一站式供应商，报告期内公司与米
思米在中国市场情况如下：
项目 米思米 怡合达
2018-2020 财年，中国市场收入分别 报告期内，FA 工厂自动化零部件收入分别
营业收入 为 33.59 亿元、34.59 亿元和 33.04 为 3.36 亿元、5.69 亿元、7.17 亿元和 5.27
亿元 亿元
报告期内，公司 FA 工厂自动化零部件收入水平持续快速增长，逐步缩小与
同行业前列企业米思米在中国市场的差距。公司与米思米在中国市场的收入对比
由 2017 年度的 10.00%上升到 2019 年度的 21.70%。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之 “（四）行业竞争状况”中补充披露上述内容。
2、行业前列企业情况
行业前列企业为米思米，具体情况参见本问题回复之“一”之“（二）”之
“2”。
3、发行人及主要竞争对手比较分析
公司与米思米在关键业务、财务数据方面的比较情况如下：
项目 米思米 怡合达
经销商品品类数量达到 2,670 已开发涵盖 172 个大类、1,352 个小类、60
品类
万种 余万个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系
总客户数 30.14 万家，其中：日
客户数 本 11.62 万家，日本以外 18.51 累计成交客户数超过 3 万家
万家
日本国内标准交货日期为 2 天，
交期 90%标准件可实现 3 天内发货
交期遵守率 99.96%
米思米（中国）公开披露的作品
作品著作权 公开披露的作品著作权共 9 项
著作权共 27 项
米思米（中国）公开披露的专利 146 项，其中：实用新型专利 141 项、外观设
专利权 权 36 项，其中：实用新型专利 计专利 5 项
22 项、外观设计专利 14 项
2018-2020 财年，中国市场收入 报告期内，FA 工厂自动化零部件收入分别为
营业收入 分别为 33.59 亿元、34.59 亿元 3.36 亿元、5.69 亿元、7.17 亿元和 5.27 亿
和 33.04 亿元 元
2018-2020 财年，净利润分别为
报告期内，净利润分别为 0.64 亿元、0.98 亿
净利润 15.12 亿元、14.63 亿元和 10.82
元、1.44 亿元和 1.21 亿元
亿元
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2018-2020 财年，毛利率分别为 报告期内，FA 工厂自动化零部件毛利率分别
毛利率
42.83%、42.81%和 42.63% 为 42.47%、42.66%和 42.83%
注：米思米数据来源于其定期报告；米思米（中国）数据来源于对其专利权、作品著作
权的公开查询。
报告期内，公司与同行业竞争对手米思米对比，竞争优势和劣势的比较主要
体现在以下几个方面：
（1）竞争优势
①本地化服务优势
公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设 11 个销售工程师团队和 17 个销
售办事处。通过完善的组织、高效的流程和专业的服务团队来快速响应客户需求。
公司可通过在线服务、电话热线、驻地人员拜访等多种方式，协助客户完成从项
目启动、产品选型到交付应用全环节的本地化服务支持。
②对中国本土产业各类自动化设备适用性优势
德国、日本等国外公司在自动化零部件特别是高端零部件领域占据重要地
位，但其基于中国本土产业设计的自动化零部件供应体系，存在匹配性较差问题。
经过多年发展，目前自动化零部件行业技术水平已较为成熟，在产品特性上主要
体现在自动化零部件对各类自动化设备的适用性。公司自成立以来即深耕自动化
设备行业，深入研究国内设备行业对零部件的应用场景，熟悉国内自动化设备对
零部件需求特性，持续强化产品在下游不同应用领域和场景的适用性。
③国内制造体系配套优势
公司处于国内制造业较为发达的华南地区，拥有自动化设备零部件所需完善
的制造体系配套资源，为公司选择优质供应商资源、持续拓展产品品类、保证产
品交期和品质等方面提供了良好的外部产业链环境。
④业绩较快增长优势
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司业绩水平持续快速增长，各项业务和财务指标不断缩小与同
行业竞争对手米思米在中国市场的差距，体现了公司较强的持续经营能力。其中：
2018-2020 财年，米思米中国市场收入分别为 33.59 亿元、34.59 亿元和 33.04
亿元，年均复合增长率为 0.83%；报告期内，公司 FA 工厂自动化零部件收入分
别为 3.36 亿元、5.69 亿元、7.17 亿元和 5.27 亿元，年均复合增长率为 46.12%。
（2）竞争劣势
米思米在行业中较早采用一站式供应多种零部件模式，在全球市场形成了一
定的先发优势和市场规模。与行业前列企业米思米相比，公司在品类丰富度、供
应链管理能力、客户资源等方面仍存在一定的差距，具体指标对比如下：
项目 米思米 怡合达
经销商品品类数量达到 2,670 已开发涵盖 172 个大类、1,352 个小类、60
品类丰富度
万种 余万个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系
日本国内标准交货日期为 2 天，
供应链管理 90%标准件可实现 3 天内发货
交期遵守率 99.96%
总客户数 30.14 万家，其中：日
客户资源 本 11.62 万家，日本以外 18.51 累计成交客户数超过 3 万家
万家
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（六）发行人与行业内主要企业对比情况”中补充披露上述内容。
（三）报告期内发行人线下销售占比较高，请结合主营业务、主要产品、
经营模式、客户群体等情况，补充披露仅选取米思米（中国）作为同行业可比
公司，是否准确、客观、合理
1、线下和线上销售
公司与米思米线上功能主要为在线产品选型、询价、订单生成、款项支付等
操作。线下和线上的区别在于客户下单的渠道差异。其中：线下销售系公司销售
工程师、销售服务人员协助客户进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。线
上销售系客户通过电商平台进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。对于小
微型订单和标准化程度较高产品，线上销售不但能够有效提升客户服务效果，也
能同时提高公司运营效率。与线下销售相比，线上销售在定价政策、结算方式、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
信用政策、物流配送、服务流程等方面均不存在差异。
2、选择米思米作为同行业可比公司的合理性分析
公司产品包括 FA 工厂自动化零部件和工业自动化设备，以向客户提供 FA
工厂自动化零部件为主。报告期内，FA 工厂自动化零部件收入占当期主营业务
收入比例分别为 89.32%、91.15%、94.27%和 98.47%。
公司选定日本东京证券交易所上市的米思米为同行业可比公司，主要原因在
于：公司与米思米均为国内自动化零部件领域重要的供应商之一，在主营业务、
主要产品、经营模式、客户群体等方面存在较多相同或相似之处。
（1）主营业务和主要产品
公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供 FA 工厂自动化零部
件一站式供应。米思米除了 FA 工厂自动化零部件外，还可向客户提供模具零件、
电子部件、工业工具、保养/维护用品等各种零件。在产品和收入构成方面，FA
工厂自动化零部件均为公司和米思米主要产品和收入来源之一。在产品应用领域
方面，公司与米思米主要客户群体为自动化设备厂商和终端设备使用厂商。
（2）经营模式
公司与米思米均通过标准设定、产品开发、供应链管理、平台化运营等模式
创新，针对性解决下游自动化设备所需零部件供应的行业共性问题，并通过产品
目录手册、3D 选型光盘（电子目录）、网上选型采购系统等多种辅助工具，为
自动化设备行业客户提供自动化零部件产品一站式采购服务。
在产品供应模式方面，公司以自制供应、OEM 供应和集约化采购相结合；米
思米成立了专门的“VONA 事业部”，经销米思米自主品牌以外的品牌产品，2018
财年至 2020 财年 VONA 事业销售占比分别为 33.61%、32.91%和 31.72%。
（3）客户群体
公司和米思米主要客户群体均为自动化设备厂商和终端设备使用厂商。但
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
是，在销售范围方面，公司现阶段专注于国内自动化市场；米思米作为跨国企业，
业务包括亚洲、欧洲、美洲等众多市场，2018 财年至 2020 财年中国地区销售额
占比分别为 18.17%、17.12%和 16.09%。
3、发行人未选定其他零部件供应商作为可比公司的合理性分析
作为一家 FA 工厂自动化零部件产品一站式供应商，在所涉及的零部件各细
分产品领域，公司与各细分产品的制造商、品牌商、经销商、五金市场/商店等，
存在一定竞争关系。市场上存在生产、制造、销售某一款自动化零部件产品的上
市公司，但商业模式和产品应用领域方面不同。部分中小型的制造商、品牌商、
经销商、五金市场/商店，由于规模较小，经营单一或几种产品。此外，由于公
开披露数据受限，因此公司未将上述类型公司选定为同行业可比公司。
按照公司产品特点，单个产品类别中包含多个细分产品，现选取 FA 工厂自
动化产品中销售收入占比超过 10%的产品类别进行对比。选取申万行业“机械设
备—通用机械—机械基础件”（截至 2020 年 8 月 15 日，共计 41 家上市公司），
并通过检索其他上市公司主营业务，公司共选取与公司某一产品可能相同或相似
的国内上市公司共计 7 家，另外选取 2 家铝型材加工上市公司，具体对比情况如
下：
序 主营业务和主要产
企业名称 可比产品 应用领域 经营模式 主要客户
号 品
产品以自制为主，
以外协、外购分工
关节轴承产品广
国内工程机械、载 协作为辅；生产组
公司主营业务为关 泛应用于国内知
重汽车、冶金矿 织多数采用“以单
节轴承、圆锥滚子 名工程机械、载重
龙溪股份 山、水利工程、建 定产”模式，少量
轴承、齿轮/变速 汽车主机市场，成
1 （ 600592 轴承产品 筑路桥、航空军工 长线产品采取“预
箱、电脑针织机械 功进入卡特彼勒、
.SH） 等领域，出口欧美 测生产”方式；国
的研发、生产与销 林德公司、沃尔沃
等四十多个国家 内市场采用直销
售 等跨国公司全球
和地区 模式，出口市场以
采购体系
直销和代理相结
合
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司主要业务涵盖
轴承行业、磨料磨
具行业及相关领域 客户主要为石油
航空航天、舰船兵
的研发制造、行业 勘探钻头的生产
器、汽车与轨道交
轴研科技 服务与技术咨询、 商或经销商，国内
通、电子、新能源、
2 （ 002046 轴承产品 贸易服务等。公司 - 最终客户基本为
机床工具、石油化
.SZ） 主要产品为精密及 中石油、中石化、
工、医疗器械、制
特种轴承、超硬材 中海油，客户多为
冷等领域
料及制品、行业装 其旗下关联公司
备和检测试验仪器
等
公司主营业务包括 法雷奥、博世、麦
公司产品以非标
南方轴承 轴 承 产 开发、制造和销售 格纳、电装、采埃
汽车、摩托车和工 准件为主，主要采
3 （ 002553 品、传动 滚针轴承、单向滑 孚、大陆集团、天
业领域 用“以销定产”的
.SZ） 零部件 轮总成和摩托车单 合汽车等国际汽
经营模式
向离合器等 车零部件商
全球知名模具制
造商 MISUMI（米
思米）公司、国内
汽车零部件轴瓦
行业龙头企业烟
台大丰轴瓦有限
责任公司、重型汽
车生产基地中国
重汽集团、国内工
公司生产实行订
程机械制造商徐
单驱动、计划生产
工集团及三一集
的管理模式，销售
公司从事自润滑轴 团、全球知名轴承
双飞股份 部门提供订单后
承及自润滑轴承复 供应商意大利
4 （ 300817 轴承产品 汽车领域 进入生产流程。国
合材料的研发、生 CCVISPA 、 美 国
.SZ） 内市场主要采用
产及销售 FULLCO，世界知名
直销模式，国外市
的气动元件制造
场主要采用经销
商 SMC（中国）有
模式
限公司、国内知名
油泵制造商湖南
机油泵股份有限
公司、汽车减振器
生产商日本昭和
集团及南阳淅减
汽车减振器有限
公司、淅川汽车减
振器厂等
公司根据自身情
况、市场规则和运
作机制，独立开展
公司主要从事皮带 产品广泛应用于
经营，通过对机械
轮、锥套、同步带 通用机械设备和
传动零部件系列
轮、胀套、链轮、 专用机械设备制 ABB、TBW、SKF、
产品的研制、开
减速机、联轴器、 造业，最终用于风 Sati 、 SIT 、
德恩精工 发，并获得下游设
传动零部 齿轮、法兰、工业 机、空调、汽车、 Weatherford 、 格
5 （ 300780 备厂商或经销商
件 皮带、聚氨酯同步 机床、石油机械、 力、美的、北人印
.SZ） 的认可后获得销
带等机械传动零部 木工机械、农牧机 刷、牧羊集团、三
售订单，进而获得
件及其配套产品的 械、船舶和工程机 一重工等公司
收入并实现盈利。
研发、设计、生产 械等多个下游行
公司选择了“境内
和销售 业
直销+境外 ODM、
OEM 销售”为主的
营销模式
3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
国内的沈阳航天
公司主要通过对
三菱、上汽通用、
指定汽车发动机
公司的主营业务为 主要应用于汽车 上汽通用五菱、江
零部件产品进行
发动机零部件的研 发动机的生产制 淮汽车、一汽轿
研制开发并获得
西菱动力 发、设计、制造和 造，部分产品应用 车、重庆长安、东
传动零部 相关汽车发动机
6 （ 300733 销售。公司的主要 于工程机械、发电 安汽车发动机、海
件 主机厂的认可，从
.SZ） 产品为曲轴扭转减 机组等其他领域 马汽车、天津卡特
而获得订单，进而
振器、连杆总成、 发动机的生产制 彼勒、无锡帕金
量产后直接销售
凸轮轴总成 造 斯、东风康明斯等
给主机厂客户，从
以及国外的日本
而获得收入
三菱
采用“以销定产” 首 钢 京 唐 钢 铁 联
十字轴式万向联轴
主要应用于钢铁 的经营模式，销售 合有限责任公司、
泰尔股份 器、鼓形齿式联轴
传动零部 行业，为钢铁企业 是生产经营的中 中 国 第 一 重 型 机
7 （002347 器和剪刃等三类产
件 的轧制设备提供 心环节，采购、生 械集团公司、济南
.SZ） 品的设计、生产和
配套传动零部件 产均围绕销售进 钢 铁 集 团 总 公 司
销售
行 等
主要应用于建设 中国电子、中国兵
中国忠旺
铝型材及 铝挤压业务和深加 大型建筑项目属 工物资、中电科长
8 （1333.H -
配件 工业务 于军工、航空、汽 江数据、中国航空
K）
车领域 技术、东安机电等
汽车领域、军民融
公司主营高性能铝
合、航空航天、轨
挤压材的研发、生
亚太科技 道交通、海水淡 德国博世、日本电
铝型材及 产和销售，是国内 公司采用“以销定
9 （002540 化、海上石油平 装、美国德尔福、
配件 工业领域特别是汽 产”的经营模式
.SZ） 台、商用空调、通 德国大陆集团
车领域零部件材料
讯设备、家电行业
的重要供应商
等其他工业领域
公司未将上述零部件供应商选定为同行业可比公司，具体原因如下：
（1）主营业务和主要产品
公司提供 FA 工厂自动化零部件一站式供应，可提供涵盖 172 个大类、1,352
个小类、60 余万个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系。其他零部件供应商则
多专注于所涉及的零部件各细分领域进行研发、生产或销售。上述上市公司涉及
公司可能类似对比主要产品为直线运动零件中轴承、传动零部件中同步轮及联轴
器、铝型材及配件。上述产品与公司销售产品存在差异。
（2）经营模式
其他零部件供应商主要采取“以销定产”或“以产定销”的方式，将某一种
或几种零部件供应给客户，主要体现在单一产品的生产及研发能力。公司模式为
提供 FA 工厂自动化零部件一站式供应，针对 FA 工厂自动化零部件订单具有小批
量、高频次、多样化特点，公司非采取“以销定产”或“以产定销”的方式，而
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
是通过自制、OEM 供应和集约化采购相结合的产品供应方式，主要体现在标准设
定、产品开发、供应链管理、平台化运营的能力。公司业务具体体现“品种多、
订单多、客户多、交期短”特点。因此，双方的经营模式存在显著的差异。
（3）应用领域
公司主要客户群体为自动化设备厂商和终端设备使用厂商，涉及 3C、汽车、
新能源、光伏、医疗等众多领域，下游行业广泛，客户数量众多。其他零部件供
应商，多专注于所涉及的零部件各细分领域，主要服务一定行业应用领域的特定
客户。此外，公司的销售模式均为直接销售，通过线下下单和线上下单的方式将
产品直接销售给终端客户；其他零部件供应商部分采用“直接销售＋经销销售”
的方式，其下游客户群体存在一定的代理商性质客户。”
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（六）发行人与行业内主要企业对比情况” 之“3、同行业可比公
司选取标准”中补充披露上述内容。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板招股说明书（2020 年修订）》第四十九条的要求，补充披露发行人设立以
来主要经营模式的演变情况
公司一直专注并深耕 FA 工厂自动化零部件领域，对产品目录手册、信息系
统、网上选型采购系统、工业电子商务平台等进行持续投入。经过多年积累，公
司对行业认知不断深入、对客户需求及时响应，逐步形成了现有的业务体系。公
司自设立以来主要经营模式未发生变化。公司业务发展主要经历了以下三个阶
段：
第一阶段（2010 年-2014 年）：公司业务发展初期，主要为业务准备和市场
开拓。公司在此阶段主要专注于自动化零部件的标准设定、产品开发，为未来的
规模化供应做准备。其中：公司先后编纂并发布了 3 个版本的《FA 工厂自动化
零件目录手册》，初步形成了公司产品标准化体系。此外，公司开始启动 ERP
信息化系统和电子商务平台项目，打造公司信息化和数字化基础。
3-57
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
第二阶段（2015 年-2017 年）：公司业务快速成长期，主要为产品体系不断
丰富，供应链管理能力提升。公司在此阶段主要关注产品品类扩张和市场开拓等
方面。其中：公司先后迭代了《FA 工厂自动化零件目录手册》，推出《电子电
气目录手册》、《工业框体结构部件目录手册》、《FA 电子电气零部件精选》
等多本 FA 工厂自动化零部件细分领域产品分册以及《FA 工厂自动化零件 3D 图
库》；开发的 SKU 数量达到 35 万个，累计成交客户数突破 1 万家，年订单处理
量约 16 万单，年出货总量超过 60 万项次。
第三阶段（2018 年-至今）：公司业务进一步扩大期，主要为产品体系不断
丰富，供应链管理能力显著改善，加强信息与数字化能力建设。公司的市场开拓
取得显著成效，并不断加大在产品目录手册、选型辅助工具、信息化和数字化等
方面的投入力度。其中：在产品目录手册迭代的同时，公司相继推出线上选型采
购系统、铝型材 DIY 设计软件等一系列选型辅助工具以及 BI 系统等，持续改善
用户体验。
公司自成立以来在产品目录手册、供应链管理、平台化运营方面重点时间节
点如下：
在产品目录手册方面，公司已经由 FA 工厂自动化零部件单体目录手册发展
到涵盖 FA 工厂自动化零部件、FA 电子电气零部件、铝合金型材/配件、工业框
体结构部件、自动化设备常用功能组件和直线电机六个细分领域的产品目录手
册，并不断更新迭代。为配合产品目录手册的使用，公司还积极开发和推广 3D
选型光盘（电子目录）、网上选型采购系统（WOS）、铝型材 DIY 设计软件等一
3-58
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
系列选型辅助工具，逐步实现在线选型、报价、下单和采购功能，系统化解决客
户在零部件设计、选型和采购工作中面临的问题。
在信息和数字化建设方面，公司先后启动 ERP（企业资源计划系统）、工业
电子商务平台系统、BI（数据分析系统），信息和数字化水平不断提高。
截至报告期末，公司已开发涵盖 172 个大类、1,352 个小类、60 余万个 SKU
的 FA 工厂自动化零部件产品体系；累计成交客户数突破 3 万家；年订单处理量
约 40 万单，年出货总量超过 160 万项次。”
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主
要产品或服务的情况”之“（五）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经
营模式的演变情况”中补充披露上述内容。
（五）补充披露招股说明书援引米思米而非米思米（中国）的财务及业务
数据信息是否准确、合理，招股说明书是否存在混用米思米和米思米（中国）
的情形，如是，请更正披露
报告期内，公司 FA 工厂自动化零部件销售范围为中国区域，主要客户群体
为国内自动化设备厂商和终端设备使用厂商；米思米作为跨国企业，业务范围涉
及亚洲、北美、欧洲和其他国家或地区，主要客户群体为全球自动化设备厂商和
终端设备使用厂商。因此，申报稿招股说明书中将米思米（中国）作为同行业竞
争对手。
作为米思米的全资子公司，米思米（中国）未完整披露相关的财务和业务数
据信息。为保证与竞争对手比较的完整性、准确性，避免投资者误解，公司重新
选定米思米为同行业可比公司，并进一步披露其可公开查询的中国市场财务和业
务数据情况。
综上所述，招股说明书米思米财务及业务数据信息准确、合理，不存在混用
米思米和米思米（中国）的情形。
3-59
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）招股说明书多次披露“FA 工厂自动化零部件一站式采购电商平台
（www.yhdfa.com）先后入选了 2018 年国家工业信息安全发展研究中心、两
化融合服务联盟共同评选的优秀工业电子商务平台案例，以及 2019 年工信部评
定的制造业与互联网融合发展试点示范项目名单”，请精简内容重复的信息披
露
根据审核问询函的要求，为精简内容重复的信息披露，公司已删除多处重复
表述。
（七）披露招股说明书中关于“发行人业务具有较高壁垒，竞争对手难以
在短时间内进行全面模仿或赶超”等关于发行人竞争优势的披露是否真实、准
确，如存在夸大宣传，请完善相关表述
根据审核问询函要求，为保证信息披露的真实、准确性，公司已全文核对招
股说明书相关内容，并修改完善相关表述，修改后的内容如下：
“公司业务具有较高的壁垒，主要在于产品丰富度壁垒、品牌和客户壁垒、
供应链管理壁垒、本地化服务壁垒、信息化和数字化壁垒等。公司上述壁垒，是
基于自身在自动化零部件领域长期积累，对自动化设备所需零部件应用场景的长
期研究所累积形成的，建立了公司在行业中有利的竞争地位。潜在进入的竞争对
手往往需要投入较多的时间、精力、资金、人才资源才能在行业内形成一定竞争
力。”
综上，本所律师认为，1、发行人已在招股说明书中更新的相关行业数据至
最近年度并补充披露自动化设备零部件行业的情况。报告期内发行人业绩变动与
行业发展趋势相符，不存在重大差异；2、发行人已在招股说明书中补充披露行
业情况、竞争对手米思米的情况、发行人的竞争优势和劣势以及核心竞争力的具
体体现；3、发行人选取米思米（中国）作为同行业可比公司，准确、客观、合
理；4、发行人已在招股说明书中补充披露发行人设立以来主要经营模式的演变
情况；5、发行人招股说明书米思米财务及业务数据信息准确、合理，不存在混
用米思米和米思米（中国）的情形；6、发行人已在招股说明书中精简披露相关
内容；7、发行人招股说明书已补充披露或修改完善上述相关内容。
3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 6：关于发行人的资质
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人从事线上下单销售业务是否已取
得《增值电信业务经营许可证》，是否符合《电子商务法》等法律规定及行业
监管要求；（2）补充披露发行人从事电子商务是否涉及数据保密、信息安全等
事项，是否建立防止泄密和保障网络安全的管理制度以及执行情况，是否符合
相关监管要求，报告期内是否发生客户信息、交易信息等泄露事件，如是，披
露是否构成重大违法行为；（3）根据发行人现行有效的《营业执照》和发行人
章程，发行人的经营范围未包括电子商务，请补充披露发行人是否存在超出经
营范围经营的情形，如是，请披露发行人是否存在被主管部门处罚的风险，是
否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅《电子商务法》等法律规定；
2、现场咨询广东省通信管理局；
3、查阅发行人制定的《信息保密制度》、《网络安全管理制度》；
4、现场咨询东莞市市场监督管理局、查阅东莞市公安局出具的《关于政府
信息公开申请的答复》；
5、检索东莞市市场监督管理局、东莞市公安局网站；
6、访谈发行人的IT人员和销售人员，了解发行人是否发生客户信息、交易
信息泄露事件等。
回复：
（一）补充披露报告期内发行人从事线上下单销售业务是否已取得《增值
电信业务经营许可证》，是否符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《电子商务法》第十二条规定，电子商务经营者从事经营活动，依法需
要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可。根据《中华人民共和国电信条
例》及《互联网信息服务管理办法》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分
类，实行许可制度。对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
就公司从事线上下单销售业务是否需要取得《增值电信业务经营许可证》事
项，本所律师经现场咨询广东省通信管理局并取得广东省通信管理局的确认，公
司系利用自身网站并以自营方式直接销售商品，无其它单位或个人以自身名义入
驻其网站实施销售行为，其线上销售业务不属于增值电信业务，无需取得《增值
电信业务许可证》。同时，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业
务经营许可有关问题的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自
身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售
行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务许可证》。因此，公司
从事线上下单销售业务系利用自身网站并以自营方式直接销售商品，无其它单位
或个人以自身名义入驻其网站实施销售行为，不属于经营性增值电信业务，无需
取得《增值电信业务经营许可证》，公司从事电子商务的网站已取得 ICP 的备案，
符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求。
（二）补充披露发行人从事电子商务是否涉及数据保密、信息安全等事项，
是否建立防止泄密和保障网络安全的管理制度以及执行情况，是否符合相关监
管要求，报告期内是否发生客户信息、交易信息等泄露事件，如是，披露是否
构成重大违法行为
公司通过数字化产品数据库和电商交易系统实现客户的选型和采购，公司的
产品数据库和电商交易系统针对上下游供应商、客户开放，公司对计算机信息系
统升级与安全问题保持关注，制定了《信息保密制度》、《网络安全管理制度》，
通过更新信息系统、防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据
备份等措施保障计算机信息系统信息资源的安全。公司已建立防止泄密和保障网
络安全的管理制度并较好执行，符合相关监管要求。
经检索东莞市公安局网站、取得东莞市公安局出具的《关于政府信息公开申
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
请的答复》并经公司确认，报告期内，公司在网络安全方面的守法情况良好，未
受到东莞市公安局的行政处罚。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》和发行人章程，发行人的经营
范围未包括电子商务，请补充披露发行人是否存在超出经营范围经营的情形，
如是，请披露发行人是否存在被主管部门处罚的风险，是否对发行人的生产经
营产生重大不利影响
1、公司的经营范围未包括电子商务未违反《企业经营范围登记管理规定》
根据《企业经营范围登记管理规定》第三条规定，经营范围是企业从事经营
活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。申请人应当参照《国民经济行
业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请。
因此，商事主体可参照《国民经济行业分类》自主选择一种或多种小类、中
类或者大类自主提出经营范围登记申请，根据《国民经济行业分类》（2019年修
订版），与电子商务相关的行业分类包括小类的“互联网零售”“互联网批发”，
其中类及大类属于零售或批发业，因此，公司营业范围可根据《国民经济行业分
类》自主选择行业类别。
2、已办理营业执照从事电子商务经营的的企业无需重新办理登记
同时，根据广东省市场监督管理局发布的《关于<广东省市场监督管理局商
事登记提交材料规范>和<广东省市场监督管理局商事登记申请文书规范>的政策
解读》，就“已经办理了营业执照的企业、农民专业合作社、个体工商户从事电
子商务经营的，是否还需要重新办理登记，方可在线上开展经营活动？”的回复
为“否，依法应当办理市场主体登记且已经按照现行法律、法规和规章的规定办
理了市场主体登记、领取了营业执照的电子商务经营者，可凭营业执照和相关行
政许可在线上和线下依法开展经营活动，并应按照《电子商务法》的规定，在其
首页显著位置，持续公示营业执照信息和与其经营业务有关的行政许可信息。”
因此，已办理营业执照的企业从事电子商务经营的，可凭营业执照和相关行政许
可在线上和线下依法开展经营活动，无需重新办理登记。公司已根据《电子商务
3-63
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
法》的规定，在其网上平台首页显著位置（网址：http://www.yhdfa.com/）公
示其营业执照信息。
3、公司的经营范围未包括电子商务不存在被主管部门处罚的风险
经现场咨询东莞市市场监督管理局，如公司不涉及行政许可的情形，公司经
营范围可以不包括电子商务。公司从事的线上下单活动无需取得《增值电信业务
经营许可证》，不涉及行政许可，公司的经营范围未包括电子商务未违反相关法
律、法规及规范性文件的规定。因此，公司的经营范围未包括电子商务不存在被
主管部门处罚的风险。
因此，公司的经营范围未包括电子商务，不存在超出经营范围经营的情形，
不存在被主管部门处罚的风险，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人从事线上下单销售业务不属于经营性增值电信业务，无需取得《增
值电信业务经营许可证》，发行人从事电子商务的网站已取得ICP的备案，符合
《电子商务法》等法律规定及行业监管要求；
2、发行人从事电子商务涉及的数据为发行人自身交易相关数据，涉及自身
数据保密、信息安全等事项。发行人已制定了《信息保密制度》、《网络安全管
理制度》，通过更新信息系统、防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限
管理、数据备份等措施保障计算机信息系统信息资源的安全。发行人已建立防止
泄密和保障网络安全的管理制度并较好执行，符合相关监管要求。报告期内，发
行人未发生客户信息、交易信息等泄露事件；
3、发行人的经营范围未包括电子商务，不存在超出经营范围经营的情形，
不存在被主管部门处罚的风险，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题 7：关于发行人的线上下单模式
关于发行人的线上下单模式。招股说明书披露，报告期内线上下单销售收
3-64
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
入占比分别为 2.05%、7.26%、12.05%，发行人线上下单销售金额和占比逐期上
升。
请发行人：（1）补充披露报告期各期怡合达 FA 工业电子商务平台的相关
指标，包括但不限于累计访问量、年新增访问量、累计注册用户数、年新增注
册用户数、累计购买客户数、客户平均购买金额、年平均交易次数等，并补充
披露上述数据的变化趋势及原因，是否存在线上大额、异常交易情形；（2）补
充披露发行人线上下单销售收入的真实性，是否存在刷单等虚增收入的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、访谈发行人 FA 工业电子商务平台负责人，了解发行人线上下单业务流程；
2、获取发行人 FA 工业电子商务平台报告期相关数据指标，分析指标变动趋
势及变动原因；
3、针对上述业务流程及控制情况，执行内部控制测试，确认业务流程执行
的有效性；
4、查阅取得了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、内部董
事、监事、高管及其他关键人员的银行流水，查阅是否有大额、频繁且异常的银
行流水；
5、对线上平台销售订单数据进行分析，包含重复订单号情况、大额订单分
析、下单时间分布合理性分析、下单地理位置分析、下单数量合理性分析等，具
体核查情况如下：
1、订单情况分析
（1）订单销售数量和发货数量匹配
报告期内，线上销售订单与发货数量匹配情况如下：
订单期间 销售数量（份） 发货数量（份） 差异率
2020 年 1-6 月 36,302,653.69 36,252,837.69 0.137%
2019 年度 51,400,953.19 51,386,285.19 0.029%
3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
订单期间 销售数量（份） 发货数量（份） 差异率
2018 年度 39,665,088.18 39,661,671.56 0.009%
2017 年度 25,940,262.46 25,919,746.44 0.079%
注 1：由于数量包括长度和重量等不同类型的单位，故数量可能存在小数位；
注 2：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内，线上订单销售数量和发货数量趋势一致，不存在重大差异，差异
原因主要系差异订单下单时间在报告期各期末，相关订单在下一期发货。
（2）客户下单次数时间分布
①按年分析
订单类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
线上订单(笔) 69,483 118,075 54,518 10,807
注：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内，发行人线上订单下单笔数逐年增加。
②按季分析
订单类型 期间 第一季 第二季 第三季 第四季 合计
2020 年 1-6 月 24,042 45,441 - - 69,483
线上订单 2019 年度 20,764 28,780 33,580 34,951 118,075
（笔） 2018 年度 6,140 10,565 16,147 21,666 54,518
2017 年度 1,044 1,829 2,966 4,968 10,807
注：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内，线上订单同一季度下单数逐期增长，线上订单同一年度内各季度
均较上一季度订单数有所增长。
③按月分析
订单类型 月份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1月 6,661 7,694 2,498 209
线上订单（笔） 2月 3,546 4,250 808 317
3月 13,835 8,820 2,834 518
3-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
订单类型 月份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
4月 15,914 9,469 2,859 475
5月 14,682 9,878 3,634 696
6月 14,845 9,433 4,072 658
7月 - 11,136 4,516 739
8月 - 11,455 5,163 1,085
9月 - 10,989 6,468 1,142
10 月 - 10,097 6,002 1,133
11 月 - 11,974 7,782 1,828
12 月 - 12,880 7,882 2,007
注：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内除 2020 年 2 月因疫情影响订单数较上年同期有所下降外， 线上订
单同月份下单数逐期增长，其中线上订单同一年度内各月均较上月订单数有所增
长，但同一年度内较为稳定。
（3）交货地域分析
①线上订单金额分析
单位：万元
地区数量 订单金额 占比
地 2020
区 年 2019 2018 2017 2020 年 2019 年 2018 年 2017 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 年度 年度 年度 1-6 月 度 度 年度 1-6 月 度 度 度
月
广
东 1 1 1 1 2,639.03 4,908.90 2,362.08 347.39 32.55% 52.35% 52.32% 42.03%
省
江
苏 1 1 1 1 2,097.57 1,686.70 621.79 140.01 25.87% 17.99% 13.77% 16.94%
省
浙
江 1 1 1 1 402.46 482.58 223.34 60.32 4.96% 5.15% 4.95% 7.30%
省
上
海 1 1 1 1 355.37 394.67 261.38 80.40 4.38% 4.21% 5.79% 9.73%
市
小
4 4 4 4 5,494.43 7,472.86 3,468.59 628.13 67.77% 79.69% 76.82% 76.00%
计
其
26 29 29 26 2,612.81 1,904.63 1,046.35 198.41 32.23% 20.31% 23.18% 24.00%
他
3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合
30 33 33 30 8,107.24 9,377.48 4,514.93 826.54 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
计
注：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内，发行人各年交货地区数量在 30-33 个，交易额排名靠前的四个地
区各期交易金额占比在 65%-80%左右。
②线上订单数量分析
单位：笔
订单数 占比
地区
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东省 29,260 62,768 29,020 4,734 42.11% 53.16% 53.23% 43.80%
江苏省 16,310 21,961 8,801 2,091 23.47% 18.60% 16.14% 19.35%
浙江省 3,498 5,372 2,702 701 5.03% 4.55% 4.96% 6.49%
上海市 4,317 6,254 3,242 996 6.21% 5.30% 5.95% 9.22%
小计 53,385 96,355 43,765 8,522 76.83% 81.60% 80.28% 78.86%
其他 16,098 21,720 10,753 2,285 23.17% 18.40% 19.72% 21.14%
合计 69,483 118,075 54,518 10,807 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：表内数据系基于年度时间发货的数据。
报告期内，交易额排名靠前的四个地区各期下单数占所有地区的比例在
75%-80%左右。
6、对发行人主要客户进行走访和函证，确认交易数据的真实性。
回复：
（一）补充披露报告期各期怡合达FA工业电子商务平台的相关指标，包括
但不限于累计访问量、年新增访问量、累计注册用户数、年新增注册用户数、
累计购买客户数、客户平均购买金额、年平均交易次数等，并补充披露上述数
据的变化趋势及原因，是否存在线上大额、异常交易情形
1、报告期各期怡合达 FA 工业电子商务平台的相关指标
（1）FA 工业电子商务平台相关指标情况
3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司 FA 工业电子商务平台的相关指标情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量
累计注册用户数（家） 51,004 42,045 73.83% 24,187 144.26% 9,902
年新增注册用户数（家） 8,959 17,858 25.01% 14,285 92.65% 7,415
累计购买客户数（家） 16,973 14,400 78.88% 8,050 261.80% 2,225
当期购买客户数（家） 7,260 10,602 51.33% 7,006 231.25% 2,115
客户平均购买金额（元/家） 10,735.15 8,617.12 33.55% 6,452.53 77.56% 3,633.98
客户单次平均交易额(元) 1,549.08 916.71 -6.80 983.62 18.83 827.79
线上销售收入（万元） 7,789.42 9,165.17 102.34% 4,529.68 489.07% 768.95
注 1：FA 工业电子商务平台为公司自行研发设计，尚未开发累计、年新增访问量功能，
亦未对接第三方系统对平台网站访问情况进行统计，故无法对报告期内累计访问量与年新增
访问量数据进行统计。
注 2：年平均交易次数=确认收入的订单数/当期交易客户数。
（2）FA 工业电子商务平台相关指标变化情况
报告期内，随着公司年新增注册用户数量增加，公司累计注册用户逐年增加；
受线上注册用户增加影响，各期交易客户数量及各期末累计购买客户数量增加迅
速，公司线上收入规模逐年增加。主要原因系：①公司拥有的 FA 工厂自动化一
站式采购平台拥有多达 60 余万个 SKU 的自动化零部件产品体系，能有效满足下
游自动设备厂商多样化的需求，实现一站式采购需求，有效打破了下游设备厂商
向多个供应商进行询价、交付验收的传统模式，降低了寻找成本；② 公司 FA
电子商务平台为具有产品选型、询价、了解交期等信息，并可实时获取批量报价、
完成订单生成、款项支付等功能的一体化采购平台。由于自动化零部件单位成本
低，客户需求订单小，通过平台选型、询价及下单，能有效提升沟通效率，完成
采购；③公司以线下客户群体为依托，通过与现有线下客户良好的合作关系，向
客户推介公司电子商务平台，提升小微型订单服务效率。
报告期内，客户平均购买金额逐年上升，符合公司 FA 工厂自动化一站式采
购特征，与公司线上交易金额逐年增长趋势保持一致。报告期内，公司线上交易
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的自动化零部件产品体系中 SKU 数量由 2017 年度 1.49 万个增加至 2020 年 6
月末的 5.66 万个，增长幅度为 279.20%，有效满足客户多样化需求，使得单个客
户平均购买金额逐年增加。
报告期内，客户年平均交易次数增加，单个客户平均购买金额较小，
2017-2020 年 6 月，单个客户年平均购买金额在 1 万元左右，单次平均交易额在
0.1 万元左右，符合零部件单位成本小、客户分散、多订单小批次的特点，与行
业特征匹配。
2、是否存在线上大额、异常交易情形
（1）单笔订单平均成交金额情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
成交收入（万元） 7,789.42 9,165.17 4,529.68 768.95
成交订单数（笔） 50,278 100,003 46,053 9,294
单笔订单平均成交金额（万元） 0.15 0.09 0.10 0.08
报告期内，公司线上成交订单数呈上升趋势，线上单笔订单平均成交金额较
小，符合设备企业采购零部件多订单小批次的行业特征。
报告期内，单笔订单成交金额分层情况具体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
单笔订单金额分
线上销售 线上销售 平均单笔
层(元) 平均单笔订
订单量 比例 收入(万 订单量 比例 收入(万 订单金额
单金额(元)
元) 元) (元)
0-300 27,079 53.86% 290.18 107.16 57,257 57.26% 615.38 107.48
300-600 7,324 14.57% 314.89 429.94 15,175 15.17% 649.86 428.24
600-900 3,748 7.45% 276.06 736.55 7,444 7.44% 547.42 735.39
900-1,200 2,321 4.62% 241.15 1,038.98 4,356 4.36% 452.66 1,039.15
1,200-1,500 1,532 3.05% 205.38 1,340.62 2,859 2.86% 383.77 1,342.31
1,500-2,000 1,796 3.57% 310.5 1,728.82 3,205 3.20% 554.12 1,728.93
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2,000-10,000 5,316 10.57% 2,179.13 4,099.19 8,540 8.54% 3,399.55 3,980.74
10,000-50,000 1,025 2.04% 1,997.25 19,485.38 1,110 1.11% 1,974.22 17,785.79
50,000-100,000 83 0.17% 592.91 71,435.42 45 0.04% 285.95 63,545.16
100,000 以上 54 0.11 1,381.97 255,921.87 12 0.01% 302.24 251,864.44
合计 50,278 100.00% 7,789.42 1,549.27 100,003 100.00% 9,165.17 916.49
2018 年度 2017 年度
单笔订单金额分
线上销售 线上销售
层(元) 平均单笔订 平均单笔订
订单量 比例 收入(万 订单量 比例 收入(万
单金额(元) 单金额(元)
元) 元)
0-300 26,002 56.46% 278.56 107.13 5,220 56.16% 58.78 112.6
300-600 6,941 15.07% 298 429.33 1,463 15.74% 62.26 425.56
600-900 3,474 7.54% 256.26 737.64 723 7.78% 53.08 734.1
900-1,200 2,053 4.46% 213.23 1,038.61 400 4.30% 41.7 1,042.46
1,200-1,500 1,426 3.10% 191.13 1,340.35 286 3.08% 38.23 1,336.82
1,500-2,000 1,560 3.39% 269.47 1,727.39 307 3.30% 53.18 1,732.19
2,000-10,000 3,989 8.66% 1,603.85 4,020.67 820 8.82% 312.14 3,806.57
10,000-50,000 573 1.24% 1,010.67 17,638.28 72 0.77% 120.68 16,761.35
50,000-100,000 22 0.05% 142.78 64,899.92 3 0.03% 16.79 55,953.94
100,000 以上 13 0.03% 265.73 204,410.02 1 0.01% 12.11 121,228.45
合计 46,053 100.00% 4,529.68 983.58 9,295 100.00% 768.95 827.27
公司单笔订单金额在 1,200 元以下的订单量占比分别为 83.98%、83.53%、
84.23%、80.70%，占比较高。其中单笔订单金额在 0-300 元区间的订单量占总订
单量比例分别为 56.16%、56.46%、57.26%和 53.86%，占比较为稳定，。单笔订
单金额在 2,000-10,000 和 10,000-50,000 区间收入贡献最大，分别为 432.82 万元、
2,614.52 万元、5,373.77 万元和 4,176.38 万元，占同期线上收入的比例分别为
56.29%、57.72%、58.63%和 53.62%；各分层区间的平均单笔订单金额略有波动，
但不存在重大偏差。
报告期内，单笔订单成交金额大于 10 万以上的订单成交情况如下：
订单数量
期间 销售数量（万个） 成交金额（万元） SKU 数量（个） 客户数（个）
（个）
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 54 51.94 1,381.98 756 21
2019 年度 12 3.50 302.24 104 9
2018 年度 13 2.02 265.73 82 10
2017 年度 1 0.01 12.12 1 1
报告期内，公司线上大于 10 万以上的单笔订单逐年增加，主要原因系：随
着公司 FA 电子商务平台的不断发展，客户线上购买的产品种类和数量也在不断
增加，符合公司的业务发展趋势。
2020 年 1-6 月，单笔订单成交金额大于 10 万以上的前五大客户构成情况如
下：
订单数量
序号 客户名称 成交金额（万元） 销售数量（万个）
（个）
1 上工富怡智能制造（天津）有限公司 13 460.36 9.84
2 江阴德龙激光能源设备有限公司 9 244.66 2.07
3 苏州琼派瑞特电子科技有限公司 6 117.62 4.27
4 稳健医疗用品股份有限公司 3 92.18 25.71
5 无锡先导智能装备股份有限公司 6 84.26 6.96
合计 37 999.07 48.85
2020 年 1-6 月，单笔订单大于 10 万以上的前五大客户成交金额占单笔订单
成交金额大于 10 万以上合计金额的 36.15%，是主要构成部分。2020 年 1-6 月公
司线上客户数、订单数量的增加，一方面受公司 FA 电子商务平台的不断发展，
品牌知名度不断提高的影响，另一方面受疫情影响，口罩机等订单增加所致。
（2）客户平均成交金额情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
成交金额 （万元） 7,789.42 9,165.17 4,529.68 768.95
成交客户数（家） 7,256 10,636 7,020 2,116
单个客户平均成交金额（万元） 1.07 0.86 0.65 0.36
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司线上成交订单金额逐年增加，单个客户平均成交金额逐期增
加，主要原因为 FA 工厂自动化零部件产品体系 SKU 量增加，有效满足客户多
样化需求所致。从交易金额来看，单个客户平均交易金额不大，符合设备企业采
购零部件的行业特征。
报告期内，单个客户成交金额对应的客户数量分布情况如下：
单位：家
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单个客户
成交金额 (元)
客户数量 比例 客户数量 比例 客户数量 比例 客户数量 比例
0-1,000 3,623 49.93% 5,188 48.78% 3,640 51.85% 1,142 53.97%
1,000-2,000 983 13.55% 1,396 13.13% 930 13.25% 304 14.37%
2,000-4,000 852 11.74% 1,207 11.35% 799 11.38% 262 12.38%
4,000-8,000 695 9.58% 1,021 9.60% 636 9.06% 194 9.17%
8,000-16,000 507 6.99% 761 7.15% 476 6.78% 116 5.48%
16,000-40,000 331 4.56% 615 5.78% 335 4.77% 77 3.64%
40,000-80,000 131 1.81% 236 2.22% 125 1.78% 10 0.47%
80,000-160,000 76 1.05% 134 1.26% 35 0.50% 10 0.47%
160,000-500,000 40 0.55% 70 0.66% 24 0.34% 1 0.05%
500,000 以上 18 0.25% 8 0.08% 20 0.28% - -
合计 7,256 100.00% 10,636 100.00% 7,020 100.00% 2,116 100.00%
报告期内，公司线上单个客户成交金额主要集中在 0-1,000 元区间，占总客
户数量比例 50%左右。随着公司 FA 工厂自动化零部件产品体系 SKU 量增加，
客户多样化需求得到有效满足，单个客户交易金额逐渐增加，单笔交易金额高的
分层区间客户数量占比逐渐增加，符合公司业务发展的特征。综上所述，通过上
述对线上销售数据的分析，公司线上交易不存在大额、异常交易的情形。
（二）补充披露发行人线上下单销售收入的真实性，是否存在刷单等虚增
收入的情况
1、线上下单业务流程及收入确认方式
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）线上下单业务流程
公司线上下单业务流程如下：
①客户注册：客户线上交易，首先需要在FA工厂自动化采购平台上进行注册。
客户注册分为普通企业用户和认证企业用户两种，普通企业用户只需在平台上以
真实的企业名称提出申请；认证企业用户需要提供认证企业申请表，公司对认证
企业用户进行考察后，综合客户规模、回款能力等相关因素给予相应的信用等级
及付款期限；
②下单：普通认证客户在线上电商平台直接提交订单并支付货款，认证企业
用户在线上电商平台直接提交订单后，线上电商平台系统将订单信息推送至ERP
系统，并生成内部的销售订单，系统自动生成订单编号；
③发货：业务跟单人员审核销售订单的付款条件后，从系统上将销售订单推
送到供应链部，供应链部根据库存及生产情况安排生产及发出发货通知单，仓管
人员根据系统中的发货通知单安排货物装箱并发货；
④签收：公司将货物由物流运输公司运送至客户指定地点后，物流运输公司
将客户签收的送货单和运输单回传公司，并定期与公司进行核对；
⑤对账：普通认证客户在线上电商平台点击申请开票后即默认对账完成，认
证企业用户定期与公司进行对账，对账无误后在系统中进行确认；ERP系统根据
对账完成情况每月自动确认收入、结转成本并生成对应的记账凭证；
⑥开票：财务人员根据系统上的对账单开具发票；
⑦收款：公司财务人员定期将网银流水导入ERP系统，并由系统将网银记录
中的汇款单位与客户进行匹配，ERP系统根据匹配情况自动生成对应的收款凭证。
公司线上下单与线下下单业务模式不同之处主要在于下单的渠道不同，线下
交易系由公司销售人员通过ERP系统录入销售订单；线上交易系由客户通过电商
平台提交订单。
3-74
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）线上下单收入确认方式
公司线上下单的收入确认的具体时点为公司按合同约定将产品交付给购货
方，经购货方确认并取得收款凭据，与公司线下交易的收入确认具体时点一致。
2、是否存在刷单等虚增收入的情况
（1）公司通过自身 IP 刷单的可能性较低
公司电商平台与 ERP 系统、WMS 智能仓储系统的数据对接。其中：首先，
线上下单客户在电商平台完成询价、选型、下单等流程；其次， ERP 系统自动
生成系统订单，供应链部根据库存情况进行生产、采购，并在订单达到可出货状
态后进行出货审批，完成货物分拣、包装；再次，公司使用 WMS 智能仓储系统，
进行物流管理，出货信息自动下推实现电子面单快速打印，并可实时在系统中实
现明细查询、回签记录等功能；最后，公司 ERP 系统自动生成客户对账单，并
据此完成开票、收款等后续流程。
此外，公司线上客户普通认证客户主要为预收款客户。对于预收款客户，公
司要求在发货前即需要完成订单付款，进一步降低了刷单的可能性。
公司主要业务流程均通过系统进行管理，信息流、物流和资金流环环相扣。
报告期内，公司通过分析客户订单情况，包括订单销售数量和发货数量对比情况，
线上下单量及已完成订单量对比情况，线上订单季节性对比分析，月度对比分析
及交货地域的分析，线上订单变动合理，通过自身 IP 刷单的可能性较低。
（2）公司通过刷单方式虚增收入不具备经济效益和可持续性
目前，公司已成功开发涵盖 172 个大类、1,352 个小类、60 余万个 SKU 的
FA 工厂自动化零部件产品体系，公司常备库存产品超过 12 万种，产品具有多品
种、多规格、少数量、单价低等特点，单一产品对收入的贡献低，产品的分散导
致刷单的操作成本较高。
公司客户分散，线上单笔订单平均成交金额和单个客户平均成交金额相对较
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
低。报告期内，线上成交客户数分别为 0.21 万家、0.70 万家、1.06 万家和 0.73
万家，线上单笔订单平均成交金额分别为 0.08 万元、0.10 万元、0.09 万元和 0.15
万元，线上单个客户平均成交金额分别为 0.36 万元、0.65 万元、0.86 万元和 1.07
万元。此外，公司年订单处理量约 40 万单，年出货总量超过 160 万项次,多客户
及小额订单的特点导致刷单的操作成本较高。
公司产品系工业品，不同于消费品线上交易的特征，通过刷单的方式并不能
带来流量的增加，从而增加收入，因此，公司不存在通过刷单方式增加流量和收
入的动机。
因此，公司通过刷单方式虚增收入不具备经济效益和可持续性。
综上，公司线上交易不存在大额、异常交易的情形。公司线上下单收入真实，
不存在刷单等虚增收入的情况。
问题 18：关于资本公积转增股本。
招股说明书披露，2019年5月28日，发行人召开2018年年度股东大会，审议
通过了公司的利润分配方案，以现有总股本7,089.6845万股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增股份40.778股，总计转增28,910.3155万股。
请发行人补充披露相关股东的个人所得税缴纳情况，是否合法合规。
核查程序：
1、查阅资本公积转增股本相关的法律法规；
2、查阅发行人的工商登记资料及2018年年度股东大会的会议资料；
3、线上咨询国家税务总局东莞市税务局，取得国家税务总局东莞市虎门税
务分局出具的证明。
回复：
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、关于发行人资本公积转增股本的基本情况
2019年5月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了公司的利润分
配方案，以总股本7,089.6845万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
股份40.778股，总计转增28,910.3155万股。公司已就本次资本公积转增股本办
理了工商变更登记和税务备案。本次转增系公司股份公司成立后以其股本溢价形
成的资本公积转增股本，本次转增公司股东未缴纳个人所得税。
2、发行人股东未缴纳个人所得税不违反法律法规的规定
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198 号）相关规定，股份制企业用资本公积转增股本，不属
于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。因此，公司股东就公司资本公积转增股本无需且未缴纳个人所得
税，不违反法律法规的规定。
3、主管部门出具对本次转增不征收个人所得税的确认
根据国家税务总局东莞市税务局的线上咨询、国家税务总局东莞市虎门税务
分局出具的《证明》，确认公司本次转增事项适用《国家税务总局关于股份制企
业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198 号）相关
规定，股份制企业用资本公积转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人
取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
综上，发行人2019年5月资本公积转增股本过程中，自然人股东未缴纳个人
所得税；根据税务部门的规定以及当地税务主管部门出具的证明，发行人资本公
积转增股本相关股东无需缴纳个人所得税，符合法律法规的规定。
问题 21：关于产品质量
招股说明书披露，发行人已开发涵盖 172 个大类、1,352 个小类、60 余万
个 SKU 的 FA 工厂自动化零部件产品体系，产品供应包括自制供应、OEM 供应和
集约化采购供应。
3-77
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露：（1）产品是否符合国家、行业标准或质量规范要求，
报告期内发行人与终端客户是否发生产品质量纠纷；（2）发行人产品质量的核
心内控制度及执行情况；（3）发行人与 OEM 供应商、集约化采购供应商之间的
产品质量责任如何划分，相关退换货约定及退换货情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、获取发行人与产品质量保障相关的制度文件，了解发行人产品质量保障
相关的内控制度，评价内部控制设计是否有效，相关控制是否得到有效执行；
2、对公司产品中心、采购部门、生产部门等负责人进行访谈，核查发行人
产品质量控制内控制度的执行情况；
3、查询“中国裁判文书网”，核查发行人是否与客户存在有关产品质量方
面的诉讼纠纷。
回复：
（一）产品是否符合国家、行业标准或质量规范要求，报告期内发行人与
终端客户是否发生产品质量纠纷
1、产品符合国家、行业标准或质量规范要求
（1）质量管理认证
公司通过的质量管理认证如下：
序号 认证名称 认证范围 符合标准 注册号 有效期
自动化设备零件的研
1 质量管理体系认证 ISO9001：2015 CN16/31068 2022 年 7 月 23 日
发与制造
（2）质量控制标准
3-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司的产品类别较多、产品体系丰富，部分产品需符合国家标准、
行业标准，公司其他产品均按照企业标准生产。公司始终坚持标准化的产品战略，
在现有 FA 工厂自动化零部件标准化体系基础上，通过对原有非标准型号产品标
准化，不断加大产品开发力度，持续整合市场资源和创新资源，努力打造富有竞
争力的产品体系，为下游客户提供高品质的自动化零部件。
对于国家、行业有标准的产品，公司严格按照国家和行业标准执行产品质量
控制标准。对于国家、行业未有标准的产品，公司严格执行企业标准，在自制生
产中公司建立了 ISO9001：2015 质量管理体系，通过生产过程首检、巡检、终检，
并规范成品出入库检验标准；在外采购的产品中，公司持续对供应商进行考核、
控制和管理，提升供应商质量管理水平，外采购产品需经过供应商出厂前的质量
检验和进入公司仓库前的质量检验。报告期内，公司各类 FA 工厂自动化零部件
产品一贯执行国家、行业标准或企业标准，与供应商、客户不存在重大产品质量
纠纷。
报告期内，公司 FA 工厂自动化零部件主要类别产品涉及的国家、行业标准
如下：
序
产品类别 产品名称 执行标准 标准号 标准类型
号
复合层型
1 滑动轴承卷制轴套第 1 部分：尺寸 GB/T 12613.1-2011 国家标准
无油衬套
直线运动支承 直线运动球轴承 外形尺
2 直线轴承 GB/T 16940-1997 国家标准
寸和公差
滚动直线导轨副 第 1 部分：术语和符号
JB/T 7175.1-2011
滚动直线导轨副 第 2 部分：参数
JB/T 7175.2-2006 机械行业
3 直线导轨 滚动直线导轨副 安装连接尺寸
JB/T 7175.3-96 标准
滚动直线导轨副 第 4 部分：验收技术条
JB/T 7175.4-2006
件
滚珠丝杠副 第 1 部分：术语和符号
直线运动 滚珠丝杠副 第 2 部分：公称直径和公称 GB/T 17587.1-2017
4 零件 滚珠丝杆 导程 公制系列 GB/T 17587.2-2017 国家标准
滚珠丝杠副 第 3 部分：验收条件和验收 GB/T 17587.3-2017
检验
梯形螺纹 第 1 部分：牙型 GB/T 5796.1-2005
梯形螺纹 第 2 部分：直径与螺距系列 GB/T 5796.2-1998
5 梯形丝杠 国家标准
梯形螺纹 第 3 部分：基本尺寸 GB/T 5796.3-2005
梯形螺纹 第 4 部分：公差 GB/T 5796.4-2005
深沟球轴
6 滚动轴承深沟球轴承外形尺寸 GB/T 276-2013 国家标准
承
角接触轴
7 滚动轴承角接触球轴承外形尺寸 GB/T 292-2007 国家标准
承
3-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
凸轮随动 滚动轴承 滚轮滚针轴承 外形尺寸和公
8 GB/T 6445-2007 国家标准
器 差
带座外球
9 滚动轴承 外球面球轴承座 外形尺寸 GB/T 7809-2017 国家标准
面轴承
杆端关节
10 关节轴承 杆端关节轴承 GB/T 9161-2001 国家标准
轴承
机械行业
11 国产拖链 拖链 JB/T 6608-93
标准
带座外球
12 滚动轴承 外球面球轴承座 外形尺寸 GB/T 7809-2017 国家标准
面轴承
梯形齿同 同步带传动 节距型号 MXL、XXL、XL、L、
13 GB/T 11361-2018 国家标准
步轮 H、XH 和 XXH 梯形齿带轮
14 平皮带 轻型输送带 GB/T 23677-2017 国家标准
传动零部
件 无动力传 浙江制造
15 物流输送辊筒 T/ZZB 1011-2019
送轮 团体标准
链轮、链 传动用短节距精密滚子链、套筒链、附件
16 GB/T 1243-2006 国家标准
条 和链轮
铝型材及 铝合金型
17 一般工业用铝及铝合金挤压型材 GB/T 6892-2015 国家标准
配件 材
18 门锁 电工电子设备机柜 机械门锁 GB/T 25293-2010 国家标准
工业框体
结构部件
19 脚轮 工业脚轮和车轮标准 GB/T 14687-2011 国家标准
机械加工 机械行业
20 定位销 机床夹具零件及部件 固定式定位销 JB/T 8014.2-1999
件 标准
内六角圆
21 内六角圆柱头螺钉 GB/T 70.1-2000 国家标准
柱头螺钉
短头内六
德国标准
22 角圆柱头 内六角矮圆柱头螺钉 DIN 7984：2002
协会
螺钉
内六角平 国际标准
23 内六角圆头螺钉 ISO 7380-2011
圆头螺钉 化组织
内六角沉
24 内六角沉头螺钉 GB/T 70.3-2000 国家标准
头螺钉
ISO7379
国际标准
25 短头肩型 内六角圆柱头轴肩螺钉 ISO 7379-1983
化组织
螺栓
全牙外六 德国标准
26 全螺纹六角头螺栓 DIN 933：1987
角螺栓 协会
机械小零
件 六角法兰
27 六角法兰面螺栓 GB/T 5789-1986 国家标准
面螺栓
DIN934 发
德国标准
28 黑六角螺 六角螺母 DIN 934：1987
协会
帽
GB6172 不
29 锈钢薄型 六角薄螺母 GB/T 6172.1-2000 国家标准
六角螺帽
JIS B
JIS B 2804 (CE-EX) – 日本工业
30 2804 C 型 C 型，偏心轴用挡圈
2010 标准
轴用挡圈
31 平键 普通型 平键 GB/T1096-2003 国家标准
国标系列 液压气动用 O 形橡胶密封圈 第 1 部分：
32 GB/T 3452.1-2005 国家标准
O 形圈 尺寸系列及公差
3-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
33 氮气弹簧 压缩气弹簧技术条件 GB 25751-2010 国家标准
压缩弹
簧、拉伸
34 小型圆柱螺旋弹簧 技术条件 GB/T 1973.1－2005 国家标准
弹簧、扭
簧
日本工业
35 矩形弹簧 冲压模用盘簧 JIS B 5012：2008
标准
注：对于不存在国家或行业强制性标准的产品，公司有选择执行日本、德国等国际标准。
2、报告期内发行人与终端客户未发生产品质量纠纷
报告期内，公司与工业自动化设备部分客户存在纠纷，但不存在与 FA 工厂
自动化零部件客户产生质量纠纷的情形。报告期内，公司严格执行国家与质量相
关的法律法规，产品质量符合国家、行业有关的质量技术标准。报告期内，公司
及分公司、子公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法
规而被有关部门处罚的情况。2020 年 1 月和 7 月，负责质量监督的政府部门东
莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[44]号、
东市监询[2020]495 号），报告期内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律
法规的行政处罚信息记录。
（二）发行人产品质量的核心内控制度及执行情况
1、发行人产品质量的内控制度
自成立以来，公司高度重视产品质量，积极推进产品质量管理工作。其中，
公司对供应商的品质管控，主要通过持续输出质量标准和加强日常质量管理等方
式；对于自制品的品质管控，主要围绕质量管理体系和生产全覆盖终检展开。经
过多年发展，公司制定了与产品采购、生产、出入库、售后服务相关的质量管理
制度，搭建了 ISO9001：2015 质量管理体系，并严格执行质量管理措施。
（1）组织机构建设
公司质量控制以总经理为首，由综管办总监为质量管理者，在综管办下设品
质部、客诉组专职履行品质管理职能。公司成立专业品质团队，包括品质来料检
验组、生产检验组、品质工程组，人员包括品质经理、品质工程主管、品质检验
3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
主管、QE 工程师、SQE 工程师、环保工程师、体系工程师、生产品质组组长以及
生产 QC、FQC、IQC、OQC 等，以对产品质量进行控制。
（2）采购过程质量管理
公司制定了《供应商开发和管理控制程序》和《采购管理程序》，规定物料
采购过程控制要求、供应商开发和监督管理流程及评价准则，通过供应商开发和
验证阶段的评估评审工作，选择合格的供应商，并对其进行考核、控制和管理，
使供应商的综合能力持续提高。公司通过 ERP 系统和 SCM 系统对供应商开发和管
理、采购过程各阶段进行管控，并不断优化供应体系，确保采购物料的质量方面
达到国家和客户规定的要求。
公司要求供应商在产品供应时，严格按照公司《供应商开发和管理控制程序》
等要求，满足各项质量标准要求，包括产品的技术标准、质量标准和验收标准、
供应商质量体系审核标准以及产品防护和运输标准等。公司根据客户反馈意见，
定期检讨并升级品质标准，保证品质标准的适用性和竞争性。另外，公司品质部
严格按照《检验和试验控制程序》、《FA 来料检验通用抽样计划规定》和《产
品免检与检验操作规范》等公司检验规范，通过强化供应商自检意识、提高产品
抽样比例、现场审查等手段，确保物料从来料、生产到出货整个过程的品质管控。
（3）生产过程质量控制
为确保产品质量符合要求，公司严格控制生产过程，制定了《内部生产品质
管理制度》，规定生产各过程品质管控要求，并严格执行，确保生产过程符合规
范要求，严控产品质量。一方面，公司监督生产制造的各环节、不断提高员工品
质意识，保证生产产品的质量，防止产品质量隐患发生，不生产不良品、不流出
不良品，持续提升公司内部生产产品的质量。另一方面，公司设立检验员对生产
过程进行首检、巡检、终检，同时在关键点进行重点检验。
（4）成品入库及出库质量控制
公司制定了《仓储管理程序》、《检验和试验程序》，规范成品出入库检验
3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
标准以及出入库流程，并通过 ERP 系统对出入库各过程进行管控，确保产品满足
质量标准，防止不合格品进入成品库或流入客户端，及时发现、纠正产品质量隐
患，保证产品质量。
（5）售后服务质量控制
公司制定了《客户投诉控制程序》、《客户满意度控制程序》，规范公司售
后服务各项服务活动，明确客户投诉处理流程与职责。公司通过开发“客诉处理
/改善”的 ERP 系统流程，及时有效处理和改善客户投诉，纠正和预防不合格事
项再次发生，以提升客户满意度。
2、执行情况
公司建立了较为完善的质量管理制度并严格执行相关质量控制措施，报告期
内公司生产过程和产品不存在重大质量和安全问题，未发生过影响恶劣的产品质
量问题，未因产品质量问题受到质量监督主管部门的行政处罚。目前，公司供应
商来料检验合格率和自制品检验合格率控制在 95%以上，品质客诉率低于 1%，为
客户提供高品质的采购体验。2020 年 1 月和 7 月，负责质量监督的政府部门东
莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[44]号、
东市监询[2020]495 号），报告期内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律
法规的行政处罚信息记录。
（三）发行人与OEM供应商、集约化采购供应商之间的产品质量责任如何划
分，相关退换货约定及退换货情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人与 OEM 供应商、集约化采购供应商之间的产品质量责任如何划分
公司通过与供应商签订的《供应商合作协议书》与供应商划分产品质量责任
承担原则，以保证公司产品的品质。
（1）供应商保证其产品的出货良品率为 100%，否则应由供应商免费补回良
品。供应商应在产品出厂前按双方确定的检验标准检验并提供检验证明。
3-83
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）若公司向供应商采购的产品出货给公司客户后有任何关于产品本身的
质量问题，能维修的供应商应给予维修，在保质期内因维修所产生的所有费用全
部由供应商承担。
（3）若供应商交付的产品因产品质量不良被挑选使用的，供应商应承担公
司生产人员挑选的工时损失费用，按相应的时薪计算工时损失金。
（4）对于公司采购的产品，供应商须提供相关技术支持，包括产品技术参
数、检验标准、图纸、产品介绍资料等，对公司采购的供应商产品在生产中、出
货后的质量问题，供应商需协助公司一起分析问题、解决问题。供应商应于公司
要求时对不符规定之产品以书面方式向公司提出《改善措施报告》，必要时供应
商相关人员和公司人员一起去客户处解决客户对该产品应用的所有疑问。
2、相关退换货约定及退换货情况
若公司向供应商采购的产品向公司客户出货后有任何关于产品本身的质量
问题，不能维修的，供应商应给予换货或者退货，并在双方协商的时间之内将货
物补齐至公司，因退换货所产生的所有费用及风险均由供应商承担。若供应商不
能按期补货，则按延期交货承担相应违约责任。
报告期内，公司与供应商采购入库后因产品质量发生的退换货情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退换货金额（万元） 8.85 21.29 4.42 1.46
占采购金额的比例 0.03% 0.06% 0.01% 0.01%
报告期内，公司与供应商存在少量退换货的情形，退换货产品金额分别为
1.46 万元、4.42 万元、21.29 万元和 8.85 万元，占采购总额的比例分别为 0.01%、
0.01%、0.06 和 0.03%，占比较低。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，公司与 OEM 供应商、集约化采购供应商之间合作较好，不存在纠
3-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人产品符合国家、行业标准或质量规范要求，报
告期内发行人与 FA 工厂自动化零部件终端客户未发生产品质量纠纷；发行人产
品质量的核心内控制度有效，在报告期内能够有效执行；发行人与 OEM 供应商、
集约化采购供应商之间的产品质量责任划分清晰，相关退换货约定明确，退换货
情况较少，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 22：关于销售的合法合规性
发行人的产品销售采用直销模式，建立了一支销售团队，下设 7 个销售工
程师团队和 15 个销售办事处。
请发行人根据订单处理量、出货量、客户数量较大，以及销售人员、销售
办事处数量较多的特点，补充披露发行人是否制定了有效的内控制度以保障销
售的合法合规性，如是，请补充披露内控制度的核心内容及执行情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、取得并查阅发行人销售相关的内部控制制度；
2、对销售与收款流程进行穿行测试；
3、取得并查阅发行人及发行人子公司的资质文件；
4、网络检索全国行贿犯罪档案库，确认发行人、子公司、董监高、实际控
制人等报告期内是否存在行贿犯罪记录；
5、网络检索信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网站等；
6、访谈发行人销售负责人、财务总监，确认销售相关的内部控制制度的合
法合规性。
回复：
3-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人销售相关的内控制度
1、销售流程
公司业务流程如下：
公司业务流程中，销售部参与的阶段为销售前期阶段、需求阶段、审批阶段和收
3-86
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
款阶段。虽然公司客户数量和订单数量庞大，但是公司基于标准设定、产品开发、
供应链管理、平台化运营、信息与数字化能力的运营模式为公司销售提供了强有
力的保证。
公司销售部、产品中心和技术支持部等部门分工合作，共同完成销售前期工
作。其中：①产品中心负责开发产品；②技术支持部负责编撰产品目录及提供软
件支持；③销售部负责把产品目录手册和各种选型软件传递到筛选试用工程师，
指导客户工程师使用产品目录和安装选型光盘（电子目录）。销售部对工程师的
设计项目进行动态把握，持续指导工程师设计选型行为，使其由熟练使用到习惯
选用。客户可以实现基于产品种类、材质、表面处理、产地、是否固定型等参数
与产品对应的标准化选择，免去与公司营销人员之间不必要的沟通环节，帮助快
速选型。
需求阶段，如采取线下下单方式，销售部业务员与客户确认名称、地址后，
客户向销售部跟单员进行询价，与产品中心人员确认后（如需），销售部跟单员
在 ERP 系统中录入销售报价单并与客户确认。销售部跟单员在 ERP 系统中将销售
报价单转为销售订单。客户下销售订单前，公司销售部业务员将与客户确认结算
方 式 。 如 采 取 线 上 下 单 方 式 ， 客 户 可 通 过 公 司 FA 工 业 电 子 商 务 平 台
（www.yhdfa.com）在线直接完成产品选型、询价、订单生成、款项支付的全过
程操作。
审批阶段，如客户为月结客户，ERP 系统将自动进行审批。如客户为预付款
客户，销售部跟单员需与公司财务人员确认是否收到客户预付的货款，如确认收
到货款，销售部跟单员将在 ERP 系统中将发货通知单下推至供应链部门。
收款阶段，销售部跟单员将制作对账单与客户进行对账。如月结客户未及时
付款，ERP 系统将自动预警提示相关人员及时催收货款。
2、组织架构
公司建立了一支经验丰富的销售团队，截至 2020 年 6 月 30 日，公司下设
11 个销售工程师团队和 17 个销售办事处，共有营销人员 327 人。
3-87
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3、销售相关的内部控制制度
公司制定了《订单处理控制程序》、《销售订单终止操作指引》、《客户投
诉控制程序》、《货款管理制度》等销售相关的内部控制制度，明确从客户开拓、
客户下单、订单内部流转、发货、对账、付款等各个业务环节的具体操作指引。
4、销售相关的内部控制制度执行的有效性
公司已经制定了可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司实行
催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到销售部门，并
将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司现有的 ERP 及信息化建设涵盖采
购管理、销售管理、库存管理、财务管理等，能实现对客户提供自动化零部件的
一站式采购服务。ERP 及信息系统建设，对公司的业务经营和发展起到良好的支
撑作用。现有信息系统管理架构，包括已经建立的信息系统相关管理制度，能满
足公司现阶段信息化之管理需要，公司的信息系统不存在重大的缺陷。
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效
的内部控制，销售相关的内部控制制度执行有效。
（二）发行人销售的合法合规性
1、公司获取客户的方式合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形
公司客户主要通过商业谈判方式获取，客户通过向公司下订单的方式明确约
定产品、数量、价格等合同条款。
经查询全国行贿犯罪档案库，公司、子公司、董监高、实际控制人、销售团
队负责人等报告期内未发现有行贿犯罪记录。
经查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等，
公司及子公司报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
3-88
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、公司拥有与经营相关的资质，不存在超越资质经营的情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的与经营活动相关的
主要业务资质情况如下：
序
权属人 资质名称 证书编号 发证机关 有效期限
号
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案 2017.06.14-
1 怡合达 03653245
备案登记表 登记（广东东莞） 长期
出入境检验检疫 中华人民共和国广东 2017.06.19-
2 怡合达 4419611665
报检企业备案表 出入境检验检疫局 长期
中华人民共和国
中华人民共和国黄埔 2017.06.15-
3 怡合达 海关报关单位注 4419967607
海关 长期
册登记证书
广东省污染物排 44197120180001 2019.01.07-2
4 怡合达 东莞市环境保护局
放许可证 06 021.01.07
广东省科学技术厅、广
高新技术企业证 2019.12.02-2
5 怡合达 GR201944006375 东省财政厅、国家税务
书 022.12.01
总局广东省税务局
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案 2020.03.11-
6 深立得 04828122
备案登记表 登记（广东东莞） 长期
海关进出口货物
7 深立得 收发货人备案回 - 中华人民共和国海关 长期
执
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其合并报表范围各级子公司已取得
从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证；已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的法律风险，不
存在到期无法延续的风险。
因此，公司已经制定了有效的内控制度以保障销售的合法合规性。
综上所述，本所律师认为，发行人已经制定了有效的内控制度以保障销售的
合法合规性。
问题 23、关于租赁物业产权瑕疵。
发行人位于东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区的生产经营场所系向创富物
业租赁取得，租赁面积合计17,930平方米，上述生产经营场所未能办理房屋产
权证书。此外，发行人租赁中电熊猫位于东莞市虎门镇骏马路1号B区2号厂房和
3-89
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
B区6号宿舍楼，相关产权证书正在办理中。
请发行人补充披露：（1）上述租赁物业占发行人全部土地或房产的比例，
发行人使用上述土地或房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是
否为发行人主要生产经营场所，租赁上述物业是否对发行人持续稳定经营造成
重大不利影响；（2）发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较
高依赖性，如需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周
期，搬迁费用或损失金额，发行人是否制定了应对措施；（3）发行人租赁中电
熊猫相关房产产权证书的办理进展。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人租赁房产的承租合同、产权证明；
2、取得发行人就租赁房产出具的说明；
3、访谈中电熊猫相关负责人，了解房产产权证书办理进展；
4、访谈发行人相关人员，了解发行人生产经营对场所的要求，无法继续使
用现有房屋对经营稳定性影响，搬迁对发行人的影响及相关应对措施。
回复：
（一）上述租赁物业占发行人全部土地或房产的比例，发行人使用上述土
地或房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生
产经营场所，租赁上述物业是否对发行人持续稳定经营造成重大不利影响
1、上述租赁物业占发行人全部土地或房产的比例
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、分公司的现有使用的主要租赁房产情况如下：
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积
序号 承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
（㎡）
东莞市虎门 镇北栅社 区东
2016.2.16
创富物 坊工业区（B 栋）厂房及宿 工业厂房
1 怡合达 8,630 -2022.2.1
业 舍一栋及（D 栋）宿舍楼一 及宿舍
5
至二层
东莞市虎门 镇北栅社区东
创富物 坊工业区（A 栋）厂房（第 工业厂房 2017.1.1-
2 怡合达 6,800
业 一层、第二层、第四层至第 及宿舍 2022.2.15
六层）及（C 栋）宿舍一栋
东莞市虎门 镇北栅社区东
创富物 2019.4.1-
3 怡合达 坊工业区 D 栋宿舍楼第三层 员工宿舍 1,500
业 2022.2.15
至第四层
东莞市虎门 镇北栅社区东
创富物 2015.3.1-
4 深立得 坊工业区厂房（A 栋）第三 工业厂房 1,000
业 2022.3.1
层
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
中电熊 莞中电熊猫 科技发展有限 科研、办 2017.2.1-
5 怡合达 19,719.99
猫 公司 C 区 5 号楼一到四层及 公、仓储等 2022.2.1
地下负一层
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
中电熊 莞中电熊猫 科技发展有限 科研、办 2018.3.1-
6 怡合达 8,830.748
猫 公司 B 区 2 号厂房第四、五 公、仓储等 2021.2.28
层
东莞市虎门镇骏马路 1 号东
中电熊 莞中电熊猫 科技发展有限 2018.9.1-
7 怡合达 员工宿舍 6,114.55
猫 公司 C 区 1 号宿舍楼 01 至 2021.5.31
11 号房间、B 区 6 号宿舍楼
东莞市
豪程五 东莞市虎门镇黄村 B 栋二楼 2017.6.1-
8 怡合达 食堂 910.00
金有些 4至8区 2022.5.31
公司
昆山市
千灯镇
昆山分 昆山市千灯镇季广路 178 号 2018.5.1-
9 鼎诚不 工业厂房 3,406.80
公司 1#厂房/2#厂房 2021.4.30
锈钢制
品厂
注 1：公司所租赁中电熊猫 B 区 2 号厂房正在办理房屋权属证书中。
注 2：公司所租赁中电熊猫 C 区 1 号宿舍取得房产书编号为“粤（2018）东
莞不动产权第 0012573 号”，B 区 6 号宿舍楼正在办理房屋权属证书中。
注 3：昆山分公司租赁昆山市千灯镇鼎诚不锈钢制品厂的厂区内东南侧有
800 平方米左右的辅助房屋，出租方将该辅助房屋免费给昆山分公司用于食堂。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、分公司的现有使用的主要自有房产情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
土地使用 房屋建
序
权属人 坐落位置 权证号 权面积 筑面积 用途
号 2 2
（m ） （m ）
昆山开发区春旭路 188 其他商服
苏（2018）昆山市不
1 怡合达 号帝宝国际大厦 1101 14.56 285.77 业（办公）
动产权第 0121151 号
室 /办公
昆山开发区春旭路 188 其他商服
苏（2018）昆山市不
2 怡合达 号帝宝国际大厦 1102 10.81 212.24 业（办公）
动产权第 0121152 号
室 /办公
昆山开发区春旭路 188 其他商服
苏（2018）昆山市不
3 怡合达 号帝宝国际大厦 1103 13.13 257.72 业（办公）
动产权第 0121154 号
室 /办公
昆山开发区春旭路 188 其他商服
苏（2018）昆山市不
4 怡合达 号帝宝国际大厦 1104 15.12 296.9 业（办公）
动产权第 0121153 号
室 /办公
昆山开发区春旭路 188 其他商服
苏（2018）昆山市不
5 怡合达 号帝宝国际大厦 1105 25.17 494.18 业（办公）
动产权第 0121150 号
室 /办公
经核查，公司租赁创富物业未能办理房屋产权证书的房产及租赁中电熊猫位
于东莞市虎门镇骏马路1号B区2号厂房、B区6号宿舍楼的物业面积占发行人现有
使用房产的比例为56.24%。
2、发行人使用上述土地或房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情
况，是否为发行人主要生产经营场所
公司使用上述土地或房产主要用于生产、研发、仓储等。在东莞地区，公司
也租赁具有产权证书的房产用于仓储和研发等。公司无法直接区分上述土地或房
产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，因此用公司母公司（不含昆山
分公司）财务数据替代。
2020 年 1-6 月 ， 公 司 使 用 上 述 土 地 或 房 产 进 行 生 产 经 营 产 生 的 收 入 为
53,575.90万元，毛利为22,059.77万元，净利润为12,643.50万元，上述土地或
房产系公司主要生产经营场所之一。
3、发行人租赁上述物业不会对发行人持续稳定经营造成重大不利影响
公司深耕自动化设备行业，基于应用场景对自动化设备零部件进行标准化设
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
计和分类选型，通过标准设定、产品开发、供应链管理、平台化运营，以信息和
数据化为驱动，致力于为自动化设备行业提供高品质、低成本、短交期的自动化
零部件产品。影响公司经营模式的关键因素为标准设定、产品开发、供应链管理、
平台化运营、信息与数字化能力。因此，基于公司业务模式的特点，公司的经营
场所主要为生产车间、仓库和办公室。
生产车间主要涉及公司自制产品。自制产品模式中，公司选定部分型号产品，
在标准化设计和选型开发后，进行全工序自制或半成品追加工，以加快订单响应
速度。公司生产产品为FA工厂自动化零部件，生产设备主要包括数控车床、加工
中心、数控高速切削滚齿机、车铣复合加工中心、铣床、车铣复合机床、激光切
割机及主机系统、数控机床等，生产过程无需大型设备的生产和调试，对生产车
间厂房要求较低，一般工业厂房即可满足生产车间的需求。仓库为FA工厂自动化
零部件的存放地，公司对仓库的要求为通风、干燥，要求较低，一般工业厂房即
可满足仓库的需求。公司对办公室的要求与一般企业对办公室的要求无差异。
综上所述，公司对生产经营场所要求较低，较容易找到替代性厂房。因此租
赁上述物业不会对公司持续稳定经营造成重大不利影响。
（二）发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，
如需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费
用或损失金额，发行人是否制定了应对措施。
公司的业务模式及生产流程不需要对生产场地进行复杂且长期的特殊化改
建，对生产经营场所依赖性较低，搬迁难度较小。根据测算，若发生搬迁情形，
预计所需周期为30-45天，给公司造成经济损失包括搬迁费用（视新租赁仓库位
置）、计入长期待摊费用中的装修费、已支付的押金以及对公司生产经营可能造
成的直接损失等合计不超过700万元，具体如下：
项目 金额（万元）
计入长期待摊费用中的装修费 239.88
已支付的押金 211.00
3-93
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
搬迁费用 240.00
同时，公司通过挂牌出让方式取得位于东莞市横沥镇村尾村的51,775.58㎡
国有土地使用权，厂房建设及施工如期进行，预计2021年将投入使用。届时公司
将拥有自有的无产权瑕疵的其他厂房。此外，同等条件的房产在东莞当地供应较
为充分，具有很强的可替代性，因此即使重新另寻其他厂房租赁，公司亦可在短
期内在东莞地区找到合适的经营场所，搬迁难度小。
2018年3月28日，东莞市国土资源局出具《核查证明》：“经核查，东莞怡
合达自动化股份有限公司能够遵守国土资源管理相关法律、法规和规章规定，自
2010年12月6日至2018年2月28日，没有因违反国土资源管理法律法规而受到我局
行政处罚的情形”。
2018年12月25日，东莞市虎门镇人民政府出具《证明》：“怡合达租赁东莞
市创富物业投资有限公司位于东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区凤翔路2号厂房
（东府国用[2002]第特473号）、东莞中电熊猫科技发展有限公司位于东莞市虎
门镇骏马路1号B区2号及B区6号厂房（东府国用[2013]第特229号），厂房所属土
地已经取得国有土地使用证，土地性质为国有工业用途，根据我镇建设规划，未
来五年没有纳入拆迁规划，如有拆迁将提前通知，该司租赁使用上述厂房的行为
不属于重大违法违规行为，不会对该司予以行政处罚”。
2020年2月3日，东莞市自然资源局出具《核查证明》，经核查，东莞怡合达
自动化股份有限公司自2017年1月1日至2019年12月31日，没有因违反国土资源管
理和城乡规划法律法规而受到我局行政处罚的情形。
2018年4月12日，东莞市虎门镇规划管理所出具《关于东莞怡合达自动化股
份有限公司生产经营用房的情况说明》：“经核查，东莞怡合达自动化股份有限
公司租赁的生产经营用房中，东莞市创富物业投资有限公司《国有土地使用权证》
的用途为工业用地，在未来五年内无拆除的计划，也没有列入政府拆迁计划”。
2020年2月26日，东莞市虎门镇北栅社区居民委员会出具证明，公司租赁的
位于东莞市虎门镇北栅凤翔路1号2号楼101室（原虎门镇北栅社区东坊工业区凤
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
翔路2号）的厂房以及宿舍的出租方为创富物业，该房屋土地性质为工业用地，
出租方依法拥有该宗国有土地使用权，地上房屋系创富物业分别通过拍卖及自建
取得。
出租方依法拥有该宗国有土地使用权，其租赁给怡合达使用的房屋产权亦归
属该公司所有，上述房屋及土地使用权不存在权属争议及纠纷，怡合达使用上述
生产经营用房不存在障碍，据我单位了解，截至本证明出具之日，怡合达没有因
租赁该项房产受到行政处罚或被要求拆除建筑物及配套设施，并且在未来五年内
无改变房屋用途的计划，也没有列入政府拆迁规划。
2018年4月10日，创富物业出具《确认函》：“1、本公司拥有上述租赁房屋
所在地的土地使用权并取得权属登记证书，租赁房屋系本公司分别通过拍卖及自
建取得，上述租赁房屋未能取得相应的房产证，本公司承诺上述房屋及土地使用
权不存在权属争议及纠纷。2、本公司保证与承租方依法签署房屋租赁合同，租
赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议，本公司将根据租赁合同的约定，保障承租
方在租赁期限内享有独立、完整的租赁权利，在上述房屋租赁期限内，上述出租
房屋如因第三人主张权利而导致怡合达无法使用或因此无法开展正常生产经营，
本公司将承担由此给怡合达造成的直接损失。3、本公司承诺，在上述房屋租赁
期限内，如因上述房屋的权利瑕疵或被相关部门拆迁而引致怡合达搬迁，本公司
将至少给予怡合达六个月的搬迁时间。”
就上述租赁房产产权及规划瑕疵问题，公司实际控制人金立国、张红、章高
宏、李锦良共同承诺：“如怡合达及其子公司租赁上述房产的租赁合同无效或者
出现任何纠纷，导致怡合达及其子公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或
被有权政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补
偿怡合达及其子公司搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保怡
合达及其子公司不会因此遭受任何损失”。
（三）发行人租赁中电熊猫相关房产产权证书的办理进展
公司承租的中电熊猫B区2号厂房和B区6号宿舍楼出租方原计划B区块厂房全
部建设完工后办理房产证，截至本补充法律意见书出具之日已具备办证条件，出
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
租方拟将在银行抵押的土地使用权证办理解押后提交主管部门办理相关不动产
权证。
综上，本所律师认为，1、上述租赁物业占发行人现有使用房产的比例为
56.24%。2020年1-6月，发行人使用上述土地或房产进行生产经营产生的收入为
53,575.90万元，毛利为22,059.77万元，净利润为12,643.50万元。发行人使用
上述的土地或房产为发行人主要生产经营场所之一，但发行人的业务模式及生产
流程对生产经营场所要求较低，发行人租赁上述物业不会对发行人持续稳定经营
造成重大不利影响；
2、发行人租赁使用上述物业不具有较高依赖性，如需搬迁，能较容易地找
到替代的土地或房产，预计搬迁周期为30-45天，搬迁费用或损失金额合计不超
过700万元，发行人已制定了相关应对措施；
3、发行人租赁中电熊猫相关房产已具备办证条件，出租方拟将在银行抵押
的土地使用权证办理解押后提交主管部门办理相关不动产权证。
问题 24、关于发行人涉及的诉讼。
发行人在招股说明书中披露了3起发行人作为被告的未决重大诉讼。
请发行人补充披露：（1）上述3起诉讼的案由、诉讼请求、基本案情和截
至目前的进展情况，诉讼涉及的知识产权以及是否为发行人的核心商标、专利、
技术等；（2）发行人是否就上述诉讼计提预计负债；（3）测算并披露若发行
人败诉，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人相关知识产权诉讼的起诉状、答辩状、主要证据文件、开庭
通知、判决书；
2、查阅发行人的商标、专利证书，了解发行人核心技术情况；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3、访谈发行人相关负责人，了解诉讼计提的预计负债情况以及若败诉可能
对发行人的生产经营造成的影响；
4、取得报告期内发行人知识产权诉讼相关产品的的营业收入情况；
5、取得发行人相关知识产权诉讼的费用支付的银行回单。
回复：
（一）上述3起诉讼的案由、诉讼请求、基本案情和截至目前的进展情况，
诉讼涉及的知识产权以及是否为发行人的核心商标、专利、技术等
公司上述3起诉讼进展情况如下：
诉讼号 原告 被告 诉讼内容 进展
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机
销售侵害原告的产品，请求 审理中
初 752-754 号 有限公司
赔偿损失 150 万元
立即停止制造、许诺销售、 已判决，判决结果
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精机
销售侵害原告的产品，请求 为被告停止制造、
初 872-873 号 有限公司 怡合达
赔偿损失 100 万元 销售、许诺销售侵
害原告专利权的
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳胜蓝电气 行为，被告合计赔
销售侵害原告的产品，请求
初 874-875 号 有限公司 偿原告相关损失
赔偿损失 100 万元
15.5 万元
1、（2020）粤73民初752-754号案件诉讼的基本情况
深圳深蓝精机有限公司诉发行人侵害外观设计专利权纠纷一案由广州知识
产权法院受理，原告认为被告未经许可擅自实施原告专利向法院主张判令被告立
即停止制造、许诺销售、销售侵害原告相关外观设计专利权的端子台产品，并合
计主张向其赔偿经济损失150万元。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理
过程中。
2、（2020）粤73民初872-873号案件诉讼的基本情况
深圳深蓝精机有限公司诉发行人侵害外观设计专利权纠纷一案由广州知识
产权法院受理，原告认为被告未经许可擅自实施原告专利向法院主张判令被告立
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
即停止制造、许诺销售、销售侵害原告相关外观设计专利权的端子台产品，并合
计主张向其赔偿经济损失100万元，截至本法律意见书出具日，该案一审判决生
效，判决结果为发行人立即停止制造、许诺销售、销售侵害原告相关外观设计专
利权的端子台产品，并赔偿原告合理维权费用合计8万元，发行人已支付上述费
用。
3、（2020）粤73民初4-875号案件诉讼的基本情况
深圳胜蓝电气有限公司诉发行人侵害外观设计专利权纠纷一案由广州知识
产权法院受理，原告认为被告未经许可擅自实施原告专利向法院主张判令被告立
即停止制造、许诺销售、销售侵害原告相关外观设计专利权的端子台产品，并合
计主张向其赔偿经济损失100万元，截至本法律意见书出具日，该案一审判决生
效，判决结果为发行人立即停止制造、许诺销售、销售侵害原告相关外观设计专
利权的端子台产品，并赔偿原告合理维权费用合计7.5万元，发行人已支付上述
费用。
深圳深蓝精机有限公司与深圳胜蓝电气有限公司为同一实际控制人控制的
两家公司，上述诉讼所涉专利产品为原告取得的具有相关外观设计专利权的端子
台产品。报告期内，与上述诉讼涉及的产品销售收入分别为0.43万元、2.55万元、
0.36万元、1.96万元，占公司同期营业收入比例低于0.01%。截至本补充法律意
见书出具之日，公司已停止采购或销售与上述诉讼相关的产品。
因此，上述诉讼涉及的产品不涉及公司已授权或在申请的核心商标、专利、
技术等，不会对公司核心商标、专利、技术等产生重大影响。
（二）发行人是否就上述诉讼计提预计负债
截至2020年6月30日，公司已就上述诉讼计提预计负债30.77万元。其中对
“（2020）粤73民初872-873号”、“（2020）粤73民初874-875号”案件计提预
计负债15.77万元（其中诉讼费0.27万元），对“（2020）粤73民初752-754号”
案件计提预计负债15万元。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）测算并披露若发行人败诉，是否对发行人的生产经营造成重大不利
影响
除（2020）粤73民初752-754号案件尚未判决外，其他两项诉讼均已判决，
判决赔偿金额合计为15.5万元。根据其他两项类似案件判决情况，如若败诉，上
述案件合计赔偿额预计为15万元、最高不高于诉讼请求金额150万元，分别占公
司2020年1-6月净利润的比例为0.12%、1.24%，占比较低，不会对公司生产经营
造成重大不利影响。
综上，上述诉讼涉及的产品不涉及发行人已授权或在申请的核心商标、专利、
技术等，不会对发行人核心商标、专利、技术等产生重大影响；发行人已就上述
诉讼计提预计负债；3、若发行人败诉不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
问题 25、关于发行人历次增资和股权转让。
发行人从有限公司设立至报告期期末，进行了多次增资和股权转让。
请发行人：（1）补充披露历次增资和股权转让的定价依据和价格公允性，
各股东的资金来源，是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在股份代持
或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露历次股权转让中各
股东是否依法缴纳个人所得税；（3）补充披露2017年6月自然人金春保增资入
股发行人的原因，金春保的简历情况，是否参与发行人的实际经营，是否与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、签字人员之间存在亲属关系、
关联关系、委托持股等利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人自设立以来的工商登记资料、历次增资合同、股权转让协议；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、获取股东增资的银行回单、历次验资报告、股权转让的银行支付回单；
3、查阅发行人股东的调查表、就持股及股东资格等情况访谈发行人股东；
4、登录裁判文书网、中国执行信息公开网检索股权纠纷情况；
5、获取自然人股东股权转让相关税款的缴纳凭证、自然人股东出具的个人
所得税缴纳的承诺；
6、查阅发行人2016年11月的财务报表；
7、获取股东金春保入股的增资合同，查阅股东金春保的调查表、就持股及
与相关方的关联关系情况访谈金春保。
回复：
（一）补充披露历次增资和股权转让的定价依据和价格公允性，各股东的
资金来源，是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在股份代持或其他利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、历次增资的定价依据
注册资本 增资总
序
增资时间 增资方 增加（万 价（万 增资价格 定价依据
号
元） 元）
伟盈科技、金立
2010年12 1元/注册资 与注册资本平
1 国、张红、李锦 500 500
月，设立 本 价入股
良、章高宏
2012 年 5 伟盈科技、金立
1元/注册资 与注册资本平
2 月，第一 国、张红、李锦 500 500
本 价增资
次增资 良、章高宏
2012年11 伟盈科技、金立
1元/注册资 与注册资本平
3 月，第二 国、张红、李锦 650 650
本 价增资
次增资 良、章高宏
2012年12 伟盈科技、金立
1元/注册资 与注册资本平
4 月，第三 国、张红、李锦 1,279 1,279
本 价增资
次增资 良、章高宏
5 2016年11 众慧达、众志达 325.44 800 2.46元/注册 参考净资产溢
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
月，第四 资本 价
次增资
2017 年 6
月，股份 深创投、红土创 100,000万元估
6 600 10,000 16.67元/股
公司第一 投、金春保 值
次增资
2018 年 5 钟鼎五号、钟鼎
月，股份 青蓝、红土投 46.2583元/ 305,000万元估
7 593.4066 27,450
公司第二 资、深创投、红 股 值
次增资 土智能
2019 年 5
月，股份 珠海澜盈、珠海 35,978. 72.4967元/ 513,978.4946
8 496.2779
公司第三 高瓴、东莞粤科 4946 股 万元估值
次增资
2、历次股权转让的定价依据
转让注册
序 转让总价（万 转让价
转让时间 转让方 受让方 资本份额 定价依据
号 元） 格
（万元）
1.38元/
张红 温信英 29.29 40.31 注册资 参考净资产
2016 年 7 本
1
月 2.73元/
伟盈科 参考净资产溢
金立国 146.45 400 注册资
技 价
本
2018 年 7 伟盈科 钟鼎五号 57.36 2,653.33
月，股份 技 钟鼎青蓝 8.58 396.67 46.2583 公司总估值
2 公司第一
元/股 305,000 万元
次股权转 钟鼎五号 80.30 3,714.67
张红
让 钟鼎青蓝 12.00 555.33
伟盈科
117.3626 5,429
2018年10 技
月，股份 章高宏 钟鼎五号 13.1868 610 46.2583 公司总估值
3 公司第二
元/股 305,000 万元
次股权转 李锦良 26.3736 1,220
让 伟盈科
钟鼎青蓝 14.5055 671
技
2019 年 5 珠海澜盈 57.5750 3,754.8503 因无回购等义
月，股份 伟盈科 65.2167 务，公司总估
4 珠海高瓴 74.2931 4,845.1497 值
公司第三 技 元/股 513,978.4946
次股权转 钟鼎五号 36.3404 2,370.0000 万元 90%定价
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
让 钟鼎青蓝 3.2200 210.0000
3、历次增资和股权转让的定价公允性
发行人历次增资、股权转让均由交易各方依据注册资本平价、净资产或对公
司的估值定价，交易价格具备公允性。
4、各股东的出资来源及是否具备法律、法规规定的股东资格
上述股东出资均以自有资金或投资机构的自筹资金出资，出资来源具有合法
性，股东具有《公司法》等有关法律、法规规定的担任股东并进行出资的资格。
5、是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司上述股东不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露历次股权转让中各股东是否依法缴纳个人所得税
历次股权转让自然人股东缴纳个人所得税情况如下：
转让注册资本 转让总价 是否缴纳个
序号 转让时间 转让方 受让方
份额（万元） （万元） 人所得税
1 2016年7月 张红 温信英 29.29 40.31 是
2018年7月，股 钟鼎五号 80.30 3,714.67 是
2 份公司第一次 张红
股权转让 钟鼎青蓝 12.00 555.33 是
2018年10月， 章高宏 13.1868 610 是
3 股份公司第二 钟鼎五号
次股权转让 李锦良 26.3736 1,220 是
因此，公司历次股权转让中各自然人股东已依法缴纳个人所得税。
（三）补充披露2017年6月自然人金春保增资入股发行人的原因，金春保的
简历情况，是否参与发行人的实际经营，是否与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、签字人员之间存在亲属关系、关联关系、委托持股等利
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
益安排
1、自然人金春保增资入股发行人的原因
金春保主要从事投资业务，金春保得知公司的融资需求并投资入股公司。
2、金春保的简历情况，是否参与发行人的实际经营
金春保，男，中国国籍，身份证号码为340503196702******，无境外永久居
留权，自2013年1月1日至今担任深圳市盛桥投资管理有限公司董事长，同时投资
深圳市盛桥投资管理有限公司、深圳市创润投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
盛龙科技孵化器有限公司、 深圳市盛桥新领域投资合伙企业（有限合伙）、 深
圳市盛桥新视界投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥佳合投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市盛桥佳康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥佳华投资合
伙企业（有限合伙）等多家企业。
金春保入股发行人系为获取投资收益，未参与发行人的实际经营。
3、金春保与相关方的关联关系情况
金春保与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客
户或供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排。
综上，本所律师认为：
1、发行人历次增资和股权转让的各股东资金来源为自有资金或投资机构的
自筹资金，各股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在股份代持或其他利益
安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、历次股权转让中各股东已依法缴纳个人所得税；
3、金春保主要从事投资业务，金春保得知公司的融资需求并投资入股公司。
发行人已在招股说明书中补充披露金春保简历。金春保增资入股系因其主要从事
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投资业务，金春保得知发行人的融资需求并根据各方协商入股发行人；其并未参
与发行人的实际经营；与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员、主要客户或供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、签字
人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排。
问题 26：关于员工持股平台
2016 年 11 月，员工持股平台众慧达和众志达以货币认缴怡合达有限增资。
众慧达和众志达分别持有发行人 3.8084%股份，其普通合伙人及执行事务合伙人
均为发行人控股股东金立国。
请发行人补充披露：（1）发行人实施员工持股计划，是否按照法律法规的
要求履行决策程序，并遵循员工自愿参加的原则；（2）众慧达和众志达增资的
价格是否公允，是否涉及股份支付；（3）各合伙人是否均为发行人员工，如否，
披露具体情况；（4）各合伙人的出资来源，是否存在股份代持等利益安排；（5）
是否建立健全持股在员工持股平台内部的流转、退出机制以及发行人股权的管
理机制，如有，请补充披露具体内容，以及已发生的合伙人股权转让是否符合
上述机制。
请保荐人、发行人律师对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格
公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情
况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在
损害发行人利益的情形发表明确意见。
核查程序：
1、取得并查阅众慧达、众志达的合伙协议，设立及历次变更的工商档案；
2、取得并查阅众慧达、众志达合伙人入伙及退伙的相关协议；
3、取得众慧达、众志达现有合伙人的调查表、访谈记录、任职资格的说明；
4、取得发行人的员工花名册，确认合伙人的职务；
5、取得众慧达、众志达出具的股份锁定的承诺函；
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6、访谈众慧达、众志达执行事务合伙人，了解众慧达和众志达入股的价格
的确定依据以及持股平台设立的背景、原因和历次转让的原因；
7、取得持股平台合伙人就财产份额转让与受让的银行回单或银行流水；
8、取得众慧达执行事务合伙人的授权书。
（一）发行人实施员工持股计划，是否按照法律法规的要求履行决策程序，
并遵循员工自愿参加的原则
1、发行人员工持股平台设立及入股情况
2016年9月20日，众慧达全体合伙人签订了《分宜众慧达投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，就众慧达的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义
务等进行了约定。2016 年10月12日，众慧达就其设立取得了分宜县市场和质量
监督管理局核发的统一社会信用代码为“91360521MA35KTDLXH号”的《营业执照》。
2016年9月20日，众志达全体合伙人签订了《分宜众志达投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，就众志达的合伙人基本情况及出资情况、合伙人的权利义
务等进行了约定。2016年10月12日，众志达就其设立取得了分宜县市场和质量监
督管理局核发的统一社会信用代码为“91360521MA35KTE713号”的《营业执照》。
2016年8月18日，怡合达有限召开股东会，决议同意怡合达有限注册资本由
2,929.00万元增加至3,254.44万元。新股东众慧达认缴出资400.00万元，其中
162.72万元认缴注册资本，237.28万元计入资本公积；新股东众志达认缴出资
400.00万元，其中162.72万元认缴注册资本，237.28万元计入资本公积。2016
年11月28日，怡合达有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
2、发行人员工持股平台非《审核问答》、《指导意见》规定的“员工持股
计划”
根据《审核问答》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）的相关规定，众慧达、众志达的实际情况进行对比，
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具体情况如下：
序号 项目 《审核问答》、《指导意见》相关规定 众慧达、众志达实际情况
员工持股计划的参与对象为公司员工，
1 参与对象 合伙人非均为公司员工
包括管理层人员
持股平台的设立及转让股权、增资
实施员工持股计划前，应当通过职工代 等以该合伙企业自身权力机构确
2 实施程序
表大会等组织充分征求员工意见 定，并未且无需通过职工代表大会
等组织征求员工意见
董事会提出员工持股计划草案并提交股 发行人董事会未制定有关员工持股
3 计划文件
东大会表决 计划的章程或类似文件
每期员工持股计划的持股期限不得低于 无持股期限的要求，众慧达、众志
4 持股期限 12 个月，以非公开发行方式实施员工持 达承诺自发行人上市之日起锁定 36
股计划的，持股期限不得低于 36 个月 个月
全部有效的员工持股计划所持有的股票
持股平台持有公司股份数量无限
总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
5 持股数量 制，持股平台合伙人持有合伙份额
单个员工所获股份权益对应的股票总数
数量由合伙人协商确定
累计不得超过公司股本总额的 1%
参加员工持股计划的员工应当通过员工
持股计划持有人会议选出代表或设立相
根据合伙协议的约定进行管理，由
6 管理方式 应机构，监督员工持股计划的日常管理，
执行事务合伙人对外代表合伙企业
代表员工持股计划持有人行使股东权利
或者授权资产管理机构行使股东权利
众慧达、众志达为公司的持股平台，但众慧达、众志达均未设置员工持股计
划的管理机构，也未建立股权管理规则，并非《审核问答》、《指导意见》规定
的员工持股计划，具体情况如下：
（1）未设置员工持股计划的管理机构
根据《指导意见》要求，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持
有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持
股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司可以自行
管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理
资质的机构管理。
众慧达、众志达均为持股平台，各合伙人均按照合伙协议的约定行使合伙人
权利。
（2）未建立股权管理规则
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根据《指导意见》要求，公司自行管理本公司员工持股计划的，应当制定相
应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
除合伙协议外，众慧达、众志达均无其他关于合伙人权益安排的协议，未建
立股权管理机制，也未设置预留股份、股权实现的业绩要求等。
综上所述，众慧达、众志达的设立程序符合法律法规的要求，合伙企业出资
份额构成等相关权利义务系由合伙人根据合伙协议自主约定，遵循员工自愿参加
的原则，不属于《审核问答》、《指导意见》中所规定的员工持股计划。
（二）众慧达和众志达增资的价格是否公允，是否涉及股份支付
1、众慧达和众志达增资情况
2016年8月18日，怡合达有限召开股东会，决议同意怡合达有限注册资本由
2,929.00万元增加至3,254.44万元。新股东众慧达认缴出资400.00万元，其中
162.72万元认缴注册资本，237.28万元计入资本公积；新股东众志达认缴出资
400.00万元，其中162.72万元认缴注册资本，237.28万元计入资本公积。
2016年12月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会
验字[2016]G16043080019号”《验资报告》，确认：怡合达有限变更后注册资本
3,254.44万元，众慧达和众志达均以货币出资。
2016年11月28日，怡合达有限完成了本次增资的工商变更登记手续。怡合达
有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金立国 1,025.15 31.50
2 伟盈科技 878.70 27.00
3 张红 820.12 25.20
4 众慧达 162.72 5.00
5 众志达 162.72 5.00
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6 章高宏 87.87 2.70
7 李锦良 87.87 2.70
8 温信英 29.29 0.90
合计 3,254.44 100.00
2、众慧达和众志达增资涉及的股份支付
本次增资价格为2.46元/出资额，本次增资价格参考预计2016年11月末净资
产。
（1）股份支付情况
2016年11月，众慧达、众志达增资确认股份支付金额386.56万元。
（2）确认股份支付金额的计算过程
1）公允价格确认依据
2017年2月28日，广州同嘉资产评估有限公司出具“同嘉评字[2017]第0028
号”《东莞市怡合达自动化科技有限公司拟股份支付事宜涉及东莞市怡合达自动
化股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》，东莞市怡合达自动化
科技有限公司之所有者全部权益于2016年11月30日的市场价值为13,748.21万
元。因此，众慧达和众志达增资对应的公允价格为4.22元/股。
2）股份支付计算过程
上述股份支付金额具体计算过程如下：
净资产评估值（万元）① 13,748.21
总股本（万元）② 3,254.44
每股公允价格（元/股）③=②/① 4.22
众慧达、众志达出资额（万元）④ 800.00
对应的公司股份数（万股）⑤ 325.44
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每股增资价格（元/股）⑥=④/⑤ 2.46
确认股份支付的金额（万元）⑦=（③-⑥）*218.86 386.56
注：以上股份支付确认计算过程中，扣除了实际控制人的股份。
3）股份支付的会计处理方式
上述股份支付不涉及约定服务期限条款，股份支付费用一次性计入当期损
益，并作为偶发事项计入非经常性损益，会计处理符合《企业会计准则第11号—
—股份支付》等会计准则相关规定，股份支付的具体会计处理如下：
借：管理费用 3,865,557.59元
贷：资本公积-其他资本公积 3,865,557.59元
公司股份支付确认金额仅影响母公司资产负债报表中未分配利润和资本公
积金额，不影响净资产金额，未导致未分配利润为负数的情形。公司整体变更为
股份公司系以怡合达有限截至2016年11月30日经审计的净资产折股。因此公司股
份支付不会导致公司出资不足的情形。
（三）各合伙人是否均为发行人员工，如否，披露具体情况
1、众慧达基本情况
企业名称 分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 10 月 12 日
投资额/实缴
400.00 万元
额
住所 江西省新余市分宜县工业园管委会四楼
执行事务合伙
金立国
人
主营业务及其
与发行人主营 持有怡合达股份
业务的关系
合伙人名 合伙人类 出资额 份额 在公司
序号 入职时间
称 型 （万元） 比例 任职情况
合伙人构成
普通合 2010 年 12
1 金立国 130.00 32.50% 董事长、总经理
伙人 月6日
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有限合 2014 年 1
2 张大伟 92.00 23.00% 产品中心经理
伙人 月 20 日
有限合 2010 年 12
3 李锦良 16.00 4.00% 副总经理
伙人 月6日
有限合 2011 年 7
4 温信英 16.00 4.00% 财务总监
伙人 月1日
有限合 2012 年 4
5 万知永 12.00 3.00% 销售部经理
伙人 月 16 日
有限合 2013 年 6
6 刘力 12.00 3.00% 综管办总监
伙人 月 14 日
有限合 2012 年 6
7 刘昌晶 12.00 3.00% 研发中心工程师
伙人 月 20 日
有限合 2011 年 4 技术支持部编纂
8 吴冬雨 12.00 3.00%
伙人 月 12 日 组组长
有限合 2015 年 4 监事、研发中心工
9 唐铁光 12.00 3.00%
伙人 月9日 程师
有限合 2012 年 8
10 彭明星 12.00 3.00% 市场部经理
伙人 月 18 日
有限合 2014 年 3
11 王莉 12.00 3.00% 供应链部经理
伙人 月 17 日
有限合 2013 年 10
12 钟华 12.00 3.00% 研发中心工程师
伙人 月 15 日
有限合 2017 年 6
13 黄强 12.00 3.00% 综管办总监
伙人 月 22 日
有限合 2018 年 1
14 陈宾 12.00 3.00% 综管办总监
伙人 月8日
有限合 2014 年 9
15 刘小田 4.00 1.00% 研发中心工程师
伙人 月5日
有限合 2013 年 3
16 徐廷艳 4.00 1.00% 销售部经理
伙人 月 22 日
有限合 2012 年 9
17 朱喜庆 4.00 1.00% 销售部副经理
伙人 月1日
有限合 2012 年 6
18 肖宝辉 4.00 1.00% 研发中心工程师
伙人 月1日
有限合 2011 年 3
19 蔡建山 4.00 1.00% 华中办事处经理
伙人 月 14 日
有限合 2013 年 4
20 邱安业 4.00 1.00% 研发中心工程师
伙人 月 17 日
有限合 2011 年 3
21 向勇 2.00 0.50% 产品中心经理
伙人 月 25 日
合计 - 400.00 100.00% - -
众慧达全部合伙人均为公司员工。
2、众志达基本情况
企业名称 分宜众志达投资合伙企业（有限合伙）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2016 年 10 月 12 日
投资额/实缴额 400.00 万元
住所 江西省新余市分宜县工业园管委会四楼
执行事务合伙人 金立国
主营业务及其与
发行人主营业务 持有怡合达股份
的关系
序 合伙人名 合伙人类 出资额 份额 在公司
入职时间
号 称 型 （万元） 比例 任职情况
普通合 2010 年 12 月 董事长、总经
1 金立国 144.00 36.00%
伙人 6日 理
监事会主席、
有限合 2011 年 2 月 产品中心建
2 林立洪 32.00 8.00%
伙人 10 日 设委员会主
任
有限合 2010 年 12 月 研发中心负
3 邱传得 32.00 8.00%
伙人 6日 责人
有限合
4 姚俊 32.00 8.00% - -
伙人
有限合 2010 年 12 月
5 李启军 16.00 4.00% IT 部经理
伙人 6日
有限合 2010 年 12 月
6 滕鹰 16.00 4.00% 销售部经理
伙人 6日
有限合 2011 年 8 月 工艺报价工
7 王海东 16.00 4.00%
伙人 17 日 程师
有限合 2010 年 12 月 产品中心副
合伙人构成 8 马艳华 16.00 4.00%
伙人 6日 经理
有限合 2013 年 3 月 6
9 付瑶 4.00 1.00% 销售部跟单
伙人 日
有限合 2014 年 12 月
10 刘景武 4.00 1.00% 电商部经理
伙人 24 日
IT 运维部资
有限合 2014 年 8 月 5
11 叶琨 4.00 1.00% 深 ERP 工程
伙人 日
师
有限合 2012 年 7 月 6 产品中心专
12 唐师斌 4.00 1.00%
伙人 日 线组组长
有限合 2012 年 5 月
13 唐鑫 4.00 1.00% 综管办总监
伙人 10 日
产品中心 PMC
有限合 2012 年 2 月 2
14 屈伟 4.00 1.00% 组仓储组组
伙人 日
长
产品中心技
有限合 2010 年 12 月
15 康林 4.00 1.00% 术中心工程
伙人 6日
师
有限合 2014 年 3 月 上市办证券
16 廖芙雨 4.00 1.00%
伙人 18 日 事务代表
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
有限合 2012 年 6 月 销售部客户
17 廖花姣 4.00 1.00%
伙人 11 日 服务部组长
有限合 2013 年 3 月 供应链部品
18 张小松 4.00 1.00%
伙人 15 日 质组工程师
综管办生产
有限合 2012 年 2 月 6
19 张强 4.00 1.00% 部机架组组
伙人 日
长
有限合 2011 年 3 月
20 徐君洋 4.00 1.00% 销售部经理
伙人 14 日
有限合 2011 年 4 月
21 曹良勇 4.00 1.00% 销售部经理
伙人 11 日
有限合 2011 年 3 月 产品中心 PMC
22 李艳华 4.00 1.00%
伙人 25 日 组主管
产品中心同
有限合 2013 年 3 月 1
23 林春华 4.00 1.00% 步带轮制造
伙人 日
中心主管
有限合 2010 年 12 月 研发中心工
24 林春贤 4.00 1.00%
伙人 6日 程师
有限合 2011 年 2 月 产品中心专
25 满吉元 4.00 1.00%
伙人 28 日 机钳工
有限合 2015 年 3 月
26 王坤 4.00 1.00% 销售部经理
伙人 16 日
有限合 2010 年 12 月 技术支持部
27 田兵兵 4.00 1.00%
伙人 6日 编纂组美工
有限合 2010 年 12 月 产品中心报
28 赵承发 4.00 1.00%
伙人 6日 价工程师
有限合 2011 年 7 月 西南办事处
29 郭华生 4.00 1.00%
伙人 28 日 经理
技术支持部
有限合 2014 年 4 月 8
30 阳丽华 4.00 1.00% 编纂组编纂
伙人 日
工程师
有限合 2012 年 6 月 供应链部仓
31 陈芳林 4.00 1.00%
伙人 15 日 储部主管
有限合 2011 年 2 月 研发中心工
32 黄龙 4.00 1.00%
伙人 24 日 程师
合计 - 400.00 100.00% - -
除姚俊外，众志达全体合伙人均为公司员工。关于姚俊的具体情况如下：
姚俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，现任惠州市飞
讯软件服务有限公司总经理。惠州市飞讯软件服务有限公司为公司提供软件及系
统维护服务。报告期内，公司与惠州市飞讯软件服务有限公司的交易金额为78.05
万元、88.21万元、166.89万元和12.50万元。姚俊在ERP系统及电商等方面的技
术知识能够为公司提供管理及业务发展的技术保障，其作为惠州市飞讯软件服务
有限公司的主要人员为公司提供ERP软件开发与维护、电商平台开发与维护服务，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
其本人也看好公司发展，因此，姚俊通过持有众志达财产份额投资入股公司。
（四）各合伙人的出资来源，是否存在股份代持等利益安排
众慧达、众志达各合伙人的出资来源均为自有资金，出资方式均为货币，不
存在股份代持等利益安排。
（五）是否建立健全持股在员工持股平台内部的流转、退出机制以及发行
人股权的管理机制
1、关于内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
除合伙协议外，众慧达、众志达均无其他关于合伙人权益安排的协议，未建
立股权管理机制。众慧达、众志达的《合伙协议》具体约定如下：
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十一条约定：“执行事务合伙人负责合伙企
业的日常运营，对外代表合伙企业，具体如下：1、负责召集合伙人会议；2、最
终决策并执行全体合伙人的决议；3、主持企业的经营管理工作，决定企业的经
营计划和投资方案；4、决定企业的利润分配方案；5、决定合伙人的退出及新合
伙人的加入；6、全体合伙人委托的其他职权。”
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十三条约定：“新合伙人入伙，应当经执行
事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人
应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人对
入伙前合伙企业的债务承担有限责任。”
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十五条约定：“合伙协议约定合伙期限内的，
在合伙企业存续期间，经执行事务合伙人同意后，合伙人可以退伙。合伙人违反
前款规定擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十六条约定：“普通合伙人有下列情形之一
的，当然退伙。（一）死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）
法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失资格；（四）合伙人在
合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被认定为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人的，普通合伙人退伙。有限合伙人有本条第一
款第三项和第四项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生
效日”。
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十七条约定：“如退伙事实发生在从入伙时
到怡合达或其继承主体在中华人民共和国境内外证券市场上市（包括但不限于首
次公开发行股票并上市、与上市公司进行并购重组）后12个月期间内的，退伙方
应将其所持全部财产份额按原出资额的价格转让给普通合伙人或执行事务合伙
人指定的合伙人。如退伙事实发生在怡合达或或其继承主体在境内外证券市场上
市满12个月后不满3年（指三个完整会计年度）的，则退伙方应当将其所持全部
剩余财产份额按照原出资额加算同期银行存款利率的价格转让给执行事务合伙
人指定的其他人；如因退伙方涉嫌犯罪或因违反包括但不限于竞业禁止、出售公
司商业秘密、贪污、职务侵占、恶意中伤诽谤等有损公司商誉、因故意或重大过
失给公司造成重大损失等侵犯或导致公司利益遭受重大损失的，则该退伙方应将
其所持全部财产份额按照原始出资作价转让给执行事务伙人指定的其他人。如退
伙事实发生在怡合达或其继承主体在境内外证券市场上市后已满3年的，则按退
伙前30个交易日怡合达股票交易均价对应的所持剩余财产份额公允价值作价转
让给执行事务合伙人指定的其他人。关于各合伙人于禁售期满后的转售或减持事
宜，由持股平台执行事务合伙人于减持期间（即符合减持的会计年度）结束后30
日内，以书面通知方式向各合伙人征求减持或转售意向，各合伙人应于收到通知
后30日内向执行事务合伙人提交减持或转售意向，执行事务合伙人于收到各合伙
人的减持或转售意向后制定具体减持或转售方案，并于30日内召集全体合伙人讨
论具体转售或减持事宜。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十九条约定：“未经执行事务合伙人书面同
意，合伙人不得向其他合伙人转让其财产份额；如合伙人违反本款规定，视同擅
自退伙， 按照本协议第三十六条之规定处理。”
《分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《分宜众志达投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》第四十八条约定：“虽有上述约定，但怡合达或
其承继主体在中华人民共和国境内外证券市场上市前，执行事务合伙人有权按照
股权激励对象的具体情况，酌情确定激励对象的股权价格。”
2、已发生的合伙人股权转让是否符合上述机制
设立至今，众慧达与众志达发生的股权转让情况如下：
转让合伙企业的 转让总价
序号 持股平台 转让方 受让方 转让时间
份额（万元） （万元）
1 曾飞燕 张大伟 12.00 12.00 2017 年 5 月 17 日
2 林昌朋 张大伟 12.00 12.00 2017 年 5 月 17 日
3 朱求荣 金立国 2.00 2.00 2017 年 8 月 24 日
4 众慧达 张大伟 陈宾 12.00 31.70 2018 年 5 月 17 日
5 张大伟 黄强 12.00 31.70 2018 年 5 月 17 日
6 符陶 金立国 12.00 31.70 2018 年 12 月 14 日
7 谢超祥 金立国 12.00 31.70 2018 年 12 月 14 日
8 杨锋 金立国 4.00 4.00 2017 年 8 月 24 日
9 张延学 金立国 4.00 4.00 2017 年 8 月 24 日
10 刘俊元 金立国 4.00 4.00 2017 年 8 月 24 日
众志达
11 卿镇军 金立国 4.00 4.00 2017 年 8 月 24 日
12 李颖 金立国 4.00 4.00 2017 年 8 月 24 日
13 金玉伟 金立国 4.00 10.50 2018 年 12 月 14 日
注：张大伟为公司共同实际控制人张红之儿子，金立国已指定张大伟受让曾飞燕、林昌
朋持有的众慧达财产份额。张大伟将其于 2017 年 5 月受让的众慧达财产份额于 2018 年 5
月转让给有限合伙人黄强、陈宾。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
因曾飞燕、林昌朋、朱求荣、符陶、谢超祥、杨锋、张延学、刘俊元、卿镇
军、李颖、金玉伟从公司离职，以上合伙人转让其持有的合伙企业财产份额。考
虑到符陶、谢超祥、金玉伟进入公司时间较久，且公司业绩不断增长，经执行事
务合伙人和全体合伙人同意，金立国受让符陶、谢超祥、金玉伟转让的财产份额
时，以高于其出资额的价格进行受让，以上股权转让符合众慧达、众志达的合伙
协议相关约定。
（六）对相关情况的核查
1、发行人员工持股平台的设立背景
为建立与发行人业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪
酬结构体系，为发行人的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，发行人进
行了股权激励。因此设立了持股平台众慧达与众志达。众慧达与众志达不属于《审
核问答》、《指导意见》中所规定的员工持股计划。
2、持股平台具体人员构成
除姚俊外，众慧达、众志达全体合伙人均为公司员工。
3、持股平台入股价格公允性
众慧达与众志达对公司增资的价格为参考预计公司截至 2016 年 11 月末的净
资产额。此外，公司已经参考公允价格对众慧达与众志达本次增资进行了股份支
付，股份支付的金额为 386.56 万元。
4、员工持股计划章程或协议约定情况
除合伙协议外，众慧达、众志达均无其他关于合伙人权益安排的协议，公司
不存在员工持股计划的章程或协议约定情况。
5、员工减持承诺情况
众慧达、众志达已承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内
3-116
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。除发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属外，众慧达、众志达合伙人未再做出其他减持承诺。
6、规范运行情况及备案情况
众慧达、众志达的设立、股权转让及运营均按照法律法规的要求规范运行。
众慧达、众志达不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存
在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定
义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照该等法律法规履行备案或登记程
序。
7、持股平台是否合规合规，是否存在损害发行人利益的情形
众慧达、众志达的设立程序符合法律法规的要求，合伙企业出资份额构成等
相关权利义务系由合伙人根据合伙协议自主约定，遵循员工自愿参加的原则，不
属于《审核问答》、《指导意见》中所规定的员工持股计划，不存在损害公司利
益的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人为员工持股设立了持股平台众慧达与众志达，众慧达与众志达不
属于《审核问答》、《指导意见》规定的员工持股计划；
2、除姚俊外，众慧达、众志达全体合伙人均为发行人员工；发行人已就众
慧达与众志达对发行人本次增资进行了股份支付；发行人不存在员工持股计划的
章程或协议约定情况；众慧达、众志达已承诺自发行人上市之日起锁定 36 个月；
3、除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属外，众慧
达、众志达合伙人未再做出其他减持承诺；众慧达、众志达的设立、股权转让及
运营均按照法律法规的要求规范运行，亦无需履行进行私募基金备案或私募基金
管理大人登记手续；发行人持股平台的设立程序符合法律法规的要求，不存在损
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
害发行人利益的情形。
问题 27：关于发行人的子公司
关于发行人的子公司。发行人拥有深立得、浦乐丰、苏州怡合达、怡合达
智造 4 家子公司，其中深立得、浦乐丰在报告期外设立。
请发行人：（1）补充披露 4 家子公司均未实际经营的原因，发行人设立各
子公司的商业合理性；（2）结合招股说明书中披露的苏州怡合达符合小型微利
企业标准的情况，补充披露苏州怡合达未开展实际经营是否合理，相关信息披
露是否准确。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
1、获取并查阅发行人及子公司的工商档案、营业执照等资料，了解发行人
及子公司的经营范围；
2、访谈发行人实际控制人，了解各子公司设立的背景、目的、业务发展定
位等；
3、获取并查阅苏州怡合达财务报表、所得税纳税申报表、员工名册等资料，
了解苏州怡合达财务状况、纳税信息、人员情况等；
4、查阅小型微利企业的法律法规规定，将苏州怡合达实际情况与小型微利
企业申请条件进行对比分析；
5、访谈苏州怡合达财务经理，了解应纳税所得额产生的具体原因；
6、获取苏州怡合达银行存款利息收入产生的业务约定书及银行回单。
（一）补充披露4家子公司均未实际经营的原因，发行人设立各子公司的商
业合理性
1、各子公司基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有深立得、浦乐丰、苏州怡合达、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
怡合达智造 4 家子公司。除上述子公司外，公司无其他参股公司。各子公司基本
情况如下：
序 注册资本 实收资本 持股 取得
企业名称 成立时间 业务定位
号 （万元） （万元） 比例 方式
2015 年 4 月 29 300.00
1 深立得 300.00 100.00% 设立 自动化零部件、设备的出口
日
2016 年 9 月 23 100.00
2 浦乐丰 100.00 100.00% 设立 自动化零部件、设备的出口
日
苏州怡合 2018 年 1 月 25 10,000.00 自动化零部件的研发、生产
3 10,000.00 100.00% 设立
达 日 与销售
怡合达智 2018 年 8 月 21 0.00 自动化零部件的生产与销
4 1,000.00 100.00% 设立
造 日 售
2、各子公司未实际经营的原因
子公司深立得、浦乐丰设立的主要目的是从事自动化零部件、设备的出口业
务，报告期内有业务规划但尚未实现收入。子公司苏州怡合达是本次募集资金投
资项目之一“苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目”的实施主
体，目前尚处于建设当中，未实际开展经营。子公司怡合达智造是设立于东莞横
沥的子公司，拟规划自动化零部件的生产与销售，但尚未实际开展运营。
3、母子公司之间不存在规避税负的情形
（1）母子公司所得税税率情况
报告期内，公司及子公司所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
怡合达 15% 15% 15% 15%
深立得 25% 25% 25% 25%
浦乐丰 25% 25% 25% 25%
苏州怡合达 25% 20% 20% 不适用
怡合达智造 25% 25% 25% 不适用
报告期内，母公司怡合达取得《高新技术企业证书》，享有相应的优惠税率
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
15%；子公司苏州怡合达 2018 年度和 2019 年度享受小微企业税收优惠，所得税
税率为 20%，2020 年 1-6 月不符合小微企业认定标准，所得税税率为 25%。报告
期内，子公司深立得、浦乐丰、怡合达智造所得税税率为 25%。
（2）母子公司之间的内部交易情况
报告期内，母子公司之间不存在内部交易行为。
综上所述，公司设立子公司均出于实际业务需求，具有商业合理性，不存在
通过母子公司交易定价规避税负的情况。
（二）结合招股说明书中披露的苏州怡合达符合小型微利企业标准的情况，
补充披露苏州怡合达未开展实际经营是否合理，相关信息披露是否准确
1、苏州怡合达基本情况
苏州怡合达成立于 2018 年 1 月 25 日，主要从事自动化配件、自动化设备的
研发、生产和销售，目前尚处于建设当中，未实际开展经营。
2018 年度和 2019 年度，苏州怡合达符合小型微利企业标准。其所得减按 25%
计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税；2018 年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，其所得减按 50%计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企
业所得税。2020 年 1-6 月，苏州怡合达不再符合小型微利企业认定标准，所得
税税率为 25%。
2、苏州怡合达符合小型微利企业标准的判断依据
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）的规定，“小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且
同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额
不超过 5,000 万元等三个条件的企业，其中从业人数和资产总额指标，应按企业
全年的季度平均值确定”。报告期内，苏州怡合达应纳税所得额分别为 0.00 万
元、0.02 万元、-10.16 万元和-3.59 万元，平均从业人数分别为 0 人、1 人、1
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
人和 1 人，平均资产总额分别为 0.00 万元、1,965.68 万元、4,193.09 万和
9,811.79 万元，综上，苏州怡合达 2018 年度和 2019 年度，符合小型微利企业
标准。
3、苏州怡合达未开展实际经营的合理性，相关信息披露是否准确
报告期内，苏州怡合达主要财务数据情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） - - - -
财务费用（万元） -31.56 -28.64 -1.62 -
营业利润（万元） -3.59 -10.16 0.02 -
利润总额（万元） -3.59 -10.16 0.02 -
净利润（万元） -3.59 -10.31 0.02 -
资产总额（万元） 10,121.04 9,997.88 2,966.50 -
资产净额（万元） 9,986.12 9,989.71 2,965.02 -
报告期内，苏州怡合达未开展实际经营，未产生营业收入。其中，2018 年
度产生应纳所得额主要系银行存款的利息收入。
综上所述，苏州怡合达未开展实际经营符合公司实际情况，相关信息披露真
实、准确。
综上所述，律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露 4 家子公司未实际
经营的原因以及发行人设立各子公司的商业合理性。发行人设立子公司均出于实
际业务需求，具有商业合理性，不存在通过子公司交易规避税负的情况；苏州怡
合达未开展实际经营符合公司实际情况，招股说明书中相关信息披露真实、准确。
问题 28：关于发行人的重要合同
发行人披露正在履行的大额合同包括华南供应链基地自动仓项目采购合
同、东莞怡合达智能制造供应链华南中心建设工程合同和1号厂房及连廊等土建
及安装合同。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露上述合同的情况，包括合同标的具体内容，合同相对方
是否具备相应资质，合同各方的主要权利义务，合同履行期限及实际履行情况
等合同主要条款，以及是否存在合同履行异常情形等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅华南供应链基地自动仓项目采购合同、东莞怡合达智能制造供应链
华南中心建设工程合同和 1 号厂房及连廊等土建及安装合同内容；
2、取得合同相对方的相应资质；
3、访谈发行人相关负责人和合同向对方相关负责人，了解重要合同签署的
背景、合同主要条款、合同向对方的资质情况。
回复：
公司已签订的正在履行的上述合同基本情况如下：
1、自动化物流设备系统采购合同
含税金
序
供应商名称 采购产品 额 签署情况
号
（万元）
2019 年，公司与深圳市今天国际物流技术股份
有限公司签订自动化物流设备系统总承包及相
深圳市今天 关服务合同，含税总金额为 8,940.00 万元。2020
华南供应链
国际物流技 年，公司与深圳市今天国际物流技术股份有限公
1 基地自动仓 9,082.00
术股份有限 司签订了《华南供应链基地自动仓项目自动化物
项目
公司 流设备系统总承包及相关服务增补合同》和《华
南供应链基地自动仓项目框架合同变更协议》，
将合同总金额修订为 9,082 万元。
2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同
合同金额 未来需履行义务
企业名称 内容 合同期限
（万元） 的金额（万元）
福建才溪建设集 东莞怡合达智能制造供应链华 2019.06.05-
24,300.00 7,673.27
团有限公司 南中心建设工程 2020.10.06
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1 号厂房及连廊，2 号仓库，3
江苏沙家浜建筑 2019.09.08-
号厂房，食堂，办公楼，门卫 12,528.00 6,590.40
有限公司 2020.10.01
的土建及安装
1、华南供应链基地自动仓项目采购合同情况
（1）合同主体
甲方为发行人，乙方为深圳市今天国际物流技术股份有限公司。
（2）合同标的具体内容
本项目由乙方提供一套完整、安全、可靠、易操作、可维护的工艺设备系统。
包含系统的设计、动画、仿真、制造、工厂检验、运输、仓储、安装、调试、接
口、初验、培训、试运行、终验、备品备件及售后服务等工作。
（3）合同相对方是否具备相应资质
本项目为设备采购及安装项目，无需特别资质许可。
（4）合同各方的主要权利义务
甲方主要权利义务 乙方主要权利义务
①甲方负责仓库建筑本体，水泥浇 ①乙方提供一套完整、安全、可靠、易操作、可维护的工艺
灌工程及材料； 设备系统；
②甲方为乙方提供临时办公场地 ②承担招标范围内方案设计工作；
等条件； ③编制项目工程进度计划表；
③甲方负责仓库的消防、空调、通 ④编制项目实施进度表，负责该项目建设的总协调工作；
风、照明设备，需按相关规定配置 ⑤负责对甲方的技术人员等相关人员进行所提供设备的相关
相应消防设施及照明设备； 培训，以达到第 14 条约定的技术培训目标；
④甲方负责与安防相关的摄像头 ⑥提供系统设备验收鉴定后的技术服务工作，并移交所提供
及安全监控系统； 设备的相关技术资料；
⑤甲方负责各设备区域水、电、气、 ⑦配合甲方编制自动仓相关的工作规章制度；
公共网络等基础设备，需按阶段提 ⑧负责乙方施工现场及人员安全，承担于此发生的全部贵任；
前准备就位，方便设备安装与调 ⑨乙方在签订本合同后参照相关国际标准或行业标准，并保
试； 证本合同范围提供的设备性能和系统性能，必须不得低于乙
⑥确认乙方制定的验收大纲，会同 方投标文件相关响应参数的前提下制定各设备的终验收规
乙方进行验收； 范，报甲方确认。验收通过后，进入为期 2 年的质保期，质
⑦按乙方要求组织安排系统技术 保期内乙方工作按本合同第 16 条的约定执行；
人员及操作工人，以确保甲方的岗 ⑩提供 2 年免费的驻场服务；
位培训质量及人员的工作质量； 对设备供应商提供的设备进行质量检验；
⑧确认乙方提交的细化设计方案； 在系统验收合格并交付甲方之前，乙方承担系统内所有设
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
⑨甲方有责任和义务协助乙方对 备进场、安装、调试，进度、质量、安全管理；
设备制造商所提供的设备进行质 负责整合整个设备系统的各个供应商的技术协调。完成投
量审核和验收工作； 标文件以及招标文件中承诺的所有事项。
⑩除甲乙双方另有约定外，乙方提
供 LPS 系统中与本项目有关的定制
化开发源代码，甲方只能在本项目
中使用，不可用作本项目以外的其
它用途，否则由甲方承担相关违约
责任。
（5）合同履行期限及实际履行情况
合同约定在 2021 年 6 月 10 日前完成终验收。截至本补充法律意见书出具日，
合同尚在履行过程中，不存在合同履行的异常情形。
2、东莞怡合达智能制造供应链华南中心建设工程施工合同
（1）合同主体
甲方为发行人，乙方为福建才溪建设集团有限公司
（2）合同标的具体内容
建筑、结构、给排水、电气、消防、通风、人防专业施工图范围内的内容，
包括但不限于以下所列明的部分：桩基础(包含小应变、大应变、静载检测费用
等)、地基与基础工程（包含动力触探、压板实验等检测费用）、场区内土石方
工程、土石方开挖及土方回填、基坑支护（基坑支护设计图纸由总包负责）体结
构工程、屋面及防水工程、建筑给水排水工程、建筑电气工程、建筑物沉降观测、
铝合金门窗工程（包含检验费用等）、防火门及卷帘门、工业滑升门、金属扶手、
栏杆工程、室外散水工程、防雷工程（乙方须负责报建和验收，甲方配合，费用
由乙方承担）、消防工程、围墙土建及围墙铁艺、施工图纸范围内的所有预埋管
（包含但不限于电视、电话、宽带网络、数据等及管内穿引线）以及甲方分包工
程的预留孔洞、预埋件、预埋管等预埋工程及安装后堵补和总承包配合管理及配
合费、园区道路、室外管网工程、金刚砂地面加固化剂、幕墙工程。
（3）合同相对方是否具备相应资质
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合同相对方福建才溪建设集团有限公司已取得《安全生产许可证》（房屋建
筑工程二级、市政公用工程二级）、《建筑业企业资质证书》（建筑工程施工总
承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级）、《建筑业企业资质证书》（地基基
础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包
壹级；环保工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；公路工程施工总承包
叁级；水利水电工程施工总承包叁级；施工劳务不分等级）。因此，合同相对方
已取得履行本合同相应的资质
（4）合同各方的主要权利义务
甲方主要权利义务 乙方主要权利义务
①办理土地征用、拆迁、平整施工场地等 ①按照合同约定和监理工程师的指令实施、完成并保
工作，使施工场地具备施工条件， 并在 修合同工程；
开工后继续负责解决上述工作遗留的问 ②按照合同约定和监理工程师的要求提交工程进度报
题； 告和进度计划；
②将施工所需水、电、通讯线路从施工场 ③按照合同约定和造价工程师的要求提交工程款报告
地外部接驳至专用条款约定的地点，保证 和支付申请，包括安全文明施工费、进度款、结算款
施工期间的需要； 和调整合同价款等；
③开通施工场地与城乡公共道路间的通 ④负责施工场地安全保卫工作，防止因工程施工造成
道，满足第 13 条交通运输的需要； 的人身伤害和财产损失， 提供和维修非夜间施工使用
④向乙方提供施工场地的工程地质勘察 的照明、围栏设施等安全标志；
资料，以及施工现场及毗邻区域内供水、 ⑤按照专用条款约定的数量和要求，向甲方提供施工
排水、供电、供气、供热、通信、广播电 场地办公和生活的房屋及设施，并在施工现场保留本
视等地下管线资料，气象和水文观测资 合同、约定的标准与规范、变更资料等各一份， 供监
料，邻近建筑物和构筑物、地下工程的有 理工程师、造价工程师需要时使用；
关资料，并保证资料的真实、准确、完整； ⑥合同工程或其某单位工程已竣工未移交给甲方之
⑤办理施工许可及其他所需证件、批准文 前，负责已完工程的照管工作。
件和办理临时用地、停水、停电、中断道 ⑦工程完工后，应按照合同约定提交竣工验收申请报
路交通、爆破作业等的申请批准手续（乙 告和竣工结算文件。
方自身施工资质的证件除外）； ⑧乙方实施工作:乙方应按照合同约定和监理工程师
⑥确定水准点与坐标控制点，组织现场交 指令实施、完成并保修合同工程。除专用条款另有约
验并以书面形式移交给乙方； 定外，乙方应提供为完成合同工程所需的劳务、材料、
⑦按照专用条款约定的时间向乙方提供 施工设备、工程设备和其他物品。
一式两份约定的标准与规范； ⑨乙方实施施工组织设计和工作安排:乙方对所有现
⑧组织乙方和设计人进行图纸会审和设 场作业和施工方法的完备性、稳定性和安全性负责，
计交底； 并应按照合同约定的工作内容和施工进度要求，向监
⑨及时接收已完工程，并按照合同约定及 理工程师提交为实施合同工程拟采用的施工组织设计
时支付工程款及其他各种款项。 和工作安排的详细说明。
⑩甲方组织竣工验收:甲方应在收到竣工 ⑩乙方为甲方的人员提供配合:乙方应按照合同约定
验收申请报告后，按照第 58 条规定组织 或监理工程师的指令，配合和协助相关人员在施工场
乙方、设计人、监理人和工程造价咨询人 地或附近实施与合同工程有关的各项工作：
等进行竣工验收。 乙方避免施工损害他人利益:乙方在施工过程中，不
甲方供应材料和工程设备要求:甲方 得侵害甲方与他人使用公用道路、水源、市政管网等
供应材料和工程设备的，甲方应按照第 公共设施的权利，避免对邻近的公共设施产生干扰。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
48 条规定向乙方提供材料和工程设备。 乙方占用或使用他人的施工场地，影响他人作业或生
活的，应承担相应责任。
（5）合同履行期限及实际履行情况
合同约定拟至 2020 年 10 月 6 日竣工完成。由于新冠疫情的影响，项目竣工
时间预计延迟至 2021 年。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，合
同尚在履行过程中，不存在合同履行的异常情形。
3、1 号厂房及连廊等土建及安装合同
（1）合同主体
甲方为发行人，乙方为江苏沙家浜建筑有限公司。
（2）合同标的具体内容
1 号厂房及连廊，2 号仓库，3 号厂房，食堂、办公楼，门卫的土建及安装
（3）合同相对方是否具备相应资质
合同相对方江苏沙家浜建筑有限公司已取得《安全生产许可证》、《建筑业
企业资质证书》（建筑工程施工总承包壹级）、《建筑业企业资质证书》（市政
公用工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、起重设备安装工程专业
承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级）、《建筑业企业资质证书》（消防
设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级）。因此，合同相对方
已取得履行本合同相应的资质。
（4）合同各方的主要权利义务
甲方主要权利义务 乙方主要权利义务
①甲方应负责提供施工 ①工程主体结构、关键性工作禁止分包
所需要的条件 ②关于甲方提供的上述文件的使用限制的要求∶乙方应按合同约定做
②乙方提供的文件的期 好图纸保密工作，未经甲方书面批准不得向第三者，以任何形式透露
限∶施工组织设计、进度 图纸，否则，承包方捋向甲方支付不低于该部分图纸设计费双倍的违
计划在接到开工通知（或 约金，具体数额由甲方视情况决定。工程质量保修期满后，除乙方存
确定开工日期）后 7 天 档需要的图纸外，应将全部图纸退还给甲方。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
内，专项施工方案在相应 ③提供施工条件包括∶甲方委托乙方办理以下第（1）项至第（5）项
部位施工前 7 天;甲方对 工作，所有的费用由乙方考虑在签约合同价中，相关的时间也包括在
乙方的施工组织设计（或 合同工期以内。甲方对其中第（4）项和第（5）项工作提供必要的协
方案）和进度计划提出质 助和配合∶（1）办理土地临时征用，平整施工场地等工作，使施工场
疑和合理修正时，乙方应 地具备施工条件;（2）捋施工所需水、电从施工场地外部接至约定地
7 天内提供修正完成并 点，保证施工期间的需要;（3）开通用地红线外至城乡公共道路的通
重新提交。 道（场外施工道路具体方案发、承包双方确定，费用不纳入签约合同
③关于出入现场的权利 价中）
的约定∶乙方应根据工 ④向乙方提供施工场地的工程地质和地下管线资料，对资料的真实准
程需要，负责取得出入施 确性负责；
工现场所需的批准手续 ⑤办理施工许可证及其他施工所需证件、批件和临时用地、等的申请
和全部权利，并承担相关 批准手续（证明乙方自身资质的证件除外）
手续费用和建设费用。甲 ⑥乙方未提交劳动合同，以及没有为项目经理缴纳社会保险证明的违
方应协助乙方办理相关 约责任∶项目经理无权履行职责，甲方有权要求更换项目经理，乙方
手续 须向甲方支付最高 50 万元的违约金，且由此增加的费用和（或）延误
的工期由乙方承担。
（5）合同履行期限及实际履行情况
上述工程竣工日期为 2020 年 10 月 1 日。由于新冠疫情的影响，项目竣工时
间预计延迟至 2021 年。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，合同
尚在履行过程中，不存在合同履行的异常情形。
综上所述，发行人已在招股说明书中补充披露上述合同的情况。上述合同相
对方具备相应资质，由于新冠疫情的影响，项目竣工时间预计延迟至 2021 年。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，合同尚在履行过程中，不存在合同履
行的异常情形。
问题 29：关于共建研发中心情况
关于共建研发中心情况。发行人 2017 年 6 月与东莞理工学院签订协议，双
方联合组建“广东省怡合达智能制造工程研发中心”，开展自动化设备、智能
控制和自动化生产线等技术的研究和产业化应用研究。
请发行人补充披露：（1）合作项目的具体情况，包括但不限于合作背景、
合作期限、项目投资金额、双方主要权利义务等合作协议的主要条款；（2）项
目进展情况，是否已形成科研成果，如有，披露其知识产权归属及转化情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
核查程序：
1、获取发行人与东莞理工学院签订的《协议书》，了解协议基本条款规定；
2、访谈发行人相关事项负责人，了解协议签订的背景、项目研发进展及成
果归属等情况
回复：
（一）合作项目的具体情况，包括但不限于合作背景、合作期限、项目投
资金额、双方主要权利义务等合作协议的主要条款
2017 年 6 月 7 日，公司与东莞理工学院签订《协议书》，协议约定：双方
按照广东省工程技术研发中心的建设要求，联合组建“广东省怡合达智能制造工
程研发中心”项目（以下简称“研发中心”），开展自动化设备、智能控制和自
动化生产线等技术的研究和产业化应用研究。东莞理工学院负责指导中心建设、
担任技术委员会委员及建成后运行期间的科研指导和人员咨询。由公司提供全额
经费的科研项目，全部成果归公司所有。
关于本次合作的具体情况如下：
1、本次合作背景
为充分发挥科研机构与企业的各自优势，建立创新价值链，提升企业自主创
新能力，深化产学研合作，本着资源共享、互惠互利、共同发展的原则，公司与
东莞理工学院一致同意联合组建研发中心。
2、合作期限
本次协议的有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效。
3、项目投资金额
截至本补充法律意见书出具之日，由东莞理工学院组成的教授团队对研发中
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
心的建设进行了整体技术指导，尚未形成专项研发项目的投资支出。
4、双方主要权利义务
（1）公司和东莞理工学院按照广东省工程技术研发中心的建设要求，共同
建设具有先进科研能力的研发中心，建立完善的研发中心组织机构和独立的运行
管理机制，开展自动化设备、智能控制和自动化生产线等技术的前瞻性研究和产
业化应用研究。
（2）研发中心建设地点为公司所在地，公司作为研发中心建设主要承担单
位，负责筹措研发中心建设所需的全部经费。
（3）东莞理工学院作为研发中心共建单位，负责指导研发中心建设及建设
后运行期间的科研指导和人员培训咨询，考虑到双方长期的研发合作关系，本协
议项下不单独计算支付咨询费。
（4）公司和东莞理工学院应指派不少于 5 名技术专家组成研发中心技术委
员会，其中：东莞理工学院应指派至少 2 名副教授（含）以上级别的专家长期担
任研发中心的技术委员会委员，负责研发中心建设及建设后开展科研项目的技术
指导等工作。
5、科研成果归属
（1）由公司提供全额经费的科研项目，项目的全部成果归发行人所有。
（2）依托研发中心并由公司和东莞理工学院双方共同经费的科研项目，须
另行签订协议，成果归属按具体协议执行。
（3）公司和东莞理工学院合作的项目，共同申报各类荣誉、奖励，按照具
体合作协议执行。
（二）项目进展情况，是否已形成科研成果，如有，披露其知识产权归属
及转化情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，研发中心组建成功后尚未形成专项研发项
目的投资和科研成果的转化。
综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露合作项目的具
体情况。发行人与东莞理工学院联合组建的“广东省怡合达智能制造工程研发中
心”项目是双方按照广东省工程技术研发中心的建设要求，本着资源共享、互惠
互利、共同发展的原则一致同意组建的研发中心项目；截至本法律意见书出具之
日，未与东莞理工学院共同参与具体研发项目的投资，未形成科研成果的转化。
问题 30：关于中介机构的核查方法。
根据《律师工作报告》，发行人律师根据对发行人实际控制人的访谈，并
经其确认，发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
请发行人律师说明仅采用对实际控制人访谈的方式核查上述事项是否充
分、有效。
1、本所律师通过复核发行人收入成本明细表、发送往来函证、访谈的核查
方式，了解发行人前五大客户、供应商清单如下：
FA 工厂自动化零部件客
年度 工业自动化设备客户名称 年度 供应商名称
户名称
大族集团 华生集团 江西长胜铝业有限公司
深圳市科恩斯汽车零配件有 潍坊驰天新材料科技有
大连智云集团
限公司 限公司
2020 湖南兵器建华精密仪器有限 2020
赢合科技股份集团
年1-6 公司 年1-6 杭州宇一机械有限公司
月 上工富怡智能制造（天 翱泰温控器（惠州）有限公 月
津）有限公司 司 广东星球铝业有限公司
南京明可达动力科技有
比亚迪集团 江西东海精器有限公司
限公司
无锡市江松科技有限公
华生电机（广东）有限公司 江西长胜铝业有限公司
司
2019 INDUSTRIASAUXILIARES 2019
比亚迪集团 广东星球铝业有限公司
年度 （INDAUX）,S.A.U 年度
潍坊驰天新材料科技有
大族集团 江苏海龙电器有限公司
限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江富杰德汽车系统有限公
海目星集团 杭州宇一机械有限公司
司
东莞市仕思代电子科技 无锡鲲洋机电科技有限
ABB 新会低压开关有限公司
有限公司 公司
杭州新坐标科技股份有限公
比亚迪集团 江西长胜铝业有限公司
司
绵阳富临精工机械股份有限
大族集团 广东星球铝业有限公司
公司
2018 无锡市江松科技有限公 2018
华生电机（广东）有限公司 天津罗升企业有限公司
年度 司 年度
潍坊驰天新材料科技有
海目星集团 宜宾天工机械股份有限公司
限公司
深圳市联得自动化装备 杰锋汽车动力系统股份有限 无锡鲲洋机电科技有限
股份有限公司 公司 公司
绵阳富临精工机械股份有限
比亚迪集团 江西长胜铝业有限公司
公司
杭州新坐标科技股份有限公
海目星集团 广东星球铝业有限公司
司
2017 无锡市江松科技有限公 宁波太平洋电控系统有限公 2017 潍坊驰天新材料科技有
年度 司 司 年度 限公司
科瑞集团 武汉菲亚姆电气有限公司 天津罗升企业有限公司
深圳市光大激光科技股 广东恩碧自动化科技有
海格电气（惠州）有限公司
份有限公司 限公司
2、 通过现场走访、登陆全国企业信用信息公示系统进行网络查询的核查方
式，了解发行人前五大客户、供应商基本情况，包括设立时间、注册资本、股权
结构等。
3、通过查询发行人的工商档案的核查方式，了解发行人历史沿革，确认发
行人股东情况。
发行人设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟盈科技 175.00 35.00%
2 金立国 150.00 30.00%
3 张红 145.00 29.00%
4 章高宏 15.00 3.00%
5 李锦良 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
通过 8 次增资和 5 次股权转让后，发行人截至目前的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 金立国 8,637.3378 23.9926%
2 张红 6,441.1893 17.8922%
3 伟盈科技 5,528.5228 15.3570%
4 钟鼎五号 2,845.4671 7.9041%
5 珠海高瓴 1,594.1667 4.4282%
6 红土创投 1,523.3400 4.2315%
7 众慧达 1,371.0060 3.8084%
8 众志达 1,371.0060 3.8084%
9 珠海澜盈 1,235.4333 3.4318%
10 深创投 1,188.4301 3.3012%
11 红土投资 1,097.7051 3.0492%
12 章高宏 673.3833 1.8705%
13 金春保 609.3360 1.6926%
14 李锦良 606.4234 1.6845%
15 钟鼎青蓝 368.6036 1.0239%
16 东莞粤科 359.9998 1.0000%
17 红土智能 301.8686 0.8385%
18 温信英 246.7811 0.6855%
合计 36,000.00000 100.0000%
经核查，股权演变过程不存在股东退出情形，发行人不存在前股东的情形。
4、通过查阅发行人历史员工名册的核查方式、访谈发行人劳动人事负责人，
确认发行人前员工名单。
经对比发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人与发行人前员
工名单，确认发行人不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人与发
行人前员工重叠的情形。
5、通过对发行人实际控制人访谈、查阅其填写的调查表并经其确认的核查
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
方式，确认发行人实际控制人为金立国、张红、章高宏、李锦良。
发行人实际控制人关系密切的家庭成员包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 金辉 公司控股股东、共同实际控制人金立国之姐姐
2 郜占雨 公司控股股东、共同实际控制人金立国之表弟
3 安松君 公司共同实际控制人张红配偶
4 洪满琴 公司共同实际控制人李锦良配偶
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员其他关系密切的家庭成员也
属于公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：
公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
通过对比发行人前五大客户、供应商的控股股东、实际控制人情况与发行人
实际控制人的密切家庭成员名单的核查方式，确认发行人前五大客户、供应商及
其控股股东、实际控制人等不存在与发行人实际控制人的密切家庭成员重叠的情
形。
6、通过对发行人股东、董事、监事、高级管理人员访谈，查阅其填写的调
查表的核查方式，确认发行人前关联方。
发行人前关联方包括：
序号 关联方名称 关联关系 备注
已于 2019 年 4 月辞去公
1 周南征 公司曾经的独立董事
司独立董事职务
已于 2018 年 9 月辞去公
2 刘昌晶 公司曾经的监事
司监事职务
已于 2017 年 5 月辞去公
3 吴慧文 公司曾经的董事
司董事职务
广州翔蓝企业管理顾 公司曾经的独立董事周南征持股 80%的 周南征已于 2019 年 4 月
4
问有限公司 企业 辞去公司独立董事职务
广东翔蓝企业管理顾 公司曾经的独立董事周南征持股 80%的 周南征已于 2019 年 4 月
5
问有限公司 企业 辞去公司独立董事职务
上海恩欧万振动器有 公司控股股东、共同实际控制人金立国 已于 2017 年 11 月转让其
6
限公司 曾持股 33.00%的企业 股权
上海友照粉末冶金有 公司控股股东、共同实际控制人金立国
7 已于 2018 年 3 月注销
限公司 持股 40.00%且担任执行董事的企业
上海港旭微电子设备 公司控股股东、共同实际控制人金立国
8 已于 2018 年 3 月注销
有限公司 持股 30.00%的企业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳泽田自动机械有 公司控股股东、共同实际控制人金立国
9 已于 2018 年 1 月注销
限公司 曾担任董事长的企业
于 2016 年 9 月转让其股
昆山怡合达自动化设 公司控股股东、共同实际控制人金立国
10 权，后于 2019 年 9 月注
备有限公司 曾持股 20%并担任监事的企业
销
深圳市怡合达自动化 公司控股股东、共同实际控制人金立国
11 已于 2020 年 3 月注销
设备有限公司 之前妻控制的企业
公司控股股东、共同实际控制人金立国
深圳市金国智能有限 于 2018 年 12 月转让其股
12 之前妻曾持股 68%并担任执行董事的企
公司 权，于 2019 年 3 月辞职
业
中山市小榄镇怡合达 公司控股股东、共同实际控制人金立国
13 已于 2019 年 4 月注销
振动盘制造厂 之姐姐持股 100.00%的企业
苏州浩盟自动化设备 公司控股股东、共同实际控制人金立国
14 已于 2020 年 3 月转让
有限公司 之姐姐曾持股 100.00%的企业
天津怡合达振动盘制 公司控股股东、共同实际控制人金立国 已于 2017 年 7 月转让给
15
造有限公司 之表弟曾持股 100.00%的企业 第三方
兴城市东辛庄兴东五 公司董事、高级管理人员张红曾经投资 已于 2018 年 6 月 30 日注
16
金建材商店 的个体工商户 销
深圳市正合科技开发 公司董事、高级管理人员章高宏曾持股
17 已于 2017 年 5 月注销
有限公司 30.00%的企业
深圳市与时文化传播 公司高级管理人员章高宏和温信英曾合
18 已于 2017 年 6 月注销
有限公司 计持股 100.00%的企业
绥中宏大亿佳新型建 公司董事、高级管理人员张红曾持股
19 已于 2017 年 3 月注销
材有限公司 40.00%且担任监事的企业
富德（大连）能源发
20 公司独立董事向旭家担任董事的企业 已于 2020 年 5 月注销
展有限公司
星辉互动娱乐股份有 公司独立董事谭小平曾担任独立董事的
21 已于 2020 年 6 月辞职
限公司 企业
东莞东理智能制造 公司独立董事朱云龙曾担任董事兼经理
22 已于 2020 年 8 月辞职
有限公司 的企业
通过对比发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人名单与发行
人前关联方名单的核查方式，确认发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实
际控制人等不存在与发行人前关联方重叠的情形。
7、通过访谈发行人前五大客户、供应商的核查方式，确认发行人前五大客
户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，发行人律师认为已采取有效核查方式核查确认发行人前五大客户、供
应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-134
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关事项的变化情况
一、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具
体如下：
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核
查，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人于 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种
类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
4、根据天健出具的天健审〔2020〕3-418 号《审计报告》，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年、2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常 性 损 益 后 ） 分 别 为 人 民 币 59,278,066.86 元 、 98,645,258.91 元 、
130,625,192.76 元、115,714,140.38 元；发行人在最近三年内连续盈利，经营
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止
的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关
的资产的所有权或者使用权。据此，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、经核查，天健已为发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由怡合达有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从怡合达有限设立之日计算，怡合达有限系于 2010
年 12 月 6 日在东莞市依法设立的有限责任公司，自怡合达有限设立至本法律意
见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3 年；根据发行人提供的《公司章程》、
相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律
师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及
《公司章程》规定依法行使职权、履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的天健审〔2020〕3-418 号《审计报告》，并经发行人确
认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的天健审〔2020〕3-419 号《内部控制鉴证报告》和发行人的
说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
具体如下：
（1）经本所律师核查，并经发行人书面确认，报告期内，发行人资产独立
完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的前述情况符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事自
动化零部件研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近
两年内董事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行
了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管
理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人最近二年实际控制人没有发生变
更，发行人的股权清晰，除控股股东金立国担任众志达、众慧达执行事务合伙人
外，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人
的前述情况符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以
及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情
况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况
符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要从事自动化零部件研发、生
产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、
实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办
法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、根据发行人的《招股说明书》、发行人 2019 年年度股东大会决议，发行
人本次公开发行前股本总额为 36,000 万元，发行人本次拟公开发行人民币普通
股 4,001 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
3、根据天健审〔2020〕3-50 号《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年
度归属于母公司所有者净利润分别为 9,759.24 万元和 14,431.15 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,864.53 万元和 13,062.52
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定；
4、根据发行人提供的公司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发
行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需经深圳证券交易所履行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了中国有关法
律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市所要求的条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况
发生如下变更：
（1）深圳市创新投资集团有限公司
深创投系 1999 年 8 月 25 日成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的《营业执照》，注册资
本为 542,090.1882 万元，法定代表人为倪泽望，住址为深圳市福田区深南大道
4009 号投资大厦 11 层 B 区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股
权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企
业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务。”深创投现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，深创投持有发行人 3.3012%股份。深创投
的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市资本运营集团有限公司 69,350.3415 12.7931
3-139
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.6730
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.5700
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.3222
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 542,090.1882 100
（2）深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土智能系于 2017 年 9 月 4 日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQ0BM0J 的《营业执照》，投
资总额为 115,000 万元，执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有限公
司（委派代表:李守宇），住址为深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦 21
楼 2103 室，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）。”红土智能现依法有效存续。
截至本补充法律意见书出具之日，红土智能持有发行人 0.8385%股份。红土
智能的合伙人及出资份额情况如下：：
出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 合伙人类型
元）
深圳市红土智能股权投资管理有限
1 1,000 0.8696 普通合伙人
公司
2 深圳市引导基金投资有限公司 35,000 30.4348 有限合伙人
3 深圳市创新投资集团有限公司 31,000 26.9565 有限合伙人
4 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 14,000 12.1739 有限合伙人
3-140
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳市城市投资发展（集团）有限公
5 10,000 8.6957 有限合伙人
司
6 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 5,000 4.3478 有限合伙人
深圳市宝安区产业投资引导基金有
7 15,000 13.0435 有限合伙人
限公司
8 容城县龙源天合水务有限公司 1,000 0.8696 有限合伙人
9 深圳市远浩实业有限公司 2,000 1.7391 有限合伙人
赣州西格玛投资合伙企业（有限合
10 1,000 0.8696 有限合伙人
伙）
合计 115,000 100 —
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方具体
如下：
序 注册资本
企业名称 成立时间 经营范围 关联关系
号 （万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；应用
软件服务；销售自行开发后的产品；
设计、制作、代理、发布广告；货
物进出口、技术进出口、代理进出
北京百分 口。（该企业于 2019 年 12 月 25 日
董事李强
点信息科 前为内资企业，于 2019 年 12 月 25
1 2009.7.1 3435.7472 担任董事
技有限公 日变更为中外合资企业。市场主体
的企业
司 依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业
政 策禁 止和 限制 类项 目的 经营 活
动。）
经营电信业务；技术推广、技术服
务；计算机系统服务；基础软件服
百融云创 董事李强
务；应用软件服务；技术咨询；销
2 科技股份 2014.3.19 8281.4387 担任董事
售软件；企业征信业务；设计、制
有限公司 的企业
作、代理、发布广告；经济信息咨
询（不含投资咨询、不含教育咨询）；
3-141
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1；4 以上的云计算数
据中心除外）；大数据服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务及依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
产销：光电子产品及配件、玻璃制
品、塑料制品；销售：五金交电、
东莞市晶
纸制品；其他化工产品批发；包装 董事毕珂
博光电股
3 2012.1.10 5000.2566 装潢印刷品、其他印刷品印刷；货 伟担任董
份有限公
物及技术进出口。(依法须经批准的 事的企业
司
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
实际控制
中山浩盟
人之一金
自动化设 加工、销售：自动化设备、振动盘、
4 2018.4.2 200 立国姐姐
备有限公 塑料制品、五金制品（不含电镀）。
金辉持股
司
70%的企业
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
金额（元）
关联方 关联交易内容
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州翔蓝企业管理顾问有限
咨询费 325,283.01 1,509.43
公司
上海恩欧万振动器有限公司 振动零部件 9,726.49
合 计 325,283.01 11,235.92
2、出售商品和提供劳务的关联交易
金额（元）
关联方 关联交易内容 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
3-142
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
震坤行工业超市(上海)有限公
自动化零部件 31,048.15 61,276.51 6,455.36 832.23
司
苏州浩盟自动化设备有限公司 自动化零部件 - - - 1,141.03
矽电半导体设备（深圳）股份
自动化零部件 238,577.56 190,109.69 143,922.51 483.00
有限公司
合 计 269,625.71 251,386.20 150,377.87 2,456.26
3、关联担保情况
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
章高宏、温信英、金立国、张红、安松君、
10,000,000.00 2017/5/1 2018/4/24 是
李锦良、洪满琴
金立国、张红、章高宏、李锦良、郭丽春[注] 10,000,000.00 2016/7/25 2017/6/20 是
金立国 6,336,008.00 2016/8/2 2018/6/15 是
金立国 3,000,000.00 2016/8/16 2017/8/15 是
[注] 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行向公司提供借款 1,000 万元，其中金
立国将其所属的深房地字第 6000229392 号住宅作为抵押担保；金立国和郭丽春将其所属的
深房地字第 3000444915 号住宅作为抵押担保。郭丽春为控股股东、共同实际控制人金立国
前妻。
4、 关键管理人员报酬
金额（元）
项 目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 1,635,971.47 3,190,014.23 3,054,307.59 2,329,433.89
5、关联方应收应付款项
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
关联方 坏账 坏账 账面 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 余额 准备 准备
应 收 票 矽电半导体设备（深
186,733.22
据（元）圳）股份有限公司
小 计 186,733.22
3-143
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州浩盟自动化设
96.53 4.83
应 收 账 备有限公司
款（元）矽电半导体设备（深
10,454.16 522.71 9,689.76 484.49
圳）股份有限公司
小 计 10,454.16 522.71 9,689.76 484.49 96.53 4.83
预 付 账 广州翔蓝企业管理
29,800.00
款 顾问有限公司
小 计 29,800.00
矽电半导体设备（深
387.44
预 收 账 圳）股份有限公司
款（元）震坤行工业超市(上
7,204.84
海)有限公司
小 计 7,204.84 387.44
注：截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司预付广州翔蓝企业管理顾问有限公司
咨询费金额为26,000.00元和54,000.00元。
经本所律师核查，上述关联方交易价格系参照市场价格协商确定，上述关联
交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响，不会对发行人本次发行及
上市构成实质性法律障碍。
四、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要财产情
况如下：
1、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增48项专利，
具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种应用自动化设备的耐
1 怡合达 ZL201921298667.9 实用新型 2019.8.12
高温带座薄型磁铁
2 怡合达 一种迷你紧凑型直线电机 ZL201921299552.1 实用新型 2019.8.12
一种带保护功能的快速插
3 怡合达 ZL201921299629.5 实用新型 2019.8.12
销
3-144
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4 怡合达 一种调整平台进给机构 ZL201921298610.9 实用新型 2019.8.12
5 怡合达 一种侧推式夹持固定装置 ZL201921299622.3 实用新型 2019.8.12
一种立式伸缩轴式快捷夹
6 怡合达 ZL201921299621.9 实用新型 2019.8.12
具
7 怡合达 一种凸轮侧推式快捷夹具 ZL201921299604.5 实用新型 2019.8.12
一种型材软平封槽条密封
8 怡合达 ZL201921299586.0 实用新型 2019.8.12
结构
一种锂电池极片涂布机的
9 怡合达 ZL201921299551.7 实用新型 2019.8.12
放卷电器箱防尘铰链结构
一种可调节式无油衬套压
10 怡合达 ZL201921298691.2 实用新型 2019.8.12
装治具
11 怡合达 一种双限位式单轴机器人 ZL201921298622.1 实用新型 2019.8.12
12 怡合达 一种法兰可调式滚珠丝杆 ZL201921298612.8 实用新型 2019.8.12
13 怡合达 一种产品定位自动扣锁 ZL201921298607.7 实用新型 2019.8.12
一种水平间距进给自动扣
14 怡合达 ZL201921298592.4 实用新型 2019.8.12
锁
一种围栏支撑脚安装固定
15 怡合达 ZL201921298587.3 实用新型 2019.8.12
结构
16 怡合达 一种双主体十字环联轴器 ZL201921298578.4 实用新型 2019.8.12
锂电池极片涂布烘箱电气
17 怡合达 ZL201921298572.7 实用新型 2019.8.12
控制柜用隐藏式铰链结构
18 怡合达 一种圆法兰丝杠支撑座 ZL201921298561.9 实用新型 2019.8.12
一种锂电池涂布机箱用铰
19 怡合达 ZL201921298557.2 实用新型 2019.8.12
链结构
20 怡合达 一种内装式三轴铰链结构 ZL201921298560.4 实用新型 2019.8.12
锂电子注液孔激光自动封
21 怡合达 ZL201921298621.7 实用新型 2019.8.12
孔机机箱门门锁结构
锂电池注液孔激光自动封
22 怡合达 ZL201921299555.5 实用新型 2019.8.12
孔机机箱门用铰链结构
23 怡合达 一种隐藏式门轴结构 ZL201921299588.X 实用新型 2019.8.12
一种带法兰安装盘的氮气
24 怡合达 ZL201921353342.6 实用新型 2019.8.20
弹簧
一种倍速链条张力调整机
25 怡合达 ZL201921356526.8 实用新型 2019.8.20
构
26 怡合达 一种夹具直线输送装置 ZL201921353332.2 实用新型 2019.8.20
27 怡合达 一种环形吸盘结构 ZL201921352681.2 实用新型 2019.8.20
28 怡合达 一种夹具环形回流工作台 ZL201921352671.9 实用新型 2019.8.20
29 怡合达 一种食品输送提升机 ZL201921352659.8 实用新型 2019.8.20
一种止转带把手双直线轴
30 怡合达 ZL201921352645.6 实用新型 2019.8.20
承箱结构
31 怡合达 一种轻载型辊道线结构 ZL201921352630.X 实用新型 2019.8.20
一种治具夹取输送高效一
32 怡合达 ZL201921352625.9 实用新型 2019.8.20
体机
3-145
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
33 怡合达 一种超窄型直线电机 ZL201921520809.1 实用新型 2019.9.9
一种带支架包胶凸轮随动
34 怡合达 ZL201921522093.9 实用新型 2019.9.9
器
35 怡合达 一种超薄型直线电机 ZL201921522062.3 实用新型 2019.9.9
一种圆柱形物料倾斜上料
36 怡合达 ZL201921521993.1 实用新型 2019.9.9
装置
37 怡合达 一种端面斜齿同步轮 ZL201921520841.X 实用新型 2019.9.9
一种用于高速输送、环形分
38 怡合达 ZL201921520790.0 实用新型 2019.9.9
度的环形输送轨道装置
39 怡合达 一种上下回流输送机 ZL201921520715.4 外观设计 2019.9.9
一种自润滑微型滚珠衬套
40 怡合达 ZL201921492981.0 实用新型 2019.9.9
导向组件
41 怡合达 一种梯形丝杠螺帽结构 ZL201921520732.8 实用新型 2019.9.9
42 怡合达 一种带法兰型定位销 ZL201921492959.6 实用新型 2019.9.9
一种链轮安装用异型带座
43 怡合达 ZL201921492945.4 实用新型 2019.9.9
轴承
一种 AGV 小车搬运的吸塑
44 怡合达 ZL201921492928.0 实用新型 2019.9.9
盘上料装置
45 怡合达 一种吸塑盘上料装置 ZL201921492844.7 实用新型 2019.9.9
46 怡合达 一种免键直齿轮 ZL201921352674.2 实用新型 2019.8.20
47 怡合达 一种柜门带锁拉手 ZL201921618634.8 实用新型 2019.9.26
48 怡合达 一种贤动轮 ZL201921833538.5 实用新型 2019.10.29
注：上述实用新型、外观设计的有效期为十年，自申请日起算。
经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使
用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
（五）作品著作权
根据怡合达提供的资料并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之
日，怡合达及其子公司共新增3项作品著作权，其具体情况如下：
序号 作品名称 登记号 登记日期 首次发表日期
《FA 运动控制目录》2019-2020 国 作 登 字
1 2020.4.15 2019.8.26
版 -2020-L-01019448
《工业框体结构部件》 国 作 登 字
2 2020.4.15 2019.9.14
2019-2020 版 -2020-L-01019449
《自动化设备常用功能组件》 国 作 登 字
3 2020.7.31 2020.1.15
2020-2021 版 -2020-L-01089131
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人在履行的重大合同情况如下：
1、自动化物流设备系统采购合同
含税金
序
供应商名称 采购产品 额 签署情况
号
（万元）
2019 年，公司与深圳市今天国际物流技术股份有限
公司签订自动化物流设备系统总承包及相关服务合
深圳市今天 同，含税总金额为 8,940.00 万元。2020 年，公司与
华南供应链
国际物流技 深圳市今天国际物流技术股份有限公司签订了《华南
1 基地自动仓 9,082.00
术股份有限 供应链基地自动仓项目自动化物流设备系统总承包
项目
公司 及相关服务增补合同》和《华南供应链基地自动仓项
目框架合同变更协议》，将合同总金额修订为 9,082
万元。
2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同
合同金额 未来需履行义务
企业名称 内容 合同期限
（万元） 的金额（万元）
2019.06.05
福建才溪建设集 东莞怡合达智能制造供应链华南中心
24,300.00 - 7,673.27
团有限公司 建设工程
2020.10.06
2019.09.08
江苏沙家浜建筑 1 号厂房及连廊，2 号仓库，3 号厂房，
12,528.00 - 6,590.40
有限公司 食堂，办公楼，门卫的土建及安装
2020.10.01
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违
反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同
的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自2020年1月1日以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开过五次董事会、四次股东大会、五次监事会。
3-147
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会
议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、
监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，自2020年1月1日以
来以来，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，对公司董事进
行了换届选举。2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举金
立国为公司董事长。
除上述变化情形外，2020 年 1 月至本补充法律意见书出具日，发行人董事
未发生过其他变化。
2、监事变化情况
2020 年 4 月 18 日，公司召开职工代表大会，选举林立洪为公司职工代表监
事。2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，对公司非职工
代表监事进行了换届选举。2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第一次会
议，选举林立洪为公司监事会主席。
除上述变化情形外，2020年1月至本补充法律意见书出具日，发行人监事未
发生过其他变化。
3、高级管理人员变化情况
2020年5月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议通过，聘任金立
国为公司总经理，副总经理为张红、章高宏、李锦良，财务总监为温信英，董事
会秘书为章高宏。
除上述情形外，2020年1月至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人
员未发生过其他变化。
3-148
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员换届皆因《公司章程》规
定而发生，且董事、高级管理人员并未发生变动，因此，上述变化情况未构成发
行人董事和高级管理人员的重大变化。
本所律师核查后认为，报告期内发行人上述高级管理人员的聘任已履行了必
要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等
变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表并经本所律师核查，发行人及其子公司 2020
年 1-6 月执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 17%、16%、13%、9%、6%、3%
额，扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、20%
执行不同企业所得税税率纳税主体：
纳税主体名称 所得税税率（%）
怡合达 15
深立得 25
浦乐丰 25
怡合达智造 25
苏州怡合达 25
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）财政补贴
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月所
享受的主要财政补贴如下：
序号 时间 项目名称 金额（元）
1 2017 年智能改造项目 378,850.00
2 2017 年技术改造补助项目 415,000.00
3 2019 年度自动化改造项目 644,400.00
4 创新驱动补助资金 990,170.00
2020 年
5 企业服务包奖励资助资金 896,300.00
1-6 月
6 疫情防控配套资助资金 616,780.00
7 2020 年普惠性资助资金 597,700.00
8 省级工程中心配套资助资金 400,000.00
9 创新创业大赛奖补资金 111,200.00
合计 5,050,400
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核
查，发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、
住房公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，
不存在其他因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、
住房公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际
控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查，发行人以下诉讼案
件进展情况如下：
案号 原告 被告 原告诉求 审理状态
立即停止制造、许诺销售、
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精
销售侵害原告的产品，请 审理中
初 752-754 号 机有限公司
求赔偿损失 150 万元
立即停止制造、许诺销售、 已判决，判决结果
（2020）粤 73 民 深圳深蓝精
怡合达 销售侵害原告的产品，请 为：被告停止制造、
初 872-873 号 机有限公司
求赔偿损失 100 万元 销售、许诺销售侵害
立即停止制造、许诺销售、 原告专利权的行为；
（2020）粤 73 民 深圳胜蓝电
销售侵害原告的产品，请 被告合计赔偿原告
初 874-875 号 气有限公司
求赔偿损失 100 万元 相关损失 15.5 万元
根据发行人、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人确认，
并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主
要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的诉讼、仲裁
和行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、相关人员出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件
十一、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首
次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意
见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页为《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
袁 锦
年 月 日
3-152
