怡合达：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2021-07-02
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
二○二一年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华
商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）；
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010092号《关于东莞怡合达自动化股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，
同时鉴于天健对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并于2020年7月
31日出具了天健审〔2020〕3-418号《审计报告》，出具《广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》；根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010590号《关
于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
的第二轮审核问询函》的要求，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动
化股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕010657号《关于东莞怡合达自动化股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》的
要求，出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开
发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；根据深圳证券交易所
上市审核中心下发的审核函〔2020〕010770号《关于东莞怡合达自动化股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的要求，出
具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》；鉴于天健对发行人截至2020
年12月31日的财务报表进行审计并于2020年3月26日出具了天健审[2021]3-106
号《审计报告》，本所律师在对发行人相关情况进一步核查和验证的基础上，出
具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》；根据深圳证券交易所上市审核
中心下发的审核函〔2021〕010392号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简
称“意见落实函”），本所律师在对发行人相关情况进一步核查和验证的基础上，
出具《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行A
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书
（六）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
问题1. 对赌协议。
根据申报文件，2019年4月，怡合达所有股东签署了《关于东莞怡合达自动
化股份有限公司增资合同书》，约定了增资事项及相关回购条款，并对2018年4
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
月、2017年6月增资时约定的回购条件、回购义务人等情形进行了修订。其中约
定若发生“其他投资方依约要求公司及/或实际控制人回购或收购其股份”，金
立国、伟盈科技、众慧达、众志达、张红、李锦良、章高宏、温信英在任一投
资方书面要求下，应确保该投资方的股份得以全部被回购或被收购。
根据约定，触发回购的情形包括“其他投资方依约要求公司及/或实际控制
人回购或收购其股份”，请发行人说明是否存在要求发行人回购股份的其他约
定或对赌协议,是否已进行清理。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查程序：
1、查阅发行人工商资料、发行人历次股权变动的三会文件、发行人历次《增
资合同书》及其补充协议、《股权转让协议》；
2、取得发行人股东出具的《调查表》；取得发行人股东出具的《确认函》
并对其访谈；取得发行人股东出具的书面确认文件。
回复：
（一）对赌协议及解除情况
1、对赌协议签署情况
协议
股权变 对赌协议义 对赌协议权利
签署 对赌条款
化 务人 人
时间
（1）如果公司在 2019 年 12 月 31 日仍未实
现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交
易所主板、中小企业板、创业板或上海证券
交易所主板挂牌交易；（2）投资完成后，公
司任意一年的年度净利润低于：①2017 年公
司完成净利润 6,000 万元，②2018 年公司完
2017 年 成净利润 9,000 万元，以上净利润是指经具
6 月，股 有证券从业资格的会计师事务所审计的归属
2017 深创投、红土创
份公司 于母公司的扣除非经常性损益前后的税后净 金立国
年6月 投、金春保
第一次 利润较低者；（3）投资方投资完成后半年内，
增资 公司未能按照约定提供财务报表、审计报告
等资料或信息或较约定期限逾期半年未能向
投资方提供财务报表、审计报告等资料或信
息，且经投资方敦促两次仍未能提供；（4）
原股东关联方或其与公司之间的关联交易及
同业竞争情形对公司上市构成实质性障碍；
（5）原股东违反其在 2017 年 6 月 15 日签署
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
的《关于东莞怡合达自动化股份有限公司增
资合同书》中约定的承诺和保证。
回购价格的确定原则为以下两者不一致时，
以其中价格较高者为收购价格：（1）按 6%/
年的单利计算的投资金额的本金加上利息之
和，扣除投资方在投资期间获得的现金分红
（利息按投资方资金实际到位之日至收购方
支付收购款之日的期间计算）；（2）收购日
公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。
若公司在 2023 年 12 月 31 日仍未实现在中国
境内公开发行股票并在深圳证券交易所主
板、中小企业板、创业板或上海证券交易所
主板挂牌交易，金立国、伟盈科技、众慧达、
众志达、张红、李锦良、章高宏、温信英在
投资方书面要求下，应确保投资方的股份得
以全部被回购或被收购。
回购主体收购投资方的股份时，股份收购的
价格应以如下二者孰高为准：（1）投资方要
求回购/收购股份的对应投资成本按 6%/年的
单利利润率计算的本金加上利息之和，扣除
要求回购/收购股份的所对应的投资方已实
金立国、伟盈
2018 年 际取得的现金分红金额（计息期间自各投资
科技、众慧 深创投、红土投
5 月，股 方投资资金实际到位之日起至回购主体支付
2018 达、众志达、 资、红土智能、
份公司 收购款之日止）；（2）截至收购日，投资方
年4月 张红、李锦 钟鼎五号、钟鼎
第二次 要求回购/收购股份所对应的经具有证券、期
良、章高宏、 青蓝
增资 货从业资格的审计机构审计的公司账面净资
温信英
产金额。
各方一致同意，公司向证监会递交上市申请
材料时，上述回购条款自动终止，各方同时
签署确认终止上述回购条款的补充协议。任
何一方未签署该补充协议的，不影响合同项
下回购条款已终止的效力，但（1）如果公司
因任何原因在向证监会递交上市的申报资料
后申请撤回相关材料；（2）该等申报材料失
效；（3）证监会不予受理、不予核准或终止
审查公司上市申请；（4）公司因任何其他原
因无法完成上市的，上述回购条款自动恢复
效力，对各方具有约束力。
若发生下列情况的任何之一，金立国、伟盈
科技、众慧达、众志达、张红、李锦良、章
高宏、温信英在任一投资方书面要求下，应
确保该投资方的股份得以全部被回购或被收
购：（1）公司在 2023 年 12 月 31 日仍未实
现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交
2019 年
易所主板、中小企业板、创业板或上海证券
5 月，股 金立国、伟盈
交易所主板挂牌交易；（2）回购主体或其关
份公司 科技、众慧
联方与公司之间的关联交易及同业竞争情形
第三次 2019 达、众志达、 珠海高瓴、珠海
对公司上市构成实质性障碍；（3）其他投资
增资和 年4月 张 红 、 李 锦 澜盈、东莞粤科
方依约要求公司及/或实际控制人回购或收
第三次 良、章高宏、
购其股份。
股权转 温信英
回购主体收购投资方的股份时，股份收购的
让
价格应以如下二者孰高为准：（1）投资方要
求回购/收购股份的对应投资成本按 6%/年的
单利利润率计算的本金加上利息之和，扣除
要求回购/收购股份的所对应的投资方已实
际取得的现金分红金额（计息期间自各投资
方投资资金实际到位之日起至回购主体支付
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
收购款之日止）；（2）截至收购日，投资方
要求回购/收购股份所对应的经具有证券、期
货从业资格的审计机构审计的公司账面净资
产金额。
各方一致同意，公司向证监会递交上市申请
材料时，上述回购条款自动终止，各方同时
签署确认终止上述回购条款的补充协议。任
何一方未签署该补充协议的，不影响合同项
下回购条款已终止的效力，但（1）如果公司
因任何原因在向证监会递交上市的申报资料
后申请撤回相关材料；（2）该等申报材料失
效；（3）证监会不予受理、不予核准或终止
审查公司上市申请；（4）公司因任何其他原
因无法完成上市的，上述回购条款自动恢复
效力，对各方具有约束力。
各方一致同意，合同中回购条款的约定应视
为对 2017 年 6 月 15 日签署的《增资合同书
之补充协议》第二条“股权回购（收购）约
定与执行”及 2018 年 4 月 4 日签署的《关于
东莞怡合达自动化股份有限公司增资合同
书》第十一条“回购条款”的修订，2017 年
6 月 15 日签署的《增资合同书之补充协议》
的第二条及 2018 年 4 月 4 日签署的《关于东
莞怡合达自动化股份有限公司增资合同书》
的第十一条与本合同不一致的，以本合同约
定为准。
2、对赌协议解除情况
2020 年 3 月 23 日，深创投、红土创投、红土投资、红土智能、金春保、钟
鼎五号、钟鼎青蓝、珠海高瓴、珠海澜盈、东莞粤科（以下合称“投资方”）、
金立国、伟盈科技、众慧达、众志达、张红、李锦良、章高宏、温信英（以下合
称“回购义务主体”）及发行人签署《增资合同书之补充协议》，各方同意并确
认增资协议中回购条款自公司向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO 申报材
料并取得正式书面受理回执之日即刻终止。但：（1）如果公司因任何原因在向
中国证监会或证券交易所递交上市的申报资料后申请撤回相关资料；（2）该等
申报材料失效；（3）中国证监会或证券交易所不予受理、不予核准或终止审查
公司上市申请；（4）公司因任何其他原因无法完成 IPO 的，则该回购条款将自
动恢复效力，对各方具有约束力。
（二）上述回购条款的回购义务主体不包括发行人
根据上述协议，上述回购条款的回购义务主体为：金立国、伟盈科技、众慧
达、众志达、张红、李锦良、章高宏、温信英，发行人不作为回购义务主体。
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（三）不存在要求发行人回购股份的其他约定或对赌协议
各方约定，若发生下列情况的任何之一，金立国、伟盈科技、众慧达、众志
达、张红、李锦良、章高宏、温信英在任一投资方书面要求下，应确保该投资方
的股份得以全部被回购或被收购：（1）公司在 2023 年 12 月 31 日仍未实现在中
国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券
交易所主板挂牌交易；（2）回购主体或其关联方与公司之间的关联交易及同业
竞争情形对公司上市构成实质性障碍；（3）其他投资方依约要求公司及/或实际
控制人回购或收购其股份。
其中，对于“（3）其他投资方依约要求公司及/或实际控制人回购或收购其
股份”的约定，系任一投资方对在发生“其他投资方依约要求公司及/或实际控
制人回购或收购其股份”该种可能存在的假定情形时要求回购义务方履行义务以
确保其股份得以回购的约定，根据公司、实际控制人、各投资方的书面确认，不
存在任何关于“要求公司及/或实际控制人回购或收购其股份”的其他约定。
经查阅发行人工商资料、发行人历次股权变动的三会文件、发行人历次《增
资合同书》及其补充协议、《股权转让协议》；取得发行人全部股东出具的《调
查表》；取得发行人股东出具的《确认函》并对其访谈，不存在要求发行人回购
股份的其他约定或对赌协议。
综上，本所律师认为，不存在要求发行人回购股份的其他约定或对赌协议。
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（此页为《关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
袁 锦
年 月 日
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